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　　广东红墙新材料股份有限公司关于终止对外投资暨终止部分募投项目的补充公告

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　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日在指定信息披露媒体披露了《关于终止对外投资暨终止部分募投项目的公告》（    公告编号：2019-038）。根据深圳证券交易所相关信息披露的要求，对相关内容予以补充，具体情况如下：

　　一、新增内容：

　　交易的情况说明：

　　（一）本次交易的基本情况

　　武汉苏博新型建材有限公司、黄冈苏博新型建材有限公司及湖北苏博新材料有限公司为公司的控股子公司，公司持有苏博系公司各65%股权。鉴于公司自2018年4月取得苏博系公司控股权以后，在业务、人事、财务等方面始终无法实现实际控制，且与朱华雄在经营理念上存在重大差异，致使各方在签署协议时预期的协同效应无法达成，双方的预期目的难以实现。鉴于此，经朱华雄先生提出，各方经协商一致后同意解除收购协议并签署了《股权收购终止协议》，并由朱华雄先生回购公司所持苏博系公司全部股权。

　　（二）交易对方的基本情况

　　朱华雄先生，身份证号码：420111************，住址：湖北省武汉市青山区，朱华雄先生系三家苏博系公司的股东，分别持有武汉苏博35%股权、黄冈苏博30%股权和湖北苏博27.5%股权。

　　（三）交易标的的基本情况

　　1、武汉苏博新型建材有限公司

　　法定代表人：朱华雄

　　注册地址：武汉市青山区都市工业园B区8号

　　注册资本：3,700万元

　　营业期限：2005年06月30日至2020年06月30日

　　营业范围：建材及其新型材料技术的研发、生产、销售（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）

　　关联关系：属于公司子公司，但公司未实际控制该公司，未纳入合并报表。

　　股权结构：红墙股份持有武汉苏博65%股权，朱华雄持有武汉苏博35%股权。

　　最近一年一期财务指标（未经审计）：

　　单位：元

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　　2、黄冈苏博新型建材有限公司

　　法定代表人：朱华雄

　　注册地址：武穴市花桥镇龙莲路连接线以西（原综合厂内）

　　注册资本：1,000万元

　　营业期限：2012年02月29日至2032年02月28日

　　营业范围：专用化学产品（仅限混凝土外加剂）生产、销售。

　　关联关系：属于公司子公司，但公司未实际控制该公司，未纳入合并报表。

　　股权结构：红墙股份持有黄冈苏博65%股权，朱华雄持有黄冈苏博30%股权，朱华芳持有黄冈苏博5%股权。

　　最近一年一期财务指标（未经审计）：

　　单位：元

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　　3、湖北苏博新材料有限公司

　　法定代表人：朱华雄

　　注册地址：潜江市杨市工业园刘杨大道8号

　　注册资本：1,200万元

　　营业期限：2008年07月16日至长期

　　营业范围：建材及新型材料技术的研发、生产、销售(不含危险化学品)。

　　关联关系：属于公司子公司，但公司未实际控制该公司，未纳入合并报表。

　　股权结构：红墙股份持有湖北苏博65%股权，朱华雄持有湖北苏博27.5%股权，毛方武持有湖北苏博7.5%股权。

　　最近一年一期财务指标（未经审计）：

　　单位：元

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　　（四）本次交易的定价

　　公司前次购买三家苏博系公司65%股权合计作价16,380万元，截止本公告出具日，公司共支付了2,275万元，剩余14,105万元尚未支付。

　　根据公司本次与交易对方朱华雄先生签署的《股权收购终止协议》，同意由朱华雄先生按照9,275万元回购公司所持苏博系公司65%的股权，公司无需再按照收购协议约定向朱华雄先生支付剩余交易对价14,105万元，即本次公司出售三家苏博系公司65%股权的交易作价为23,380万元，冲减公司尚未支付的14,105万元，朱华雄先生尚需向公司支付9,275万元的交易作价。

　　二、关于所签署的《股权收购终止协议》的主要内容予以补充

　　补充前：

　　甲方：广东红墙新材料股份有限公司

　　乙方：朱华雄

　　丙方1：武汉苏博新型建材有限公司

　　丙方2：黄冈苏博新型建材有限公司

　　丙方3：湖北苏博新材料有限公司

　　1、关于收购协议的解除

　　（1）协议各方一致同意协商解除收购协议，收购协议自股权收购终止协议生效之日起终止执行。

　　（2）乙方同意按照9,275万元回购甲方所持有的丙方65%股权。付款期限：乙方于2019年7月31日前支付2,275万元，余款按月分期支付。甲方无需再按照收购协议约定向乙方支付剩余交易对价。双方确认乙方无需按照原收购协议向甲方支付业绩补偿款。

　　（3）乙方同意采取包括但不限于如下措施为乙方向甲方按时、足额支付回购价款提供担保：

　　①乙方同意甲方将所持丙方65%股权变更登记到乙方名下的同时将所持丙方51%股权质押给甲方作为支付回购价款的担保，具体由双方另行签订股权质押协议约定。

　　②乙方同意于2019年5月31日前将总价值不低于2,000万元的房产抵押给甲方作为支付回购价款和清偿资金资助及利息的担保。

　　③乙方之配偶邱伶为乙方按时、足额向甲方支付回购价款承担连带责任保证担保。

　　2、关于财务资助的清偿

　　（1）丙方同意以连带方式向甲方分期清偿甲方向丙方提供的全部资金资助（借款）109,978,526.56元。付款期限：协议生效后3日，丙方以持有的票面总金额不低于5,000万元的经甲方认可的银行或商业承兑汇票向甲方偿还资金资助本金及已发生的利息（优先用于偿还已发生的利息），余款按月分期偿还。

　　（2）资金资助的利息自2019年1月1日起按年利率12%计息。

　　（3）乙方、丙方同意采取包括但不限于如下措施为丙方向甲方按时、足额清偿资金资助及利息提供担保：

　　①丙方同意于协议生效3日内将总金额不低于6,000万元的应收账款转让甲方并签署《应收账款转让协议》。

　　②乙方及其配偶邱伶为丙方向甲方清偿资金资助及利息承担连带责任保证担保。

　　③丙方同意每月25日前向甲方提供持续发货期限超过2年以上的客户对账单，客户上个月对账单欠款金额不低于3,000万元（非应收账款转让客户）。

　　3、协议生效条件

　　（1）协议经各方签署后成立，自甲方董事会或股东大会审议通过之日起生效。

　　（2）如协议成立后未能生效的，则协议各方同意仍继续履行收购协议及与财务资助有关的各项协议。

　　截至本公告出具日，丙方已偿还资金资助52,663,500.88元。

　　补充后：

　　甲方：广东红墙新材料股份有限公司

　　乙方：朱华雄

　　丙方1：武汉苏博新型建材有限公司

　　丙方2：黄冈苏博新型建材有限公司

　　丙方3：湖北苏博新材料有限公司

　　1、关于收购协议的解除

　　（1）协议各方一致同意协商解除收购协议，收购协议自本协议生效之日起终止执行。

　　（2）乙方同意按照9,275万元回购甲方所持有的丙方65%股权，甲方无需再按照收购协议约定向乙方支付剩余交易对价。双方确认乙方无需按照原收购协议向甲方支付业绩补偿款。

　　（3）乙方同意按以下付款计划向甲方付清回购甲方所持有丙方65%股权的价款9,275万元（以下简称“回购价款”）：

　　①乙方同意在2019年7月31日前向甲方支付回购价款2,275万元；

　　②乙方同意自2020年1月1日至2022年06月30日分期向甲方支付剩余回购价款7,000万元，每月支付回购价款金额不低于235万元，直至付清剩余回购价款为止。乙方原则上应每月25日前支付该月应支付回购价款，如遇节假日相应顺延。

　　（4）甲方同意在乙方付清首期回购价款2,275万元后十五个工作日内配合乙方、丙方将所持丙方65%股权变更登记到乙方名下。甲方原向丙方委派的董事在前述股权变更登记时同时撤回及办理变更登记手续。

　　（5）乙方同意采取包括但不限于如下措施为乙方向甲方按时、足额支付回购价款提供担保：

　　①乙方同意甲方将所持丙方65%股权变更登记到乙方名下的同时将所持丙方65%股权质押给甲方作为支付回购价款的担保（甲方有权要求乙方在本协议生效后5个工作日内先将所持丙方30%股权质押给甲方，在甲方将所持丙方65%股权回转乙方后的5个工作日内，乙方再将其所持丙方21%股权补充质押给甲方），具体由双方另行签订股权质押协议约定。

　　②乙方同意于2019年5月31日前将总价值不低于2,000万元的房产抵押给甲方作为支付回购价款和清偿资金资助及利息的担保。

　　③乙方之配偶邱伶为乙方按时、足额向甲方支付回购价款承担连带责任保证担保。

　　2、关于财务资助的清偿

　　（1）丙方同意以连带方式向甲方分期清偿甲方向丙方提供的全部资金资助（借款）109,978,526.56元。付款期限：协议生效后3日，丙方以持有的票面总金额不低于5,000万元的经甲方认可的银行或商业承兑汇票向甲方偿还资金资助本金及已发生的利息（优先用于偿还已发生的利息），自2019年5月至2019年12月份丙方每月偿还不低于400万元，余额于2020年1月31日前付清。

　　（2）资金资助的利息自2019年1月1日起按年利率12%计息。

　　（3）乙方、丙方同意采取包括但不限于如下措施为丙方向甲方按时、足额清偿资金资助及利息提供担保：

　　①丙方同意于协议生效3日内将总金额不低于6,000万元的应收账款转让甲方并签署《应收账款转让协议》。

　　②乙方及其配偶邱伶为丙方向甲方清偿资金资助及利息承担连带责任保证担保。

　　③丙方同意每月25日前向甲方提供持续发货期限超过2年以上的客户对账单，客户上个月对账单欠款金额不低于3,000万元（非应收账款转让客户）。

　　3、协议生效条件

　　（1）协议经各方签署后成立，自甲方董事会或股东大会审议通过之日起生效。

　　（2）如协议成立后未能生效的，则协议各方同意仍继续履行收购协议及与财务资助有关的各项协议。

　　截至本公告出具日，丙方已偿还资金资助52,663,500.88元。

　　补充后的《关于终止对外投资暨终止部分募投项目的公告（更新后）》将与本公告同时披露，公司对此给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解并注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

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　　广东红墙新材料股份有限公司关于终止对外投资暨终止部分募投项目的公告（更新后）

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　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“红墙股份”）于2019年4月22日召开了第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于终止对外投资的议案》及《关于终止部分募投项目的议案》。相关议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、对外投资及募集资金投资项目概述

　　（一）对外投资概述

　　2017年4月22日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司以自有资金1,758,745.91元，购买朱华雄先生所持有的武汉苏博新型建材有限公司（简称“武汉苏博”）、黄冈苏博新型建材有限公司（简称“黄冈苏博”）及湖北苏博新材料有限公司（简称“湖北苏博”）（三家合称“苏博系公司”）各5%股权，并在满足约定的条件下以现金162,041,254.09元再次购买三家苏博系公司各60%股权。同日，公司与朱华雄签订了《广东红墙新材料股份有限公司股权购买协议》（以下简称“股权购买协议”）及《广东红墙新材料股份有限公司资产收购框架协议》（以下简称“收购框架协议”）。公告内容详见公司2017年4月24日披露的《对外投资公告》（    公告编号：2017-044）。

　　根据收购框架协议的约定，公司于2018年3月23日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用部分闲置募集资金收购股权的议案》，同意公司以162,041,254.09元购买朱华雄先生所持有的苏博系公司各60%股权，并同意使用公司使用募集资金支付相关股权转让款。同日，公司与朱华雄签订了附条件生效的《广东红墙新材料股份有限公司股权收购协议》（简称“股权收购协议”）。公告内容详见公司2018年3月24日披露的《关于变更部分募集资金用途及使用部分闲置募集资金收购股权的公告》（    公告编号：2018-015）。

　　公司于2018年4月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用部分闲置募集资金收购股权的议案》，公司与朱华雄签订的股权收购协议随之生效。随后，公司于2018年4月14日前完成了三家苏博系公司的股权转让之工商变更登记手续，并根据股权收购协议及股东大会通过的决议，使用募集资金支付了第一期对价，共计2,099.13万元。相关内容详见公司于2018年4月14日披露的《对外投资的进展公告》（    公告编号：2018-020）。

　　（二）募集资金投资项目情况

　　1、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1709号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价格为22.46元/股，募集资金总额为44,920.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为39,259.85万元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）出具“广会验字[2016]G14000190405号”《验资报告》予以验证。公司已对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、保荐机构国都证券股份有限公司签订了募集资金监管协议。

　　2、募集资金投资项目概述

　　根据《广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次本次发行股票所募集资金拟投资于以下项目（单位：万元）：

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　　公司于2017年4月27日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，将原拟建于河北子公司的研发中心调整至广东本部建设；于2017年11月24日召开了第三届董事会第十三次会议，后于2017年12月22日召开了2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，终止了原拟在广西子公司开展的广西大单体项目，将募集资金暂时闲置，待明确用途后使用；于2018年3月23日召开了第三届董事会第十五次会议，及于2018年4月9日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用部分闲置募集资金收购股权的议案》，使用河北项目及广东项目剩余募集资金，与部分闲置募集资金共同用于支付购买三家苏博系公司各60%股权的交易对价。相关公告及保荐机构所出具的核查意见详见巨潮资讯网。

　　经前述变更及项目终止后，公司募集资金投资项目的基本情况以及截至2018年9月30日的投入金额如下：

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　　二、终止本次对外投资事项暨终止募投项目的说明

　　（一）募集资金使用情况

　　截至目前，苏博收购项目已使用募集资金2,099.13万元，用于支付第一期对价，剩余募集资金14,105万元暂未使用。

　　（二）拟终止实施该投资项目暨募投项目的原因

　　公司原拟通过实施苏博收购项目，完善公司在华中地区的生产基地布局，通过与苏博系公司的业务协同，实现优势互补，拓展公司业务范围，形成新的业务增长点，巩固和提升公司市场占有率。但公司自2018年4月取得苏博系公司60%股权以来，在业务、人事、财务等方面始终无法实现实际控制，且与朱华雄在经营理念上存在重大差异，致使各方在签署协议时预期的协同效应无法达成，双方的预期目的难以实现。鉴于此，经朱华雄先生提出，各方经协商一致后同意解除收购协议并签署了《股权收购终止协议》。

　　经红墙股份第三届董事会第二十九次会议审议，同意公司与朱华雄签署《股权收购终止协议》，由朱华雄先生回购公司所持苏博系公司全部股权。

　　综上，由于无法实现与苏博系公司的协同效应，为了化解投资风险，保障募集资金的使用安全，公司拟终止苏博收购项目。

　　三、交易的情况说明

　　（一）本次交易的基本情况

　　武汉苏博新型建材有限公司、黄冈苏博新型建材有限公司及湖北苏博新材料有限公司为公司的控股子公司，公司持有苏博系公司各65%股权。鉴于公司自2018年4月取得苏博系公司控股权以后，在业务、人事、财务等方面始终无法实现实际控制，且与朱华雄在经营理念上存在重大差异，致使各方在签署协议时预期的协同效应无法达成，双方的预期目的难以实现。鉴于此，经朱华雄先生提出，各方经协商一致后同意解除收购协议并签署了《股权收购终止协议》，并由朱华雄先生回购公司所持苏博系公司全部股权。

　　（二）交易对方的基本情况

　　朱华雄先生，身份证号码：420111************，住址：湖北省武汉市青山区，朱华雄先生系三家苏博系公司的股东，分别持有武汉苏博35%股权、黄冈苏博30%股权和湖北苏博27.5%股权。

　　（三）交易标的的基本情况

　　1、武汉苏博新型建材有限公司

　　法定代表人：朱华雄

　　注册地址：武汉市青山区都市工业园B区8号

　　注册资本：3,700万元

　　营业期限：2005年06月30日至2020年06月30日

　　营业范围：建材及其新型材料技术的研发、生产、销售（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）

　　关联关系：属于公司子公司，但公司未实际控制该公司，未纳入合并报表。

　　股权结构：红墙股份持有武汉苏博65%股权，朱华雄持有武汉苏博35%股权。

　　最近一年一期财务指标（未经审计）：

　　单位：元

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　　2、黄冈苏博新型建材有限公司

　　法定代表人：朱华雄

　　注册地址：武穴市花桥镇龙莲路连接线以西（原综合厂内）

　　注册资本：1,000万元

　　营业期限：2012年02月29日至2032年02月28日

　　营业范围：专用化学产品（仅限混凝土外加剂）生产、销售。

　　关联关系：属于公司子公司，但公司未实际控制该公司，未纳入合并报表。

　　股权结构：红墙股份持有黄冈苏博65%股权，朱华雄持有黄冈苏博30%股权，朱华芳持有黄冈苏博5%股权。

　　最近一年一期财务指标（未经审计）：

　　单位：元

　　■

　　3、湖北苏博新材料有限公司

　　法定代表人：朱华雄

　　注册地址：潜江市杨市工业园刘杨大道8号

　　注册资本：1,200万元

　　营业期限：2008年07月16日至长期

　　营业范围：建材及新型材料技术的研发、生产、销售(不含危险化学品)。

　　关联关系：属于公司子公司，但公司未实际控制该公司，未纳入合并报表。

　　股权结构：红墙股份持有湖北苏博65%股权，朱华雄持有湖北苏博27.5%股权，毛方武持有湖北苏博7.5%股权。

　　最近一年一期财务指标（未经审计）：

　　单位：元

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　　（四）本次交易的定价

　　公司前次购买三家苏博系公司65%股权合计作价16,380万元，截止本公告出具日，公司共支付了2,275万元，剩余14,105万元尚未支付。

　　根据公司本次与交易对方朱华雄先生签署的《股权收购终止协议》，同意由朱华雄先生按照9,275万元回购公司所持苏博系公司65%的股权，公司无需再按照收购协议约定向朱华雄先生支付剩余交易对价14,105万元，即本次公司出售三家苏博系公司65%股权的交易作价为23,380万元，冲减公司尚未支付的14,105万元，朱华雄先生尚需向公司支付9,275万元的交易作价。

　　（五）所签署的《股权收购终止协议》的主要内容

　　甲方：广东红墙新材料股份有限公司

　　乙方：朱华雄

　　丙方1：武汉苏博新型建材有限公司

　　丙方2：黄冈苏博新型建材有限公司

　　丙方3：湖北苏博新材料有限公司

　　1、关于收购协议的解除

　　（1）协议各方一致同意协商解除收购协议，收购协议自本协议生效之日起终止执行。

　　（2）乙方同意按照9,275万元回购甲方所持有的丙方65%股权，甲方无需再按照收购协议约定向乙方支付剩余交易对价。双方确认乙方无需按照原收购协议向甲方支付业绩补偿款。

　　（3）乙方同意按以下付款计划向甲方付清回购甲方所持有丙方65%股权的价款9,275万元（以下简称“回购价款”）：

　　①乙方同意在2019年7月31日前向甲方支付回购价款2,275万元；

　　②乙方同意自2020年1月1日至2022年06月30日分期向甲方支付剩余回购价款7,000万元，每月支付回购价款金额不低于235万元，直至付清剩余回购价款为止。乙方原则上应每月25日前支付该月应支付回购价款，如遇节假日相应顺延。

　　（4）甲方同意在乙方付清首期回购价款2,275万元后十五个工作日内配合乙方、丙方将所持丙方65%股权变更登记到乙方名下。甲方原向丙方委派的董事在前述股权变更登记时同时撤回及办理变更登记手续。

　　（5）乙方同意采取包括但不限于如下措施为乙方向甲方按时、足额支付回购价款提供担保：

　　①乙方同意甲方将所持丙方65%股权变更登记到乙方名下的同时将所持丙方65%股权质押给甲方作为支付回购价款的担保（甲方有权要求乙方在本协议生效后5个工作日内先将所持丙方30%股权质押给甲方，在甲方将所持丙方65%股权回转乙方后的5个工作日内，乙方再将其所持丙方21%股权补充质押给甲方），具体由双方另行签订股权质押协议约定。

　　②乙方同意于2019年5月31日前将总价值不低于2,000万元的房产抵押给甲方作为支付回购价款和清偿资金资助及利息的担保。

　　③乙方之配偶邱伶为乙方按时、足额向甲方支付回购价款承担连带责任保证担保。

　　2、关于财务资助的清偿

　　（1）丙方同意以连带方式向甲方分期清偿甲方向丙方提供的全部资金资助（借款）109,978,526.56元。付款期限：协议生效后3日，丙方以持有的票面总金额不低于5,000万元的经甲方认可的银行或商业承兑汇票向甲方偿还资金资助本金及已发生的利息（优先用于偿还已发生的利息），自2019年5月至2019年12月份丙方每月偿还不低于400万元，余额于2020年1月31日前付清。。

　　（2）资金资助的利息自2019年1月1日起按年利率12%计息。

　　（3）乙方、丙方同意采取包括但不限于如下措施为丙方向甲方按时、足额清偿资金资助及利息提供担保：

　　①丙方同意于协议生效3日内将总金额不低于6,000万元的应收账款转让甲方并签署《应收账款转让协议》。

　　②乙方及其配偶邱伶为丙方向甲方清偿资金资助及利息承担连带责任保证担保。

　　③丙方同意每月25日前向甲方提供持续发货期限超过2年以上的客户对账单，客户上个月对账单欠款金额不低于3,000万元（非应收账款转让客户）。

　　3、协议生效条件

　　（1）协议经各方签署后成立，自甲方董事会或股东大会审议通过之日起生效。

　　（2）如协议成立后未能生效的，则协议各方同意仍继续履行收购协议及与财务资助有关的各项协议。

　　截至本公告出具日，丙方已偿还资金资助52,663,500.88元。

　　四、对公司的影响

　　公司本次终止实施苏博收购项目，有利于降低募集资金投资风险，不会导致公司主营业务的变化和调整，不会影响公司正常生产经营业务的开展。但由于该收购终止事项，公司2018年财务报表中不再将苏博系公司纳入合并报表范围，因此将对公司2018年相关财务数据及2018年度经营业绩造成较大影响，同时可能对公司2018年度审计报告的审计意见产生影响。此外，公司需对合并报表范围进行追溯调整，还需相应修订前期所披露的2018年度定期报告。公司提请投资者关注后续披露的相关公告。

　　五、后续资金安排

　　公司终止实施苏博收购项目后，原计划投入该项目的剩余募集资金及其利息将继续存放于募集资金专户进行管理。同时，朱华雄所支付的股权回购款中，原属于使用募集资金支付的2,099.13万元亦将转回专户中存储及管理。公司将积极筹划新的募集资金投资项目，审慎进行项目可行性分析，有效防范投资风险并提高募集资金使用效益。待后续出现良好投资机会时，公司将在履行相关法定程序后使用。

　　六、已履行的决策程序

　　公司本次终止实施部分对外投资项目暨募投项目事宜已经公司第三届董事会第二十九次会议以及第三届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见。

　　公司本次收购终止事项不构成重大资产重组，不构成关联交易，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的需提交股东大会审议的重大交易，因此本事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

　　七、独立董事、监事会、保荐机构所发表的意见情况

　　（一）独立董事意见

　　经审慎核查，本次终止该募投项目有利于化解投资风险，保障募集资金的使用安全。其决策程序符合中国证监会以及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。因此，同意公司终止该募投项目的实施，并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次终止苏博收购项目有利于保护募集资金的使用安全，且符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，履行了必要的决策程序，相关审批程序合法合规，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。因此，同意公司终止该募投项目的实施，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（一）公司终止实施“收购武汉苏博、黄冈苏博及湖北苏博部分股权”项目，是基于公司无法达成与苏博系公司的协同效益，无法实现预期目的的前提下，经与交易对方协商后而做出的审慎决策。本事项已履行了现阶段必要的审批程序，已经公司董事会、监事会审议通过，且公司独立董事已发表了明确同意意见。本事项还需提交公司股东大会审议。

　　（二）本保荐机构对公司本次终止实施“收购武汉苏博、黄冈苏博及湖北苏博部分股权”项目无异议，并将持续关注募集资金的后续管理和使用情况，确保符合相关法律法规的规定。”

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第二十九次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事对第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、保荐机构国都证券股份有限公司出具的核查意见。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

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　　广东红墙新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月26日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额度不超过人民币8亿元的闲置募集资金和自有资金进行现金管理，投资购买保本型理财产品、结构性存款、定期存单。其中，闲置募集资金额度不超过6亿元，闲置自有资金额度不超过2亿元，相关金额均按累计发生额计算。使用期限为公司股东大会审议通过后、自2019年1月1日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。具体内容详见2018年10月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2018-095）。

　　现将公司近期使用闲置募集资金购买理财产品的事项公告如下：

　　一、理财产品主要情况

　　（一）公司于2019年4月19日在兴业股份有限公司惠州分行办理了单位智能通知存款业务，具体情况如下：

　　1、产品名称：单位智能通知存款

　　2、产品类型：保本浮动收益型

　　3、投资金额：2,000万元

　　4、预期年化收益率：1.2%-2.025%

　　5、产品起息日：2019年4月19日

　　6、资金来源：闲置募集资金

　　7、关联关系说明：公司与兴业股份有限公司惠州分行无关联关系

　　（二）公司于2019年4月22日在兴业股份有限公司惠州分行办理了结构性存款业务，具体情况如下：

　　1、产品名称：结构性存款

　　2、产品类型：保本浮动收益型

　　3、投资金额：6,000万元

　　4、预期年化收益率：3.49%-3.53%

　　5、产品起息日：2019年4月22日

　　6、产品到期日：2019年6月27日

　　7、资金来源：闲置募集资金

　　8、关联关系说明：公司与兴业银行股份有限公司惠州分行无关联关系

　　二、风险及应对措施

　　（一）风险提示

　　尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。

　　（二）应对措施

　　1、公司财务中心负责组织实施和跟踪管理。相关人员将及时分析和跟踪所购买银行理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　2、公司内部审计部门将对购买理财产品进行审计和监督，并将所发现的问题及时向董事会审计委员会报告。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、对公司的影响

　　公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金项目正常进行，不涉及变相改变募集资金用途的行为。投资理财产品有利于提高公司资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。

　　四、公告日前12个月使用闲置自有资金、闲置募集资金购买理财产品情况

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　　五、备查文件

　　1、兴业银行企业金融客户智能通知存款业务协议书。

　　2、兴业银行企业金融结构性存款协议。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2019年4月24日