证券代码：002447                证券简称：晨鑫科技                 公告编号：2019—032

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十三次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2019年4月22日在公司会议室以通讯表决方式召开，会议通知已于2019年4月15日通过电子邮件等方式发出。本次会议由董事长冯文杰先生主持，公司董事6人，实际出席会议董事6人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于设立上海分公司的议案》

　　为满足公司业务发展需求，同意公司在上海设立分公司，分公司负责人为尚义民，并授权公司管理层全权办理设立分公司相关事宜。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》

　　公司的控股股东上海钜成供应链管理（集团）有限公司为了支持公司的经营和发展，向公司提供人民币21,000万元的借款，年化利率为6%，期限一年，用于补充公司流动资金。

　　独立董事对该事项进行事前认可并发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。（关联董事蔡长林回避表决）

　　特此公告

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十四日

　　证券代码：002447        证券简称：晨鑫科技          公告编号：2019—033

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东上海钜成供应链管理（集团）有限公司（以下简称“上海钜成”或“控股股东”）为了支持公司的经营和发展，拟向公司提供人民币21,000万元的借款，年化利率为6%，期限一年，用于补充公司的流动资金。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，上海钜成因与公司原控股股东、实际控制人刘德群及其一致行动人刘晓庆签署《股权转让协议》和《投票委托协议》，获得20.44%的公司股份对应的表决权，成为公司的控股股东。本次上海钜成向公司提供借款的事项构成了关联交易。

　　3、公司于2019年4月22日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》，关联董事蔡长林进行了回避表决，独立董事进行事前认可并发表了独立意见。此项交易无需提交公司股东大会审议。

　　4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

　　二、关联方基本情况及关联关系

　　1、关联方基本情况

　　（1）关联方名称：上海钜成供应链管理（集团）有限公司

　　（2）住所：上海市浦东新区浦三路3058号3楼311室

　　（3）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　（4）法定代表人：薛成标

　　（5）注册资本：人民币10,000万元整

　　（6）统一社会信用代码：91310115MA1K395J5R

　　（7）经营范围：供应链管理，食品销售，道路货物运输，从事货物及技术的进出口业务，从事海上、航空、陆路国际货物运输代理，化妆品、汽车、汽车饰品、汽车零配件（除危险化学品）、服装、食用农产品、日用百货、黄金制品、金银饰品（除毛钻及裸钻）的销售，企业管理咨询，商务信息咨询，贸易信息咨询，财务咨询，企业营销策划，企业形象策划，礼仪服务，展览展示服务，公关活动策划，企业登记代理，从事代理报关业务，从事代理报检业务，汽车经营性租赁（不得从事金融租赁），二手车经销。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（8）股权结构：薛成标80%，路璐20%。

　　2、主要财务数据

　　单位：人民币元

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　　3、关联关系

　　上海钜成因与公司原控股股东、实际控制人刘德群及其一致行动人刘晓庆签署《股权转让协议》和《投票委托协议》，获得20.44%的公司股份对应的表决权，成为公司的控股股东。

　　三、关联交易的主要内容

　　上海钜成拟向公司提供人民币21,000万元的借款，年化利率为6%，期限为一年，用于补充公司的流动资金。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易定价方法合理、公允，价格符合市场规则。

　　五、关联交易对公司的影响

　　本次关联交易有利于缓解公司资金流动性不足的问题，体现了控股股东对公司经营与发展的支持，本次交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

　　六、2019年年初至公告披露日，除本次关联交易外，上海钜成未与公司发生其他关联交易。

　　七、独立董事事前认可意见及独立意见

　　（1）事前认可意见

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为大连晨鑫网络科技股份有限公司的独立董事，已预先对将提交公司第四届董事会第二十三次会议进行审议的有关议案经过认真审核，依照本人的独立判断，现就关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的事项发表事前认可意见如下：公司的控股股东上海钜成供应链管理（集团）有限公司为了支持公司的经营和发展，向公司提供人民币21,000万元的借款，年化利率为6%，期限为一年，用于补充公司流动资金。上述交易是为满足公司业务发展需求，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益。我们同意提交该事项至公司董事会审议。

　　（2）独立意见：

　　本次公司与控股股东的关联交易有利于满足公司业务发展需求，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，程序规范，没有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司第四届董事会第二十三次会议的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意公司此次向控股股东借款的关联交易事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议所涉事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议所涉事项的独立意见。

　　特此公告

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十四日