一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司从事的主要业务为：房地产开发、经营性物业运营管理和进出口贸易。

　　房地产开发主要由全资子公司福建沁园春房地产开发有限公司（“三木·水岸君山”项目）、福建三木滨江建设发展有限公司（“三木·海立方”项目）、全资孙公司福建武夷山三木自驾游营地有限公司（“武夷山自遊小镇（武夷观岚）”项目）、控股孙公司青岛胶东新城投资发展有限公司（“三木·空港小镇”项目）、参股孙公司福清金森缘房地产有限公司（“福清铂玥府”项目）和南平世茂新纪元置业有限公司（“南平云澜”项目）承担，经营模式为销售自行开发的商品房；经营性物业运营管理主要由公司资产管理中心负责，主要由资产管理部（公司自持物业）、长沙三兆实业开发有限公司（“长沙黄兴南路步行街”项目）和福建武夷山三木自驾游营地有限公司（“武夷山自遊小镇（自驾游营地）”项目）承担，经营模式为自有资产、物业的运营管理；进出口贸易主要由福建三木建设发展有限公司和福州轻工进出口贸易有限公司承担，经营模式为商品进销差价和跨境电商综合服务平台费用。

　　报告期内行业情况说明：

　　（1）房地产开发：2018年3月份的两会政府工作报告中要求，进一步强调“房子是用来住的、不是用来炒的”的定位，落实地方主体责任，继续实行差别化调控，建立健全长效机制，促进房地产市场平稳健康发展。在这一总体思路指导下，房地产行业增速有所放缓，市场行情趋于理性，房价较为稳定。同时，在规模效应的作用下，住宅开发领域行业集中度逐步提升，全国销售额Top50企业市场占有率首次超过55%，公司作为中小型房地产开发企业，生存和竞争压力较大，重塑房地产行业竞争优势难度很大。

　　（2）经营性物业运营管理：近年来，由于消费模式的改变和电商的侵蚀，线下商业地产经营受到了冲击，整体呈现线上消费增速快于线下，服务消费增速快于商品等特点，但商品线上消费天然存在体验感差等缺点，2018年以来，各大网上商城开始了线下争夺战，出现了线上线下融合发展的新趋势；旅游地产项目以健康、运动、自然为特点，具备着良好的前景。

　　（3）进出口贸易：2018年，国内经济仍处在去杠杆、去产能和供给侧改革的周期内，经济增长速度有所放缓，而国际经济方面，由于中美贸易战不断、美元加息引起美元资本回流、英国脱欧以及地缘政治等不确定性因素的影响，进出口贸易相对低迷；同时，人民币汇率出现升值及波动幅度加大的态势，对公司外汇管理带来了挑战。但由于政府宏观经济政策、行业政策的支持，跨境电商业务规模爆发式增长，给公司传统贸易行业转型带来了机遇。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

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　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　房地产业

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》的披露要求

　　2018年度，根据董事会的战略意图和工作安排，公司继续围绕“房地产开发”、“经营性物业运营管理”、“进出口贸易”三大业务板块开展工作，三驾马车共同推动公司稳健发展。房地产方面，继续以福州、武夷山、青岛为核心，以点带面，持续深耕优势区域并努力寻求合适的新项目；经营性物业运营管理方面，公司加大整合力度，挖掘现有资源，嫁接互联网思维，依托优异的自然条件，努力将运营项目打造成为区域城市的文旅商业中心；进出口贸易方面，继续探索转型之路，跨境电商进出口业务和综合服务平台项目增长势头良好。期内，公司实现营业收入达到70.13亿元，营业利润19,454.72万元，归属于上市公司股东的净利润为3,312.47万元。

　　报告期内，公司积极关注房地产市场政策走向，根据政府对房地产宏观调控的节奏，合理安排在建项目开发建设和销售进度。房地产业务以“三木·水岸君山”、“三木·海立方”、“武夷山自遊小镇（武夷观岚）”、“三木·空港小镇”项目为核心，继续做好后续开发和销售工作。马尾“三木·水岸君山”项目由全资子公司福建沁园春房地产开发有限公司负责开发，根据市场需求变化，定位于刚改型客户，持续优化产品设计，努力提高项目品质和品位，有针对性地加大项目宣传和销售力度，取得不错的效果，期内公司按既定计划推进项目的开发和销售工作，实现合同签约额7.47亿元；马尾“三木·海立方”由全资子公司福建三木滨江建设发展有限公司负责开发，海立方项目地处马尾老城区中心，毗邻马尾滨江广场，项目总占地面积18744.9m2，总建筑面积84522.6m2，规划建筑3栋，产品类型为37.47-65.65m2的5.7米层高的soho产品，该项目通过层高创新，成为福州的革新性产品，该项目正在稳步推进开发工作，期内实现合同签约额8,112万元。“武夷山自遊小镇（武夷观岚）”项目由全资孙公司福建武夷山三木自驾游营地有限公司负责开发，项目以商业别墅为主，层高9米，充分利用计容面积，提高产品溢价，同时，采用双拼商业别墅设计，提高产品品质。“三木·空港小镇”项目由控股孙公司青岛胶东新城投资发展有限公司负责开发，“三木·空港小镇”二期地块璟云项目距离青岛胶东国际机场距离较近，以小高层和酒店式公寓为主，期内实现合同签约额1.09亿元。同时，公司积极探索新的发展思路，尝试以股权合作等形式获取开发项目，上半年以增资形式投资福清金森缘房地产有限公司33.33%股权，该公司负责“福清铂玥府”项目的开发；下半年以并购形式投资南平世茂新纪元置业有限公司43.00%股权，该公司负责“南平云澜”项目的开发；期内新增的两个房地产项目的开发和销售工作正常推进。

　　经营性物业运营管理方面，长沙黄兴南路步行街项目由长沙三兆实业开发有限公司负责运营。近年来，受到电商冲击和消费降级影响，线下消费规模缩减，同时大型综合体和商业地产项目急剧增加，对商业地产项目运营提出了更多的挑战，长沙三兆公司秉持可持续发展的中心思想，加强招商运营，持续优化步行街业态和环境，充分利用地铁一号线开通的有利条件，加大引进“目的性消费”及“体验式消费”商家的力度，实现差异化经营，期内实现营业收入11,530.39万元；武夷山自驾游营地项目由福建武夷山三木自驾游营地有限公司负责运营，营地公司通过重塑团队、开源节流、优化管理，为营地可持续发展奠定基础，同时根据“自遊小镇”自然条件，积极推进以温泉为核心的市场定位，努力把项目打造成武夷山景区的新名片。

　　公司控股的商贸企业在集团的支持下继续稳步发展，与房地产业务形成良性互动，并努力探寻转型之路。报告期内，商贸企业继续保持传统贸易业务规模，主动寻求业务转型，探索公司新的盈利增长点，增加跨境电商进出口业务和综合服务平台项目，期内跨境电商进出口业务实现营业收入6.25亿元，同比增长113.31%，综合服务平台项目实现营业收入3,881万元，同比增长307.00%。

　　为顺应业务发展需要，公司进一步完善组织架构，加强对子公司的管控，进一步优化授权管理体系，采用扁平化管理模式，减少业务流程和环节，有效地提高沟通速度和运营效率。同时，公司按照上市规则等有关规定进一步规范各项业务发展，防范业务合规风险。继续强化审计职能，围绕公司新架构、新流程、新目标，重点加强对集团授权体系管理、企业经营绩效评价、审计问题整改跟踪等方面深入审计。继续推进企业品牌建设和文化建设，切实贯彻“为客户创造价值、为员工创造机会、为股东创造财富”的核心企业文化价值观。

　　按《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》（2017年修订）第五条的规定，披露公司的房地产储备、房地产开发、房地产销售的情况等，具体内容如下：

　　1、土地储备情况

　　⑴、新增土地

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　　⑵、累计土地储备

　　截止2018年末，公司通过不同方式共取得150.55万平方米计容建筑面积的土地储备。公司现有土地储备的楼面价较低，为项目后续开发带来较大的优势，取得土地的楼面地价平均为1,361.64元/m2。

　　■

　　2、房地产项目开发销售情况

　　2018年度，公司房地产项目开发实际投资14.52亿元，预售面积18.60万平方米。

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　　注1：2018年预售面积指2018年度达到预售条件的面积。

　　3、房地产项目结算情况

　　2018年，公司房地产项目共完成结算面积10.74万平方米，结算金额143,434.09万元。

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　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　根据财政部于 2018 年发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018 年度财务报表，公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对 2017 年度的财务报表列报项目进行追溯调整。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年7月，公司全资子公司福建三木置业集团股份有限公司以自有资金 1666.5万元对福清金森缘房地产有限公司进行增资，增资后，三木置业持有项目公司 33.33%股权，公司将金森缘纳入财务报表合并范围。

　　2018年12月，公司全资子公司福建武夷山三木实业有限公司以自有资金 4300.00 万元对南平世茂新纪元置业有限公司进行增资，增资后，三木实业持有项目公司 43%股权，公司将世茂新纪元纳入财务报表合并范围。

　　2018年4月，公司处置福建金臻阳投资管理有限公司100%股权，股权处置后，金臻阳不再纳入财务报表合并范围。

　　证券代码:000632　　   证券简称:三木集团  　　公告编号:2019-11

　　福建三木集团股份有限公司第八届董事会

　　第三十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据公司董事长的提议，福建三木集团股份有限公司第八届董事会于2019年4月16日以电话、邮件、传真等方式发出会议通知，决定于4月23日在福建省福州市台江区江滨西大道118号IFC福州国际金融中心41层公司会议室召开第三十六次会议。

　　会议应到董事七名，实到七名，公司全体监事及部分高管列席会议。会议由卢少辉董事长主持。会议程序符合公司章程等有关法律法规规定。

　　经与会董事审议并达成一致意见，以下议案均以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过，本次会议做出以下决定：

　　一、审议通过《公司2018年度董事会报告》。

　　二、审议通过《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》。

　　三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》。

　　四、审议通过《公司2018年度利润分配预案》。

　　该预案内容为：根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的审计报告，本年度归属于上市公司股东的净利润为33,124,696.12元，报告期末未分配利润为193,318,109.21元。截至2018年12月31日，期初母公司未分配利润为-308,836,005.06元，根据公司法及公司章程的有关规定，母公司不提取法定盈余公积金(子公司提取的盈余公积归属于母公司的金额为476,379.67元)，期末母公司未分配利润为-381,876,627.87元。

　　经公司董事会审议决定：由于母公司期末未分配利润为负数，故2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。2018年度归属于上市公司股东的净利润主要用于补充公司后续项目开发资金。本预案需提交公司股东大会审议批准。

　　公司独立董事认为，公司当前自有资本规模小，尚属发展期，近年投资规模大，资产负债率比较高，2018年度母公司未分配利润为负数，暂不进行利润分配。上述预案符合《公司法》和公司章程有关规定，符合公司实际情况。

　　五、审议通过《公司2018年内部控制自我评价报告》（全文参见巨潮网）。

　　独立董事认为：经过前几个年度的努力，公司已修订、完善了一系列公司管理制度，公司现有内部控制制度已基本健全，形成了以公司对控股子公司、重大投资、关联交易、对外担保、信息披露、防范内幕交易等为基础的公司内部控制制度体系。公司内部控制组织机构完整，人员到位，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效。公司当前内部控制制度体系，符合我国有关法律、法规和证券监督部门的要求，能够适应公司当前的生产经营活动和实际工作需要。同意公司2018年度内部控制自我评价报告，有关内部控制的实践今后还可以进一步完善。

　　六、审议通过《关于续聘公司审计机构的议案》。

　　同意公司审计委员会意见，继续聘用福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构，提请公司股东大会授权董事会在不超过60万元的范围内决定公司2019年度财务审计费用。同意向福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）支付本公司母公司2018年年度财务报告审计费用55万元。

　　同意公司审计委员会意见，继续聘用福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度内部控制审计机构，提请公司股东大会授权董事会在不超过30万元的范围内决定公司2019年度内部控制审计费用。同意向福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）支付本公司2018年度内部控制审计费用30万元。

　　上述董事会审议通过的议案中，《公司2018年度董事会报告》，《公司2018年年度报告》，《公司2018年度财务决算报告》，《公司2018年度利润分配预案》以及《关于续聘公司审计机构的议案》须提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月23日

　　证券简称：三木集团    证券代码：000632  公告编号：2019-12

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建三木集团股份有限公司第八届监事会

　　第十二次会议决议公告

　　福建三木集团股份有限公司第八届监事会于2019年4月16日以书面方式发出会议通知，于4月23日在福建省福州市台江区江滨西大道118号IFC福州国际金融中心41层公司会议室召开第十二次会议，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议作出以下决定：

　　1、通过《公司2018年度监事会报告》。

　　2、通过《公司2018年年度报告》和《公司2018年年度报告摘要》。

　　3、通过《公司2018年度利润分配预案》。

　　4、通过《公司2018年内部控制自我评价报告》。

　　监事会认为：（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了内部控制制度，未发现公司财务报告内控和非财务报告内控存在重大缺陷；（2）报告期内，未发现有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。因此，我们同意通过《公司2018年内部控制自我评价报告》。

　　上述4项议案均以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：000632          证券简称：三木集团        公告编号：公告编号：2019-13

　　福建三木集团股份有限公司