一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为3,257,417,491.88元，母公司实现净利润-138,721,838.62元 ，截止2018年12月31日，母公司可供股东分配的利润207,350,321.82元。

　　根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2018年度利润分配方案为：公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.15元（含税），本年度不进行公积金转增股本，不送红股。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（1）主营业务

　　公司是中国最大的乘用车经销与服务集团、中国最具规模的豪华乘用车经销与服务集团、中国最大的乘用车融资租赁提供商，主要从事乘用车经销、乘用车售后服务、乘用车衍生等覆盖汽车服务全生命周期的业务。其中，乘用车经销业务即新车销售及装饰装潢业务；乘用车售后服务业务主要包括车辆维修养护、车辆零配件销售等业务；乘用车衍生业务主要包括保险及融资代理、汽车延保代理、二手车交易代理、汽车融资租赁等服务。近年来，随着市场环境的变化和经营理念的改变，公司在稳步促进新车销售同时，注重业务转型升级，逐渐由“重销售”向“重服务”转变，通过发展毛利率较高的乘用车售后及衍生业务，降低行业波动对公司的影响，从而确保公司长期稳定、持续、健康发展。

　　（2）经营模式

　　公司的主营业务主要包括乘用车经销业务、售后服务业务以及乘用车衍生业务，其主要经营模式如下：

　　1）乘用车经销与售后服务业务

　　乘用车经销及售后服务业务主要由整车销售业务及售后服务业务组成。主要是通过与汽车制造厂商签订授权经销合同，成立集整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey）服务为一体的4S店，利用总部、区域、店面三级管理架构进行管理，在授权范围内从事汽车品牌销售、零部件供应、维修、车辆养护等活动。

　　2）乘用车衍生业务

　　乘用车衍生业务主要包括保险及融资代理、汽车延保代理、二手车交易代理、汽车融资租赁等服务。

　　①保险代理业务：公司通过所属各区域平台公司或经销服务网点为客户提供汽车保险业务的咨询、出单等代理服务，并向保险公司收取相应的代理佣金。

　　②汽车融资代理业务：公司以经销服务网点为平台，为购买新车或二手车的客户提供就汽车金融公司和商业银行推出的汽车消费信贷产品的代办服务，并向汽车金融公司和商业银行收取相应的代理佣金。

　　③汽车延保代理业务：公司通过与专业的延保供应商合作，为客户提供超过原厂保修期限的汽车保修服务，并向延保供应商收取相应的代理佣金。公司作为最早涉及该领域的汽车经销商之一，通过该业务的开展，为未来的保养维修等售后业务提供了良好的平台支持。

　　④二手车交易代理业务：公司通过各地营销网络，以旧换新或者代理客户寄售的方式获得二手车源，通过提供二手车认证和线上线下交易平台进行代理交易的服务，并向客户收取相应的代理佣金。

　　⑤汽车融资租赁业务：基于融资租赁业务的特殊性，公司已成立具有汽车融资租赁经营资质的租赁公司,为客户购买其指定车辆，并按合同约定将该车辆出租给客户，由客户在租赁期限内占有、使用，并按照本金和本金的合理时间成本加成支付租金，待期限届满且租金付讫后将车辆以象征性的价格无条件地过户给客户。同时，融资租赁业务与二手车业务具有较高的协同效应，可以为二手车业务提供车源，带动二手车业务发展。

　　3 行业概况及行业地位

　　（1）行业概况

　　2018年，我国国民经济总体稳中有进，但随着外部环境不确定性因素增多，特别是世界经济、国际贸易增速都出现放缓趋势，导致国内宏观经济承受了一定的下行压力。受到国内外宏观经济变化及中美贸易摩擦影响，汽车市场发展也正面临新的挑战，根据中国汽车工业协会发布的2018年度汽车产销数据显示，汽车工业产销量均低于年初预期，新车市场已完成从高速向中低速增长转换。

　　1） 新车产销有所下滑，品牌分化明显

　　根据中国汽车工业协会发布的数据显示，2018年我国乘用车产销量分别为2,352.9万辆和2,371.0万辆，同比减少5.15%和4.08%。从近30家车企发布的销量数据来看，各品牌销量呈现明显差异。豪华车整体增速较好，其中ABB等品牌（奥迪、宝马和奔驰）基本保持10%左右的增速，但仍有个别品牌表现不佳，捷豹路虎和玛莎拉蒂经历了双位数下滑。中高端品牌表现各异，日系品牌保持增长，欧系及美系品牌均有不同程度下滑，其中长安福特、上汽通用等品牌较为明显，韩系品牌在之前大幅下跌的基础上有所回升。自主品牌的销量同比下降了6.02%，占乘用车销售总量的41.91%，占有率比2017年同期下降1.45个百分点。2018年，在乘用车汽车产销缓降，各品牌出现分化的情况下，广泛的品牌布局成为经销商抵御行业下滑及市场周期风险的有利屏障。

　　2） 汽车保有量稳步增加，汽车后市场潜力突出

　　根据公安部的数据显示，2018年，我国机动车消费水平及驾驶人数量仍呈现高位增长态势。截至2018年末，全国汽车保有量24,028万辆，比上年末增长10.51%。随着汽车保有量的稳步提升，维修保养、汽车美容、汽车保险、汽车用品等多元化服务需求量将会加大，尤其对于维修保养、保险两大汽车刚需业务，市场潜力更为突出。根据相关数据显示，中国汽车后市场规模在2016年迈过万亿大关之后继续保持高速增长，2018年汽车后市场容量超过1.30万亿元，目前已成为仅次于美国的全球第二大市场。未来，随着汽车后市场规模的快速扩大，深度开发和挖掘后市场产业价值已成为汽车市场发展的重点之一，我国汽车后市场的关注度将得到进一步提升。

　　3） 利好政策势能释放，二手车迎来稳步增长

　　2018年，随着二手车限迁政策全面取消、金融贷款比例提升等利好政策势能的释放，我国二手车市场继续保持稳步增长，全年二手车交易量达1,382.19万辆，同比增长11.46%，二手车转籍比例月平均值为26.43%，跨区域流通量增大。根据相关调研数据显示，我国汽车消费者二手车购买意愿高达33.4%。未来，伴随着汽车保有量和社会平均车龄的不断增长，各方面的政策逐步落地，将进一步促进二手车市场的快速稳健发展，二手车行业将进入长周期的扩张发展通道。同时，随着消费者在购车过程中愈发理性，专业4S店作为经销商二手车诚信背书，在车源的真实性、价格的合理性以及售后服务等方面的天然优势，将使其成为二手车行业中的重要力量。

　　4） 汽车金融渗透率有望提升，融资租赁前景较好

　　2018年，在金融领域强监管、去杠杆的背景下，资本市场为抵御政策风险，对汽车金融领域的投资持谨慎态度。但从近年我国居民的信贷消费需求及汽车金融渗透率来看，我国汽车金融行业的发展仍有很大的成长空间。一方面，居民贷款消费正在快速提升并成为越来越多人的生活习惯；另一方面，我国汽车金融渗透率仍然较低，2018年约为40%，仅相当于美国市场汽车金融渗透率的一半，远未达到成熟市场的渗透率水平。此外，融资租赁作为汽车金融领域的重要组成部分，近年来受到资本市场青睐，其渗透率从2015年前不到1%提升到2018年的4%，未来具有较好的发展前景。

　　5） 政策、市场双轮驱动，新能源汽车备受关注

　　近年来，新能源汽车快速增长，并逐渐成为国家重点关注和政策导向。根据中汽协发布的有关数据显示，2018年，我国新能源乘用车销量为105.3万辆，同比增长82%，实现了跨越式发展。新能源市场的快速发展，主要得益于政策驱动以及汽车制造厂商在新能源领域的大力投入。一方面，政府通过补贴政策引导资源向行业领先厂商集中，鼓励优质企业技术升级实现新能源汽车行业的高质量发展；另一方面，面对新能源汽车市场的蓬勃发展，各汽车制造厂商积极把握行业机遇持续投入研发，提升技术并不断推出新产品，致力推动新能源汽车业务长远健康发展。随着消费者对于新能源汽车的接受度与日俱增，经销商也将密切关注并积极参与成为新能源市场新的驱动力，为促进新能源汽车市场的发展贡献力量。

　　（2）行业地位

　　2018年5月，中国汽车流通协会发布了《2018年中国汽车经销商集团百强排行榜》，公司在各大经销商集团中营收规模和乘用车销量均排名行业第一。

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　　2018年1月，公司荣获“金骏马成功转型上市公司奖”；2018年5月,根据同济大学经济与管理学院和海略咨询共同编制并发布的2018年度“中国汽车经销商集团TOP200竞争力指数”榜单，公司在竞争力指数、乘用车销量、乘用车收入、4S店网点数、综合信用分等方面均在各经销商集团中位列第一；同月，公司荣获由金融界颁发的“2018年民营上市公司社会责任30强”；2018年7月，《财富》中国500强排行榜揭晓，公司排名较去年提升2位，跻身榜单前50名；2018年11月，公司荣获“中国百强企业奖”；同月在中国汽车流通协会行业年会上，公司荣获“2018中国汽车流通行业品牌最具影响力奖”、“2018中国汽车流通行业汽车金融服务创新企业”。

　　4 报告期内核心竞争力分析

　　公司的核心竞争力是公司能够持续取得竞争优势的能力，关系着公司在市场竞争中能否胜出，更关系着公司的生存与发展。报告期内，公司的核心竞争力主要包括：

　　（1）丰富的品牌类型和遍布全国的渠道优势

　　截至报告期末，公司拥有从超豪华、豪华到中高端等不同档次的50多个乘用车品牌，以及839家经销网点，覆盖全国28个省、自治区、直辖市，使得公司拥有1,209万基盘客户。广泛的网点布局和丰富的品牌资源，避免了公司对单一品牌或区域形成依赖，既有效的降低了新渠道搭建的成本，又提高了公司的经营管理能力和周期性抗风险能力，是实现渠道并购和销售增长的重要保障，使公司在汽车电商、售后服务、二手车、融资租赁等业务方面具有了得天独厚的优势。

　　（2）优势明显的集团规模效应

　　公司作为超大型汽车经销服务集团，具有一定的市场份额及行业地位，能够得到规模效应带来的低成本优势，并将这种优势最大化的发挥到主营业务中去，将成本优势转化为企业的实际利润。规模效应可以进一步赋能品牌影响力，有利于不断整合行业资源，促进企业平稳健康发展。

　　（3）成熟完善的管理架构以及科学的管理手段

　　公司采用总部、区域、店面三级管理架构，总部负责战略，把握大局；区域负责经营，贴近一线；店面负责具体实施，确保公司战略方向正确，经营决策效率高效。同时采用最先进的管理手段，投入较大资金引进全球顶尖的ERP公司SAP共同打造最适合公司的ERP系统，切实实现对标准业务流程和关键内控点的控制，大幅度提高公司管理透明度和管理效率，为企业精细化管理提供有力保障。

　　（4）具备强大造血功能的人才发展体系

　　公司以加强人才资源能力建设为核心，以加大人才开发投入为支撑，以创新体制机制为动力，采用四级阶段选拔机制，层层选拔和分级培养储备，搭建畅通的员工晋升通道，全面推进企业内部的良性竞争，夯实企业人才梯队建设，通过优化奖励机制，提高人力资源管理效率，储备充足的人才后备力量。

　　（5）强大高效的行业并购整合能力

　　公司拥有雄厚的资金实力和成熟的收购模式，通过经验丰富的并购团队、系统化的整合方式、成功的管控模式，能够吸收最优质的经销商纳入广汇汽车经销集团，将企业先进的内控系统及创新业务推广到新收购店面，从而做到快速高效提升被收购门店的管理效率。

　　（6）与时俱进的创新能力

　　公司具有敏锐的行业嗅觉、与时俱进的创新能力，能够根据政策和经营环境变化，不断寻找能适应消费者需求变化、提高消费者满意度及提升企业经营业绩的销售模式和创新业务，拓展新的合作品牌与项目。公司积极探索新零售业务模式，并通过与融资租赁、二手车等衍生业务间协同发展，为开拓崭新的业务发展路径奠定坚实基础。

　　（7）多元化的融资渠道

　　公司长期与各大金融机构保持战略合作关系，具有较强的融资能力和较为明显的资金成本优势。同时附属公司广汇宝信为香港联交所主板上市公司，为公司获得境外金融机构融资提供了重要渠道。公司通过股权类融资工具、债务类融资工具及资产支持证券化等多元化的融资渠道为企业的平稳发展保驾护航。

　　上述核心竞争力体现了公司在品牌、布局、规模、管理、人才、并购、创新、融资等各方面具备的强劲实力，使公司在激烈的市场竞争中，不但能稳步扩大企业规模及综合实力，也能始终保持竞争优势和可持续发展的能力。

　　公司主要会计数据和财务指标

　　1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　四 股本及股东情况

　　1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

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　　4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　五 经营情况讨论与分析

　　1 经营情况讨论与分析

　　2018年，公司按照年初制定的经营计划积极应对行业下行等不确定性因素，围绕“质量提升”和“创新驱动”两大方向开展相关工作。一方面坚持以精细化管理为抓手，全面提升企业科学管理水平和经营质量，促进毛利增长，推动企业健康、持续发展；另一方面针对工作的重点、难点积极创新勇于探索新的业务发展模式，开辟渠道及资源，打开公司业务发展新局面，引领行业发展。

　　（1）整合资源，优化配置

　　2018年，公司延续并购整合的发展战略，利用产业变革的契机，低成本巩固网状营销体系，在原有店面的基础上，进一步优化现有品牌组合，通过扩充超豪华、豪华品牌经销网点，持续稳健的布局全国经销网络，较好的抵御市场消费需求变化及品牌周期性风险。

　　截至2018年底，公司已建立了覆盖全国28个省、自治区及直辖市的汽车经销网络，经销50多个乘用车品牌，运营839个营业网点，包括777家4S店。同时，为顺应国内经济发展水平和汽车消费升级的需要，公司加强了超豪华、豪华车辆的综合服务能力，已布局超豪华、豪华品牌4S店221家，占比从年初的24.37%提高至28.44%，目前已位居包括宝马、奥迪、沃尔沃、捷豹路虎、玛莎拉蒂等众多豪华及超豪华品牌的第一销售阵营。

　　2018年，公司在延续发展战略，继续扩张业务规模的同时，根据自身发展策略，持续推进前期收购门店的融合提升，全面落实“百日整合计划”，通过贯彻执行公司科学管理措施，提升收购门店的经营产出。

　　（2）传统业务，稳中求进

　　2018年，公司在行业28年以来首次出现下滑的市场环境下，充分发挥自身优势，继续秉承“一手抓基础，一手抓创新”的管理思路，在夯实现有基础业务管理的前提下，不断探索新的业务模式实现业务稳固增长。

　　2018年，公司在销售方面实现新车销售88.17万台，较去年同期略有增长。其中，实现网销台次30.17万台，占比达34.10%。公司一方面通过加强店面销售流程管理促进进店客户转化率；另一方面，积极探索互联网新形势下的销售新思维，通过加强网络渠道引流，获取线上客户线索及资源，运用数字营销平台，提升网络营销量。同时，公司强化库存管控，通过实时ERP系统监控，严格控制库存当量保持在合理水平。

　　2018年，公司在售后业务方面实现维修台次803.08万台，同比增长11.84%；维修收入152.33亿元，同比增长15.36%。公司依托广泛的基盘客户资源及ERP系统，不断完善自主研发的“汇养车”APP这一售后服务平台，通过加载线上预约、实时满意度评价功能及道路救援等系统，不断提升售后服务能力及服务质量。2018年“汇养车”APP新增注册用户215万个，线上成交订单74.98万个。公司长期通过规范、高效、便捷、智能的新服务模式，进一步提升客户满意度及粘性（截止2018年底客户保有率83.3%），实现售后业务稳步增长。

　　（3）衍生业务，持续发展

　　2018年，公司继续注重衍生业务的发展，在充分调研市场需求基础上，结合企业规模优势，科学合理地创新拓展衍生业务，加速拓展汽车保险、延保、二手车交易、融资租赁等汽车衍生业务，增强公司盈利能力。2018年公司各项衍生业务再创历史新高，提升了企业的综合竞争力。

　　2018年，公司在保险业务方面，不断完善现有业务管理模式，通过领先行业的“保险云”平台，完成主要保险公司的业务数据对接，实现了业务操作全界面的平台化管控，有效提升了首保率、续保率、延保总渗透率。2018年，新车实现首保率74%，同比提升1.36个百分点；续保率70.2%，同比提升7.01个百分点；延保总渗透率24.6%，同比提升5.3个百分点。公司通过拓展保险业务规模、开发新保险品种等措施，有效降低了三次费改令商险ASP（商险客单价）下降对公司保险业务造成的影响。

　　2018年，公司在二手车业务方面，累计实现代理交易量30.27万台，同比增长48.88%，远超过全国二手车年交易量增长水平，二手车置换率18.59%，同比提升5.99个百分点。公司充分发挥全国性汽车经销商集团优势，继续坚持以4S店车源为基础、以连锁专业化二手车销售服务中心为业务拓展路径，夯实从入口到出口的二手车供销服务链，打造从批售拍卖到零售服务的业务拓展平台。截至目前已建设运营38家具备检测、估价、整备、拍卖管理、零售、金融服务、交易过户服务、跨地域流通等二手车业务全功能一站式服务的二手车交易服务中心。同时通过大力培养专业化的二手车经营管理团队，为企业后续发展夯实基础。

　　2018年，公司在融资租赁业务方面，累计完成租赁台次23.03万台，同比增长9.33%。截至2018年底，公司生息资产规模174.60亿，同比增长8.07%。公司坚持稳健发展的投资管理理念，持续升级优化贷前、贷中和贷后风控体系，继续保持行业领先的风控管理能力和催收保障能力，30天逾期率和90天不良率分别为1.48%及0.87%。同时，公司注重为客户提供创新化、差异化、专业化的租赁产品和服务，在新业务占比持续增长的同时，有效提高了客户的满意度。

　　（4）科学管控，精益求精

　　2018年，公司围绕“架构调整—流程优化—信息化建设”为主线，不断建立健全运营机制，完善各项规章制度，以信息化建设为抓手，优化业务流程，不断提升管理效率。结合“总部—区域平台—4S店”的三级管理结构及ERP系统全网应用，一方面打造了区域管理与品牌管理相结合的管理机制，另一方面实现了对全国所有门店的标准化管理和对新增网点的快速整合，为各项发展战略的有效执行奠定了坚实基础。

　　2018年，公司对组织架构进行了两次优化调整，通过整合区域资源，提升地域管辖效益，实现组织资源价值最大化。公司持续借助内部、品牌厂商以及第三方客户的满意度抽查，不断完善门店销售和售后手册、服务流程，提升服务质量；同时与各品牌厂商开展品牌对标，深化品牌维度管理，提高各品牌店面的综合经营管理水平；在信息化建设方面，公司重点对包括“汇养车”APP、“汇买车”平台、“保险云”平台、融资租赁风控系统、二手车管理系统等管理工具的功能升级，通过添加更多管理模块、叠加服务功能及平台间融合，实现管理的精细化、一体化、技术化，充分发挥各业务条块分割与条块结合的互补优势。

　　（5）创新模式、积极探索

　　2018年，公司为了向新时代汽车经销商集团转型升级，在现有覆盖全国的4S店销售网络基础上，勇于创新，积极探索，搭建了一套平行的新零售业务销售体系，突破单一、传统的展厅销售模式。公司积极推进与互联网电商巨头在新零售和大数据方面的深度战略合作，将自身资源、运营优势与互联网电商的线上资源、大数据、新零售优势有效融合，打造领先的一站式汽车新零售服务平台。公司以“汇买车”平台为载体，通过承接新零售各个渠道的客户和订单，打通各类营销网络和资源，持续增加与终端客户的沟通渠道和交流触点，逐步实现业务流、资金流、信息流的整合。

　　2018年，公司借助与阿里巴巴展开电商大促活动的契机，广汇汽车天猫旗舰店正式上线，开启了汽车新零售的序幕，截至2018年底，公司新零售网络已铺设全国700多家门店。在首次参与的天猫双十一活动中，新零售项目上线33款产品，获得线上浏览量130余万次，关注人数80余万，总成交量达3万余台。公司通过打造汽车新零售体系，积极推动汽车服务产业互联网化，建设全链条汽车服务平台，构建汽车服务生态圈，成为公司积极应对现有汽车市场变化的一次全新突破和创新。

　　2 报告期内主要经营情况

　　截止2018年 12 月 31 日，公司资产总额1,414.93亿元，较年初增加61.94亿元。其中，流动资产854.51亿元，比年初增加31.73亿元，流动资产占总资产比重60.39%，较年初比重60.81% 减少0.42个百分点；非流动资产 560.41亿元，比年初增加30.20亿元，非流动资产占总资产比重39.61%，较年初39.18%上升0.42个百分点。 截止2018 年12月31日，公司总负债953.08亿元，资产负债率67.36%；流动比率1.12，同比减少0.08。

　　3 经营计划

　　2019年，汽车经销行业将步入缓慢增长阶段，公司将加强内功修炼，以标准化、精细化、常态化管理手段，实现降本增效目标，提高经营服务质量；同时，密切关注市场变幻，切实找准市场热点需求，全面、深入的研究分析行业形势，最大限度的发挥总部运营优势、规模优势，加快完善先进科学的运营管理体系，以优质的产品服务赢得市场和客户，进一步巩固行业龙头地位，并在以下方面积极部署：

　　（1）稳中求进，实现毛利结构持续优化

　　2019年，公司将继续构建完善4S店、平行进口车店、电商等协同发展的新车销售渠道体系，继续探索线上线下深度融合，深化与品牌厂商的战略伙伴关系，着力提高公司在全国乘用车市场的份额。在夯实传统新车销售的基础上，进一步加强各项业务的精细化管理水平，强化库存管控，降低营运风险。同时，积极向汽车后市场进军，加大维修、保险、延保等业务的开拓，实现售后业务的转化与留存，保障衍生业务的持续增长，保持从“重销售”到“重服务”的发展态势，从而实现公司毛利结构的持续优化。

　　（2）深谋远虑，打造完整的二手车生态体系

　　2019年，公司二手车业务将继续发挥汽车经销商集团在二手车供销服务链上的优势，构建4S店、专业二手车销售服务中心、二手车拍卖服务平台三个主要业务板块。其中4S店版块将继续发挥线下规模、厂商品牌授权和区位网点布局优势，加强4S店的厂商品牌认证二手车交易服务能力，获得更多优质二手车车源；专业二手车销售服务中心板块将借助公司服务和管理能力等优势，进一步提升专业服务、精品零售和交易服务水平；二手车拍卖服务平台版块将借助与阿里巴巴的合作，扩大拍卖服务业务范围，最终形成最具品牌优势和发展潜力的二手车产业平台。

　　（3）开拓创新，促进融资租赁高效运行

　　2019年，公司一方面将以多种形式与金融机构开展合作创新，拓展资金渠道及规模，另一方面通过持续完善销售服务，优化贷前、贷中和贷后的风险控制系统，简化业务流程，提升审批效率，在防范风险的同时提高汽车金融业务的服务效率。此外，公司将加强业务创新力度，开发更多灵活多样的融资产品，继续巩固传统的车辆消费信贷服务、融资租赁、保险业务，支持后端二手车零售金融业务的快速推进，同时推进金融业务和汽车销售、售后环节的深度融合，形成公司持续稳定的利润增长点。

　　（4）深化整合，延续新建与并购并举发展战略

　　2019年，公司将继续坚持新建和收购并举的发展战略，持续优化全国网点布局，以主流及豪华品牌为主。同时，密切关注行业发展趋势，重点考察品牌和项目的盈利能力、市场竞争力，快速补充和完善公司的品牌体系和网点布局。以提高投资回报率为核心目标，加强现有网点和前期收购项目的快速整合运营能力，将企业先进的内控系统、精细化管理理念、卓有成效的企业文化、创新业务推广到新收购店面，构建完善的运营体系，最大程度发挥网络协同力，形成整合效应。

　　（5）人才建设，推动企业可持续健康发展

　　2019年，公司在人才培养方面，将继续以加强人才资源建设为核心，以加大人才开发投入为支撑，以创新体制机制为动力，抓好人才梯队建设工作。通过培训打造职业素养高、专业技能强的经营管理队伍。实施差异化的人才发展计划，培养相应的技能和能力，为企业可持续发展提供人才保障。同时，要建立积极向上的企业文化，对外积极履行社会职责提升品牌影响力，吸引优秀人才，对内积极推进创新项目评选，完善自评互评体系，宣传榜样力量，推动企业可持续健康发展。

　　（6）资本深耕，助力企业稳固发展

　　2019年，公司要持续探索和完善良好的的融资管理和资金管理模式，充分运用多元化的融资渠道，继续扩大直接融资总量，尝试各类直接融资新产品，在维护现有的总对总授信合作关系的前提下，力争更大规模授信；进一步完善内控管理体系，优化内部管理制度，强化经营性现金流量预测制度和资金预测制度。严格遵守监管机构各项规章制度，进一步加强与投资者的沟通，努力实现企业利润和企业市值相互促进，不断提升投资者对公司成长性的认同。

　　（7）审时度势，拓展汽车新市场

　　2019年，公司将进一步加强与主力品牌厂家合作，与厂家保持同节奏进入新能源汽车领域，面对造车新势力，以稳健节奏和成熟的策略开展合作。根据主流汽车制造厂商新能源发展规划，同步部署如宝马、奥迪、奔驰、大众、通用等品牌厂家在售新能源车型的销售规划。同时，公司也将进一步研究市场热点趋势及变化，密切关注共享出行、智能驾驶领域，抓住市场先机，适时切入汽车新市场，力争加速完成新时代汽车经销集团的升级转型。

　　六 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

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　　2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　“19汽车01”报告期内尚未涉及付息及兑付事项。

　　3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　联合信用评级有限公司于2019年1月7日出具了《广汇汽车服务股份公司公开发行2019年公司债券(第一期)信用评级报告》，给予广汇汽车服务股份公司主体信用等级AA+，债券信用等级AA+，评级展望稳定。联合评级将在本期债券存续期内，在每年广汇汽车服务股份公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

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　　七 其他事项

　　1 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　2 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　（1）截至2017年12月31日，本公司（含下属子公司）仅有少量投资性房地产，而2018年以来，投资性房地产有一定量的增加。因此，公司认为投资性房地产采用公允价值模式计量能够更加客观地反映投资性房地产的真实价值，便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况，为其决策提供更有用的信息，符合全体股东的利益。上述事项已于2018年8月28日召开的第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议审议通过。

　　本公司的投资性房地产的公允价值能够持续可靠地取得，具有可操作性。

　　根据《企业会计准则第3号 - 投资性房地产》的规定，成本模式转为公允价值模式的，属于会计政策变更，应当按照《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》进行会计处理。

　　根据上述准则，截至2018年12月31日止十二个月期间的财务报表及比较财务报表中的相关科目亦同时进行追溯调整。相关调整累计影响列示如下(单位：人民币 万元)：

　　■

　　（2）财政部于2018年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)及其解读，本集团已按照上述通知编制2018年度的财务报表，比较财务报表已相应调整，对财务报表的影响列示如下(单位：人民币 万元)：

　　■

　　（3）本集团将原计入财务费用项目的委托贷款及资金池利息收入重分类至投资收益项目对财务报表的影响列示如下(单位：人民币 万元)：

　　■

　　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　2018年度纳入合并范围的主要子公司详见财务报告附注九、1，新纳入合并范围的子公司详见财务报告附注八、1及5，不再纳入合并范围的子公司详见财务报告附注八、4。

　　董事长：李建平

　　广汇汽车服务股份公司

　　2019年4月24日

　　证券代码：600297                 证券简称：广汇汽车        公告编号：2019-026

　　广汇汽车服务股份公司

　　第七届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

　　●本次董事会议案全部获得通过。

　　一、 董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次会议通知和议案于2019年4月13日以电子邮件等方式向各位董事发出。

　　（三）本次董事会于2019年4月23日在上海市闵行区虹莘路3998号广汇宝信大厦8楼以现场与通讯相结合的方式召开。

　　（四）本次会议应到会董事9人（其中独立董事3人），实际到会董事9人（其中独立董事3人）。董事长李建平、董事王新明、唐永锜通过现场方式出席会议，董事陆伟、张健、王韌通过通讯方式出席会议，独立董事程晓鸣现场参加会议，独立董事沈进军、梁永明通过通讯方式出席会议。

　　（五）本次会议由公司董事长李建平先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。

　　二、 董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(二) 审议通过了《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(三) 审议通过了《关于公司2018年度总裁工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　(四) 审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(五) 审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为3,257,417,491.88元，母公司实现净利润-138,721,838.62元 ，截止2018年12月31日，母公司可供股东分配的利润207,350,321.82元。

　　根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2018年度利润分配方案为：公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.15元（含税），本年度不进行公积金转增股本，不送红股。

　　独立董事认为：公司2018年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求，充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求、未来发展及对投资者的合理回报，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司2018年度利润分配预案。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(六) 审议通过了《关于公司2018年年度报告及2018年年度报告摘要的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(七) 审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　(八) 审议通过了《关于公司2018年度企业社会责任报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　(九) 审议通过了《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　(十) 审议通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　(十一) 审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。独立董事认为：关于公司2019年度日常关联交易预计的议案的表决程序符合有关法律法规的规定，关联董事已回避表决。本次预计的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，有利于公司业务的发展，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

　　关联董事陆伟、张健已回避表决。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　(十二) 审议通过了《关于提请股东大会对公司2019年担保事项进行授权的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　为满足公司及公司下属公司融资及经营需求，提高管理效率，拟提请公司股东大会对公司及下属公司担保事项作如下授权：

　　1、公司及下属公司提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押等；

　　2、本次授权担保范围包括公司对下属公司的担保、下属公司对公司的担保、下属公司之间发生的担保，担保总额为1,500亿元,其中为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额为1,200亿元。

　　公司独立董事认为：本次提交审议的担保事项是根据公司及各下属公司在日常经营过程中的资金需求而做出的，有利于提高公司及各下属公司的融资能力，有助于公司相关主营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。提供担保的对象为公司及各下属公司（包含通过新设立、收购等方式获取的直接或间接控制的子公司），不存在为控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供担保的情形，财务风险处于公司可控范围，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营和业务发展造成不利影响。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，同意《关于提请股东大会对公司2019年担保事项进行授权的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(十三) 审议通过了《关于公司授权管理层审批2019年度限额内融资活动的议案》

　　鉴于公司新发生的向境内外金融机构融资、向各有权监管机构（包括但不限于中国银行间市场交易商协会、中国证监会、国家发展和改革委员会及各地发改委部门等）申请发行各类融资工具（包括但不限于发行中期票据、短期融资券、超短融资券、非公开定向债务融资工具、公司债、企业债等）以及境外发行各类债券的情况较多，为提高工作效率，优化相关手续的办理流程，公司拟将公司及下属公司向各金融机构、向各有权监管机构提交的以及境外发行的、单项融资金额在公司最近一期经审计净资产40%以内的授信/借款事项以及发行融资工具事项，授权公司管理层审批。

　　本授权有效期为自本议案经公司2018年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(十四) 审议通过了《关于2019年度公司及下属公司利用闲置自有资金进行委托理财的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　为进一步提高闲置资金使用效率，在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，公司及下属公司拟使用闲置自有资金不超过人民币55亿元购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品、债券、基金等以及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式（在上述额度内，资金可以滚动使用），并申请公司股东大会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　本授权有效期为自本议案经公司2018年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　公司独立董事认为：委托理财的资金来源为公司自有资金，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，委托理财业务有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。委托理财业务符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意《关于2019年度公司及下属公司利用闲置自有资金进行委托理财的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(十五) 审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(十六) 审议通过了《关于董事、高级管理人员薪酬计划及确认董事、高级管理人员2018年度薪酬的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(十七) 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　(十八) 审议通过了《关于向关联方提供财务资助的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。独立董事认为：公司全资附属公司西安广汇汽车实业发展有限公司向参股公司西安广汇汽车产业园投资开发有限公司提供财务资助，有利于参股公司的稳定发展。同时，本次财务资助将收取资金占用费，且定价公允，能使得公司获取一定的收益，也有利于提高公司总体资金的使用效率。另外，公司本次提供财务资助的决策程序合法、合规，财务资助的额度较小，不会对公司业绩产生重大影响，且参股公司另一股东以同等条件按照股权比例提供财务资助，风险在可控范围之内，不存在损害公司和中小股东权益的行为。因此，同意本次公司全资附属公司西安广汇汽车实业发展有限公司向参股公司西安广汇汽车产业园投资开发有限公司提供人民币1.96亿元的财务资助。

　　关联董事李建平已回避表决。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　(十九) 审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况进行逐项自查论证后，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，满足公开发行可转换公司债券的要求。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(二十) 审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，基于公司实际情况，就公司拟进行的公开发行可转换公司债券事宜，公司拟定了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本议案项下共20项子议案，董事会已逐项进行审议。

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来转换的公司A股普通股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行规模

　　本次发行总额不超过人民币300,000万元（含300,000万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债的转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因按募集说明书约定实施的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、转股股数的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。公司向原股东优先配售的具体数量和比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上发行，如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16、债券持有人及债券持有人会议

　　（1）可转债持有人的权利和义务

　　1）可转债持有人的权利

　　① 依照其所持有可转债数额享有约定利息；

　　② 根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；

　　③ 根据约定的条件行使回售权；

　　④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2）债券持有人的义务

　　① 遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤ 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

　　① 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　② 公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　③ 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④ 拟修改债券持有人会议规则；

　　⑤ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑥ 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行可转债拟募集资金总额不超过300,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将用于门店升级改造项目、信息化建设升级项目和股份回购项目，具体如下：

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，根据项目的实际需求，公司董事会可对上述项目募集资金的具体使用、项目投资进度、金额和实施内容进行适当调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　19、募集资金存管

　　公司已制定《募集资金专项管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　20、本次决议的有效期

　　本次可转债发行决议的有效期为本次发行可转债方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(二十一) 审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(二十二) 审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(二十三) 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(二十四) 审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(二十五) 审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(二十六) 《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

　　根据公司拟公开发行可转换公司债券的安排，为保证公司本次发行工作、高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：

　　1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债债券挂牌上市等事宜；

　　6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权公司董事长在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。

　　上述授权事项中，除第5项及第9项的授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(二十七) 审议通过了《关于召开广汇汽车服务股份公司2018年年度股东大会的议案》（具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇汽车服务股份公司关于召开2018年年度股东大会的通知》）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　广汇汽车服务股份公司董事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：600297                 证券简称：广汇汽车        公告编号：2019-027

　　广汇汽车服务股份公司

　　第七届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●无监事对本次监事会相关议案投反对或弃权票。

　　●本次监事会议案已获得通过。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次会议通知和议案于2019年4月13日以电子邮件等方式向各位监事发出。

　　（三）本次监事会于2019年4月23日在上海市闵行区虹莘路3998号广汇宝信大厦8楼以现场与通讯相结合的方式召开。

　　（四）本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为3,257,417,491.88元，母公司实现净利润-138,721,838.62元 ，截止2018年12月31日，母公司可供股东分配的利润207,350,321.82元。

　　根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2018年度利润分配方案为：公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.15元（含税），本年度不进行公积金转增股本，不送红股。

　　监事会认为：2018年度利润分配预案符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2018年年度报告及2018年年度报告摘要的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　监事会认为：公司2018年年度报告全文及摘要的编制和审核程序符合法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的规定，公允地反映了公司2018年年度的财务状况及经营成果。

　　监事会保证公司2018年年度报告所披露的内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过了《关于公司2018年度企业社会责任报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　公司监事会认为：本次关联交易预计符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司业务发展的需要，交易价格和定价原则符合公开、公正、公平的原则，公司对关联交易的表决程序合法，关联监事回避表决，公司独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害公司及中小股东利益的情形。

　　关联监事姚筠已回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过了《关于监事薪酬计划及确认监事2018年度薪酬的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过了《关于向关联方提供财务资助的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，基于公司实际情况，就公司拟进行的公开发行可转换公司债券事宜，公司拟定了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本议案项下共20项子议案，监事会已逐项进行审议。

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来转换的公司A股普通股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行规模

　　本次发行总额不超过人民币300,000万元（含300,000万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债的转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因按募集说明书约定实施的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、转股股数的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。公司向原股东优先配售的具体数量和比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上发行，如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　16、债券持有人及债券持有人会议

　　（1）可转债持有人的权利和义务

　　1）可转债持有人的权利

　　① 依照其所持有可转债数额享有约定利息；

　　② 根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；

　　③ 根据约定的条件行使回售权；

　　④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2）债券持有人的义务

　　① 遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤ 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

　　① 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　② 公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　③ 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④ 拟修改债券持有人会议规则；

　　⑤ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑥ 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行可转债拟募集资金总额不超过300,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将用于门店升级改造项目、信息化建设升级项目和股份回购项目，具体如下：

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，根据项目的实际需求，公司董事会可对上述项目募集资金的具体使用、项目投资进度、金额和实施内容进行适当调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　19、募集资金存管

　　公司已制定《募集资金专项管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　20、本次决议的有效期

　　本次可转债发行决议的有效期为本次发行可转债方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十八）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　广汇汽车服务股份公司监事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：600297                证券简称：广汇汽车        公告编号：2019-028

　　广汇汽车服务股份公司

　　关于2018年度利润分配预案的说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年4月23日，广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、利润分配方案的具体内容

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为3,257,417,491.88元，母公司实现净利润-138,721,838.62元 ，截止2018年12月31日，母公司可供股东分配的利润207,350,321.82元。

　　根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2018年度利润分配方案为：公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.15元（含税），本年度不进行公积金转增股本，不送红股。

　　根据《上海证券交易所回购股份实施细则》的有关规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，截至2018年12月31日，公司累计回购股份金额为208,113,744.60元。

　　公司2018年度预计派发现金红利金额为122,754,371.25元（按照公司当前总股本进行计算），加上公司截至报告期末累计回购股份金额208,113,744.60元，合计现金分红金额为330,868,115.85元，占经审计的公司当年归属于上市公司股东的净利润3,257,417,491.88元的10.16%。

　　二、公司关于拟分配的现金总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的情况说明

　　（一）公司最近三年利润分配情况

　　公司高度重视对投资者的现金分红，最近三年利润分配情况如下：

　　■

　　公司2016、2017年度分别分配的现金红利总额占当年归属于上市公司股东的净利润均超过30%，股东得到了良好的回报。最近三年累计分配的现金分红总额占最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润比例为80.02%。

　　（二）拟分配的现金总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的原因及用途说明

　　公司作为国内最大的乘用车经销服务集团，始终坚持“战略先行，持续创新”的发展战略，全面增强公司全国性网络覆盖、优化超豪华、豪华及中高端品牌覆盖，继续发展乘用车融资租赁业务和二手车交易代理业务，加强精细化管理，提高经营效率，致力于打造“最优秀的世界级汽车服务集团”。

　　公司所处乘用车经销服务行业属于资金密集型行业，具有较强的资本壁垒，其中乘用车经销服务营销网络布局及相关主营业务发展均需要不断的资金支持。

　　2018年，受到国内外宏观经济变化及中美贸易摩擦影响，中国汽车行业在连续增长28年后，产销量迎来首次负增长。为了有效推动公司战略目标和生产经营计划的顺利实现，保障公司长久持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，减少公司财务费用，结合公司近年来自身发展资金需求较大的情况，公司对截至2018年底的留存未分配利润拟将优先用于支持公司发展。

　　公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。

　　三、董事会审议情况和表决情况

　　公司第七届董事会第九次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。

　　四、独立董事意见

　　公司2018年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求，充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求、未来发展及对投资者的合理回报，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司2018年度利润分配预案。

　　特此公告。

　　广汇汽车服务股份公司董事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：600297            证券简称：广汇汽车            公告编号：2019-029

　　广汇汽车服务股份公司

　　2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引等有关规定，广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）董事会编制了《广汇汽车服务股份公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2017年8月30日签发的证监许可[2017]1597号文《关于核准广汇汽车服务股份公司非公开发行股票的批复》，广汇汽车服务股份公司(以下简称“本公司”)获准向境内特定投资者非公开发行人民币普通股993,788,800股，每股发行价格为人民币8.05元，股款以人民币缴足，共计人民币7,999,999,840.00元。上述募集资金在扣除本公司承销和保荐费用(共计人民币56,000,000.00元)后的金额人民币7,943,999,840.00元(以下简称“募集资金”)，于2017年12月4日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2017)第1070号验资报告。本次募集资金扣除承销和保荐费用、会计师费、律师费等发行费用共计人民币59,339,797.63元(不含增值税)，实际净募集资金总额为人民币7,940,660,042.37元。

　　于2018年度，本公司使用募集资金人民币8,339,744.30元；经本公司管理层决定，本公司将募集资金专户结余资金人民币11,648.21元用于补充流动资金。截至2018年12月31日，承诺投资项目累计使用募集资金总额人民币7,948,999,764.30元(包括利息收入)，本次募集资金已全部使用完毕。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《募集资金专项管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储。于2017年12月20日，本公司及本公司之子公司广汇汽车服务有限责任公司、汇通信诚租赁有限公司，分别与保荐机构西南证券股份有限公司、招商银行股份有限公司上海松江支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　于2018年度，本公司管理层决定将募集资金专户中的结余资金人民币11,648.21元，用于补充流动资金，此账户不再作为公司募集资金专户。于2018年12月28日，本公司已对该账户进行了销户处理。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本年度，本公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

　　六、会计师对2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

　　上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(2017年修订)》编制，并在所有重大方面如实反映了广汇汽车2018年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　于2019年4月23日，西南证券股份有限公司对公司募集资金存放与使用情况进行了核查，发表意见如下：经核查，公司2018年度募集资金存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　广汇汽车服务股份公司董事会

　　2019年4月24日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后本年度投入金额及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“截至期末投入进度”超过100.00%，是由于本公司将募集资金专户中产生的利息收入继续投入体系内汽车融资租赁项目。

　　注4：截至2018年12月底，本公司已将利息收入人民币4,999,924.30元投入体系内汽车融资租赁项目。对于募集资金专户中结余利息人民币11,648.21元，本公司管理层决定将其用于补充流动资金。

　　附表1：募集资金使用情况对照表(续)

　　注5：偿还部分有息负债，有利于提高本公司净资产规模、营运能力和偿债能力，进一步优化资产及负债结构，降低财务成本和财务风险，增强公司的盈利能力和综合竞争力。由于该项目未单独承诺效益，故不适用。

　　注6：本募投项目未单独承诺效益，但是根据《广汇汽车服务股份公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，体系内汽车融资租赁项目的的内部收益率为11.65%，用于内部推导该指标的项目资产包2016年度、2017年度及2018年度的净利润预测数及实际效益如下：

　　金额单位：人民币/万元

　　■

　　(i) 体系内汽车融资租赁项目的实际效益计算方法

　　对于募集资金投入或者置换相关董事会议日后已投入的体系内汽车融资租赁项目(简称“项目资产包”)，自募集资金投入或被置换项目资金实际投入之日起至项目资产包对应资产收回之日止，对项目资产包对应资产按月单独计算产生的不含税利息收入，扣除按分摊比例(分摊比例=项目资产包生息资产余额/融资租赁总生息资产余额*100%)等计算的，包括但不限于人工成本、折旧与摊销、违约金和拖车及现场催收费用等期间费用后的税后归属于母公司股东的净利润影响额，作为该项目产生的经济效益。

　　实际效益与净利润预测数存在差异的主要原因为：在进行净利润预测时，本公司将2016年3月作为预测的起始月份，假设募集资金在2016年3月至2016年12月按月平均投入汇通信诚体系内汽车融资租赁项目。而实际募集资金投放或被置换项目资金实际投放的速度慢于净利润预测数中的测算，自2016年3月开始投放，至2017年11月才基本完成投放，且每月金额不等，导致实际前期项目资产包规模未达到预计水平。截至2018年12月31日，净利润预测时估计的项目资产包的生息资产余额远低于实际的项目资产包生息资产余额，从而导致实际效益释放进度相较预测效益释放进度存在一定程度上的滞后。

　　证券代码：600297                     证券简称：广汇汽车            公告编号：2019-030

　　广汇汽车服务股份公司

　　关于公司2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：否

　　●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情形。该等日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因该等交易而对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　(一) 日常关联交易履行的审议程序

　　2019年4月23日，广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陆伟、张健回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次日常关联交易经公司独立董事事前认可，同意将该项议案提交公司董事会审议，独立董事对本次日常关联交易发表了同意的独立意见，认为：关于公司2019年度日常关联交易预计的议案的表决程序符合有关法律法规的规定，关联董事已回避表决。本次预计的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，有利于公司业务的发展，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

　　(二) 2018年日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　(三) 2019年日常关联交易的预计金额和类别

　　公司按类别对2019年度将发生的日常关联交易总金额进行了合理预计，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　(一) 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：孙广信

　　注册资本： 517,144.801万

　　成立日期： 1994年10月11日

　　注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路2号（广汇美居物流园）

　　经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务；销售：机械、设备、车辆配件、建筑和装修材料、有色金属、金属材料、金属制品、针纺织品、化工产品、五金产品、石油及制品、食品；商务信息咨询，信息系统集成服务，软件开发，信息技术咨询服务，互联网数据服务，信息处理和存储支持服务，企业管理服务

　　关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司为公司控股股东，因此其为公司的关联法人。

　　(二) 广汇能源股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司(上市)

　　法定代表人：宋东升

　　注册资本：673,710.327万

　　成立日期：1999年04月10日

　　注册地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路16号

　　经营范围：煤炭销售；天然气【富含甲烷的】、甲醇★★★的批发、零售（无储存设施经营）；液化天然气、石油、天然气、煤炭、煤化工、清洁燃料汽车应用、加注站建设的项目投资与技术服务；一般货物与技术的进出口经营；国内商业购销。

　　关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，广汇能源股份有限公司与公司同受新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司控制，因此其为公司关联法人。

　　(三) 广汇物流股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司(上市)

　　法定代表人：蒙科良

　　注册资本：125,270.4752万

　　成立日期：1988年08月27日

　　注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区隆祥西一街88号

　　经营范围：道路货物运输（不含危险货物运输）；国内货运代理；国际货运代理；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；自有房地产经营活动；市场管理；会议及展览服务；商务信息咨询；广告的设计、制作、代理、发布；物业管理；房地产开发经营；软件开发；建材批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；五金零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，广汇物流股份有限公司与公司同受新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司控制，因此其为公司关联法人。

　　(四) 新疆广汇房地产开发有限公司

　　企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　法定代表人：杨铁军

　　注册资本：240,860万

　　成立日期：1994年10月07日

　　注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号

　　经营范围：开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美容美发，住宿，洗浴服务，KTV，小商品零售；场所租赁，停车场服务，物业管理

　　关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新疆广汇房地产开发有限公司与公司同受新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司控制，因此其为公司关联法人。

　　三、 关联交易主要内容和定价政策

　　公司与关联方之间的日常关联交易主要内容涉及乘用车经营租赁及乘用车融资租赁等正常经营性业务往来。

　　乘用车经营租赁及融资租赁业务等均遵循公平合理的原则，以市场价格为基础，参照与独立第三方成交的合同金额开展业务，无利益输送以及价格操纵行为，符合关联交易的公允性，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　(一) 本公司与关联方开展的上述日常关联交易事项，有助于日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，有利于公司经营业绩的稳定增长，且关联方具备良好的商业信誉和财务状况，关联交易风险较低并且可控性较高。

　　(二) 本公司与关联方的关联交易定价合理、公允，均参考与独立第三方的成交金额，定价原则符合独立交易原则，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　(三) 上述日常关联交易预计2019年全年不超过3,965.65万元，该等关联交易占本公司2018年经审计净资产0.11%，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖，对公司的独立性没有影响，也不会对持续经营能力产生不利影响。

　　特此公告。

　　广汇汽车服务股份公司董事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：600297                     证券简称：广汇汽车            公告编号：2019-031

　　广汇汽车服务股份公司关于提请股东大会

　　对公司2019年担保事项进行授权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）拟提请股东大会对公司担保事项进行授权，授权担保范围包括公司对下属公司（包含通过新设立、收购等方式获取的直接或间接控制的子公司）的担保、下属公司对公司的担保、下属公司之间发生的担保，担保总额为1,500亿元,其中为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额为1,200亿元。

　　●被担保人：公司及公司下属公司

　　●担保是否有反担保：无。

　　●对外担保逾期的累计数量：截至目前，公司无逾期对外担保情形。

　　●本次授权尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保的基本情况

　　为满足公司及公司下属公司融资及经营需求，提高管理效率，拟提请公司股东大会对公司及下属公司担保事项授权公司管理层审批，具体事项如下：

　　1、公司及下属公司提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押等；

　　2、本次授权担保范围包括公司对下属公司的担保、下属公司对公司的担保、下属公司之间发生的担保，担保总额为1,500亿元，其中为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额为1,200亿元。

　　（二）本担保事项需履行的内部决策程序

　　本次担保事项经公司2019年4月23日召开的第七届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人的基本情况请见附件内容，在预计担保额度未超的前提下，可在下属公司间调配使用。

　　三、担保协议的主要内容

　　相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计最高担保额度，该额度将提交股东大会审议。有关担保事项尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

　　提请股东大会授权公司管理层在2019年度实际发生总额未突破股东大会授权总额度的情况下，可在内部调整公司对各下属公司（包含通过新设立、收购等方式获取的直接或间接控制的子公司）、下属公司对公司、下属公司之间发生的担保额度，并根据有关金融机构或其他机构授信或贷款情况，在股东大会授权额度范围内具体办理融资担保事宜，签署各项相关文件，授权有效期为2018年年度股东大会通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　四、董事会意见

　　本公司主要从事乘用车经销与融资租赁业务，日常经营由旗下众多4S店完成。由于4S店在经营过程中需要向汽车制造厂商购买新车，并备有一定库存，为缓解流动资金压力需要向金融机构贷款或开具承兑汇票等融资活动。为支持公司旗下经营网点的经营发展以及使各经营网点符合金融贷款机构对贷款申请人的资信要求，本公司及下属主要控股公司需频繁为下属公司向金融机构提供担保。本次担保事项有利于满足公司及下属公司2019年经营发展需要，保证其各项生产经营活动顺利进行，担保风险在可控范围内。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：1、本次提交审议的担保事项是根据公司及各下属公司在日常经营过程中的资金需求而做出的，有利于提高公司及各下属公司的融资能力，有助于公司相关主营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。提供担保的对象为公司及各下属公司（包含通过新设立、收购等方式获取的直接或间接控制的子公司），不存在为控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供担保的情形，财务风险处于公司可控范围，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营和业务发展造成不利影响。

　　2、本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　因此，同意《关于提请股东大会对公司2019年担保事项进行授权的议案》。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2018年12月31日，公司累计对外担保余额约为人民币6,335,580.75万元, 占公司最近一期经审计净资产的171.16%；公司累计对下属公司（包括公司为下属公司提供的担保、下属公司对公司的担保以及下属公司之间的担保）担保余额约为人民币6,329,374.06万元，占公司最近一期经审计净资产的171.00%。公司不存在逾期担保情形。

　　特此公告。

　　广汇汽车服务股份公司董事会

　　2019年4月24日

　　附件

　　(一) 拟发生对外担保业务主体（包括但不限于）基本情况如下：

　　公司代码：600297                                               公司简称：广汇汽车

　　广汇汽车服务股份公司

　　（下转B154版）