10.4 发行对象及认购方式

　　10.5 定价方式

　　10.6 限售期

　　10.7 募集资金用途

　　10.8 本次非公开发行股票前的滚存利润安排

　　10.9 上市地点

　　10.10 本次发行决议有效期

　　11、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

　　12、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　13、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

　　15、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；

　　16、《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》；

　　17、《关于未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》。

　　上述议案已于公司2019年4月23日召开的第三届董事会2019年第四次会议及第三届监事会2019年第二次会议审议通过。

　　独立董事已对相关事项发表事前认可意见及独立意见。上述相关董事会决议公告、监事会决议公告、独立董事事前认可意见及独立董事意见详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2019年5月13日16:30前送达本公司。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：深圳市大鹏新区滨海二路一号雄韬科技园证券部，邮编：518120，信函请注明“2018年年度股东大会”字样。

　　2、登记时间：2019年5月13日（上午9:00～11:30，下午13:30～16:30）；

　　3、登记地点：深圳市雄韬电源科技股份有限公司三楼证券部；

　　4、会议联系方式：

　　联系人：林伟健

　　联系电话：0755-66851118-8245

　　联系传真：0755-66850678-8245

　　联系邮箱：linwj@vision-batt.com

　　联系地点：深圳市大鹏新区滨海二路一号雄韬科技园三楼证券部

　　邮政编码：518120

　　5、其他：与会股东或股东代理人的交通、食住等费用自理；出席现场会议的股东或股东代理人请按照会议登记方式中的要求携带相关证件进行登记后参加会议。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1）

　　六、备查文件

　　1、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会2019年第四次会议决议》；

　　2、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届监事会2019年第二次会议决议》；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此通知！

　　深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码为“362733”，投票简称为“雄韬投票”。

　　2.填报表决意见

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意

　　见。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同

　　意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先

　　对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决

　　意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，

　　再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年5月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月13日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本人（本单位）出席深圳市雄韬电源科技股份有限公司2018年年度股东大会，对会议议案按以下意见行使表决权:

　　■

　　委托人姓名及签章（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）：

　　身份证或营业执照号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股票账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：      年    月     日

　　注：

　　1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

　　3、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　股票代码：002733       股票简称：雄韬股份      公告编号：2019-040

　　深圳市雄韬电源科技股份有限公司

　　第三届监事会2019年第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2019年第二次会议于2019年4月23日下午14:00在公司会议室召开，会议通知已于2019年4月14日通过邮件及书面形式发出，本次会议由监事会主席廖英女士主持，应出席监事3人，实到3人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　会议采用记名投票方式进行了表决，审议通过了如下决议：

　　一、审议通过《2018年度监事会工作报告》；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《2018年度财务决算报告的议案》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《公司2018年度利润分配的议案》；

　　经审核，监事会认为：《公司2018年度利润分配的议案》符合公司的实际情况，最大程度的保障了全体股东权益。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《公司2018年度报告》及其摘要；

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核深圳市雄韬电源科技股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《公司2019年一季度报告正文及全文》；

　　经审核，监事会认为公司2019年第一季度报告正文及全文的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。未发现参与2019年第一季度报告正文及全文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》；

　　经审核，监事会认为：（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　　（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　（3）自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

　　综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《2018年度公司日常关联交易预计情况的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司与关联方深圳市恒润禾实业有限公司的交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，也没有构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司拟变更部分募集资金投资项目，是根据项目建设实际情况及公司未来业务发展需要作出的调整，符合公司的实际情况，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规，符合公司及全体股东的利益，该事项决策和审议程序合法、合规。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次关于募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化。不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意公司将募投项目进行延期。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　公司根据战略发展规划，拟非公开发行股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的逐项自查论证后，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十一、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　　公司非公开发行股票的具体方案如下：

　　1. 本次发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2. 发行方式

　　本次发行采用非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3. 发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，即不超过70,022,641股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。具体调整公式如下：

　　Q1=Q0×P0/P1

　　其中，Q0为调整前本次发行股票数量的上限，P0为调整前发行价格，Q1为调整后本次发行股票数量的上限，P1为调整后发行价格。

　　在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4. 发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5. 定价方式

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　　调整方式为：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6. 限售期

　　本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　　限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7. 募集资金用途

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过141,500.00万元，在扣除发行费用后将全部用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

　　本次非公开发行扣除发行相关费用后的实际募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹解决。

　　在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8. 本次非公开发行股票前的滚存利润安排

　　在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9. 上市地点

　　本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10. 本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

　　本议案需提交公司股东大会审议

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

　　《深圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　《深圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　《深圳市雄韬科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　十五、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　经审核，监事会认为：2018年，公司对募集资金实行专户存放并签订相应《监管协议》并严格管理该资金的使用，没有发生募集资金管理及使用违规的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就上述规定中的有关要求落实

　　《深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》；

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并就落实公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施做出承诺。

　　《深圳市雄韬电源科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议通过《关于未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》；

　　为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《深圳市雄韬电源科技股份有限公司章程》等相关文件的要求并综合公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《深圳市雄韬电源股份有限公司关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。

　　《深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于未来三年（2019-2021年）股东回报规划的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十九、备查文件

　　1、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届监事会2019年第二次会议决议》

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件

　　特此公告。

　　深圳市雄韬电源科技股份有限公司监事会

　　2019年4月24日

　　深圳市雄韬电源科技股份有限公司

　　关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的有关规定，本公司董事会将2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2014年度首次公开发行股票

　　1、经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕1189号”文件许可，公司于2014年11月24日公开发行人民币普通股3,400万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币13.16元，共募集资金44,744.00万元，招商证券股份有限公司扣除保荐承销费用、发行费用后将余款41,444.00万元于2014年11月27日汇入公司在花旗银行(中国)有限公司深圳分行开设的账户为1750293898募集资金专户和兴业银行股份有限公司深圳后海支行开设的账户为338130100100039889募集资金专户。

　　另外扣除公司累计发生的承销及保荐费35,000,000.00元和审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用12,654,720.87元，公司本次募集资金净额为人民币399,785,279.13元。上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具勤信验字【2014】第1044号《验资报告》。

　　2、截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）2016年度非公开发行股票

　　1、经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕1349号”文件许可，公司于2016年8月5日向特定投资者非公开发行人民币普通股44,113,207股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币21.20元，共募集资金935,199,988.40元，招商证券股份有限公司扣除保荐承销费用、发行费用后将余款919,699,988.40元于2016年8月25日汇入公司在中国银行股份有限公司深圳大鹏支行开立的账号为751067643817募集资金专户和中国建设银行股份有限公司深圳大鹏支行开立的账号为44250100004200000265募集资金专户。

　　另外扣除公司累计发生的承销及保荐费18,000,000.00元和审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用1,534,113.21元，实际募集资金净额为人民币915,665,875.19元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额964,195.09元，合计人民币916,630,070.28元。上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了勤信验字【2016】第1112号《验资报告》。

　　2、截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况

　　单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

　　（二）募集资金存放情况

　　1、2014年度首次公开发行股票

　　公司为各个募集资金项目分别设立了专户，截至2018年12月31日，公司在各家银行募集资金专用账户存款余额共计为37,820,173.79元，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、2016年度非公开发行股票

　　公司为各个募集资金项目分别设立了专户，截至2018年12月31日，公司在各家银行募集资金专用账户存款余额共计为222,965,257.93元，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　3、根据《募集资金使用管理办法》，公司及保荐机构招商证券股份有限公司于2014年12月分别与花旗银行（中国）有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳后海支行签订了《募集资金三方监管协议》。签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异。公司、雄韬电源科技（越南）有限公司及保荐机构招商证券股份有限公司于2015年12月与中国银行胡志明市分行签订了《募集资金四方监管协议》；公司、湖北雄韬电源科技有限公司及保荐机构招商证券股份有限公司于2015年12月与花旗银行（中国）有限公司深圳分行签订了《募集资金四方监管协议》；公司及保荐机构招商证券股份有限公司于2016年8月分别与中国银行股份有限公司深圳大鹏支行、中国建设银行股份有限公司深圳大鹏支行签订了《募集资金三方监管协议》。报告期内，《募集资金三方监管协议》正常履行。

　　三、本期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　2018年度募集资金的使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　1、湖北雄韬275万千伏安密封蓄电池极板组装线项目出现异常的原因

　　截至2018年12月31日“湖北雄韬 275 万千伏安密封蓄电池极板组装线项目”已建设完毕，与原计划产品结构有一定的变化。国家于2016年开始对铅酸电池行业开始征收4%的消费税，导致铅酸蓄电池生产成本增加。2016年起，湖北雄韬大力发展国内通信电池，目标市场以国外市场为主转变为以国内市场为主，导致项目导致整体项目有所延后。2019年起，该项目开始实现经济效益。

　　2、燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目出现异常的原因

　　公司在燃料电池领域加大投入，特别是在武汉及山西的氢能产业园落地，同时，为了更好地服务于燃料电池工业化，公司关于燃料电池的研发项目也会根据市场前沿、技术路线的优化而进行相应的调整。作为公司燃料电池战略发展的重要方向，公司已经完成燃料电池混动力样车的设计和总装，正在准备产业化设备的调试，同时申请新能源汽车推广应用推荐车型目录；在能源互联网云平台开发项目中，基于智慧电池的EnerSmart解决方案已经开发完成，为了结合动力电池梯次利用，实现资源的有效利用，建设资源集约型社会，公司动态的调整能源互联网的建设，以实现此最先进的电池远程监测技术，对电池进行全生命周期的监测并做到寿命价值评估，最终实现能源互联网项目结合储能市场在可再生能源并网，分布式发电、微网及新能源汽车和电力辅助服务领域。综上所述，根据燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目的实施进度及实际建设情况，经公司审慎研究论证后对该项目计划进度规划进行了优化调整，拟将该项目的建设期由原定2018年12月31日延长至2020年12月31日。

　　3、越南新建极板二厂投资项目出现异常的原因

　　国家对企业对海外投资把控严格，企业资金流向海外需经政府部门机构审批备案后方可转出。目前公司正在深圳市经济贸易和信息化委员会办理相关手续，导致公司项目无法于2018年6月30日验收完成。经公司审慎研究论证后对该项目计划进度规划进行了优化调整，拟将该项目的建设期由原定2018年6月30日延长至2019年6月30日。

　　4、10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目出现异常的原因

　　公司由于通信、储能业务发展加快，通信、储能业务与动力电池业务有一定的区别。公司为了兼顾通信、储能、动力并向发展，对电芯工艺进行了调整，由原来的叠片工艺改成卷绕工艺。由于新的工艺开发需要一定的周期，目前，公司卷绕工艺已开发成功，具备量产条件。该项目已于上月重新启动，目前处于设备选型阶段。综上所述，10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目的实施进度及实际建设情况，经公司审慎研究论证后对该项目计划进度规划进行了优化调整，拟将该项目的建设期由原定2018年9月30日延长至2020年12月31日。

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目及金属双极板燃料电池电堆技术开发项目属于研发项目，并不涉及生产具体的工业化产品，不产生直接财务效益。但通过项目的实施，将为公司在能源互联网领域打下夯实的基础，增强公司电池生产及技术服务整体解决方案供应能力和研发能力，提升新型产品的开发能力，有利于公司品牌知名度和客户信任度的提升，加快客户需求反应速度，提高服务质量，进一步加强公司市场及品牌的推广，提升公司市场竞争力，巩固和提升公司市场份额，实现公司中长远期的发展战略目标。

　　（四）节余募集资金使用情况

　　公司于2017年9月21日召开的2017年第三届董事会第八次会议和2017年11月7日召开的2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于单个募投项目结余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2014年度首次公开发行股票募投项目“年产250万KVAh阀控密封式铅酸蓄电池扩建项目”的节余募集资金及利息合计4,303.64万元（截至2017年9月19日已结算的利息收入）及募集资金专户后期利息收入（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）划入公司的一般账户中，用于永久补充公司的流动现金。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）原募集资金投资项目基本情况

　　1、根据雄韬股份首次公开发行时的募集资金计划，原项目“湖北雄韬275万千伏安密封蓄电池极板组装线项目”，项目总投资39,000.00万元，使用募集资金25,000.00万元，项目投资主体湖北雄韬电源科技有限公司（以下简称“湖北雄韬”），新建13条先进密封蓄电池组装线，年生产蓄电池275万KVAh，其中AGM电池215万KVAh，胶体电池60万KVAh，主要投资明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至2018年12月31日，本项目累计使用募集资金10,386.83万元，正在建设中。

　　2、根据雄韬股份2016年度非公开发行时的募集资金计划，原计划“燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目”，计划实施主体为深圳市雄韬电源科技股份有限公司，拟投入募集资金12,000.00万元，计划在2020年12月31日建成。该项目计划投资构成如下：

　　■

　　截至2018年12月31日，本项目累计使用募集资金1,114.87万元，正在建设中。

　　（二）募集资金投资项目变更具体情况

　　1、在科学、审慎地进行项目的可行性分析的前提下，公司第二届董事会2015年第十次会议和2015年12月24日召开第六次临时股东大会，审议通过《关于部分变更募集资金投资项目的议案》，同意将“湖北雄韬275万千伏安密封蓄电池极板组装线项目”募集资金10,868.00万元，变更投向“越南雄韬年产120万KVAh蓄电池新建项目”，实施主体为越南雄韬电源科技有限公司。

　　2、在科学、审慎地进行项目的可行性分析的前提下，公司2017年10月19日召开第三届董事会2017年第九次会议和2017年11月7日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目议案》，同意变更“湖北雄韬275万千伏安密封蓄电池极板组装线项目”的募集资金3,200.00万元，用于投资“越南新建极板二厂投资项目”。 实施主体为越南雄韬电源科技有限公司。

　　3、在科学、审慎地进行项目的可行性分析的前提下，公司2018年1月4日召开第三届董事会2018年第一次会议和2018年1月23日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目”募集资金1,270.00万元，用于投资“金属双极板燃料电池电堆技术开发项目”。实施主体为深圳市雄韬电源科技股份有限公司，公司将委托武汉理工大学完成具体开发工作

　　募集资金用途变更前后对比情况如下：

　　■

　　（三）募集资金用途变更原因

　　1、越南雄韬年产120万KVAh蓄电池新建项目变更原因：我国将于2016年1月1日起对铅蓄电池行业按4%税率征收消费税，同时伴随近年来国内人力成本和原材料成本的不断提高，导致国内铅蓄电池制造的优势不断被削弱。而公司另一重要海外生产基地——越南雄韬，2007年营运至今已培养了大批越南籍本土管理人才，具有明显的成本优势和良好的供应链，并已经通过了多个战略客户的审核。越南雄韬产能虽逐年提升，但现有越南生产基地产能仍无法满足订单需求。

　　公司经过反复论证及多次调研分析，基于优化公司国内外产能配置的战略考虑，认为调整增加越南雄韬生产基地投资是更紧迫和理想的选择，发展前景可期。

　　2、越南新建极板二厂投资项目变更原因：我国于2016年1月1日起对铅蓄电池行业按4%税率征税消费税，将于2018年1月1日起环境排放应税污染物的企业事业单位和其他生产经营者为环境保护税的纳税人，需缴纳相应的环境保护税。同时伴随近年来国内人力成本和原材料成本的不断提高，导致国内铅蓄电池制造的优势不断被削弱。

　　越南雄韬2007年营运至今已培养了大批越南籍本土管理人才，具有明显的成本优势和良好的供应链，并已经通过了多个战略客户的审核。目前越南雄韬基地极板生产暂时无法满足组装需求。其中40%的极板需要从国内购买，从国内购买极板运输至越南基地的运输费用高且运输周期长，从而影响越南雄韬生产基地产能。产能虽逐年提升，但现有越南生产基地产能仍无法满足订单需求。

　　公司经过反复论证及多次调研分析，基于优化公司国内外产能配置的战略考虑，认为调整增加越南雄韬生产基地投资是更紧迫和理想的选择，发展前景可期。

　　3、金属双极板燃料电池电堆技术开发项目变更原因：基于新能源产业的发展趋势和公司现有的铅酸蓄电池和锂离子电池优势，对新能源产业的介入成为公司重要的战略发展方向。市场上主要电池类型仍是铅酸蓄电池和锂电池，提前对燃料电池、可充电锌电池等新型电池的研发能建立进入优势。本次项目委托武汉理工大学关于对金属双极板燃料电池电堆技术开发，该研发项目的建立能更顺利地切入新能源产业，实现公司的战略规划。

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金管理违规情形。

　　深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　附件1

　　2014年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　单位：人民币万元

　　■

　　说明：1. 本使用情况汇总表中各项目直接相加的汇总数与合计数在尾数上有差异，这种差异是以万元为单位且四舍五入造成的。

　　2. 公司于2017年9月21日召开的2017年第三届董事会第八次会议和2017年11月7日召开的2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于单个募投项目结余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2014年度首次公开发行股票募投项目“年产250万KVAh阀控密封式铅酸蓄电池扩建项目”的节余募集资金及利息合计4,303.64万元（截至2017年9月19日已结算的利息收入）及募集资金专户后期利息收入（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）划入公司的一般账户中，用于永久补充公司的流动现金。

　　2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　单位：人民币万元

　　■

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2018年度

　　单位：人民币万元

　　■

　　股票代码：002733    股票简称：雄韬股份公告编号：2019-051

　　深圳市雄韬电源科技股份有限公司

　　非公开发行发行A股股票

　　募集资金使用可行性分析报告

　　二零一九年四月

　　一、本次募集资金使用计划

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过141,500.00万元，在扣除发行费用后将全部用于如下项目：

　　■

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

　　本次非公开发行扣除发行相关费用后的实际募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹解决。

　　在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、燃料电池是高效清洁的新型动力，使用范围广泛

　　燃料电池主要由阳极、阴极、电解质组成，是一种不通过燃烧而将化学能直接转变成电能的高转换效率能源装置。不同于传统电池的使用寿命基本取决于电池内部的活性物质，燃料电池是由燃料电池堆、供水系统、供气系统以及电能变换系统共同组成的能量发动机，只要反应物充足，可以做到不间断对外供电。并且，燃料电池的能量转换效率较高，可达50%-60%，如果考虑热能转换，能量转换效率甚至可以达到80%-90%。此外，燃料电池排放出的有害气体极少，是继锂电池之后的新型清洁动力。燃料电池的功率范围广泛，从KW量级到MW量级都可以满足，适用于小型备用电源、汽车动力电源以及大型分布式发电系统等各类发电场景。

　　2、节能减排和环境保护日益重要促进燃料电池发展

　　伴随着全球经济的发展，环境问题显得越来越突出，节能减排和环境保护成为日益重要的命题，发展燃料电池等清洁能源技术显得极其重要。氢燃料电池的原理是利用氢作为燃料与空气中的氧发生化学反应，直接把化学能转化为电能和热能，能量转换效率高，排放出的有害气体极少，提供的是高效洁净的能源。因此，燃料电池在节约能源和保护生态环境方面具有重要意义，拥有良好的发展前景。随着各国国家政策的推进以及环保的要求，燃料电池在新能源汽车等领域得到越来越多的应用，已成为全球各国未来产业化发展的重点方向之一。

　　2016年10月，中国标准化研究院资源与环境分院和中国电器工业协会发布的《中国氢能产业基础设施发展蓝皮书（2016）》首次提出了我国氢能产业的发展路线图。对我国中长期加氢站和燃料电池车辆发展目标进行了规划。主要包括：到2020年，加氢站数量达到100座；燃料电池车辆达到10,000辆；氢能轨道交通车辆达到50列；到2030年，加氢站数量达到1,000座，燃料电池车辆保有量达到200万辆；到2050年，加氢站网络构建完成，燃料电池车辆保有量达到1,000万辆。

　　3、国家政策大力支持燃料电池产业发展

　　随着新能源汽车的快速发展、氢燃料电池技术的突破，以及国家对清洁能源的日益重视。我国开始加大对氢燃料电池领域的规划和支持力度，《中国制造2025》《“十三五”战略性新兴产业发展规划》《能源技术革命创新行动计划（2016-2030年）》等都将燃料电池技术列为重点发展的方向。进入2019年以来，政府更是密集出台实质性政策支持燃料电池的发展，2019年3月5日，发改委等7部委印发《绿色产业指导目录（2019年版）》，包含多项目燃料电池和氢能条目；3月15日，2019年政府工作报告首次写入推动加氢等设施建设，标志着燃料电池产业得到政府的高度重视；3月26日，财政部等4部委提出地方补贴需支持加氢基础设施“短板”建设和配套运营服务。近年来除燃料电池汽车之外的所有新能源客车补贴都明显下降，只有燃料电池汽车的补贴政策保持相对稳定。国家对于燃料电池的政策扶持和财政补贴有利于我国燃料电池产业的快速发展。

　　4、我国燃料电池电动汽车技术研发取得明显进展

　　近年来，在国家产业政策支持下，通过刻苦攻关，我国的燃料电池电动汽车技术研发取得了一定的进展，初步形成了从燃料电池电堆、电池系统，到整车研发体系和制造的能力，开展了系统的示范运行。氢燃料电池在寿命、可靠性、适用性上基本达到了车辆使用要求，中国初步掌握了相关的核心技术，基本建立了具有自主知识产权的燃料电池动力系统技术平台。

　　根据科技部的《“十三五”电动汽车规划》，我国未来几年需要攻克薄金属双极板表面改性技术、车用燃料电池耐久性技术、推进加氢站建设和燃料电池汽车示范运行等多项工作，关键基础器件、燃料电池系统、基础设施与示范三个方面需继续加大研发和投入力度。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、有助于公司优化产业结构，实现未来发展战略

　　公司主要从事化学电源、新能源储能、动力电池、燃料电池的研发、生产和销售业务，主要产品涵盖阀控式密封铅酸蓄电池、锂离子电池、燃料电池三大品类。氢燃料电池未来的发展前景广阔，商业化进程随着国内技术实力的增强不断加快。本次非公开发行募集资金将用于公司氢燃料电池生产基地及研发中心建设，有利于公司在燃料电池领域布局的进一步强化，有助于公司产业升级和转型，以满足更加多元化的市场需求。

　　公司把氢燃料电池作为重要的战略发展方向，通过股权投资与合资办厂等多种方式，实现了在氢能产业链上制氢、膜电极、燃料电池电堆、燃料电池发动机系统、整车运营等关键环节的卡位布局，旨在打造氢能产业平台，整合和拓展氢能产业链的相关资源。本次非公开发行募投项目的建设是公司氢燃料电池战略布局的重要一步，符合公司的长期发展规划。

　　2、有助于公司抓住产业发展机遇，锁定先发优势

　　燃料电池具有动力性能高、充电快、续航里程长、接近零排放等优点，成为新能源电池领域的有力竞争者，迎来了难得的发展机遇。过去十多年间，在国家科技计划和产业技术创新工程的支持下，我国开展了氢能燃料电池汽车的研究、开发、示范、运营工作，初步形成了从燃料电池电堆、电池系统，到整车研发体系和制造的能力，开展了系统的示范运行。随着技术的不断进步，氢燃料电池在寿命、可靠性、适用性上基本达到了车辆使用要求，燃料电池产业进入导入期，国内上海、张家口等地已开始进行燃料电池商用车的示范运行。

　　未来随着技术的继续进步，成本的进一步降低，燃料电池将逐渐进入产业化阶段。目前国内企业纷纷加速在氢燃料电池产业的布局，抢占市场先机。因此，本次非公开发行募投项目的建设对于公司燃料电池业务的发展至关重要，有助于公司抓住产业发展机遇，完成产能、技术的布局，锁定先发优势，在未来的市场竞争中处于有利的地位。

　　3、优化资产负债结构，增强公司资金实力，满足营运资金需求

　　随着相关项目的逐步建成运营，公司经营规模将继续扩大，维持日常经营所需的流动资金也相应增加。公司通过本次非公开发行股票，将部分募集资金用于补充流动资金，有助于优化资产负债结构，缓解中短期的经营性现金流压力，降低财务风险，满足公司对营运资金的需求。三、本次募集资金投资项目的可行性分析

　　（一）武汉雄韬氢燃料电池发动机产业化基地建设项目和深圳雄韬氢燃料电池产业园项目

　　1、项目基本情况

　　（1）武汉雄韬氢燃料电池发动机产业化基地建设项目

　　项目实施单位：武汉雄韬氢雄燃料电池科技有限公司

　　项目实施地点：武汉经济技术开发区

　　项目内容概述：本项目预计投资总额为86,924.35万元，其中工程费用68,342.26万元(拟使用本次募集资金52,300.00万元)。

　　项目计划在36个月内建设完成，通过6个月时间完成建筑装修工程；设备采购分两批进行投入，在T+1年的下半年完成生产设备的购置、安装、调试，同时进行生产招聘培训；T+2年开始正式生产；第二批设备T+3年上半年完成购置、安装、调试，T+3年下半年开始正式生产；T+4年开始产能完全释放。

　　（2）深圳雄韬氢燃料电池产业园项目

　　项目实施单位：深圳市氢雄燃料电池有限公司

　　项目实施地点：深圳市大鹏新区

　　项目内容概述：本项目预计投资总额为90,406.30万元，其中工程费66,401.78万元(拟使用本次募集资金38,000.00万元)。

　　项目计划在36个月内建设完成，通过6个月时间完成建筑装修工程；设备采购分两批进行投入，在T+1年的下半年完成生产设备的购置、安装、调试，同时进行生产招聘培训；T+2年开始正式生产；第二批设备T+3年上半年完成购置、安装、调试，T+3年下半年开始生产；T+4年开始产能完全释放。

　　2、项目实施必要性分析

　　（1）上述项目的实施有利于完善公司整体产业链布局，增强公司的竞争力

　　近年来公司依托在密封铅酸、锂离子电池产品上的研发、制造优势，努力开拓对新材料、新产品的研发、生产和销售。在氢燃料电池方面，在关键的制氢、储氢领域，公司目前已经掌握了部分关键的核心技术，部分氢燃料电池发动机型号已具备量产条件，但产品结构仍有待完善，公司仍需在新产品的研发、市场推广方面持续加大投入，以提升产销规模，优化公司的产品结构。

　　（2）上述项目的实施有利于公司抓住行业机遇，抢占市场先机

　　公司依靠产品和技术优势，抓住新能源、新材料的发展契机，整合原有产业资源，开拓创新，在行业内形成了较好的品牌知名度和客户认可度。未来随着国内新能源汽车市场的进一步发展与成熟，氢燃料电池产业发展空间日益扩大。未来伴随燃料电池汽车的推广和普及，燃料电池产业有望迎来新一轮高速增长。上述项目有助于公司把握燃料电池技术发展带来的市场机遇，抢占燃料电池和燃料电池汽车市场先机。

　　3、项目实施可行性分析

　　（1）上述项目与公司现有业务结构匹配，符合公司未来发展方向

　　公司产品涵盖阀控式密封铅酸蓄电池、锂离子电池和燃料电池三大品类。氢燃料电池是公司重要的战略发展方向，公司通过股权投资与合资办厂等多种方式，实现了在氢能产业链上制氢、膜电极、燃料电池电堆、燃料电池发动机系统、整车运营等关键环节的卡位布局，旨在打造氢能产业平台，整合和拓展氢能产业链的相关资源。

　　本项目的建设是公司氢燃料电池战略布局的重要一步，符合公司的长期发展规划。公司未来将继续加大氢能燃料电池的研发与营销力度，抓住行业发展机遇，提高氢燃料电池及相关产业在公司业务、收益中的比重。

　　（2）公司强大的技术实力与研发创新能力，为上述项目顺利实施提供保障

　　公司一直以来高度重视技术创新能力建设，注重自主创新和产品开发投入，力求掌握关键部件的核心技术，并且一贯重视对产品设计开发能力的研究和积累，鼓励对新技术、新工艺的引进和创新，以及试验检测能力的提升。公司积极推动新技术的运用，并设有专门的研究机构，为科研的顺利进行提供支持。公司雄厚的研发实力与丰富的技术资源为本项目的顺利实施及稳定运行提供了技术保障。

　　（3）公司完善的内部管理制度和稳定的管理团队为本项目的稳定运行奠定基础

　　公司具备完善的企业内部管理制度及流程体系。公司注重对生产现场的管理，生产环节的重要工序都制定了完整、规范的作业指导书、维护保养制度、点检表单等一系列规范人员、机台、物料与物流、环境的管理制度，以完善生产工艺、提高产品质量、控制成本以及改善生产环境。公司的经营管理团队具有长期的从业经历和丰富的行业经验，对行业及产品的技术发展方向、市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。除经营管理团队外，公司还培养了一批业务精通、能力突出、经验丰富的业务骨干。稳定的管理团队、科学完善的内部管理体制、明确的发展思路为本项目的稳定运营奠定了坚实的基础。

　　4、项目经济效益预测

　　（1）武汉雄韬氢燃料电池发动机产业化基地建设项目

　　项目达产后，将增加公司年均收入199,189.70万元，增加公司年均净利润33,285.06万元，项目税前内部收益率32.42%，税后内部收益率20.57%，税前动态投资回收期5.30年（含建设期），税后动态投资回收期7.12年。

　　（2）深圳雄韬氢燃料电池产业园项目

　　项目达产后，将增加公司年均收入183,195.45万元，增加公司年均净利润27,594.44万元，项目税前内部收益率23.44%，税后内部收益率18.54%，税前动态投资回收期6.87年（含建设期），税后动态投资回收期8.35年。

　　5、项目相关审批程序

　　武汉雄韬氢燃料电池发动机产业化基地建设项目、深圳雄韬氢燃料电池产业园项目涉及的项目备案、项目环境影响评价文件等尚在办理过程之中。

　　（二）深圳雄韬氢燃料电池电堆研发项目

　　1、项目基本情况

　　项目实施单位：深圳市雄韬电源科技股份有限公司

　　项目实施地点：深圳市大鹏新区

　　项目内容概述：本项目总投资20,013.04万元，主要投资内容包括场地投资、设备投资以及研发费用，其中建设投资9,931.04万元(拟使用本次募集资金9,000万元)。本项目实施后，将优化公司现有的产品结构，助力公司产业升级，建设环境友好型新能源企业，进一步提高公司在主营产品上的竞争力，加速在能源互联网领域的渗透，符合公司未来的战略发展目标。

　　2、项目实施必要性分析

　　（1）积极适应行业发展趋势，巩固公司行业地位，实现公司快速发展

　　公司自成立以来一直在新能源领域不断进行技术创新、工艺改造，随着氢燃料汽车行业的进一步发展，市场需求有望实现爆发式增长。公司迅速提高研发能力，满足市场需求，可进一步巩固公司的竞争优势和行业地位，增强公司产品的市场竞争力，同时有利于扩大公司的营收规模，提升企业的盈利能力。

　　（2）进一步完善研发条件，满足市场发展需求

　　公司一直高度重视产品与应用的研发工作，为应对多变的市场环境及新型、高端、高质产品的研发和检测需求，公司决定加大研发力度，配套先进的研发和检测设备，提高公司研发的产出率，紧抓汽车能源清洁化的发展趋势。

　　3、项目实施可行性分析

　　公司一直注重投入产品创新和技术研发，具备高端氢燃料电池工艺技术实力、高质量的产品设计能力和高水平的技术研究能力。经过多年的技术沉淀，公司已累积了多项核心技术，公司建立了研发项目立项制度与研发投入核算体系，由以核心管理层、内部专家为主的核心人员对研发项目进行有效管理、核算和监督，通过自身的技术积累，提出创新性的方案，形成完整的针对新能源市场趋势发展的创新模式。完善的技术开发体系，为本次项目实施提供了坚实的基础。

　　4、项目经济效益预测

　　本项目属于研发项目，并不涉及生产具体的工业化产品，不产生直接的经济效益。但通过本项目的实施，将为公司在燃料电池领域打下夯实的基础，增强公司电池生产的研发能力，有利于提高公司市场竞争力，快速提升公司市场份额，实现公司持续、稳定发展。

　　5、项目相关审批程序

　　本项目涉及的项目备案、项目环境影响评价文件等尚在办理过程之中。

　　（三）补充流动资金

　　1、项目基本情况

　　本次募集资金总额中的42,000.00万元将用于补充流动资金，占公司本次发行募集资金总额的29.68%。

　　2、项目实施必要性和可行性分析

　　2016至2018年间，公司分别实现营业收入250,085.59万元、265,642.54万元及295,616.48万元，营业收入持续增长。随着公司对于氢燃料电池布局的深入和经营规模的进一步扩大，营运资金需求也相应增加。

　　公司拟通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，以保证公司原材料采购、人工费用支付、技术研发等重要的日常生产经营活动的开展，满足业务增长与业务战略布局所带来的流动资金需求，实现公司均衡、持续、健康发展。

　　本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展。本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合证监会、交易所等相关法规的规定，具备可行性。

　　四、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行募投项目的实施是公司未来发展的重要战略举措。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开募集资将用于公司的主营业务，通过募投项目的实施，有助于公司提升研发能力与技术水平，抢占行业技术前沿，并大幅提升生产能力，从而全面提升公司的盈利能力，巩固并扩大在行业中的市场地位，进一步增强公司的综合竞争力。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过141,500.00万元，本次非公开发行能够改善上市公司财务状况，公司股本总额、净资产、总资产将有所增加，使得公司资产负债率下降，资本结构得到优化，公司偿债能力进一步提高，财务风险降低。

　　深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十四日