随着新能源汽车的快速发展、氢燃料电池技术的突破，以及国家对清洁能源的日益重视。我国开始加大对氢燃料电池领域的规划和支持力度，《中国制造2025》《“十三五”战略性新兴产业发展规划》《能源技术革命创新行动计划（2016-2030年）》等都将燃料电池技术列为重点发展的方向。进入2019年以来，政府更是密集出台实质性政策支持燃料电池的发展，2019年3月5日，发改委等7部委印发《绿色产业指导目录（2019年版）》，包含多项目燃料电池和氢能条目；3月15日，2019年政府工作报告首次写入推动加氢等设施建设，标志着燃料电池产业得到政府的高度重视；3月26日，财政部等4部委提出地方补贴需支持加氢基础设施“短板”建设和配套运营服务。近年来除燃料电池汽车之外的所有新能源客车补贴都明显下降，只有燃料电池汽车的补贴政策保持相对稳定。国家对于燃料电池的政策扶持和财政补贴有利于我国燃料电池产业的快速发展。

　　（4）我国燃料电池电动汽车技术研发取得明显进展

　　近年来，在国家产业政策支持下，通过刻苦攻关，我国的燃料电池电动汽车技术研发取得了一定的进展，初步形成了从燃料电池电堆、电池系统，到整车研发体系和制造的能力，开展了系统的示范运行。氢燃料电池在寿命、可靠性、适用性上基本达到了车辆使用要求，中国初步掌握了相关的核心技术，基本建立了具有自主知识产权的燃料电池动力系统技术平台。

　　根据科技部的《“十三五”电动汽车规划》，我国未来几年需要攻克薄金属双极板表面改性技术、车用燃料电池耐久性技术、推进加氢站建设和燃料电池汽车示范运行等多项工作，关键基础器件、燃料电池系统、基础设施与示范三个方面需继续加大研发和投入力度

　　2.项目实施必要性分析

　　（1）上述项目的实施有利于完善公司整体产业链布局，增强公司的竞争力

　　近年来公司依托在密封铅酸、锂离子电池产品上的研发、制造优势，努力开拓对新材料、新产品的研发、生产和销售。在氢燃料电池方面，公司目前已经掌握了部分关键的核心技术，部分氢燃料电池发动机型号已具备量产条件，但产品结构仍有待完善，公司仍需在新产品的研发、市场推广方面持续加大投入，以提升产销规模，优化公司的产品结构。

　　（2）上述项目的实施有利于公司抓住行业机遇，抢占市场先机

　　公司依靠产品和技术优势，抓住新能源、新材料的发展契机，整合原有产业资源，开拓创新，在行业内形成了较好的品牌知名度和客户认可度。未来随着国内新能源汽车市场的进一步发展与成熟，氢燃料电池产业发展空间日益扩大。未来伴随燃料电池汽车的推广和普及，燃料电池产业有望迎来新一轮高速增长。上述项目有助于公司把握燃料电池技术发展带来的市场机遇，抢占燃料电池和燃料电池汽车市场先机。

　　3．项目实施可行性分析

　　（1）上述项目与公司现有业务结构匹配，符合公司未来发展方向

　　公司产品涵盖阀控式密封铅酸蓄电池、锂离子电池和燃料电池三大品类。氢燃料电池是公司重要的战略发展方向，公司通过股权投资与合资办厂等多种方式，实现了在氢能产业链上制氢、膜电极、燃料电池电堆、燃料电池发动机系统、整车运营等关键环节的卡位布局，旨在打造氢能产业平台，整合和拓展氢能产业链的相关资源。

　　本项目的建设是公司氢燃料电池战略布局的重要一步，符合公司的长期发展规划。公司未来将继续加大氢能燃料电池的研发与营销力度，抓住行业发展机遇，提高氢燃料电池及相关产业在公司业务、收益中的比重。

　　（2）公司强大的技术实力与研发创新能力，为上述项目顺利实施提供保障

　　公司一直以来高度重视技术创新能力建设，注重自主创新和产品开发投入，力求掌握关键部件的核心技术，并且一贯重视对产品设计开发能力的研究和积累，鼓励对新技术、新工艺的引进和创新，以及试验检测能力的提升。公司积极推动新技术的运用，并设有专门的研究机构，为科研的顺利进行提供支持。公司雄厚的研发实力与丰富的技术资源为本项目的顺利实施及稳定运行提供了技术保障。

　　（3）公司完善的内部管理制度和稳定的管理团队为本项目的稳定运行奠定基础

　　公司具备完善的企业内部管理制度及流程体系。公司注重对生产现场的管理，生产环节的重要工序都制定了完整、规范的作业指导书、维护保养制度、点检表单等一系列规范人员、机台、物料与物流、环境的管理制度，以完善生产工艺、提高产品质量、控制成本以及改善生产环境。公司的经营管理团队具有长期的从业经历和丰富的行业经验，对行业及产品的技术发展方向、市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。除经营管理团队外，公司还培养了一批业务精通、能力突出、经验丰富的业务骨干。稳定的管理团队、科学完善的内部管理体制、明确的发展思路为本项目的稳定运营奠定了坚实的基础。

　　4.项目实施面临的风险及应对措施：

　　（1）市场风险及控制措施

　　本次募资项目投产后，公司氢燃料电池电堆与发动机产品的生产能力将大幅提升，该项目投产后，能否顺利开拓市场并消化新增产能，将直接影响到项目投资的收益。尽管公司已对本募集资金投资项目进行了全面细致的可行性认证，对该项目的市场、技术、财务等影响进行了详细的预测分析，但如果后期市场情况发生不可预见的变化，或者公司不能有效开拓新市场，将存在产能扩大而导致的销售风险。

　　针对上述风险，公司制定了一系列的应对措施：

　　第一、对市场形势和客户需求状况进行及时跟踪分析，建立系统明确的销售目标；根据目标方案分派具体的执行人员严格组织实施，严格控制销售风险；

　　第二、立足于既有产品及营销网络，以稳健的步伐扩张代理和终端营销网络，不断改进客户服务，进一步巩固并提高公司既有产品与服务的市场份额；

　　第三、提升公司的研发能力，加快新产品、新技术的研发进程。

　　（2）产品质量风险及控制措施

　　本项目将新招一批生产员工，如何保证产能扩增情况下各种产品的质量是本项目面临的另一重要风险。面对这一风险，公司从研发和生产两方面入手，通过严谨的研发过程和规范的生产管理，确保公司产品的品质。

　　研发方面，公司研发部门按照产品研发要求开展研发工作，严格把控每一环节，从源头上确保公司产品的高品质。生产方面，建立了完善健全的生产管理制度，公司设有质量管理部门，具体负责产品质量管理工作，制定了明确的产品质量目标和全面的生产管理规范和质量管理规范。此外，公司同时对原材料采购、生产、运输、存储等各个环节进行规范管理。

　　（3）管理经营风险及控制措施

　　本项目实施后，公司规模将进一步扩大，公司规模的扩大、产品种类的增多将对公司管理在管理制度、资源整合、研发管理、市场开拓、资本运作等多方面提出更高要求。如果公司管理层的业务素质和管理水平不能适应公司规模的较大扩张，那么公司将面临管理经营风险。

　　公司最近几年发展较快，公司规模不断扩大。与此同时，公司建立起了完善的管理体系，形成了自己的企业文化，有效保障公司快速发展。未来，公司规模将进一步扩大，对公司管理能力、营销能力、研发生产能力的要求也进一步提高，公司计划通过深化制度建设，合理安排内部机构，培养员工主人翁意识和企业责任感。同时，公司将引进一批经验丰富、适合公司企业文化的中高层管理人员，从管理、研发、生产、市场等各方面整体提升公司经营管理能力，确保项目能顺利运行。

　　（4）技术人员流失风险及控制措施

　　公司拥有一个高素质高能力的技术团队，拥有较强的专业能力，为公司产品在市场上的地位提供了强有力的保障。但是随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，人才流动可能性增加。如果发生技术骨干人员流失现象，将会对公司可持续发展造成不利影响。

　　为保持研发队伍和技术人才的稳定性，公司采取了积极有效的措施，主要包括：

　　1、制订完善的绩效考核制度，根据绩效提升技术人员薪酬，以薪酬留人；

　　2、公司积极创造良好的企业文化，形成以人为本的企业经营理念，以快乐工作和良好的工作氛围留人；

　　3、积极给予技术人员培训和学习教育，以发展留人；

　　4、公司吸收核心技术人员成为公司股东，以激励留人。（三）项目经济效益分析

　　四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：1、本次拟变更部分募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和公司《章程》、《募集资金管理办法》的要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、公司拟变更部分募集资金投资项目，符合客观环境变化的要求，符合公司实际生产经营情况。

　　独立董事对该议案表示同意，并同意将该议案提交公司临时股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会对该议案进行了审议，认为：公司拟变更部分募集资金投资项目，是根据项目建设实际情况及公司未来业务发展需要作出的调整，符合公司的实际情况，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规，符合公司及全体股东的利益，该事项决策和审议程序合法、合规。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、本次变更部分募集资金用途已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

　　2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

　　因此，本保荐机构同意雄韬股份本次变更部分募集资金用途。

　　五、备查文件

　　1、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会2019年第四次会议决议》；

　　2、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届监事会2019年第二次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第三届董事会2019年第四次会议相关事项的独立意见》

　　4、《招商证券股份有限公司关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司拟变更部分募集资金用途的核查意见》

　　深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　股票代码：002733         股票简称：雄韬股份         公告编号：2019-049

　　深圳市雄韬电源科技股份有限公司

　　关于部分募投项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开第三届董事会2019年第四会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，现就相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2016年非公开发行股票募集资金的情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1349号文），本公司采用非公开发行方式，发行人民币普通股44,113,207股，每股发行价格为人民币21.20元，募集资金总额为人民币935,199,988.40元，扣除承销保荐费和其他发行费用人民币19,534,113.21元(含税)，实际募集资金净额为人民币915,665,875.19元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额964,195.09元，合计人民币916,630,070.28元。已由主承销商招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）于2016年8月5日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（勤信验字【2016】第1112号）。

　　（二）募集资金用途变更前后对比情况如下：

　　■

　　（三）募集资金使用情况：

　　截止至2019年3月31日， 2016年非公开发行股票募集资金使用情况：

　　■

　　二、募投项目延期的具体情况、原因及影响

　　（一）本次募投项目延期的具体情况

　　本次延期的募投项目为金属双极板燃料电池电堆技术开发项目，其他募投项目保持不变。调整后募投项目的完成日期如下：

　　■

　　（二）募投项目延期的原因

　　“金属双极板燃料电池电堆技术开发项目”延期原因：电堆研发项目因偶发性不可控因素导致在研电堆样品的不可逆损坏，在研电堆样品需继续调试，与委托方武汉理工大学协商延期交付及验收，导致公司项目无法于2019年2月28日验收完成。经公司审慎研究论证后对该项目计划进度规划进行了优化调整，拟将该项目的建设期由原定2019年2月28日延长至2020年2月28日。

　　三、募投项目延期对公司经营的影响

　　本次募集资金投资项目延期，是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定。本次对募集资金投资项目的延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　　四、独立董事、监事会对募投项目延期的意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次对募投项目延期的事项，符合公司募集资金使用管理的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此同意公司将募投项目进行延期。

　　（二）监事会意见

　　2019年4月23日，公司召开第三届监事会2019年第二次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。

　　监事会认为，公司本次关于募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化。不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意公司将募投项目进行延期。

　　五、保荐机构意见

　　雄韬股份本次部分募集资金投资项目延期的事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　雄韬股份本次部分募集资金投资项目延期的事项是公司在募投项目实施的实际情况基础上做出的安排，未改变项目建设的内容、投资总额等，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　　综上，招商证券同意雄韬股份本次部分募集资金投资项目延期的事项。

　　六、备查文件：

　　1、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会2019年第四次会议决议》

　　2、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届监事会2019年第二次会议决议》

　　3、《独立董事关于第三届董事会2019年第四次会议相关事项的独立意见》

　　4、《招商证券股份有限公司关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》

　　特此公告。

　　深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　股票代码：002733      股票简称：雄韬股份       公告编号：2019-052

　　深圳市雄韬电源科技股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报

　　风险提示及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次非公开发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就上述规定中的有关要求落实如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次拟向特定对象非公开发行A股股票数量合计不超过70,022,641股（含70,022,641股），募集资金规模不超过141,500万元。本次发行完成后，公司的股本和净资产将会大幅增加。

　　基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

　　（一）主要假设

　　1、公司预计在2019年9月底完成本次非公开发行。该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设本次发行在预案公告日至发行日的期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

　　3、公司总股本以本次非公开发行前350,113,207股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；

　　4、本次募集资金总额为141,500万元，假设本次发行数量为本次发行前公司总股本的20%，即70,022,641股。该发行数量仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准，不考虑扣除发行费用的影响；

　　5、公司2018年经审计的归属于上市公司股东的净利润为9,422.44万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为4,382.56万元。假设2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年相比存在持平、增长10%、降低10%三种情况。

　　7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　8、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　9、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：

　　■

　　通过上述测算，本次非公开发行完成后，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标绝对值可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。

　　二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，募集资金将显著的增加公司股东权益，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行的必要性与合理性

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过141,500.00万元，在扣除发行费用后将全部用于如下项目：

　　■

　　（一）武汉雄韬氢燃料电池发动机产业化基地建设项目、深圳雄韬氢燃料电池产业园项目

　　1、本项目的实施有利于完善公司整体产业链布局，增强公司的竞争力

　　近年来公司依托在密封铅酸、锂离子电池产品上的研发、制造优势，努力开拓对新材料、新产品的研发、生产和销售。在氢燃料电池方面，在关键的制氢、储氢领域，公司掌握了独特的铝制氢等安全、环保、低成本的核心技术，为使用者提供安全保障。目前公司部分氢燃料电池发动机型号已具备量产条件，但产品结构仍有待完善，公司仍需在新产品的研发、市场推广方面持续加大投入，以提升产销规模，优化公司的产品结构。

　　2、本项目的实施有利于公司抓住行业机遇，抢占市场先机

　　公司依靠产品和技术优势，抓住新能源、新材料的发展契机，整合原有产业资源，开拓创新，在行业内形成了较好的品牌知名度和客户认可度。未来随着国内新能源汽车市场的进一步发展与成熟，氢燃料电池产业发展空间日益扩大。未来伴随燃料电池汽车的推广和普及，燃料电池产业有望迎来新一轮高速增长。本项目有助于公司把握燃料电池技术发展带来的市场机遇，抢占燃料电池和燃料电池汽车市场先机。

　　（二）深圳雄韬氢燃料电池电堆研发项目

　　1、积极适应行业发展趋势，巩固公司行业地位，实现公司快速发展

　　公司自成立以来一直在新能源领域不断进行技术创新、工艺改造，随着氢燃料汽车行业的进一步发展，市场需求有望实现爆发式增长。公司迅速提高研发能力，满足市场需求，可进一步巩固公司的竞争优势和行业地位，增强公司产品的市场竞争力，同时有利于扩大公司的营收规模，提升企业的盈利能力。

　　2、进一步完善研发条件，满足市场发展需求

　　公司一直高度重视产品与应用的研发工作，为应对多变的市场环境及新型、高端、高质产品的研发和检测需求，公司决定加大研发力度，配套先进的研发和检测设备，提高公司研发的产出率，紧抓汽车能源清洁化产品行业需求的发展趋势。

　　（三）补充流动资金

　　2016至2018年间，公司分别实现营业收入250,085.59万元，265,642.54万元及295,616.48万元，营业收入持续增长。随着公司对于氢燃料电池布局的深入和经营规模的进一步扩大，营运资金需求也相应增加。

　　公司拟通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，以保证公司原材料采购、人工费用支付、技术研发等重要的日常生产经营活动的开展，满足业务增长与业务战略布局所带来的流动资金需求，实现公司均衡、持续、健康发展。

　　本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展。本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合证监会、交易所等相关法规的规定，具备可行性。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事化学电源、新能源储能、动力电池、燃料电池的研发、生产和销售业务，主要产品涵盖阀控式密封铅酸蓄电池、锂离子电池和燃料电池三大品类。其中，燃料电池主要为以氢气为能源的质子交换膜燃料电池，主要用于电动车、氢能发电等领域。

　　氢燃料电池未来的发展前景广阔，商业化进程随着国内技术实力的增强不断加快。公司把氢燃料电池作为重要的战略发展方向，通过股权投资与合资办厂等多种方式，实现了在氢能产业链上制氢、膜电极、燃料电池电堆、燃料电池发动机系统、整车运营等关键环节的卡位布局，旨在打造氢能产业平台，整合和拓展氢能产业链的相关资源。

　　本次非公开发行募集资金将主要用于公司氢燃料电池生产基地及研发中心建设，有利于公司在燃料电池领域布局的进一步强化，有助于公司产业升级和转型，以满足更加多元化的市场需求，是公司氢燃料电池战略布局的重要一步，符合公司的长期发展规划。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、技术储备情况

　　公司一直以来高度重视技术创新能力建设，注重自主创新和产品开发投入，力求掌握关键部件的核心技术，并且一贯重视对产品同步设计开发能力的研究和积累，鼓励对新技术、新工艺的引进和创新，以及试验检测能力的提升。公司积极推动新技术的运用，并设有专门的研究机构，为科研工作顺利进行提供支持。

　　着眼于燃料电池领域广阔的市场前景，近年来公司重点开展燃料电池领域相关技术及产品的研发，目前已建成标准实验与检测中心1座，合作产业内研究机构3家，参与多项氢燃料电池整车研发项目。公司委托武汉理工大学开发的“62kW金属双极板燃料电池电堆”项目已取得阶段性成果，大部分关键技术指标超额完成，达到国内一流水准。多年的技术沉淀以及在燃料电池研发领域的积极布局，使公司在燃料电池技术领域具有明显的先发优势，为本次募投项目的实施进行了充分的技术储备。

　　2、人员储备情况

　　公司的经营管理团队具有长期的从业经历和丰富的行业经验，对行业及产品的技术发展方向、市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。除经营管理团队外，公司还培养了一批业务精通、能力突出、经验丰富的业务骨干。稳定的管理团队、优秀的业务人才为项目的稳定运行奠定了坚实的基础。同时，公司也建立健全了长效激励机制，不断地引进培养优秀人才使公司的核心管理管理团队更壮大更完善。通过不断的努力，公司已经在各主营业务版块积聚了众多的优秀人才，能够有效的保障募投项目的实施。

　　3、市场储备情况

　　氢燃料电池未来的发展前景广阔，商业化进程随着国内技术实力的增强不断加快，预计未来将有巨大的市场空间。公司把氢燃料电池作为重要的战略发展方向，通过股权投资与合资办厂等多种方式，实现了在氢能产业链上制氢、膜电极、燃料电池电堆、燃料电池发动机系统、整车运营等关键环节的卡位布局。公司与大同市人民政府签订《投资合作协议》，在大同市投资建设雄韬氢能大同产业园项目，项目投资金额不少于30亿元；公司子公司武汉雄韬氢雄燃料电池科技有限公司联合东风汽车集团有限公司共同开了发雄韬氢雄燃料电池厢式运输车，该运输车已获批进入国家工信部公告推荐目录；公司子公司武汉雄韬氢雄燃料电池科技有限公司与中通客车控股股份有限公司共同开发了雄韬氢雄10.5m燃料电池城市客车，性能达到国内先进水平，是公众绿色出行的优良解决方案。

　　在多年深耕动力电池领域的经营中，公司已积累了一批优质的客户资源，近年来公司进一步抓住市场机遇，积极在燃料电池领域布局，已与东风汽车、中通客车等多家整车制造商及大同市政府等政府机构展开合作，在燃料电池市场储备客户资源，抢占市场份额，为本次募投项目的实施及未来公司在燃料电池板块的进一步发展做足了充分的市场储备。

　　五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。

　　具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）全面提升公司管理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将改进生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，提升经营业绩。

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

　　本次非公开发行募集资金将主要用于公司氢燃料电池生产基地及研发中心建设，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《公司章程》的相关规定，公司制订了《深圳市雄韬电源股份有限公司关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，对股东回报进行合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

　　公司将严格执行《公司章程》和《深圳市雄韬电源股份有限公司关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率；全面提升公司管理水平，采取多种措施持续改善经营业绩；加快募投项目建设，尽快实现项目预期效益；在符合利润分配条件的前提下，推动提高现金分红水平以提高公司对投资者的回报，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺若公司未来实施股权激励，则本人将支持公司制定的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）控股股东、实际控制人的承诺

　　公司的控股股东深圳市三瑞科技发展有限公司、实际控制人张华农先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本公司/本人不越权干预雄韬股份经营管理活动；

　　2、本公司/本人不侵占雄韬股份利益；

　　3、自本承诺出具日至雄韬股份本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会2019年第四次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

　　特此公告。

　　深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　股票代码：002733         股票简称：雄韬股份         公告编号：2019-053

　　深圳市雄韬电源科技股份有限公司

　　控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“雄韬股份”）的控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并就落实公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施做出承诺如下：

　　一、公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺若公司未来实施股权激励，则本人将支持公司制定的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　二、控股股东、实际控制人的承诺

　　公司的控股股东深圳市三瑞科技发展有限公司、实际控制人张华农先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本公司/本人不越权干预雄韬股份经营管理活动；

　　2、本公司/本人不侵占雄韬股份利益；

　　3、自本承诺出具日至雄韬股份本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　股票代码：002733       股票简称：雄韬股份      公告编号：2019-054

　　深圳市雄韬电源科技股份有限公司

　　关于公司未来三年（2019-2021年）股东

　　回报规划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为完善和健全深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《深圳市雄韬电源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件的要求并综合公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《深圳市雄韬电源股份有限公司关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），其内容如下：

　　一、公司制订本规划考虑的因素

　　公司将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

　　二、本规划的制订原则

　　本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　三、公司未来三年（2019年-2021年）的具体股东回报规划

　　（一）公司利润分配的形式：

　　公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　（二）现金、股票分红具体条件和比例

　　1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于年度归属于股东的净利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　3、公司董事会认为公司正处于成长期，公司未来三年将继续扩大新产品的生产规模、加大向产业链上下游技术研发、产业并购等方面的资本投入力度，未来三年公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，2019-2021年，公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。

　　4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；

　　（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

　　（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（三）利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　四、股东回报规划的决策机制

　　1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事宜。

　　4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

　　五、股东回报规划的制订周期和调整机制

　　1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

　　2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制订股东回报规划。

　　六、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　股票代码：002733       股票简称：雄韬股份       公告编号：2019-056

　　深圳市雄韬电源科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“雄韬股份”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，现将最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况和整改措施

　　2018年2月6日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对公司下发了《纪律处分事先告知书》（中小板处分告知函【2018】第6号），后于2018年5月21日下发《关于对深圳市雄韬电源科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（以下简称“《通报批评》”）。2018年5月24日，深交所下发《关于对深圳市雄韬电源科技股份有限公司时任副总经理、董事会秘书肖杨健的监管函》（中小板监管函【2018】第79号）（以下简称“《监管函》”）。

　　上述针对公司及公司相关当事人的《通报批评》和《监管函》因公司的同一违规行为做出，公司的相关违规行为及整改措施具体如下：

　　（一）违规行为

　　2016年9月6日，雄韬股份召开第二届董事会2016年第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意使用不超过2.5亿元人民币的闲置募集资金，购买保本型理财产品。2017年9月21日，雄韬股份召开了第三届董事会2017年第八次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意继续使用不超过2.5亿元人民币的闲置募集资金购买保本型理财产品。自2016年12月起，雄韬股份使用闲置募集资金购买了商业银行以外其他金融机构发行的保本型理财产品，但未履行股东大会审议程序，日最高余额为2.5亿元。此外，雄韬股份未及时披露上述事项，直至2017年10月31日才就前期购买理财产品具体情况进行披露。

　　公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.7条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.13条的规定。同时相关当事人未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定。

　　因此深交所在《通报批评》中对公司及公司董事长兼总经理、时任董事会秘书张华农，时任董事会秘书陈宏，财务总监周剑青给予通报批评的处分。在《监管函》中要求公司时任副总经理、董事会秘书肖杨健充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　（二）整改措施

　　针对上述违规行为，公司主要采取了如下整改措施：

　　1、认识到相关问题后，公司及时对相关事项的审议程序及信息披露进行规范。公司于2017年11月22日、2017年12月8日分别召开董事会、股东大会，审议通过了购买保本型理财产品的议案。此后，公司均及时公告了理财产品的购买进展。

　　2、定期组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、法规、深交所相关规则及规定的培训。同时要求和督促公司证券部每个月都将相关的法律法规组织学习，并已建立内部相关法律法规知识题库，定期发送给公司各董事、监事和高级管理人员进行考试，不通过者要重新学习和考试。

　　3、完善公司内部信息披露程序的管理制度，避免再次出现类似情形。

　　4、增加公司各部门之间的沟通，避免人员变动导致公司信息披露的不及时及错误。

　　5、公司相关当事人均对上述违规行为进行了深刻反思，对相关法律法规重新进行了学习，并以此为戒，在以后的工作中严格要求自己恪尽职守、履行诚信勤勉义务。

　　除上述监管措施外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　股票代码：002733     股票简称：雄韬股份     公告编号：2019-039

　　深圳市雄韬电源科技股份有限公司

　　第三届董事会2019年第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2019年第四次会议于2019年4月23日上午9：30在公司会议室召开，会议通知已于2019年4月14日通过邮件及书面形式发出，本次会议由董事长张华农先生主持，应出席董事9名，实到9名。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　会议采用记名投票方式进行了表决，审议通过了如下决议：

　　一、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》；

　　公司董事会总结了《公司2018年度董事会工作报告》，且公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在股东大会上进行述职。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《公司2018年度财务决算报告的议案》；

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司实现营业收入2,956,164,759.77元，同比增长11.28%；实现归属于上市公司所有者净利润94,224,400.58元，同比增长159.41%。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于2018年度利润分配的议案》；

　　公司以总股本350,113,207股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共分配现金红利52,516,981.05（含税）；不以公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度。

　　《深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于2018年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《公司2018年年度报告》及其摘要；

　　公司2018年年度报告及其摘要根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》、《企业会计准则》等要求编制，内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《深圳市雄韬电源科技股份有限公司2018年度报告及其摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《公司2019年一季度报告正文及全文》；

　　公司2019年第一季度报告正文及全文根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》、《企业会计准则》等要求编制，内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《深圳市雄韬电源科技股份有限公司2019年第一季度报告正文及全文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》；

　　《深圳市雄韬电源科技股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《2019年度公司日常关联交易预计情况的议案》；

　　董事会同意在未来一年向深圳市恒润禾实业有限公司（原名“深圳市恒信纸品有限公司”采购纸箱、端子配件，交易金额预计不超过2,000万元。

　　《深圳市雄韬电源科技股份有限公司2019年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事张华农、徐可蓉回避表决。

　　表决结果：7票通过、0票反对、0票弃权。

　　九、审议通过《关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；

　　同意续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构。

　　《深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于续聘审计机构的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；

　　公司拟对2016年非公开发行股票募投项目“10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”进行变更，变更的主要内容为将“用于投资10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”的资金40,000万元，全部用于投资深圳雄韬氢燃料电池产业园项目。

　　《深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》；

　　本次延期的募投项目为金属双极板燃料电池电堆技术开发项目，其他募投项目保持不变。

　　《深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　公司根据战略发展规划，拟非公开发行股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的逐项自查论证后，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　　公司非公开发行股票的具体方案如下：

　　1. 本次发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2. 发行方式

　　本次发行采用非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3. 发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，即不超过70,022,641股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。具体调整公式如下：

　　Q1=Q0×P0/P1

　　其中，Q0为调整前本次发行股票数量的上限，P0为调整前发行价格，Q1为调整后本次发行股票数量的上限，P1为调整后发行价格。

　　在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4. 发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5. 定价方式

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　　调整方式为：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6. 限售期

　　本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　　限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7. 募集资金用途

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过141,500.00万元，在扣除发行费用后将全部用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

　　本次非公开发行扣除发行相关费用后的实际募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹解决。

　　在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8. 本次非公开发行股票前的滚存利润安排

　　在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9. 上市地点

　　本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10. 本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

　　《深圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　《深圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　《深圳市雄韬科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　《深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　为保障公司非公开发行股票的顺利实施，依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括以下内容：

　　1.授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认购办法、认购比例等；

　　2.授权董事会根据法律法规及其他规范性文件的规定，对公司本次非公开发行的发行底价及发行股份数量上限等进行调整；

　　3.授权董事会办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次非公开发行股票相关的申报材料，全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　4.授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，包括保荐机构（主承销商）、律师和会计师等，签署、修改、补充、执行本次非公开发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议、股票募集资金使用过程中的重大合同及上报文件；

　　5.授权董事会根据相关法律、法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　6.授权董事会办理本次非公开发行募集资金使用相关事宜，设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金用途具体安排和实施进行细化和调整；

　　7.授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，办理验资，以及增加注册资本相关的修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　　8.授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　9.如法律法规、证券监管部门对非公开发行的政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案进行调整并继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　10.授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

　　公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十九、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就上述规定中的有关要求落实

　　《深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十、审议通过《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》；

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并就落实公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施做出承诺。

　　《深圳市雄韬电源科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十一、审议通过《关于未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》；

　　为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《深圳市雄韬电源科技股份有限公司章程》等相关文件的要求并综合公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《深圳市雄韬电源股份有限公司关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。

　　《深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于未来三年（2019-2021年）股东回报规划的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十二、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

　　会议决定2019年5月14日（星期二）下午14:30在公司三楼大会议室召开2018年年度股东大会。

　　审议议案：

　　1、《公司2018年度董事会工作报告》；

　　2、《公司2018年度监事会工作报告》；

　　3、《公司2018年度财务决算报告的议案》；

　　4、《关于2018年度利润分配的议案》；

　　5、《公司2018年度报告》及其摘要；

　　6、《关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；

　　7、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；

　　8、《关于部分募投项目延期的议案》

　　9、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　10、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　　10.1本次发行股票种类和面值

　　10.2 发行方式

　　10.3 发行数量

　　10.4 发行对象及认购方式

　　10.5 定价方式

　　10.6 限售期

　　10.7 募集资金用途

　　10.8 本次非公开发行股票前的滚存利润安排

　　10.9 上市地点

　　10.10 本次发行决议有效期

　　11、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

　　12、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　13、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

　　15、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；

　　16、《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》；

　　17、《关于未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》。

　　二十三、备查文件：

　　1、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会2019年第四次会议决议》；

　　2、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会2019年第四次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会2019年第四次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　股票代码：002733       股票简称：雄韬股份       公告编号：2019-055

　　深圳市雄韬电源科技股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2018年年度股东大会

　　2．股东大会的召集人：公司董事会，本次股东大会经公司第三届董事会2019年第四次会议决议召开。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年5月14日（星期二）下午14:30；

　　（2）网络投票时间：2019年5月13日-2019年5月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月14日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月13日15:00至2019年5月14日15:00的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2019年5月9日。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．会议地点：深圳市大鹏新区滨海二路一号雄韬科技园公司三楼大会议室（地址：深圳市大鹏新区滨海二路一号雄韬科技园）。

　　二、会议审议事项

　　1、《公司2018年度董事会工作报告》；

　　2、《公司2018年度监事会工作报告》；

　　3、《公司2018年度财务决算报告的议案》；

　　4、《关于2018年度利润分配的议案》；

　　5、《公司2018年度报告》及其摘要；

　　6、《关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；

　　7、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；

　　8、《关于部分募投项目延期的议案》

　　9、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　10、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　　10.1 本次发行股票种类和面值

　　10.2 发行方式

　　10.3 发行数量