一、重要提示

　　（一）本年度报告摘要来自西安银行股份有限公司（以下简称“本公司”）2018年年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读本公司2018年年度报告全文。

　　（二）本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　（三）本公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了本年度报告及摘要。本次董事会会议应到董事13名，实到董事13名。公司监事长及6名监事列席了会议。

　　（四）本公司年度财务会计报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（五）经董事会审议的报告期利润分配预案：以总股本4,444,444,445股为基数，向全体股东每10股分配现金股利1.6元人民币（含税），合计分配现金股利7.11亿元（含税）。上述预案尚待股东大会批准。

　　二、公司基本情况

　　（一）公司简介

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　　■

　　■

　　（二）公司主要业务简介

　　吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内、国际结算；办理票据的承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供担保；办理保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、贷款、汇款及外汇兑换业务、外汇票据的承兑和贴现；结汇、售汇；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；外汇同业拆借、买卖或者代理买卖股票以外的外币有价证券、外汇担保；经银行业监管机构批准的其他业务。

　　（三）主要会计数据和财务指标

　　1、主要会计数据

　　单位：千元

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　　注：非经常性损益根据《中国证券监督管理委员会公告2008年第43号——公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定计算。

　　2、主要财务指标

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　　注：1、每股收益、加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

　　2、净息差=利息净收入/生息资产平均余额；净利差=生息资产平均收益率-计息负债平均成本率。

　　3、资本充足率指标根据中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》规定计算。

　　4、流动性指标根据中国银保监会《商业银行流动性风险管理办法》规定计算。其中，流动性比例为母公司口径。

　　3、2018年分季度主要财务数据

　　单位：千元

　　■

　　4、非经常性损益项目和金额

　　单位：千元

　　■

　　5、资本构成情况

　　单位：千元

　　■

　　6、杠杆率

　　单位：千元

　　■

　　7、流动性覆盖率

　　单位：千元

　　■

　　8、净稳定资金比例

　　单位：千元

　　■

　　（四）股东情况

　　1、股东数量

　　单位：户

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　　2、截止报告期末前十名股东持股情况

　　单位：股

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　　3、控股股东及实际控制人情况

　　（1）控股股东情况

　　截止报告期末，本公司不存在控股股东。

　　（2）实际控制人情况

　　截止报告期末，本公司的实际控制人为西安市人民政府。本公司股东西投控股为西安市财政局的全资子公司；西安经开城投为事业单位西安经济技术开发区管理委员会全资子公司；西安城投（集团）为西安市人民政府的全资子公司；西安曲江文化为事业单位西安曲江新区管理委员会的三级控股子公司；西安金控为西安浐灞管委会实际控股子公司；西安浐灞管委会为事业单位；西安投融资担保为西投控股的控股子公司；长安国际信托为西投控股持股40.44%的公司，西投控股为其第一大股东，上述股东均为西安市人民政府直接或间接控制的企业或事业单位。基于上述行政关系或股权关系，上述8家股东成为西安市人民政府的一致行动人。截止报告期末，合计持有本公司121,123.95万股，占本公司股本总额的30.28%，具体情况如下：

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　（一）总体经营情况回顾

　　2018年，在全体股东的大力支持和全行员工的共同努力下，本公司紧密围绕“服务实体经济、防控金融风险、深化改革创新”的国家战略部署，紧抓区域经济发展历史机遇，以公开上市为统领，以战略落地为抓手，扎实推进经营管理各项工作，实现了公开上市战略目标，于2019年3月1日成功登录上海证券交易所主板市场，以崭新的姿态进入历史发展新阶段。报告期内，本公司经营管理主要呈现以下特点。

　　1、提升经营业绩，彰显市场投资价值。报告期内，本公司始终严格贯彻落实政策导向和监管要求，回归实体经济本源，加大对省市重点项目、小微企业、民营经济、普惠金融等重点领域支持力度，促进资产负债业务增长，实现了经营规模的平稳增长和盈利能力的稳步提升。截止报告期末，本公司总资产规模达到2,434.90亿元，较上年增长4.00%；存款总额和贷款及垫款总额分别达到1,559.77亿元和1,327.03亿元，较上年增长7.19%和18.19%。实现营业收入59.76亿元，较上年增长21.31%；实现净利润23.65亿元，较上年增长12.57%，其中非利息净收入8.72亿元，较上年增长13.23%。

　　2、推动战略落地，聚焦转型升级。本公司深化新一轮战略规划落地，围绕“数字化”、“特色化”、“综合化”及“支撑保障”等关键领域，有目标、有方法、有步骤的协调开展落地工作。一是各业务板块综合服务能力提升取得成效。本公司持续深入推进“大零售”战略，客户服务与营销模式不断优化，服务质效持续提升；推动公司客户分层、CRM系统优化以及“客户经理+产品经理”发展模式，夯实行业专业化能力，公司业务综合化金融服务能力有效提升；金融市场与投行业务创新转型加快，多渠道合作体系初步构建；国际业务围绕“一带一路”，紧抓市场机遇，实现新拓展。二是数字化转型步伐加快。加强与知名互联网技术公司的多维度技术合作，优化基础架构，构建以大数据为支撑的业务运营平台和互联网金融技术平台；升级迭代手机银行和微信银行，完成智慧医院等项目，加速形成互联网金融的核心载体体系。深化与大型互金平台、金融机构战略合作，加快发展直销银行业务，系统构建互联网金融的发展生态。三是特色化发展再发力。紧盯产业布局与行业发展，加快推进科技、文创、军民融合等特色金融发展，客户数和投融资额快速增加；发布支持民营经济发展12条，创新小微企业产品体系，实现小微企业线上线下融合突破和业务布局优化；科技赋能民生领域，实现线上线下无缝对接，普惠金融全新生态逐步形成。四是支撑保障体系不断健全。加快数字化大运营体系建设，客户体验、操作风险防范等方面取得显著成效。加强全面预算管理体系建设，业务战略与预算考核的连接度进一步增强。持续优化绩效管理与薪酬体系，引进专业人才，人力资源与战略规划的衔接和匹配度进一步提升。

　　3、秉承稳健经营，严守风险底线。本公司始终把提升风险管理水平与能力作为最核心的竞争力，坚持风险管理先行，切实把“防风险、抓重点、补短板”贯彻到各项经营管理工作当中，持续完善全面风险治理架构、制度以及风险偏好体系，坚持“稳健审慎”和“主动进取”的风险偏好，设置多层次风险限额并配套多级风险预警处置机制，探索运用大数据建模和客户画像等新技术，创新不良资产风险处置新方式，开展监管专项治理和资管新规自查等专项工作，持续加大对重点领域的各类风险核查与管控，实现全机构、全风险类型和全业务品种风险管理全覆盖以及各类资产资本和风险拨备的全覆盖。截止报告期末，本公司不良贷款率为1.20%，同比降低0.04个百分点；拨备覆盖率和贷款拨备率分别为216.53%和2.6%，同比增加13.45和0.09个百分点；逾期90天以上贷款和不良贷款的比例下降至92.41%，贷款质量不断提升，拨备计提更加充分。

　　4、提升品牌形象，扩大市场影响力。本公司荣获国家金融与发展实验室与人民日报“2018中国普惠金融典型案例”奖项；在“资产规模2000-3000亿元城商行竞争力排名”中晋升至第四名；连续两年获得“最佳公司治理城市商业银行”奖项；斩获“2018中国金融创新奖”等三项大奖；荣获“年度直销银行”金蝉奖；再次荣获省市支持地方经济建设优秀金融机构奖和A级纳税人称号，监管评级和市场评价持续向好。

　　（二）主要经营情况分析

　　1、利润表分析

　　报告期内，本公司实现营业收入59.76亿元，较上年增长21.31%；实现净利润23.65亿元，较上年增长12.57%，归属于母公司股东的净利润23.62亿元，较上年增长10.82%。营业收入及盈利增长主要是在生息资产规模稳定增长的同时，资产结构持续优化，带动净息差改善，下表列出本公司主要损益项目变化。

　　单位：千元

　　■

　　2、资产负债表分析

　　截止报告期末，本公司资产总额2,434.90亿元，较年初增长4.00%。负债总额2,234.96亿元，较年初增长3.28%。股东权益199.94亿元，较年初增长12.86%，规模实现均衡稳健增长。主要资产负债情况见下表：

　　单位：千元

　　■

　　注：1、其他资产包括：应收利息、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产等。

　　2、其他负债包括：应付职工薪酬、应交税费、应付利息等。

　　3、现金流量表分析

　　单位：千元

　　■

　　4、可能对财务状况与经营成果造成重大影响的表外项目情况

　　单位：千元

　　■

　　5、比较式会计报表中变化幅度超过30%以上项目

　　单位：千元

　　■

　　6、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响分析说明

　　详见财务报告附注“三、银行重要会计政策、会计估计；27、主要会计政策的变更”。

　　7、公司对重大会计差错更正原因及影响分析说明

　　□适用               √不适用

　　8、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明

　　□适用               √不适用

　　西安银行股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：600928    证券简称：西安银行      公告编号：2019-008

　　西安银行股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西安银行股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月12日以电子邮件及书面方式发出关于召开第五届董事会第二十五次会议的通知，会议于2019年4月23日在公司总部4楼第1会议室以现场方式召开，郭军董事长主持会议，本次会议应出席董事13名，现场出席董事12名，通讯方式出席董事1名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《西安银行股份有限公司章程》的有关规定。会议所形成的决议合法、有效。

　　会议对如下议案进行了审议并表决：

　　一、审议通过了《西安银行股份有限公司2018年度财务报告》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《西安银行股份有限公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算方案》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《西安银行股份有限公司2018年度利润分配预案》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　2018年度，公司聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度会计报表按国内准则进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。按照审计报告，公司2018年度实现净利润23.58亿元，拟定2018年度利润分配预案如下：

　　（一）按当年税后利润10%的比例提取法定盈余公积2.36亿元；

　　（二）根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》有关规定，按照风险资产余额的1.5%差额计提一般准备0.60亿元；

　　（三）经过以上提取，2018年度可供分配的净利润为20.62亿元。以实施利润分配股权登记日的普通股总股本4,444,444,445股为基数，向全体股东每10股分配现金股利1.6元人民币（含税），合计分配现金股利7.11亿元人民币（含税）。

　　经上述分配后，剩余的未分配利润结转下一年度。公司留存的未分配利润将主要用于推进公司战略规划的实施，支持公司长期可持续发展，同时加强资本积累，不断增强风险抵御能力，持续满足资本监管要求。

　　公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，公司2018年度利润分配预案符合相关法律法规和公司章程关于利润分配和现金分红的相关规定，既考虑了监管部门对上市公司现金分红指导意见的要求，又有利于保障内源性资本的持续补充以支持银行业务的持续健康发展，同时还兼顾了投资者的合理投资回报要求，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将上述分配预案提交股东大会审议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《西安银行股份有限公司2018年年度报告及年度报告摘要》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司2018年年度报告》和《西安银行股份有限公司2018年年度报告摘要》。

　　五、审议通过了《西安银行股份有限公司2018年内部控制评价报告》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，公司已按照相关法律法规在重大方面建立了合理的内部控制制度，并得以有效贯彻执行。公司的内部控制在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。公司2018年度内部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　六、审议通过了《西安银行股份有限公司2018年度社会责任报告》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司2018年度社会责任报告》。

　　七、审议通过了《西安银行股份有限公司2019年第一季度报告》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司2019年第一季度报告》。

　　八、审议通过了《西安银行股份有限公司关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　九、审议通过了《西安银行股份有限公司关于聘请2019年会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司关于聘请2019年会计师事务所的议案》。

　　公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度外部审计机构，按期完成了公司年度报表审计工作，独立客观地出具了审计意见，满足了公司外部审计工作的相关要求。公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度外部审计机构的相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，同意将本议案提交股东大会审议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十、审议通过了《西安银行股份有限公司2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过了《西安银行股份有限公司审计委员会2018年度履职报告》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了《西安银行股份有限公司2018年行长工作报告》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了《关于修订〈西安银行股份有限公司董事会审计委员会工作规则〉的议案》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过了《西安银行股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计额度的议案》

　　涉及本议案的关联董事巩宝生、李勇、陈永健、冯仑、王欣先生回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计额度的议案》。

　　上述议案在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，公司预计的2019年度日常关联交易预计额度属于银行正常经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，没有损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理的公允性原则，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况造成重大影响。《西安银行股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计额度的议案》已在公司第五届董事会第二十五次会议上经非关联董事审议通过，决策程序合法合规。同意将本议案提交股东大会审议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十五、审议通过了《西安银行股份有限公司风险偏好陈述书（2019年）》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过了《西安银行股份有限公司2019年高级管理人员履职考核指标设置方案》

　　涉及本议案的关联董事郭军、陈国红、王欣先生回避表决。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，公司2019年高级管理人员履职考核指标设置方案符合公司绩效考核的相关规定。本次考核指标设置方案的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　十七、审议通过了《西安银行股份有限公司关于研究发展部更名及职能调整的议案》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议通过了《西安银行股份有限公司关于聘任证券事务代表的议案》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　同意聘任许鹏先生担任本公司证券事务代表。

　　许鹏，男，出生于1989年4月，中共党员，硕士研究生学历，取得律师资格，现任职于西安银行股份有限公司董事会办公室。

　　十九、审议通过了《西安银行股份有限公司关于召开2018年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票

　　同意于2019年5月23日（星期四）在公司总部召开2018年度股东大会。关于股东大会的通知，本公司将另行公告。

　　二十、审议通过了《西安银行关于与加拿大丰业银行开展资金及贸易融资业务合作的议案》

　　涉及本议案的关联董事李勇、陈永健先生回避表决。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　　上述议案在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。公司独立董事对上述关联交易议案发表独立意见认为：该关联交易基于公司正常经营业务开展需要，属于银行经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理的相关要求，不影响公司的独立性，不会对公司的正常经营活动及财务状况造成重大影响。上述议案已在公司第五届董事会第二十五次会议上经非关联董事审议通过，决策程序合法合规。

　　特此公告。

　　西安银行股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：600928    证券简称：西安银行      公告编号：2019-009

　　西安银行股份有限公司

　　第五届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西安银行股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月12日以电子邮件及书面方式发出关于召开第五届监事会第十六次会议的通知，会议于2019年4月23日在公司总部4楼第5会议室以现场方式召开，刘志顺监事长主持会议，本次会议应出席监事9名，现场出席监事8名，刘强监事委托马莉监事出席会议并行使表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《西安银行股份有限公司章程》的有关规定。会议所形成的决议合法、有效。

　　会议对如下议案进行了审议并表决：

　　一、审议通过了《西安银行股份有限公司2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《西安银行股份有限公司2018年度监事会对董事会和董事履职评价报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　监事会同意将评价意见纳入《2018年度监事会工作报告》提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《西安银行股份有限公司2018年度监事会对高级管理层及其成员履职评价报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　监事会同意将评价意见纳入《2018年度监事会工作报告》提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《西安银行股份有限公司2018年度监事会和监事履职评价报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　监事会同意将评价意见纳入《2018年度监事会工作报告》提交股东大会审议。

　　五、审议通过了《西安银行股份有限公司2018年度财务年度报告审计结果》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《西安银行股份有限公司关于聘请2019年度会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　七、审议通过了《西安银行股份有限公司2018年度利润分配预案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司2018年度利润分配预案，综合考虑了公司可持续发展、监管部门对资本充足的要求以及平衡股东短期和中长期利益等因素，且制定程序符合《西安银行股份有限公司章程》的规定。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　八、审议通过了《西安银行股份有限公司2018年年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会、中国银保监会和上海证券交易所的各项规定，真实、准确、完整地反映出公司当期的经营管理情况和财务状况。

　　九、审议通过了《西安银行股份有限公司2019年第一季度报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会、中国银保监会和上海证券交易所的各项规定，真实、准确、完整地反映出公司当期的经营管理情况和财务状况。

　　十、审议通过了《西安银行股份有限公司关于变更会计政策的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　特此公告。

　　西安银行股份有限公司监事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：600928    证券简称：西安银行      公告编号：2019-012

　　西安银行股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2019年4月23日，西安银行股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议审议通过了《西安银行股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事回避表决。该日常关联交易事项需提交股东大会审议。

　　●该日常关联交易事项对本公司的持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2019年4月23日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《西安银行股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事巩宝生、李勇、陈永健、王欣、冯仑先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东加拿大丰业银行、西安投资控股有限公司、西安经开城市投资建设管理有限责任公司、西安城市基础设施建设投资集团有限公司、西安曲江文化产业风险投资有限公司、长安国际信托股份有限公司、西安金融控股有限公司、西安浐灞生态区管理委员会、西安投融资担保有限公司将在股东大会上对上述相关议案回避表决。

　　独立董事事前认可声明：公司根据经营需要，对2019年度与关联方发生的日常关联交易预计额度进行了合理预计，预计金额及所涉及交易内容符合业务实际需要，其定价遵循市场化原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，符合公允性原则；同意将《西安银行股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计额度的议案》提交董事会审议。

　　独立董事意见：公司预计的2019年度日常关联交易预计额度属于银行正常经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，没有损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理的公允性原则，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况造成重大影响。《西安银行股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计额度的议案》已在公司第五届董事会第二十五次会议上经非关联董事审议通过，决策程序合法合规。同意将本议案提交股东大会审议。

　　（二）2019年度日常关联交易预计额度和类别

　　1、关联法人

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、关联自然人

　　根据本公司个人业务历史数据，本着风险可控和操作高效的原则，2019年度本公司关联自然人总授信预计金额1.5亿元，主要用于个人贷款、信用卡透支、贷款承诺等业务。

　　上述对关联法人和关联自然人的关联交易预计额度不构成本公司对关联方的授信承诺。该预计额度内的关联交易实际发生时，将按照本公司内部审批流程进行审批，实际交易方案以本公司有权审批机构出具的书面批复为准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）西安投资控股有限公司

　　1、基本情况

　　西安投资控股有限公司成立于2009年8月，法定代表人巩宝生，注册资本1,422,989.9925万元，由西安市财政局全额出资。注册地址为西安市高新区科技五路8号数字大厦四层，公司经营范围包括投资业务、项目融资、资产管理、资产重组与并购、财务咨询、资信调查、房屋租赁和销售、物业管理等。

　　截至2018年末，该公司未经审计资产总额288.85亿元，净资产190.30亿元，营业收入1.91亿元，净利润0.81亿元。

　　2、关联关系

　　该公司系本公司实际控制人的一致行动人，持有本公司5%以上股份的股东，本公司董事巩宝生先生担任该公司董事长。

　　（二）西安经开城市投资建设管理有限公司

　　1、基本情况

　　西安经开城市投资建设管理有限公司成立于2010年5月，法定代表人彭晓晖，注册资本600,500万元，西安经济技术开发区管理委员会持有该公司100%股权。注册地址为西安经济技术开发区凤城九路66号2F-222号，经营范围包括基础设施投资建设、房地产开发、投资、咨询等。

　　截至2018年末,该公司未经审计总资产458.45亿元，净资产139.46亿元，营业收入36.74亿元，净利润0.95亿元。

　　2、关联关系

　　该公司系本公司实际控制人的一致行动人。

　　（三）西安城市基础设施建设投资集团有限公司

　　1、基本情况

　　西安城市基础设施建设投资集团有限公司成立于2000年7月，法定代表人张志文，注册资本85亿元，西安市人民政府持有该公司100%股权。注册地址为西安市高新区科技路48号创业广场B座26层，经营范围包括经营管理授权范围内的国有资产、城市基础设施投资、建设等。

　　截至2018年9月末，该公司总资产1,699.58亿元，净资产674.71亿元，营业收入80.52亿元，净利润6.96亿元。

　　2、关联关系

　　该公司系本公司实际控制人的一致行动人。

　　（四）加拿大丰业银行

　　1、基本情况

　　加拿大丰业银行于1832年在加拿大哈利法克斯市成立，是加拿大最国际化的银行，并且是北美、拉丁美洲、加勒比地区及中美洲和亚洲顶尖的金融机构之一，主要通过加拿大业务部、海外银行业务部和环球银行及市场部向其客户提供全方位的产品和服务，包括个人与中小企业银行、财富管理及私人银行、企业及投资银行和资本市场等。加拿大丰业银行已在多伦多和纽约两个股票交易所上市。

　　截至2018年10月31日（丰业银行2018会计年度截止日），该公司总资产9,984.93亿加元，净资产676.80亿加元，营业收入287.75亿加元，净利润87.24亿加元。

　　2、关联关系

　　该公司系持有本公司5%以上股份的股东。

　　（五）西安浐灞融资担保有限公司

　　1、基本情况

　　西安浐灞融资担保有限公司成立于2011年8 月，法定代表人韩梅，公司注册资本15亿元，西安金融控股有限公司持有该公司100%股权。注册地址为西安市浐灞生态区浐灞大道一号浐灞商务中心5A40室，经营范围主要包括主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保业务及其他法律及法规许可的融资性担保业务等。

　　截至2018年末，该公司未经审计总资产20.97亿元，净资产15.63亿元，营业收入0.50亿元，净利润0.44亿元。

　　2、关联关系

　　该公司系本公司实际控制人的一致行动人西安金融控股有限公司的子公司。

　　（六）西安曲江文化产业风险投资有限公司

　　1、基本情况

　　西安曲江文化产业风险投资有限公司成立于2009年12月，法定代表人樊崇钧，注册资本10亿元，西安曲江文化产业投资（集团）有限公司持有该公司100%股权。注册地址为西安曲江新区雁塔南路政通大道2号曲江文化创意大厦10层，经营范围包括对文化企业的投资、投融资咨询服务、文化企业的投资管理咨询服务、资产重组及并购的投资咨询服务。

　　截至2018年9月末，该公司未经审计总资产21.18亿元，净资产12.54亿元，营业收入0.35亿元，净利润0.4亿元。

　　2、关联关系

　　该公司系本公司实际控制人的一致行动人。

　　（七）比亚迪汽车金融有限公司

　　1、基本情况

　　比亚迪汽车金融有限公司成立于2015年2月，法定代表人周亚琳,注册资本15亿元，由本公司和比亚迪股份有限公司共同出资。注册地址为西安市高新区科技路38号林凯国际大厦20层2001、2002、2012室。公司经营范围为接受境内外股东及其所在集团子公司定期存款、接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金、发行金融债券、从事同业拆借、提供购车贷款业务等。

　　截至2018年末，该公司总资产103.79亿元，净资产17.77亿元，营业收入3.47亿元，净利润1.21亿元。

　　2、关联关系

　　本公司董事王欣先生担任该公司副董事长。

　　（八）齐商银行股份有限公司

　　1、基本情况

　　齐商银行股份有限公司成立于1997年8月，法定代表人杲传勇，注册资本35.34亿元，淄博市城市资产运营有限公司为第一大股东，注册地址为山东省淄博市张店区中心路105号，经营范围包括吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；从事同业拆借；提供担保、代理保险、房屋租赁等；国际结算等业务。

　　截至2018年6月末，该行资产总额达1,057.34亿元，净资产121.48亿元，营业收入11.91亿元，净利润3.21亿元。

　　2、关联关系

　　本公司监事欧阳日晖先生担任该公司独立董事。

　　（九）中国光大银行股份有限公司

　　1、基本情况

　　中国光大银行股份有限公司成立于1992年8月，法定代表人为李晓鹏，注册资本524.89亿元，主要股东为中国光大集团股份公司，注册地址为北京市西城区太平桥大街25号、甲25号中国光大中心。公司经营范围包括吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借等业务。

　　截止2018年末，该行资产总额43,573.32亿元，净资产3,224.73亿元，营业收入1,102.44亿元，净利润337.21亿元。

　　2、关联关系

　　本公司独立董事冯仑先生担任该公司独立董事。

　　（十）关联自然人

　　本公司关联自然人是指《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等法律法规及《西安银行股份有限公司关联交易管理办法》规定的关联自然人。

　　三、关联交易的定价政策

　　本公司与关联方实际发生关联交易时遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行交易。

　　四、关联交易目的和对本公司的影响

　　本公司预计的2019年度日常关联交易属于银行经营范围内发生的常规业务，有利于充分发挥优质关联方客户资源优势，积极稳妥拓展本公司业务；本公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，不存在利益输送及价格操纵行为，不存在损害公司和股东利益的情况，符合关联交易管理要求的公允性原则，不会对本公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。

　　特此公告。

　　西安银行股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：600928    证券简称：西安银行      公告编号：2019-013

　　西安银行股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●西安银行股份有限公司（以下简称“公司”）自2019年1月1日起施行新金融工具准则的相关会计政策，将对本公司财务报告产生较广泛的影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《西安银行股份有限公司关于会计政策变更的议案》，同意本次会计政策变更。本次会计政策变更无需提交本公司股东大会审议。

　　本次会计政策变更，是本公司依据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）2017年颁布修订后的《企业会计准则22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则23号—金融资产转移》、《企业会计准则24号—套期会计》和《企业会计准则37号—金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”）对本公司的现行部分会计政策进行变更。

　　二、会计政策变更情况及影响

　　依据新金融工具准则要求，金融资产分类需要根据其“合同现金流量特征”和所属“业务模式”确定其初始分类和计量属性，分为“以摊余成本计量的金融资产”，“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；金融资产减值损失准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，并扩大了计提范围；套期会计方面扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围，以定性的套期有效性测试要求代替定量要求，引入套期关系的“再平衡”机制；金融工具披露要求相应调整。

　　上述新金融工具准则要求境内上市企业2019年1月1日实施。根据新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可比数，但应当对期初留存收益或其他综合收益进行追溯调整。

　　本公司自2019年初实行新金融工具准则。2019年一季度起按新金融工具准则要求进行会计报表披露，不重述2018年比较期间数据，只对数据影响调整2019年期初留存收益和其他综合收益。上述新准则实施预计将对本公司财务报告产生较广泛影响。

　　三、独立董事和监事会的结论性意见

　　本公司独立董事和监事会均同意本次会计政策变更，并认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司和股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《西安银行股份有限公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　西安银行股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：600928    证券简称：西安银行      公告编号：2019-014

　　西安银行股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西安银行股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议审议通过了《西安银行股份有限公司关于聘请2019年会计师事务所的议案》，同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承担本公司2019年年度财务报告审计，半年度审阅，一、三季度商定程序和内部控制有效性审核等相关工作，聘期1年，审计服务费用为328万元。本议案尚需提交股东大会审议。

　　本公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度外部审计机构，按期完成了公司年度报表审计工作，独立客观地出具了审计意见，满足了公司外部审计工作的相关要求。公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度外部审计机构的相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，同意将本议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　西安银行股份有限公司董事会

　　2019年4月23日