四、会议登记等事项

　　1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2019年5月13日16:30前送达本公司。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：云南省昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司证券部，邮编：650224，信函请注明“2018年度股东大会”字样。

　　2．登记时间：2019年5月13日（上午9：00—11:00，下午14:00—16:00）；

　　3．登记地点：云南省昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司二楼证券部。

　　4．会议联系方式：

　　联系人：刘伟、张芸

　　电话：0871-65012363

　　传真：0871-65012141

　　通讯地址：云南省昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司

　　邮编：650224

　　5.其他：与会股东或股东代理人的交通、食住等费用自理；出席现场会议的股东或股东代理人请按照会议登记方式中的要求携带相关证件进行登记后参加会议。

　　五、参与网络投票的具体程序

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1）。

　　六、备查文件

　　1、《云南旅游股份有限公司第六届董事会第三十九次会议决议》；

　　2、《云南旅游股份有限公司第六届监事会第三十一次会议决议》。

　　七、附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　特此公告

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码及投票简称：

　　投票代码为：“362059”，投票简称为：“云旅投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　（1）本次股东大会的提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、 反对、弃权；

　　（2）对同一提案的投票以第一次有效投票为准。

　　（3）股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月13日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年5月14日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　云南旅游股份有限公司

　　2018年年度股东大会授权委托书

　　兹委托          先生/女士代表本人（本单位）出席云南旅游股份有限公司2018年年度股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：         委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数：                     委托人证券帐户号码：

　　受托人签名：                       受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：                   委托日期：2019年   月   日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002059                  证券简称：云南旅游        公告编号：2019-030

　　云南旅游股份有限公司第六届监事会

　　第三十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十一次会议通知于2019年4月11日以传真或专人送达等方式发出，会议于2019年4月22日在公司1号会议室召开，应出席监事4名，实际出席监事4名。会议由监事长张立琼女士主持。会议经过审议并逐项表决，形成如下决议：

　　一、以4票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《公司2018年年度报告及其摘要的议案》。经认真审核，监事会认为董事会编制的公司2018年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

　　本议案将提交公司2018年度股东大会审议。

　　二、以4票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《公司2019年第一季度报告及其摘要的议案》。经认真审核，监事会认为董事会编制的公司2019年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

　　三、以4票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《公司2018年度利润分配预案》。

　　经信永中和会计师事务所审计，2018年度母公司报表实现净利润为710,292,124.47元，按母公司报表实现净利润710,292,124.47元的10%提取法定公积金71,029,212.45元后剩余净利润为639,262,912.02元，加上年初未分配的利润82,572,546.97元，截止2018年底可供分配净利润为721,835,458.99元。为体现对股东的回报，现拟以公司2018年末总股本730,792,576股为基数，按每10股分配0.67元现金股利，合计分配现金股利48,963,102.59元，母公司剩余未分配利润672,872,356.40元结转以后年度再分配。

　　经过核查，监事会认为：公司2018年生产经营状况良好，业绩符合预期，董事会制定的利润分配方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况，同意通过该议案。

　　该预案将提交公司2018年度股东大会审议；

　　四、以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2018年度监事会工作报告》。

　　详细内容详见2019年4月24日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2018年度监事会工作报告》。

　　本议案将提交公司2018年度股东大会审议。

　　五、以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2018年财务决算和2019年财务预算报告的议案》。

　　2018年度公司实现营业收入226,035.88万元，较去年同比增长11.56%；

　　实现利润总额76,470.08万元，较去年同比增长397.43%；

　　归属于上市公司股东的净利润48,726.48万元，较上年同期增幅580.37%；

　　2019年公司预计实现营业收入25亿元，同比增长10.60%，预计实现利润总额2.5亿元，同比下降67.31%。

　　上述财务预算、经营目标并不代表上市公司对 2019 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　该议案将提交公司2018年度股东大会审议；

　　六、以4票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《公司关于2018年度募集资金使用情况的专项报告》。

　　经对公司董事会编制的《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》进行审核, 监事会认为,2018 年，公司募集资金的存放与使用符合证监会、 深交所有关募集资金使用的相关规定，公司董事会编制的《2018 年年度募集资金存放与使用专项报告》真实反映了募集资金使用的情况。

　　七、以4票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《公司关于2019年度融资需求的议案》。

　　为保障投资项目及公司日常经营活动的正常开展，2019年度计划融资总额为40亿元。

　　该议案将提交公司2018年度股东大会审议；

　　八、以4票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《公司关于预计2019年度日常关联交易的议案》。经过核查，监事会认为：公司2019年度预计发生的关联交易系正常的生产经营行为，交易双方均遵循了客观、公开、公正的原则，交易价格遵循市场定价，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　九、以4票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》。经过核查，监事会认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，更能公允地反映公司 2019年的资产状况，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。

　　十、以4票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。经过核查，监事会认为：公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的错误，保护了公司资产的安全、完整，保证了会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司内部控制体系和内部控制形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，公司内部控制制度健全且能有效运行，监事会对公司内部控制自我评价报告无异议。

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司监事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：002059                  证券简称：云南旅游        公告编号：2019-037

　　云南旅游股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　按照深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）、《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号：募集资金年度使用情况的专项报告》的要求，公司董事会编制了《云南旅游股份有限公司董事会关于2018年度募集资金使用情况的专项报告》。信永中和会计师事务所对公司2018年度募集资金实际使用情况进行专项审核后，出具《2018年度募集资金使用情况鉴证报告》认为：公司董事会《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。该报告全文如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2013年度募集资金情况

　　2013年10月23日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1333号”《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批准，核准公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行78,542,953股股份购买相关资产，非公开发行不超过18,467,154股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　本次发行共募集资金138,872,998.08元，扣除发行费用11,300,000.00元后的募集资金净额127,572,998.08元由西南证劵股份有限公司于2013年12月19 日存入公司在中信银行昆明兴苑路支行(账号为7302610182600008026)开设的专户。上述资金业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天职业字[2013]1820号”验资报告验证确认。

　　1、资金使用情况

　　公司本次非公开发行股票募集的资金138,872,998.08元，扣除发行费用11,300,000.00元，募集资金净额127,572,998.08元已于2013年12月19日缴存在中信银行昆明兴苑路支行开立的募集资金专项储存账户。2013年无募集资金投入，2014募集资金通过增资方式全部投入到全资子公司－云南旅游汽车有限公司。云南旅游汽车有限公司以增资的方式投入到实施主体云南云旅交通投资开发有限公司，再由云南云旅交通投资开发有限公司投入项目，2014年投入2,064,582.20元、2015年投入2,392,178.90元、2016年投入8,615,658.88元、2017年投入9,437,730.97元、2018年投入22,969,849.18元。

　　2、用暂闲募集资金补充流动资金及归还情况

　　（1）2014年4月21日，本公司召开第五届董事会第七次会议审议通过《云南旅游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币10,000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（期限为2014年4月22日至2015年4月21日）。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。

　　（2）2014年4月22日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将10,000.00万元转出用于补充流动资金。

　　（3）2015年4月20日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金10,000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。

　　（4）2015年9月17日，本公司召开第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币10,000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（期限为2015年9月22日至2016年9月21日）。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。

　　（5）2015年9月22日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将10,000.00万元转出用于补充流动资金。

　　（6）2016年9月20日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金10,000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。

　　（7）2016年10月21日，本公司召开第六届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币8,000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的62.71%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过12个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。

　　（8）2016年10月25日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将8,000.00万元转出用于补充流动资金。

　　（9）2017年10月24日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金8,000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。

　　（10）2018年8月14日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币8,000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的62.71%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过6个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。公司承诺在使用闲置募集资金补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　（11）2018年8月16日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将8,000.00万元转出用于补充流动资金。

　　3、募集资金专户余额

　　截止2018年12月31日，公司2013年度募集资金专户余额合计为3,535,767.16元(含孳生的利息，不含用于补充流动资金8,000万元)，明细如下：　

　　金额单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）2013年度募集资金管理情况

　　根据《云南旅游股份有限公司募集资金管理制度 》（以下简称“管理办法”）的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于对募集资金使用情况进行监督。公司在中信银行昆明兴苑路支行银行开设募集资金专用账户，便于规范对募集资金的使用以及对其使用情况进行有效的监督和管理，确保用于募集资金投资项目的建设。2014年，公司与保荐人、专户所在银行之间签订了《三方监管协议》。协议规定，公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过600万元的，专户所在银行应及时以传真方式通知西南证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单；专户所在银行应每月向公司出具对账单，并抄送西南证券股份有限公司；西南证券股份有限公司指定的独立财务顾问可以根据需要随时到银行查询募集资金专户资料。西南证券股份有限公司指定的独立财务顾问对公司募集资金使用情况进行监督，每季度进行现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。银行连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查转化情形的，本公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　三、本期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金项目的资金使用情况

　　见附表1。

　　（二）变更项目情况

　　1.项目名称的变更情况

　　经昆明市民政局下发《关于对云旅旅游服务中心地名命名的批复》（昆民地[2015]12号）文批准，同意本公司将原“云南省旅游服务综合广场项目”变更为“云旅旅游服务中心项目”。

　　2.投资规模的变更情况

　　经昆明市官渡区发展和改革局下发《关于云旅旅游服务中心项目变更建设内容及规模核准的批复》（官发改核准[2015]19号）文批准，“云旅旅游服务中心项目”的预算数由原来的37,259.97万元调整为55,000.00万元。

　　3.以上项目名称及投资规模的变更，已经公司2016年第七次临时股东大会审议通过。

　　四、募集资金专户余额

　　截止2018年12月31日，公司募集资金专户余额合计为3,535,767.16元（含孳生的利息，不含用于补充流动资金8,000万元），明细如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　五、期后募集资金用途变更情况

　　本公司本期无期后募集资金用途变更事项。

　　六、董事会意见

　　本公司董事会认为，本公司2018年度募集资金的存放和使用程序符合法律、法规及相关规定的要求。

　　附件：

　　一、募集资金项目的资金使用情况表

　　二、变更项目情况表

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　■

　　证券代码：002059                  证券简称：云南旅游        公告编号：2019-034

　　云南旅游股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开的第六届董事会第三十九次会议，审议通过了《2018年度利润分配预案》。现将有关情况公告如下：

　　一、2018年度利润分配预案情况

　　经信永中和会计师事务所审计，2018年度母公司报表实现净利润为710,292,124.47元，按母公司报表实现净利润710,292,124.47元的10%提取法定公积金71,029,212.45元后剩余净利润为639,262,912.02元，加上年初未分配的利润82,572,546.97元，截止2018年底可供分配净利润为721,835,458.99元。

　　为体现对股东的回报，现拟以公司2018年末总股本730,792,576股为基数，按每10股分配0.67元现金股利，合计分配现金股利48,963,102.59元，剩余未分配利润672,872,356.40元结转以后年度再分配。本次利润分配预案实施后，公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例达到41.15%，严格遵循了证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》的要求,兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

　　二、本次利润分配预案的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《2018年年度利润分配预案》，并将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　监事会认为：公司2018年度生产经营状况良好，业绩符合预期，董事会制定的利润分配方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。同意通过该议案，并同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　3、独立董事意见

　　结合公司2018年度的经营业绩、未来的发展前景和战略规划，我们认为：公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司利润分配政策的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形，有利于培养投资者长期支持与投资公司的信心。上述方案的实施，不会造成公司流动资金短缺及其他不良影响，同意公司董事会将2018年年度利润分配预案提交2018年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　1、本次利润分配预案公告前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　2、本次利润分配方案，后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。公司提醒广大投资者，本次利润分配预案的分配比例可能存在由于总股本变化而进行调整的风险。

　　3、本次利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：002059                  证券简称：云南旅游        公告编号：2019-035

　　云南旅游股份有限公司

　　关于预计2019年度日常关联交易的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　我公司关联交易主要为向关联方租赁土地、房屋及场地、采购咨询服务、采购门票，以及向关联方提供物业管理服务、园艺工程服务等。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1．云南世博旅游控股集团有限公司

　　公司成立于1997年3月6日，注册资本59.25亿元，为本公司的控股母公司，截止2018年12月31日持股比例49.52%。公司主要经营业务为：旅游服务；旅游景区的投资开发及经营管理；酒店投资及经营管理；房地产开发；出租汽车经营；会务展览；教育投资；股权投资；投资管理；咨询服务；房屋租赁；园林园艺业务；国内贸易。

　　2．昆明世博新区开发建设有限公司

　　公司成立于2013年12月23日，注册资本2,000万元，为华侨城西部投资有限公司控股子公司，与本公司受同一最终控制方控制。公司主要经营业务为：旅游房地产投资开发；旅游景区、园林园艺、酒店、餐饮、游乐设施、广告、交通、高新技术、生物制品、药业投资管理；投资咨询、市场调研服务；国内外贸易（不含管理商品）、机电产品销售；庆典、会议、展览、文化艺术交流、演艺策划及服务；物业租赁及服务。

　　3．云南翠湖商贸有限公司

　　公司成立于1981年12月31日，注册资本247.80万元，为云南世博旅游文化产业有限公司全资子公司，与本公司受同一母公司控制。公司主要经营业务为：工艺美术品；农副产品（粮油限零售），百货，五金交电；房屋租赁。

　　4．云南中青国际旅行社有限公司

　　公司成立于2001年6月7日，注册资本420.11万元，为云南海外国际旅行社有限公司全资子公司，与本公司受同一母公司控制。公司主要经营业务为：出境旅游业务，入境旅游业务、国内旅游业务；旅游商品、旅游咨询、旅游招徕、广告代理业务；承办会议、考察、代办飞机、火车、汽车票业务；代订房、餐、车、门票业务。

　　5．云南饭店有限公司

　　公司成立于2010年6月24日，注册资本100万元，为云南世博旅游控股集团有限公司全资子公司，与本公司受同一母公司控制。公司主要经营业务为：餐饮、住宿、物业服务、房屋租赁、康体健身及娱乐、茶室、停车服务、销售日用百货。

　　6．云南云旅房地产开发有限公司

　　公司成立于2008年3月14日，注册资本100000万元，为云南世博旅游控股集团有限公司全资子公司，与本公司受同一母公司控制。公司主要经营业务为：房地产开发经营（凭资质证经营），宾馆的管理，对旅游业的投资，经济信息咨询服务（不含金融、期货及房地产），建筑材料、金属材料、装饰材料代购代销。

　　7．华侨城旅游投资管理有限公司

　　公司成立于2017年1月24日，注册资本10000万元，为华侨城集团有限公司参股公司，华侨城集团有限公司与本公司受同一最终控制方控制。公司主要经营业务为：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；投资兴办实业（具体项目另行申报）；文化旅游项目创意策划、市场营销策划、节庆活动策划；景区运营管理与营销代理；投资景区项目（具体项目另行申报）；旅游互联网科技的技术服务、技术开发、技术咨询；文化旅游项目建设管理咨询；自有物业租赁；应用软件服务；数据处理；自动化技术服务、技术咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）文化旅游项目建设施工；旅游文化职业培训；智慧景区建设。

　　8．昆明轿子山旅游开发有限公司

　　公司成立于2002年12月27日，注册资本8000万元，为云南世博旅游控股集团有限公司控股子公司，与本公司受同一母公司控制。公司主要经营业务为：旅游景区、景点开发及经营管理；旅游项目开发及经营管理；健身运动；旅游用品和纪念品批发零售；旅游咨询服务,经济信息咨询(不含金融、房地产、期货)，企业形象策化及咨询；五金工具、文化办公用品、五金交电、建筑材料、装饰材料、针纺织品、日用百货、农副土特产品、机电产品、家具批发零售；副食品、烟、酒、糖、茶、工艺美术品、花卉零售。种养植业，照相器材，汽车租赁，车维护保养。

　　9．云南世博元阳哈尼梯田文化旅游开发有限责任公司

　　公司成立于2008年11月27日，注册资本13200万元，为云南世博旅游控股集团有限公司控股子公司，与本公司受同一母公司控制。公司主要经营业务为：旅游景区景点的经营和管理；住宿餐饮、商务、会议、展览及相关服务；道路运输；文化、体育、娱乐及广告服务；日用百货、副食品、针织品、文化体育用品、工艺美术品、礼仪用品、旅游商品销售；卷烟销售；农产品种植、销售；渔业养殖、销售。

　　10．成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司

　　公司成立于2016年12月30日，注册资本100000万元，为华侨城西部投资有限公司全资子公司，与本公司受同一最终控制方控制。公司主要经营业务为：旅游资源开发；项目投资、投资管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)；房地产开发与经营；房屋经纪服务；游乐设备的设计、销售、安装；机械设备的设计、销售、安装；舞台设计服务；文化艺术表演与传播；艺术表演场馆服务；体育场馆管理；艺术培训(不含办学)；文化体育设施工程施工；建筑工程装饰、装修；园林工程设计、施工；苗木种植；经济与商务咨询服务；经营货物及技术进出口业务；土地整理；市政道路工程建筑；市政设施管理服务业；农业观光旅游服务；旅游项目策划；会议及展览服务；博物馆服务；酒店管理服务；销售:食品(凭许可证在有效期限内经营)、文化用品、体育用品、日用品、旅游产品；住宿、餐饮服务(凭许可证在有效期限内经营)。

　　11．深圳华侨城股份有限公司资产管理分公司

　　深圳华侨城股份有限公司资产管理分公司（原深圳华侨城资产管理有限公司），成立于2015年12月31日，注册资本0万元，为深圳华侨城股份有限公司分公司，与本公司受同一最终控制方控制。公司主要经营业务为：旅游及其关联产业的管理；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自由物业租赁；酒店管理；文化活动的组织策划；会展策划；旅游项目策划；旅游信息咨询；旅游工艺品的销售；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　12．深圳华侨城房地产有限公司

　　公司成立于1986年9月2日，注册资本1,000,000万元，为深圳华侨城股份有限公司全资子公司，与本公司受同一最终控制方控制。公司主要经营业务为：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；自有物业租赁；开办管理深圳华侨城商品市场，投资兴办实业（具体项目另行申报），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　13．深圳市华侨城物业服务有限公司

　　公司成立于1995年12月25日，注册资本3000万元，为深圳华侨城股份有限公司全资子公司，与本公司受同一最终控制方控制。公司主要经营业务为：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；灭白蚁、除“四害”的消杀业务；清洁服务；物业租赁；机电工程施工、上门安装；机电设备的上门维修；股权投资；二次供水设施清洗消毒业务。；机动车停放服务；物业管理；游泳池的经营管理（由分支机构经营管理）；园林绿化 ；乒乓球、网球、篮球、攀岩、保龄球、桌球、壁球、羽毛球的培训（由分支机构经营）。为体育场馆提供管理服务。

　　14．深圳华侨城水电有限公司

　　公司成立于1987年6月9日，注册资本1000万元，为深圳华侨城股份有限公司全资子公司，与本公司受同一最终控制方控制。公司主要经营业务为：供电、供水管理及维修；国内商业、物资购销业（不含专营、专控、专卖产品）；电器设备维修、水电安装；供电、供水项目工程及节能减排技术咨询；自有房屋租赁；燃气管理及上门维修。

　　15．云南世界恐龙谷旅游股份有限公司

　　公司成立于2005年3月28日，注册资本11000万元，为云南世博投资有限公司控股子公司，与本公司受同一母公司控制。公司主要经营业务为：公园经营；实业投资；旅游纪念品开发、销售；大型游乐设施的运营使用；酒店经营；国内外贸易，物资供销；货物及技术进出口；农产品、农副产品的收购及销售；影视产业开发；企业管理咨询；旅游娱乐服务；会议展览服务；广告服务；文化体育服务；餐饮住宿服务；居民日常服务；文教、工艺品类产品（不含象牙制品）销售；食品、饮料、酒类产品销售；卷烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　16．郑州华侨城都市置业有限公司

　　公司成立于2017年2月22日，注册资本77700万元，为武汉华侨城实业发展有限公司控股子公司，与本公司受同一最终控制方控制。公司主要经营业务为：房地产开发与经营；房屋租赁；房屋维修；物业服务；酒店管理与经营；广告设计、制作与发布。

　　三、关联交易协议签署情况

　　1．2018年6月25日，云南世博旅游景区投资管理有限公司与华侨城旅游投资管理有限公司签订《管理咨询服务协议》，委托其对云南世博园景区项目提供管理咨询服务，合作期限2018年6月1日至2019年5月31日，2019年预计产生管理咨询服务费25万元。

　　2．2018年12月28日，云南省国际旅行社有限公司与昆明轿子山旅游开发有限公司签订《销售包干协议》，合同期限为壹年，自2019年1月1日起至2019年12月31日止。预计2019年全年销售门票2万张，总计金额 150万元。

　　3．2016年4月11日及2017年11月29日云南旅游股份有限公司与昆明世博新区开发建设有限公司分别签订《租赁合同》及《租赁合同补充协议》。租赁其位于世博园内十二宗土地，合同有效期2016年1月1日至2023年12月31日。2019年全年合同金额215.67万元。

　　4．2018年9月13日，云南旅游股份有限公司与昆明世博新区开发建设有限公司签订《房屋租赁合同》。租赁其位于世博路10号办公楼及场地，合同有效期为2018年1月1日至2018年12月31日。合同已到期，截止目前尚未续签合同。2019年5月公司计划搬迁办公楼，预计2019年需支付房租3.33万元。

　　5．2014年9月30日，云南旅游股份有限公司与云南翠湖商贸有限公司签订《租赁合同》。租赁翠湖南路2号房屋、场地及附属设施，合同有效期2014年12月1日至2024年11月30日。2019年全年合同金额72.08万元。

　　6．2016年7月1日，云南世博大喜时文化有限公司与昆明世博新区开发建设有限公司签订租赁合同，租赁其位于昆明市盘龙区白龙路431号物业用于日常经营，包括1-3层宴会厅（面积为9,299平米），1-4层宿舍楼（面积为3,805平米）和宴会厅宿舍楼周边场地（面积为4,330平米），总面积为17,434平米。合同有效期2016年7月1日至2021年6月30日。合同总价为1,605.19万元。2019年租赁标的物因地铁五号线施工面临拆迁，预计2019年需支付房租82.68万元。

　　7．2013年6月18日，云南世博花园酒店有限公司与云南世博旅游控股集团有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁其位于昆明市世博路7号业务综合楼，建筑面积约5,490平方米，可用于办公及经营，合同有效期为2013年7月1日起至2022年12月31日。2019年全年合同金额34.65万元。

　　8．2018年1月11日，云南世博园艺有限公司与昆明世博新区开发建设有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁其位于昆明市盘龙区世博路9号，1-3层办公楼，建筑面积1,285平方米，合同有效期为2018年1月1日起至2018年12月31日。合同已到期，截止目前尚未续签合同。预计2019年租赁金额20.83万元。

　　9．2016年2月2日，云南世博出租汽车有限公司与昆明世博新区建设开发有限公司签署《房屋租赁合同》，租赁其办公用房及场地，租赁期限17年，自2016年1月1日起至2032年12月31日止，租金及物管费共计605万元。2019年全年合同金额33万元。

　　10．2013年6月18日， 昆明世博园物业服务有限公司与云南世博旅游控股集团有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁其场地，合同有效期为2013年7月1日至2022年12月31日。2019年全年合同金额7.35万元。

　　11．2019年1月29日，昆明世博园物业服务有限公司与昆明世博新区开发建设有限公司签订《房屋租赁合同》，将位于昆明市穿金路765号附1号的自有房屋及部分实物资产租赁给昆明世博新区开发建设有限公司使用。合同租期自2019年1月1日起至2019年6月30日止，预计2019年全年合同金额2.3万元。

　　12．2016年11月7日，昆明世博园物业服务有限公司与云南世博旅游控股集团有限公司签订《物业经营管理委托合同》，云南世博旅游控股集团有限公司将位于昆明市盘龙区白龙路375号办公楼委托昆明世博园物业服务有限公司进行物业经营管理，委托经营管理期限:四年，从2017年1月1日至2020年12月31日。经双方约定，在租赁费350万元以上收入时，双方各分成50%。预计2019年需要向集团公司支付租金361万元。同时收到集团公司物业服务费70万元。

　　13．2017年4月20日，昆明世博园物业服务有限公司与云南中青国际旅行社有限公司签订《物业管理服务协议》，向其提供物业管理服务，合同有效期为2017年3月1日至2020年12月31日。2019年合同金额14.43万元。

　　14．2017年2月22日，昆明世博园物业服务有限公司与云南世博旅游控股集团有限公司、云南中青国际旅行社有限公司签订《房屋租赁合同》，将云南世博旅游控股集团有限公司委托其经营管理的世博旅游综合大楼7楼、8楼办公室租赁给云南中青国际旅行社有限公司，合同租赁期为2017年3月1日至2020年12月31日。2019年合同金额64.84万元。

　　15．2017年4月21日，昆明世博园物业服务有限公司与云南世博旅游控股集团有限公司、云南中青国际旅行社有限公司签订《房屋租赁合同》，将云南世博旅游控股集团有限公司委托其经营管理的世博旅游综合大楼6楼办公室租赁给云南中青国际旅行社有限公司，合同租赁期为2017年3月1日至2020年12月31日。2019年2月中青旅提出退租，终止事宜正在协商。预计2019年可收到租金1.18万元。

　　16．2018年1月1日，昆明世博园物业服务有限公司与云南饭店有限公司签订《物业管理服务协议》，向其提供物业管理服务，合同有效期为2018年1月1日至2018年12月31日。合同已到期，截止目前尚未续签合同。预计2019年全年合同金额4.83万元。

　　17．2018年1月3日，昆明世博园物业服务有限公司与云南饭店有限公司签订《租赁合同》，将位于昆明市白龙路375号世博旅游综合大楼二楼食堂租赁给云南饭店有限公司经营使用。租赁期限为两年，自2018年1月1日起至2019年12月31日止，2019年全年合同金额10万元。

　　18．2018年1月1日，昆明世博园物业服务有限公司与云南饭店有限公司签订《房屋租赁合同》，将云南世博旅游控股集团有限公司委托其经营管理的世博旅游综合大楼3楼写字间租赁给云南饭店有限公司作为办公场所。租赁期限为叁年，自2018年1月1日起至2020年12月31日止，2019年全年合同金额12.09万元。

　　19．2018年10月16日，昆明世博园物业服务有限公司与昆明世博新区开发建设有限公司签订《物业服务合同》，向其提供物业管理服务，合同有效期为2018年7月1日至2019年6月30日。预计2019年全年合同金额42.47万元。

　　20．2018年1月1日，昆明世博园物业服务有限公司与云南云旅房地产开发有限公司签订《物业管理服务协议》，向其提供物业管理服务，协议期限自2018年1月1日至2018年12月31日。合同已到期，截止目前尚未续签合同。预计2019年全年合同金额14.66万元。

　　21．2018年4月15日，昆明世博园物业服务有限公司与云南云旅房地产开发有限公司签订《房屋租赁合同》，将云南世博旅游控股集团有限公司委托其经营管理的世博旅游综合大楼10楼办化验室，并连同办公室内的所有设施一并出租给云南云旅房地产开发有限公司作为办公场所使用。合同租赁期自2018年4月15日起至2020年12月31日止， 2019年全年合同金额20.92万元。

　　22．2018年12月6日，云南世博园艺有限公司与云南世博元阳哈尼梯田文化旅游开发有限责任公司签订《建筑工程施工合同》，承包元阳哈尼梯田景区游客服务中心绿化景观提升改造项目，合同暂估工程价款100万元。

　　23．2016年10月起至今云南世博园艺有限公司与云南世博元阳哈尼梯田文化旅游开发有限责任公司签订了多个合同，其中涉及元阳景区多依树景区项目的环境整治、绿化覆盖、观景台修复，房车营地建设项目的木平台建设、鱼塘修复、链接栈道建设及环境整治等工程。累计合同金额达992.98万元，前期累计确认收入662.98万元，2019年预计确认收入330万。

　　24．2019年2月20日云南世博园艺有限公司与云南世博旅游控股集团有限公司签订《建设工程施工》合同，承包梁河县九保村美化提升项目，合同含税金额为11.36万元。

　　25．2018年8月17日，成都安仁华侨城世博景观工程有限公司与成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司签订《施工合同》，成都安仁华侨城世博景观工程有限公司承包现代花卉博览园二期景观工程，主要包括景观硬质工程、软质绿化工程、景观安装工程等，合同价为12,897.95万元，前期累计已经确认收入9,339.29万元，预计2019年度确认收入2,386.12万元。

　　26．2019年1月22日，云南世博园艺有限公司与云南世界恐龙谷旅游股份有限公司签订《建设工程施工合同》，承包世界恐龙谷二期恐龙体验区景观绿化工程，合同工期2019年1月22日-2019年6月20日，合同价9,473.91万元。

　　27．2014年4月2日，深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司与深圳华侨城股份有限公司资产管理分公司签订《房屋租赁合同》，租赁其位于深圳华侨城波托菲诺别墅100号的房屋作为办公使用，租赁期限自2014年4月1日至2016年12月31日止，合同到期后自动续期。2019年全年合同金额33.60万元。

　　28．2017年2月15日，深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司与深圳华侨城房地产有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁其位于深圳华侨城东部工业区H1栋五层、六层房屋作为办公使用，租赁期限自2017年2月15日起至2019年2月28日止，合同已到期，正在办理续签事宜，预计2019年全年租金470.99万元。

　　29．2017年5月1日，深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司与深圳华侨城房地产有限公司签订《房屋使用协议》，租赁其位于深圳华侨城东部工业区H1栋1层房屋作为办公使用，租赁期限自2017年5月1日起至2019年2月28日止，合同已到期，正在办理续签事宜，预计2019年全年租金195.88万元。

　　30．2017年4月6日，深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司与深圳市华侨城物业服务有限公司签订《物业服务费收缴协议》，物业服务费标准为 5.50 元/月/平方米，6,230.02平方米，每月物业费用3.4265万元，全年合计41.12万元。

　　31．2017年11月3日，深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司与云南世界恐龙谷旅游股份有限公司签订《世界恐龙谷二期主题公园建设项目黑暗乘骑、魔幻剧场、4D影院项目供货和安装合同》，向其提供合同设备并负责安装调试及售后服务。合同总金额5,800万元，截止目前，合同尚未履行完毕，预计2019年实现收入4,117.62万元。

　　32．2018年9月7日，深圳华侨城卡乐技术有限公司与郑州华侨城都市置业有限公司签订《金水河源生态修复工程-游客服务中心多功能展厅动感球幕影院游乐设备供货和安装合同》，向其提供合同设备并负责安装调试及售后服务等。合同总金额300万元，截止目前，合同尚未履行完毕，预计2019年实现收入119.28万元。

　　因预计2019年6月底前会将同一控制下的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司纳入合并，故2019年预计关联交易包含了深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司的本期及上年发生数据。

　　四、交易的定价政策及定价依据?

　　公司与关联方发生日常关联交易时，是在符合有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，遵循公开、公平原则，以公允合理的市场价格协商确定交易价格。??

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述日常经营关联交易属于公司正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对公司预计2019年度日常关联交易事项予以事先认可，同意将该议案提交公司董事会审议。公司独立董事认为：公司2019年度预计发生的关联交易系正常的生产经营行为。该关联交易遵守了公正、公平的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：公司2019年度预计发生的关联交易系正常的生产经营行为，交易双方均遵循了客观、公开、公正的原则，交易价格遵循市场定价，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第三十九次会议决议

　　2、第六届监事会第三十一次会议决议

　　3、关联交易协议

　　4、独立董事意见

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2019年4月24日