一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√ 是 □ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以133340000为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、公司主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素

　　公司所处行业为软件与信息服务业，是国内人力资源社会保障行业信息化的领先企业。公司主营业务为面向人社、医疗、金融等行业提供信息系统建设和相关运营服务，涵盖社保（制发）卡、社保卡应用环境建设、基于社保卡应用的运营服务等综合信息技术服务。

　　社保卡应用业务是公司的核心业务，近年来，随着人社信息化进入了从“便我”转向“便民”的新阶段，公司总结多年社保领域经验及对未来行业市场发展的判断，创新性提出“社保卡是政府与群众之间重要的信息和金融通道”。并在此认识基础上，响应人社部门“建立以社保卡为载体的“一卡通”服务管理模式”的目标，逐步推进穿点成线、连线成片、聚片成面的业务战略，助力实现惠民服务“一卡通”、社会保障“一卡通”。

　　（1）社保卡

　　社保卡是一张服务群众的民生大卡，在就业服务、社保缴费与待遇领取、就医购药结算以及其他民生服务方面广泛应用，成为群众方便快捷享受民生服务的身份凭证和重要载体。随着社会和技术进步，社保卡已进入三代卡升级阶段，特别是“互联网+”服务新业态、新趋势的发展，赋予社保卡线下“实体卡”和线上“网卡”的并存形态。目前，公司在“制卡”、“发卡”、“用卡”方面所服务的区域已近20个省份，服务范围正逐步扩大。在四川乐山，通过“惠民惠农财政补贴资金发放一卡通”这项业务，乐山的社保卡销售量在2018年底同比提高30%以上。随着人社信息化服务逐步深入推进，更多的业务应用、更完善的用卡环境基础设施建设及主动精准的信息服务，有力激发了群众对社保卡提出新一轮的需求。

　　（2）社保卡应用环境建设

　　为适应不同人群、多层次业务场景的多元化用卡需求，公司通过“平台+终端”的技术架构，构建起了线上线下一体化综合服务体系。随着社保卡应用逐步拓展至更多民生服务（如：待遇领取、就业服务、乘车出行）等高频高粘性应用场景，公司自主研发的服务终端设备从2017年同比增长64%，至2018年同比增长72%，围绕应用场景提供的系统平台建设创收渐显。全国逾两万个社保服务网点（社保机构、药店、银行、社区、农村等地），通过公司不断叠加应用服务，搭建社保卡用卡环境建设并持续运营，提升了社保卡的民生服务效能。截止2018年底，公司在华东地区的用卡环境建设已初具规模，前期由终端设备织出的一张便民服务的网，让“数据多跑路，群众少跑腿”逐步形成“最多跑一次”，推动公司向人社信息化重点工作“人社大数据应用”方面发展。

　　（3）基于社保卡应用的运营服务体系

　　社保卡集成了身份认证、医保结算、银行账户支付等多种服务，公司作为中国银联在金融社保业务方面的战略合作伙伴，积极推广“移动支付”在医保结算等领域中的应用，在广东、四川两省成效显著，截止2018年底，已有120多家广州市医院完成“医保移动支付”的系统改造。如此，公司利用社保卡的“移动服务”、“金融服务”，将不断支持政府运用社保卡为群众提供“定向”、“主动”、“个性化”的精准服务。

　　2、报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位等

　　近年来，人社工作在深化改革中不断发展，就业局势保持总体稳定，社会保险覆盖面进一步扩大，管理服务水平不断提升。人社信息化建设适应、支持和推动业务发展，自2017年全面部署和启动“互联网+人社”行动以来，新理念、新技术正支撑和引领管理服务不断创新。

　　截至2019年3月底，全国社保卡持卡人数达到12.5亿人，覆盖全国总人口的89.6%，人社部计划2019年提前完成“十三五”持卡人口覆盖率达到90%的目标任务，持卡人数不少于12.78亿。人社领域实现普遍用卡，其他领域的用卡规模和范围也日益扩大，社保卡的规模优势和应用优势决定了社保卡已被更多政府部门认可为“惠民惠农资金和民生服务的唯一载体”，让群众充分享受到了“一卡通”的便利。随着人社部门管理服务范围和对象的不断扩展，各项数据正快速归集整合，人社与公安、扶贫、交通等部门积极探索开展了数据共享应用，为各地精准扶贫、社会保险扩面、资料认证等提供数据支持。总的来看，人社大数据已进入加速发展期，应用潜能正在逐步显现。

　　20年来，公司在人社领域已经拥有较为全面的行业覆盖，并根据群众需求和政策要求，持续深入地进行行业渗透，业务布局全国100余个地市，其中“参保缴费”、“医保移动支付”、“就业服务”、“待遇发放”等应用业务正加速推广。面对人社信息化服务步伐的加快，公司依托长期积累的市场资源，加强通道建设，积极拓展社保卡应用市场，打造群众满意的人社服务产业生态体系。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　软件与信息技术服务业

　　2018年是公司推动人社信息化服务建设战略规划的攻坚之年，报告期内，公司基于多年深耕社保卡行业的经验和理解，以“搭建政务与民生的桥梁”为愿景，通过建设以社会保障卡为载体的“一卡通”运营服务体系，充分发挥社保卡的价值，助力人社部门提升信息化服务能力，使政府各项民生服务政策主动、精准直达每一位受惠群众。

　　2018年公司实现营业收入45,991.38万元，同比增长7.75%；实现归属于母公司的净利润7,217.74万元，同比增长25.48%。报告期内公司主营业务业绩增长的主要原因为社保服务终端、社保信息化服务对利润的贡献有所增加。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　√ 是 □ 否

　　按业务年度口径汇总的主营业务数据

　　□ 适用 √ 不适用

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　重要会计政策变更

　　2018 年6 月15 日，财政部颁布了财会〔2018〕15 号文《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，《通知》明确执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制财务报表。

　　本公司因执行上述文件，对比较财务报表影响说明如下：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.其他原因的合并范围变动：

　　2018年新设立子公司情况如下：

　　■

　　（1）芜湖德生城市一卡通研究院有限公司（以下简称 “芜湖城市一卡通”）系由广东德生科技股份有限公司出资设立，于2018年11月27日取得注册号为91340207MA2T9CBK2Y号《企业法人营业执照》。芜湖城市一卡通注册资本为人民币1,000.00万元，其中：广东德生科技股份有限公司认缴出资人民币1000.00万元，占注册资本的100.00%。实缴注册资本0.00元。

　　（2）广州德生智能信息技术有限公司（以下简称“智能信息”）系由本公司全资子公司广州德生智盟贸易有限公司出资设立，于2018年3月13日取得注册号为9144010MA5AQQ067H号《企业法人营业执照》。智能信息注册资本为人民币600.00万元，其中：广州德生智盟贸易有限公司认缴出资人民币600.00万元，占注册资本的100.00%。

　　第一期实收资本为200.00万元，其中广州德生智盟贸易有限公司出资人民币200.00万元，占实收资本的100.00%，该项出资业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审验，并于2018年4月13日出具XYZH/2018GZA10538号验资报告。

　　第二期实收资本200.00万元，其中广州德生智盟贸易有限公司出资人民币200.00万元，占实收资本的100.00%，该项出资业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审验，并于2018年10月16日出具XYZH/2018GZA10708号验资报告。

　　2.本公司合并财务报表范围如下：

　　■

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事长签字：

　　公司公章：

　　2019年4月23日：

　　证券代码：002908           证券简称：德生科技           公告编号：2018-025

　　广东德生科技股份有限公司

　　第二届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2019年4月12日以邮件方式发出会议通知，并于2019年4月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虢晓彬先生主持，并审议会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：

　　一、 审议通过《关于〈公司2018年年度报告及其摘要〉的议案》

　　董事会同意《公司2018年年度报告及其摘要》的内容。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2018年年度报告及其摘要》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 审议通过关于《公司2019年度第一季度报告》的议案

　　董事会同意《公司2019年度第一季度报告》的内容。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2019年度第一季度报告》。

　　三、 审议通过关于《公司2018年度董事会工作报告》的议案

　　董事会同意《公司2018年度董事会工作报告》的内容。

　　公司独立董事何小维先生、江斌先生、谢园保先生向公司董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度独立董事述职报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过关于《公司2018年度总经理工作报告》的议案

　　董事会同意《公司2018年度总经理工作报告》的内容。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　五、 审议通过《关于〈公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　董事会同意《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，资信状况良好。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，董事会同意继续聘任信永中和会计师事务所为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于〈公司2018年度财务决算报告〉的议案》

　　董事会同意《公司2018年度财务决算报告》的内容。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度财务决算报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于〈公司2019年度财务预算报告〉的议案》

　　董事会同意《公司2019年度财务预算报告》的内容。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2019年度财务预算报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

　　经公司聘请的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度归属于母公司的净利润71,030,847.23元，按照《公司法》及《公司章程》规定，按净利润10%提取法定盈余公积后，累计未分配利润144,606,168.79元。

　　为回报全体股东，与所有股东共享公司经营成果，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 1股分配现金红利 0.2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则（2018年版）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》及其修订对照表。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于公司2018年度关联交易确认及2019年度

　　关联交易预计的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》等的要求，并结合公司日常经营和业务开展的需要，董事会确认公司2018年度关联交易情况及对2019年度关联交易的预计。

　　关联董事虢晓彬先生对本议案回避表决。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度关联交易确认及2019年度关联交易预计的专项报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、 审议通过《关于公司〈2018年度内部控制自我评价报告〉及

　　〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

　　董事会同意公司《2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》的内容。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为充分发挥闲置募集资金作用，提高资金使用效率，在不影响募投项目正常进行的情况下，董事会同意使用不超过人民币7,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。该额度自本次审议通过之日起8个月内使用。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金资金进行现金管理的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、 审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　为充分发挥闲置自有资金作用，提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，董事会同意使用不超过人民币7,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。该额度自本次审议通过之日起8个月内使用。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金行现金管理的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、 审议通过《关于公司〈未来三年（2019年-2021年）股东回报规划〉的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件、制度的规定，董事会同意制订公司《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　为规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，解决执行企业会计准则在企业财务报告编制中的实际问题，财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），并规定执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。董事会同意按照上述要求对公司会计政策进行变更。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　十七、 审议通过《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的议案》

　　因公司首次公开发行时的相关发行费用调减115.09万元，董事会同意公司将该部分资金调至 “营销及服务网络技术改造”项目，使该项目使用募集资金金额从2,110.84万元调整至2,225.93万元。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的公告》。

　　十八、 审议通过《关于公司召开2018年年度股东大会的议案》

　　董事会同意召集公司全体股东于2019年5月14日召开公司2018年年度股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年年度股东大会通知的公告》。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：002908           证券简称：德生科技           公告编号：2018-027

　　广东德生科技股份有限公司关于召开2019年年度股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司召开2019年年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政

　　法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。

　　3、会议召开日期和时间

　　（1）现场会议时间：2019年5月14日上午10:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月14日9：30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年5月13日15：00至2019年5月14日15：00的任意时间。

　　4、现场会议地点：广东省广州市天河区华观路1961号广州日航酒店二楼珍珠厅

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　（1）现场投票：股东出席现场股东大会或者书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

　　（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统形式表决权。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决方式出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2019年5月9日

　　7、出席对象：

　　（1）截止股权登记日2019年5月9日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式参见附件二），该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于〈公司2018年年度报告及其摘要〉的议案》；

　　2、审议《关于〈公司2018年度董事会工作报告〉的议案》；

　　3、审议《关于〈公司2018年度监事会工作报告〉的议案》；

　　4、审议《关于〈公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；

　　5、审议《关于续聘2019年度审计机构的议案》

　　6、审议《关于〈公司2018年度财务决算报告〉的议案》

　　7,、审议《关于〈公司2019年度财务预算报告〉的议案》

　　8、《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

　　9、《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　10、《关于〈公司独立董事述职报告〉的议案》

　　11、《关于公司2018年度关联交易确认及2019年度关联交易预计的议案》

　　12、《关于公司〈2018年度内部控制自我评价报告〉及〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

　　13、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　14、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　15、《关于公司〈未来三年（2019年-2021年）股东回报规划〉的议案》

　　上述议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议表决通过，内容详情请见2019年4月24日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公司公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　直接登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。请股东仔细填写《参会股东登记表》（见附件三），以便登记确认。

　　2、登记时间：

　　2019年5月10日至2019年5月13日，9:00-17:30；建议采用传真的方式登记。传真电话：020-29118600。注意登记时间以收到传真或信函时间为准。

　　3、登记地点：广东德生科技股份有限公司董事会办公室。

　　4、登记手续：

　　（1）自然人股东须持本人身份证（原件）、证券账户卡（复印件）办理登记手续；委托代理人出席的应持代理人身份证（原件）、授权委托书（原件）、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）办理登记手续；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证（原件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书（原件）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持代理人身份证（原件）、法定代表人身份证（复印件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书（原件）、授权委托书（原件）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；

　　（3）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带身份证原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　5、其他事项：本次股东大会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

　　联系人：蒋琢君（证券事务代表）

　　电话：020-29118777

　　传真：020-29118600

　　电子邮箱：stock@e-tecsun.net

　　五、网络投票具体操作流程

　　本次股东大会，股东可通过深圳证券交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第二届董事会第六次会议决议

　　2、公司第二届监事会第六次会议决议

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362908”,投票简称为“德生投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票的议案，填

　　报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

　　相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先

　　对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表

　　决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票

　　表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月14日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月13日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年5月14日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

　　者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本人/本单位出席广东德生科技股份有限公司2018年年度股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　■

　　注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人证件号码：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附件三：

　　参会股东登记表

　　■

　　证券代码：002908           证券简称：德生科技           公告编号：2018-026

　　广东德生科技股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2019年4月12日以邮件方式发出会议通知，并于2019年4月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席习晓建先生主持，并审议会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：

　　二、 审议通过《关于〈公司2018年年度报告及其摘要〉的议案》

　　监事会同意《公司2018年年度报告及其摘要》的内容。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2018年年度报告及其摘要》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于〈公司2019年度第一季度报告〉的议案》

　　监事会同意《公司2019年度第一季度报告》的内容。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2019年度第一季度报告》。

　　三、审议通过《关于〈公司2018年度监事会工作报告〉的议案》

　　监事会同意《公司2018年度监事会工作报告》的内容。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于〈公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　监事会同意《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，资信状况良好。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，监事会同意继续聘任信永中和会计师事务所为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于〈公司2018年度财务决算报告〉的议案》

　　监事会同意《公司2018年度财务决算报告》的内容。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度财务决算报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于〈公司2019年度财务预算报告〉的议案》

　　监事会同意《公司2019年度财务预算报告》的内容。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2019年度财务预算报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

　　经公司聘请的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度归属于母公司的净利润71,030,847.23元，按照《公司法》及《公司章程》规定，按净利润10%提取法定盈余公积后，累计未分配利润144,606,168.79元。

　　为回报全体股东，与所有股东共享公司经营成果，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 1股分配现金红利 0.2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司2018年度关联交易确认及2019年度关联交易预计的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》等的要求，并结合公司日常经营和业务开展的需要，监事会确认公司2018年度关联交易情况及对2019年度关联交易的预计。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度关联交易确认及2019年度关联交易预计的专项报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于公司〈2018年度内部控制自我评价报告〉及

　　〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

　　监事会同意公司《2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》的内容。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为充分发挥闲置募集资金作用，提高资金使用效率，在不影响募投项目正常进行的情况下，监事会同意使用不超过人民币7,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。该额度自本次审议通过之日起8个月内使用。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金资金进行现金管理的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、 审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　为充分发挥闲置自有资金作用，提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，监事会同意使用不超过人民币7,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。该额度自本次审议通过之日起8个月内使用。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金行现金管理的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于公司〈未来三年（2019年-2021年）股东回报规划〉的议案》

　　为完善和健全广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件、制度的规定，监事会同意制订公司《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　为规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，解决执行企业会计准则在企业财务报告编制中的实际问题，财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），并规定执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。公司按照上述要求拟对公司会计政策进行变更，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。监事会同意公司按照相关要求对公司会计政策进行变更。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　十五、 审议通过《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的议案》

　　因公司首次公开发行时的相关发行费用调减115.09万元，监事会同意公司将该部分资金调至 “营销及服务网络技术改造”项目，使该项目使用募集资金金额从2,110.84万元调整至2,225.93万元。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的公告》。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月23日

　　广东德生科技股份有限公司

　　2018年度财务决算报告

　　公司2018年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：广东德生科技股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了德生科技公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将决算情况报告如下：

　　一、2018年度合并报表范围

　　本公司合并财务报表范围如下：

　　■

　　二、2018年度主要财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　三、财务状况、经营成果和现金流量分析

　　（一）报告期资产构成及变动情况

　　单位：人民币元

　　■

　　1、2018年12月31日预付账款较2017年12月31日增幅为129.53%，主要原因系公司预付自助换领一体机货款等所致；

　　2、2018年12月31日无形资产较2017年12月31日增幅为43.55%，主要原因系研发部门购买办公软件所致；

　　（二）报告期负债构成及变动情况

　　单位：人民币元

　　■

　　（三）报告期股东权益情况

　　单位：人民币元

　　■

　　1、盈余公积较期初增加42.27%，为本年计提的盈余公积所致；2、未分配利润较期初增加36.16%，为本年收入增加、理财收益增加导致净利润增加所致。

　　（四）报告期损益情况

　　单位：人民币元

　　■

　　1、2018年度财务费用较2017年度减幅为198.18%，主要原因系利息收入增加所致。

　　2、2018年度资产减值损失较2017年度增幅为66.11%，主要原因系应收账款增加坏账准备所致。

　　3、2018年度其他收益较2017年度增幅为87.70%，主要原因系软件产品退税和政府补助共同增加所致。

　　4、2018年度投资收益较2017年度增幅为100.00%，主要系理财产品投资收益增加所致。

　　5、2018年度营业外收入较2017年度减幅为98.13%，主要系本年处理资产较去年减少所致。

　　6、2018年度营业外支出较2017年度减幅为89.09%，主要系本年处理资产较去年减少所致。

　　（五）报告期内现金流量变化情况

　　单位：人民币元

　　■

　　1、本报告期经营活动产生现金流量净额同比下降22.18%，系2018年经营活动支出增加所致；

　　2、本报告期投资活动产生现金流量净额同比下降31.16%，系2018年投资理财收益增加及购建固定资产、无形资产和其他长期资产投入加大所致；

　　3、本报告期筹资活动产生现金流量净额同比下降114.56%，系2017年收到募集资金款及归还借款所致。

　　广东德生科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月23日

　　广东德生科技股份有限公司

　　2018年度关联交易确认及2019年度关联交易预计的专项报告

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》等的要求，结合广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营和业务开展的需要，编制此项报告。

　　一、 2018年度关联交易情况

　　(一) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　　（1） 采购商品/接受劳务

　　本公司报告期内无需要披露的此事项。

　　（2） 销售商品/提供劳务

　　本公司报告期内无需要披露的此事项。

　　(二) 关联出租情况

　　（1） 承租情况

　　■

　　(三) 关联担保情况

　　（1）2016年1月5日，虢晓彬与建设银行股份有限公司广州天河支行签订《自然人保证合同》（编号：2016年天自然人保字第1号），广州德生金卡有限公司与中国建设银行股份有限公司广州天河支行签订《保证合同》（合同编号：2016年天保字第1号），约定虢晓彬与广州德生金卡有限公司为本公司与建设银行股份有限公司广州天河支行签订的编号为2016年天工流字第1号的《人民币流动资金贷款合同》项下总额为1,000.00 万元的债务提供连带责任保证，保证期间至《人民币流动资金贷款合同》项下债务履行期限届满之日后两年止。虢晓彬同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。若中国建设银行天河支行根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至中国建设银行天河支行宣布的债务提前到期日后两年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。该担保主债务已于2017年1月3日到期结清。

　　（2）2016年9月27日，虢晓彬与建设银行股份有限公司广州天河支行签订《自然人保证合同》（编号：2016年天自然人保字第15号），广州德生金卡有限公司与中国建设银行股份有限公司广州天河支行签订《保证合同》（合同编号：2016年天保字第6号），约定虢晓彬与广州德生金卡有限公司为本公司与建设银行股份有限公司广州天河支行签订的编号为2016年天工流字第10号的《人民币流动资金贷款合同》项下总额为4,000.00 万元中的2,000.00万元债务提供连带责任保证，保证期间至《人民币流动资金贷款合同》项下债务履行期限届满之日后两年止。虢晓彬同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。若中国建设银行天河支行根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至中国建设银行天河支行宣布的债务提前到期日后两年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。该担保主债务已于2017年9月27日到期结清。

　　（3）2016年10月27日，虢晓彬、广州德生金卡有限公司与招商银行股份有限公司广州高新支行签订《最高额不可撤销担保书》（编号：21161001），约定虢晓彬为本公司与招商银行股份有限公司广州高新支行签订的编号为21161001号《授信协议》项下最高本金总额为3,000.00万元授信及相应利息、复利、罚息、实现债权费用提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年。如主合同项下单笔业务规定有不同的到期日，则保证期间根据不同的到期日分别计算。该担保主债务已于2017年10月26日到期结清。

　　（4）2017年2月16日，虢晓彬与平安银行股份有限公司广州分行签订《最高额保证担保合同》（编号：平银穗康王额保字20161230第002-03号）、广州德生金卡有限公司与平安银行股份有限公司广州分行签订《最高额保证担保合同》（合同编号：平银穂康王额保字20161230第002-01号）、广州德生智盟信息科技有限公司与平安银行股份有限公司广州分行签订《最高额保证担保合同》（合同编号：平银穂康王额保字20161230  第002-02号），约定虢晓彬、广州德生金卡有限公司和广州德生智盟信息科技有限公司为本公司与平安银行股份有限公司广州分行签订的编号为“平银穗康王综字20161230第002号”《综合授信额度》项下总额为9,000.00万元的授信额度下的6,000.00万元授信及相应利息、复利、罚息、实现债权费用提供连带责任保证，保证期间为本担保合同生效之日起至主合同项下具体授信的债务履行期限届满之日后两年。每一具体授信的保证期间单独计算，任意具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满之日后两年。该担保主债务已于2018年2月15日到期结清。

　　（5）2017年4月10日，虢晓彬与渤海银行股份有限公司广州分行签订《最高额保证协议》（编号：渤广分额保2017第055-03号）、广州德生金卡有限公司与渤海银行股份有限公司广州分行签订《最高额保证协议》（合同编号：渤广分额保（2017）第055-002号）、广州德生智盟信息科技有限公司与渤海银行股份有限公司广州分行签订《最高额保证协议》（合同编号：渤广分额保（2017）第055-001号），约定虢晓彬、广州德生金卡有限公司和广州德生智盟信息科技有限公司为本公司与渤海银行股份有限公司广州分行签订的编号为“渤广分综2017第055号”《综合授信额度》项下总额为10,000.00万元的授信额度的一系列授信协议提供最高额连带责任保证，以担保发行人按时足额清偿其在主合同及具体业务合同项下产生的全部债务。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年。如主合同项下单笔业务规定有不同的到期日，则保证人的保证期间根据不同的到期日分别计算。该担保主债务已于2018年4月9日到期结清。

　　(四) 关键管理人员薪酬

　　■

　　二、 2019年度关联交易预计

　　根据公司2019年度经营计划及发展规划，预计公司2019年度会持续上述2018年度关联担保事项，无新的关联交易事项发生。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　广东德生科技股份有限公司

　　2019年度财务预算报告

　　一、预算编制说明

　　本预算方案是以经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度财务报告为基础，参考了公司近几年来的经营业绩及现时的经营能力；分析预测了公司所涉及产业目前的发展阶段、面临的竞争格局、未来的发展趋势以及国内外经济发展形势对公司所属产业的影响等编制。本预算报告的编制遵循我国现行的法律、法规和企业会计制度，并按照公认的会计准则，秉着稳健、谨慎的原则编制而成。

　　二、基本假设

　　1、预算期内公司的法律、法规、政策及经济环境无重大变化；

　　2、按现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率；

　　3、公司所处行业形势、市场行情无重大变化；

　　4、公司主要经营所在地、业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

　　5、公司主要产品和原材料的市场价格、供求关系无重大变化；

　　6、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入运营；

　　7、无其他人力不可抗拒、不可预测因素造成的重大不利影响。

　　三、预算编制依据

　　1、营业收入根据公司2018年业务完成情况，结合2019年度市场开拓计划、目标客户及业务规划等进行测算；

　　2、营业总成本依据公司主要业务的不同毛利率测算，各项变动与收入的变动进行匹配，各项费用、资产减值损失、投资收益根据2018年度实际支出情况及2019年度业务量的增减变化情况进行预算；

　　3、考虑公司继续享受高新技术企业资格的税收优惠，依据企业所得税法，按高新技术企业15%的所得税税率政策扣除所得税费用后预算2019年净利润。

　　四、2019年度主要预算指标

　　根据公司 2018年财务决算情况以及公司目前面临的市场和行业状况，经过公司管理团队充分的研究分析，2019年度公司营业收入预计同比增长 0%～30%，净利润预计同比增长 0%～30%。

　　五、重要提示

　　本预算报告为公司 2019年度经营计划的内部管理指标，不代表公司 2019年度的盈利预测，预算目标能否实现要取决于经济环境和市场状况的变化，经营团队的努力程度等因素，预算的结果可能存在很大的不确定性，提请投资者特别注意。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　广东德生科技股份有限公司

　　章  程

　　二O一九年四月

　　第一章   总  则

　　第一条 为维护广东德生科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，制订本章程。

　　第二条 公司系依照《公司法》和其他相关法律、行政法规设立的股份有限公司。公司原为有限责任公司，经原有限责任公司全体股东一致同意整体变更为股份有限公司，原有限责任公司全体股东作为股份有限公司的发起人，以发起设立方式设立股份有限公司，并在广东省工商行政管理局注册登记的股份有限公司。

　　第三条 公司于2017年9月22日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行3,334万股人民币普通股，于2017年10月20日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

　　第四条 公司的注册中文名称：广东德生科技股份有限公司

　　英文名称：Guangdong Tecsun Science ＆ Technology Co., Ltd

　　第五条 公司住所为广东省广州市天河区软件路15号第二层201室、三、四层，邮政编码510663。

　　第六条 公司注册资本为人民币壹亿叁仟叁佰叁拾肆万元。

　　第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条 董事长为公司的法定代表人。

　　第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。

　　第二章  经营宗旨和范围

　　第十二条 公司的经营宗旨是：本着加强经济合作和技术交流愿望，引进先进的智能卡及终端设备的生产技术和硬件设备，大力发展智能卡应用项目，适应民生服务的要求，增强产品在市场上的竞争力，从而提高经济效益，使投资各方获得满意的利益。

　　第十三条 公司的经营范围是：IC卡、IC卡智能系统、IC卡读写机具、通讯产品的研究、开发及生产销售，防伪技术产品的生产，计算机网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维护及技术咨询，生产及销售电子产品及配件；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（以上生产项目由分公司办证照经营）；经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品的销售；设备租赁；计算机及软件服务；销售：普通机械、电器机械及器材，家用电器，计算机及配件；固网代理收费服务；佣金代理（拍卖除外）；票务服务；包装装潢印刷品及其他印刷品的印刷。

　　第三章  股份

　　第一节  股份发行

　　(下转B139版)