一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2018 年度实现归属于上市公司股东的净利润42,131,203.41元，母公司净利润33,748,811.68元，母公司年末累计未分配利润为186,108,696.54元，母公司资本公积为 231,386,248.14元。

　　综合考虑公司发展阶段及未来资金需求，同时为了优化公司股本结构，公司本年度拟不进行现金分红，并以资本公积金向全体股东每10股转增4股，并以 2018 年度资本公积金转增股本实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　公司是一家以研发、生产、销售益智玩具以及生产、销售精密非金属模具为主营业务的高新技术企业，旨在打造集研发、生产、销售及服务为一体的全品类塑胶教玩具提供商。公司当前益智玩具产品主要包括积木玩具和婴幼儿玩具，益智玩具产品包括教育系列、科普系列及市场各类热门IP授权如“小猪佩奇”、“史努比”、 “炮炮兵”、“太空学院”、“麦杰克小镇”等，总共 20 多个系列 200 多款热销产品。各系列产品都经过教育专家和研发人员的论证，充分考虑各年龄阶段儿童的心理发展需求和认知能力及动手能力。公司产品线覆盖儿童的各个年龄阶段，产品种类丰富，具有持续性和成长性。精密非金属模具业务主要为益智玩具的生产提供支持，满足公司益智产品生产的需要。

　　通过多年的市场开拓和技术积累，公司市场竞争力不断增强，已经发展成为一家以自主设计及研发为主、注重自主品牌发展的玩具企业，技术研发创新能力、品牌推广能力、拓展市场能力、产品质量、渠道建设、客户服务能力等均处于行业领先水平。

　　（二）经营模式

　　本报告期内，公司经营模式没有发生重大变化。

　　1.采购模式

　　公司一般根据生产需求、订单的交货周期、原材料采购周期、经济采购批量等因素来制定采购计划。主要原材料为生产益智玩具所需的塑料原料、包装材料，以及生产模具所需的模具钢材。塑料原料为公司产品的主要原料，主要采取集中定点批量采购模式，以保证主要原材料品质长期稳定。对于包装材料及钢材，公司一般向经销商进行采购。

　　2.生产模式

　　公司生产模式主要根据销售订单安排生产，以销售订单的先后顺序、客户需求的紧急程度提前制定生产计划。鉴于积木产品的特殊多样性，在制订生产计划的同时，兼顾积木产品的半成品胶件通用性强的特点，生产计划中半成品胶件库存、成品库存与订单需求相互协调，以保证合理库存，应对市场上要求快速供货的需要。

　　3.销售模式

　　公司目前益智玩具产品的销售模式主要分为经销模式和直营模式。国内方面，通过线上、线下的销售渠道，基本建立了覆盖国内部分地区的营销网络，未来将继续加强国内营销网络的建设；国际方面，公司与国外多家经销商和连锁零售商确立了合作关系，产品通过经销商的营销推广销往全球各地。公司除了常规的产品销售外，还积极开展积木体验式活动，传递邦宝积木动手拼搭的快乐，展现积木的魅力。

　　（三）行业情况说明

　　玩具行业的市场需求受人口、消费结构影响较大，属于弱周期性行业。通常各国主要的节假日前后是销售旺季。玩具销售受各种节假日的影响较大。在我国，主要的节假日如“五一”小长假、“六一”儿童节、暑假、国庆节、寒假、春节等通常是玩具的销售旺季，而在北美及欧洲市场，暑假、寒假、复活节、圣诞节、元旦等通常是玩具的销售旺季，而下半年的节假日往往较多，因此玩具行业通常下半年销售收入高于上半年。

　　玩具行业具有较为突出的区域性。就玩具供给区域性而言，全球玩具的生产地主要集中在劳动力成本较低的地区，如中国、印度、越南等，而在中国，玩具的生产地主要分布在广东省、山东省、江苏省、浙江省。就玩具消费区域性而言，美国是全球玩具需求最旺盛的国家，其次是欧洲和日本。就国内而言，华东地区、华南地区经济较发达，购买力较高，是国内主要的玩具消费市场。近年来，随着新兴国家经济发展，玩具需求呈现高速增长的趋势，因此，中国、俄罗斯、巴西等国的玩具市场具有很大的潜力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用√不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内公司实现营业收入389,326,517.22元，比上年同期增长 17.58%；实现营业利润49,277,780.42元，比上年同期减少27.85%；实现利润总额49,088,255.99 元，比上年同期减少32.04%；实现净利润 42,131,203.41 元，比上年同期减少 32.10%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用√不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用√不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1、会计估计变更

　　随着公司业务规模不断发展以及 2018 年成功收购了美奇林，公司销售收入持续增长，应收款项（包括应收账款和其他应收款）也相应递增。公司为了进一步加强对应收款项的管理，匹配业务发展规模及业务特性，更客观、公允地反映财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》等相关法律法规和目前公司的实际情况，并参考同行上市公司情况，对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项中采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例进行变更，同时按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项增加了关联方组合及备用金组合。该事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，具体如下：

　　按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

　　■

　　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备

　　■

　　本次会计估计变更自2018年9月1日实施，采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，不会对公司以往已披露的财务报表产生影响。本次会计估计变更不影响公司合并财务数据的真实性与准确性，执行变更后的会计估计能够更加直接、客观和公允地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2、会计政策变更

　　2018 年 6 月 15 日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。根据上述会计准则的修订要求，公司按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表，该事项第三届董事会第七会议审议通过，具体如下：

　　（1）资产负债表项目：

　　①“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；

　　②“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；

　　③“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；

　　④“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；

　　⑤“固定资产清理”并入“固定资产”列示；

　　⑥“工程物资”并入“在建工程”列示；

　　⑦“专项应付款”并入“长期应付款”列示。

　　（2）利润表项目

　　①新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；

　　②在财务费用项下新增“利息费用”和“利息收入”项目；

　　本次会计政策变更，对公司财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生实质性影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本期纳入合并财务报表范围的主体共2户，具体包括：

　　■

　　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比增加2户，减少1户，其中：1. 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　　■

　　本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

　　■

　　合并范围变更主体的具体信息详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的 《广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年年度报告》之“第十一节  八、合并范围的变更”。

　　证券代码：603398             证券简称：邦宝益智           公告编号：2019-019

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议于2019年4月23日上午在公司四楼会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于会议召开前十天以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人，会议有效表决票为 5 票。本次会议由董事长吴锭辉先生召集并主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

　　(一) 审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年年度报告〉及其摘要的议案》；

　　具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　(二) 审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年度财务决算报告〉的议案》；

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　(三) 审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年度内部控制评价报告〉的议案》；

　　具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　(四) 审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年度总经理工作报告〉的议案》；

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　(五) 审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年度董事会工作报告〉的议案》；

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　(六) 审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年度独立董事述职报告〉的议案》；

　　具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　(七) 审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司审计委员会2018年度工作履职报告〉的议案》；

　　具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　(八) 审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；

　　公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、国金证券股份有限公司出具的专项核查报告以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告,详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　(九) 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》第四十条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关要求，公司编制了《广东邦宝益智玩具股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（ 公告编号：2019-022），大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证并出具了《广东邦宝益智玩具股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，确认公司编制的专项报告符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，在所有重大方面公允反映了公司截至 2018 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况。详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　(十) 审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用的专项说明〉的议案》；

　　2018年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，其他关联资金往来属公司正常业务往来，未损害上市公司和社会公众股股东的利益，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了审核并出具了专项说明。

　　具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事吴锭辉、吴锭延回避表决，获全体非关联董事一致通过。

　　(十一) 审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广东美奇林互动科技有限公司相关资产组可回收价值评估报告〉的议案》；

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与交易对方签署的相关协议，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司对公司 2018 年重大资产重组标的进行商誉减值测试，并出具了《广东邦宝益智玩具股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广东美奇林互动科技有限公司相关资产组可回收价值评估报告》（东洲评报字【2019】第0146号）。经过评估，在基准日和评估报告所列假设条件成立的条件下，广东美奇林互动科技有限公司（以下简称“美奇林”）的资产组可回收价值为人民币48,400.00万元，不存在减值的情形。

　　本次资产减值测试结果公允地反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　(十二) 审议通过《关于广东美奇林互动科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的议案》；

　　具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　(十三) 审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2018 年度实现归属上市公司股东的净利润42,131,203.41元，母公司净利润33,748,811.68元，母公司年末累计未分配利润为186,108,696.54元，母公司资本公积为 231,386,248.14元。

　　综合考虑公司发展阶段及未来资金需求，同时为了优化公司股本结构，公司本年度拟不进行现金分红，并以资本公积金向全体股东每10股转增4股。由于公司已终止实施2017年限制性股票激励计划，正在办理回购注销已授予但尚未解锁全部限制性股票的业务，故拟以 2018 年度资本公积金转增股本实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数。

　　公司 2018 年度利润分配预案说明如下：

　　公司一般根据生产需求、订单的交货周期、原材料采购周期、经济采购批量等因素来制定采购计划。主要原材料为生产益智玩具所需的塑料原料、包装材料，以及生产模具所需的模具钢材。鉴于积木产品的特殊多样性，在制订生产计划的同时，兼顾积木产品的半成品胶件通用性强的特点，生产计划中半成品胶件库存、成品库存与订单需求相互协调，以保证合理库存，应对市场上要求快速供货的需要，因此，公司需要保证充足的货币资金确保公司的正常经营运转。

　　2018年，公司完成了收购美奇林100%股权的重大资产重组项目。报告期内，公司已完成60%股权交易对价即26,400万元的支付，剩余40%股权的交易对价，即17,600万元尚需支付。并且，未来公司仍需投资塑胶类教具玩智能化生产技术改造项目、建设营销与服务网络项目等，有较大的资金支出需求。

　　近几年国内玩具市场竞争日趋激烈，玩具企业受人工成本、原材料价格上涨等影响，加之美国、欧美等国际、地区贸易壁垒频发，国内玩具产业面临诸多压力。公司需要充足的资金来投资新产品的研发、渠道的铺设、教育产业的布局以及生产线的智能化改造，提高生产效率，降低生产成本，确保公司在竞争中保持领先位置。

　　综上，公司 2019 年度的运营需要大量资金支撑。因此，综合考虑公司长远、持续发展的需要，公司本年度拟不进行现金分红，符合公司所处行业特点和公司经营模式、业务发展的需求，同时也为公司未来发展提供了条件。

　　独立董事认为：公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本的预案在考虑公司实际情况的条件下，充分体现公司重视对广大投资者的合理回报，切实落实了中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的文件精神，该预案符合公司的长远发展，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，一致同意本次公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　(十四) 审议通过《关于拟变更注册资本、修订〈公司章程〉部分条款并办理工商变更登记事项的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及《上市公司章程指引（2019 年修订）》等法律法规的有关规定，结合公司发展实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，并委托林怡史先生办理相关工商变更登记事宜。

　　公司拟实施2018年度资本公积转增股本的具体事项，拟每10股转增4股，该预案需经2018年年度股东大会审议通过后实施，公司的注册资本将发生变更，故将对《公司章程》的有关条款进行修订，并委托林怡史先生办理相关工商变更登记事宜。

　　具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　(十五) 审议通过《关于公司2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度并给予相关授权的议案》；

　　为满足公司经营和业务发展需要，提高资金营运能力，公司及下属全资子公司拟在2019年度向银行等金融机构申请不超过人民币80,000万元的综合授信额度，授信额度最终以实际审批的金额为准，授信期限一年，该额度在有效期内可以循环使用，并授权公司董事长在在上述授信额度内签署相关合同文件。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定。

　　具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　(十六) 审议通过《关于公司预计2019年度为全资子公司融资提供担保的议案》；

　　公司根据生产经营计划以及业务发展的需要，为保障下属全资子公司美奇林运营的资金需求，提高其获得银行项目贷款资金的效率，公司董事会一致同意公司向美奇林提供不超过人民币3,000万元的担保额度。上述担保额度的有效期自董事会审议通过之日起1年内有效，在此担保额度内发生的担保事项，授权董事长与相关银行签署上述融资担保相关文件。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　(十七) 审议通过《关于公司预计2019年度关联担保的议案》；

　　2019 年度的关联担保预计事项是公司融资过程中，根据金融机构的要求发生的正常担保行为，不涉及担保费用，也不用公司提供反担保，遵循了自愿的原则，系关联方对公司发展的支持行为，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。公司董事会一致同意公司 2019 年度预计由关联方提供的担保事项，担保期限自 2018 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度的年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　上述事项涉及关联交易，独立董事已发表事前认可意见、独立董事意见，关联董事吴锭辉、吴锭延已回避表决。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体非关联董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　(十八) 审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　　本次会计政策变更是根据相关规定进行的调整，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当期损益、净利润及所有者权益等，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司董事会同意本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　(十九) 审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构和内控审计机构的议案》；

　　鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在过往年度的审计工作中均按时出具了客观、公正的审计意见，能够为公司提供真实、公允的审计服务，为保证公司审计工作的连续性，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）承办公司2019年度审计业务，聘期自公司2018年度股东大会审议通过之日起至 2019年度股东大会召开之日止。审计费用提请公司股东大会授权董事会与审计机构根据实际情况商定。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　(二十) 审议通过了《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》；

　　公司董事会根据经营规模，参照行业、地区薪酬水平等实际情况，并根据自身实际情况，核定通过了公司董事、高级管理人员 2018年度任职期间薪酬按如下方案执行：

　　■

　　其中，公司独立董事津贴按一年人民币 60,000.00 元，独立董事参加董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司另行支付。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　(二十一) 审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》。

　　公司董事会决定召开公司2018年年度股东大会,具体的召开时间、地点、审议事项及其他相关内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的股东大会通知。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十四日

　　证券代码：603398    证券简称：邦宝益智    公告编号：2019-020

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第六次会议于2019年4月23日下午在公司四楼会议室以现场表决方式召开。会议通知已于会议召开前十天以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席林卫忠先生主持，经与会监事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年年度报告〉及其摘要的议案》；

　　公司全体监事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号—年度报告的内容与格式特别规定》 等有关规定，对公司2018年年度报告进行了认真严格的审核，一致认为：

　　1. 公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2. 公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个方面真实地反映公司2018年经营成果和财务状况等事项。

　　3. 在公司监事会提出本意见前，没有发现参与 2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4. 公司2018年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　具体内容详见公司于2019年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　本议案尚需经过公司2018年年度股东大会审议批准。

　　（二）审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年度财务决算报告〉的议案》;

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　本议案尚需经过公司2018年年度股东大会审议批准。

　　（三）审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年度内部控制评价报告〉的议案》；

　　经公司全体监事审议后一致认为，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　公司2018年度内部控制评价报告以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司内部控制审计报告详见公司于2019年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体监事一致通过。

　　（四）审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年度监事会工作报告〉的议案》；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　（五）审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　（七）审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用的专项说明〉的议案》；

　　2018年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，其他关联资金往来属公司正常业务往来，未损害上市公司和社会公众股股东的利益，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了审核并出具了专项说明。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　（八）审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广东美奇林互动科技有限公司相关资产组可回收价值评估报告〉的议案》；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　（九）审议通过《关于广东美奇林互动科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的议案》；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　（十）审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

　　监事会认为：公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求，同意将该事项提交公司 2018 年年度股东大会审议。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　（十一）《关于拟变更注册资本、修订〈公司章程〉部分条款并办理工商变更登记事项的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　（十二）审议通过《关于公司2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度并给予相关授权的议案》；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　（十三）《关于公司预计2019年度为全资子公司融资提供担保的议案》；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　（十四）《关于公司预计2019年度关联担保的议案》；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　（十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　　经公司全体监事审议后一致认为，公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当期损益、净利润及所有者权益等。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司监事会同意本次会计政策的变更。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　（十六）审议通过《关于公司监事薪酬的议案》；

　　公司监事会根据经营规模，参照行业、地区薪酬水平等实际情况，并根据自身实际情况，核定通过了公司监事 2018年度任职期间薪酬按如下方案执行：

　　■

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　（十七）审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构和内控审计机构的议案》；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月二十四日

　　证券代码：603398    证券简称：邦宝益智    公告编号：2019-021

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 和相关格式指引的规定，广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）将2018年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1376号核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公众公开发行普通股（A股）股票2,400万股，每股面值1元，每股发行价人民币13.97元。截至2015年12月04日止，公司共募集资金335,280,000.00元，扣除发行费用32,973,954.74元，募集资金净额302,306,045.26元。截至2015年12月04日，公司上述发行募集的资金已全部到位，已经大华会计师事务所以“大华验字[2015]000583号”验资报告验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　截止2018年12月31日，本公司已累计使用募集资金284,073,889.99元(其中公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币94,117,194.04元；于2015年12月04日起至2017年12月 31日止会计期间使用募集资金人民币128,610,381.40元；本年度使用募集资金61,346,314.55元)；永久补充流动资金25,853,567.76元（其中募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额7,621,412.49元，募集资金节余资金18,232,155.27元）。截止2018年12月31日，本公司募集资金已使用完毕，并分别于2018年9月25日、2018年9月26日办理了销户手续。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东邦宝益智玩具股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。募集资金到位后，公司分别与中国民生银行汕头分行、交通银行汕头广厦支行以及国金证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》并在以上银行开设募集资金专项账户。报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等关证券监管法规、《募集资金管理办法》以及公司与开户银行、国金证券签订的《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理。使用募集资金时，公司严格履行申请和审批手续，并及时通知国金证券，随时接受保荐代表人监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

　　（二）截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（三）2018年度募集资金的使用情况

　　截至2018年12月31日止，募集资金使用情况及余额情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：本公司用募集资金的款项购买理财产品，到期后将转回本息。

　　注2：其中募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额7,621,412.49元，募集资金节余资金18,232,155.27元。

　　注:3：募集资金专户分别于2018年9月25日、2018年9月26日办理了销户手续

　　三、2018年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　截至2018年12月31日止，本公司募集资金使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于 2015 年 12 月 30 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司因生产需要已使用 94,117,194.04 元自有资金用于建设益智玩具生产基地，该部分资金已用募集资金进行置换，并已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，出具大华核字[2015]004443 号《广东邦宝益智玩具股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2015 年 12 月 31 日公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金 94,117,194.04 元。

　　上述事项业经国金证券股份有限公司核查，并出具了无异议的核查意见，公司已按规定履行信息披露义务。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（1）更新部分设备原因及情况

　　公司募投项目的厂房基建工作已进入后期阶段，拟采购募投项目所需的机器设备，考虑到公司募投项目的可行性研究报告编制于2012年8月，由于技术进步以及工艺要求的提高使得原来所选的部分机器设备不能更好的满足公司目前的发展要求。

　　为了进一步适应市场的需求，提高生产效率和产品质量，根据实际需求情况，公司对募投项目的部分机器进行优化调整，该调整不涉及机器设备投资总额的变更。

　　（2）部分募投项目实施地点变更情况

　　公司募投项目之一“益智玩具生产基地建设项目”中的“工模车间”原实施地点为广东省汕头市濠江区河浦纺织工业园，考虑到原募投项目实施地点还不具备立即实施工模设备进场的条件，为了加快募投项目的整体进度，争取“益智玩具生产基地建设项目”早日达产，必须先行完成配套模具的储备，因此有必要尽早使工模车间具备生产能力，实现公司和股东利益最大化，因此公司于2016年6月27日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于募投项目部分设备调整以及部分募投项目实施地点变更的议案》，拟将募投项目之一“益智玩具生产基地建设项目”中的“工模车间”实施地点由广东省汕头市濠江区河浦纺织工业园变更为广东省汕头市金平区金园工业城13－09片区即公司目前的主厂区。同时，公司监事会、独立董事发表了同意意见。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金违规使用的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　大华会计师事务所认为，公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了邦宝益智公司2018年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：2018年度，公司首次公开发行股票募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《广东邦宝益智玩具股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十四日

　　附表

　　募集资金使用情况表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：鉴于“益智玩具生产基地建设项目”及“研发中心建设项目”的土建工程决算无法准确划分，项目达到预定可使用状态日期拟采用合并口径披露。

　　注5：益智玩具生产基地建设项目2018年度实现营业收入11,230.54万元，实现净利润1,611.75万元。益智玩具生产基地建设项目于2017年10月正式投产，达产率尚未达到100%。

　　注6：2018年5月3日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金》的议案。本公司已将节余资金1,823.22万元永久补充流动资金。

　　证券代码：603398             证券简称：邦宝益智           公告编号：2019-022

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1376号文核准，采取承销的方式向社会公众发行人民币普通股2400万股，每股发行价格为13.97元。本次发行募集资金共计335,280,000.00元，主承销商在扣除承销及保荐费用后，向公司募集资金专户划转了认购款311,798,800.00元。扣除全部发行费用后，公司本次募集资金净额为302,306,045.26元。

　　截止2015年12月4日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2015]000583号”验资报告验证确认。

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况

　　募集资金截至2018年12月31日的实际使用情况请详见本报告附表 1《前次募集资金使用情况对照表》。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　（1）更新部分设备原因及情况

　　公司募投项目的厂房基建工作已进入后期阶段，拟采购募投项目所需的机器设备，考虑到公司募投项目的可行性研究报告编制于2012年8月，由于技术进步以及工艺要求的提高使得原来所选的部分机器设备不能更好的满足公司目前的发展要求。

　　为了进一步适应市场的需求，提高生产效率和产品质量，根据实际需求情况，公司对募投项目的部分机器进行优化调整，该调整不涉及机器设备投资总额的变更。

　　（2）部分募投项目实施地点变更情况

　　公司募投项目之一“益智玩具生产基地建设项目”中的“工模车间”原实施地点为广东省汕头市濠江区河浦纺织工业园，考虑到原募投项目实施地点还不具备立即实施工模设备进场的条件，为了加快募投项目的整体进度，争取“益智玩具生产基地建设项目”早日达产，必须先行完成配套模具的储备，因此有必要尽早使工模车间具备生产能力，公司将“益智玩具生产基地建设项目”中的“工模车间”的实施地点变更为广东省汕头市金平区金园工业城13-09片区。本次更新募投项目设备前后的金额未发生变化，该事项对募投项目的预计效益不产生影响。

　　本次变更于2016年6月27日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，业经国金证券股份有限公司核查，并出具了无异议的核查意见，公司已按规定履行信息披露义务。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　（1）公司于2015年12月30日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司因生产需要已使用 94,117,194.04元自有资金用于建设益智玩具生产基地，该部分资金已用募集资金进行置换，并已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，出具大华核字[2015]004443号《广东邦宝益智玩具股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2015年12月31日公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金94,117,194.04元。

　　上述事项业经国金证券股份有限公司核查，并出具了无异议的核查意见，公司已按规定履行信息披露义务。

　　（2）截止2018年12月31日，前次募集资金投资项目无对外转让的情况。

　　（四）闲置募集资金使用情况

　　为提高募集资金使用效率，经公司2016年第一次临时股东大会、2016年年度股东大会审批通过，公司拟在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，分别对最高不超过20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品，具体使用情况如下：

　　■

　　（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

　　公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　三、募投资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

　　详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

　　本公司前次募集资金投资项目中研发中心建设项目和补充流动资金项目，与公司所有经营活动相关，无法单独核算效益。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　截止2018年12月31日，前次募集资金不涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。

　　五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　本公司益智玩具生产基地建设项目计划购买860套模具，投资金额3,394万元，本公司实际购买模具159套，购买金额为810.80万元，剩余模具本公司均采用自主生产方式取得，自主生产模具的方式大大缩减了模具的采购成本，另外，在募投项目尚未达到使用前，为避免资产闲置且不减少模具使用寿命的情况下，本公司将自制模具投入金平工业园厂区使用，自2015年至2018年9月末，公司自主生产模具数量722套，模具自制成本1,887.93万元，因此募集资金有所节余。

　　2018年5月3日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。本公司已将节余资金18,232,155.27元永久补充流动资金。

　　截止2018年12月31日，本公司前次募集资金净额302,306,045.26元，实际使用募集资金284,073,889.99元，永久补充流动资金25,853,567.76元（其中募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额7,621,412.49元，募集资金节余资金18,232,155.27元）。本公司前次募集资金已使用完毕，并办理了销户手续。

　　六、前次募集资金使用的其他情况

　　根据募投项目可行性研究报告，项目建设期一年半，建成后第三年100%达产。2013年12月30日公司申领了募投项目“建筑工程施工许可证”，因受濠江区河浦大道道路改造项目施工影响，募投项目“厂房及配套”工程项目基建临时用水水管接驳延后、工程建设项目设备和运输车辆进出受阻等原因，影响工程项目开工建设，经汕头市濠江区城市建设管理和环境保护局批准同意，办理了建筑工程施工许可证合同竣工日期的变更手续，将合同竣工日期延长至2017年9月30日。另外，由于综合楼地下室维护工程、项目红线内排灌沟渠围护工程等配套工程也延长了工程的竣工时间。

　　目前，项目已经完成防雷装置验收、环保土建工程验收、建设工程消防验收、建筑工程竣工验收等工程验收工作。项目设备及工器具购置已基本完成，已于2017年10月份开始试产。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十四日

　　附表1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　■

　　注1：鉴于“益智玩具生产基地建设项目”及“研发中心建设项目”的土建工程决算无法准确划分，项目达到预定可使用状态日期拟采用合并口径披露。

　　注2：2018年5月3日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金》的议案。本公司已将节余资金1,823.22万元永久补充流动资金。

　　附表2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。益智玩具生产基地建设项目自2017年10月至2018年12月累计产能利用率为39.96%。2015年5月，国务院发布制造业强国战略规划《中国制造2025》，指出推进制造过程智能化，智能制造将是制造型企业提升竞争力的重要手段。公司由于原可行性报告规划购买的生产设备及配套设施的智能化、信息化程度较低，已不适应公司未来发展需求，因此该项目从试产阶段开始，公司采取边试产边调试等措施，在现有条件下稳步推进智能化进程，至2018年12月末部分设备尚处于智能化调试阶段，使得该项目达产率低于预期，但仍保持稳步上升的态势。

　　注2：公司在首次公开发行股票招股说明书中披露：益智玩具生产基地建设项目计算期10年，不包括一年半建设期，投产期三年后达产100%。在项目100%达产后，预计年销售收入3.2亿元，实现的净利润5,539.00万元，毛利率为32.36%。

　　注3：益智玩具生产基地建设项目2018年度实现营业收入11,230.54万元，实现净利润1,611.75万元。该项目于2017年10月正式投产，达产率尚未达到100%。

　　证券代码：603398             证券简称：邦宝益智           公告编号：2019-023

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2018年度完成了收购广东美奇林互动科技有限公司（以下简称“美奇林”）100%股权的重大资产重组。现将2018年度美奇林业绩的实现情况公告如下：

　　一、重大资产重组的基本情况

　　公司分别于2018年5月3日、2018年6月14日召开了第二届董事会第二十一次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买方案的议案》、《〈广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，同意公司以 4.4 亿元现金收购美奇林100%股权的事项。

　　2018年8月29日，公司办理完成了将美奇林公司100%股权变更登记至公司名下的工商变更登记手续。2018年9月4日，公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》、《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于重大资产重组实施完成的公告》（    公告编号：2018-067）。

　　二、业绩承诺情况

　　根据公司与美奇林原股东之一郑泳麟（以下简称“业绩承诺方”）签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方郑泳麟承诺，美奇林2018年度、2019年度和2020年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于3,300万元、3,960万元和4,750万元。

　　三、利润补偿方式

　　美奇林三年业绩承诺期结束后，公司根据美奇林审计后累积经模拟调整后的净利润数与累积承诺净利润差异情况（即累积应补偿金额）计算业绩承诺方应承担的业绩补偿义务，业绩承诺方选择以现金的方式对上市公司进行补偿。业绩承诺期每个会计年度结束后，上市公司根据每年度的业绩承诺专项审核报告确定当期应补偿金额（如发生）并在资金监管账户中予以冻结，该冻结金额不得购买任何风险较高的理财产品和证券产品，待三年业绩承诺期结束后，根据业绩承诺专项审核报告的结果将应补偿金额一次性从《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技股份有限公司及其全体股东之收购协议》（以下简称“《收购协议》”）所约定的资金监管账户转入上市公司账户，业绩承诺义务人应当予以无条件的配合。若目标公司在业绩承诺期内已完成业绩承诺的95%以上（即12,010万元的95%以上）且最后一年100%完成业绩承诺的（即4,750万元以上），在满足前述条件下，上市公司将豁免业绩承诺义务人的补偿义务。

　　1、业绩承诺期内，累积应补偿金额及予以冻结的金额计算方式如下：

　　累积应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计经模拟调整后的净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×交易总对价

　　当期应冻结金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计经模拟调整后的净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×交易总对价－累计已冻结金额（结果若为负数，则根据结果对资金监管账户中已冻结的金额为限予以解冻）。

　　2、业绩承诺期结束后，三年累积应补偿金额应当为业绩承诺期各年度当期应冻结金额之和。

　　（二）特别说明

　　根据上述公式计算每年当期应冻结金额并先从资金监管账户中予以冻结，监管资金账户余额不足冻结的，业绩承诺方应当将自有资金存入资金监管账户并予以冻结。三年业绩承诺期结束后，上市公司根据每年度的业绩承诺专项审核报告，计算业绩承诺方应补偿金额，如果计算结果无需进行业绩补偿的，对于之前资金监管账户中已经冻结的金额，上市公司应在业绩承诺专项审核报告出具之日起的10个工作日内配合办理解除冻结并退还给业绩承诺义务人的手续，但是根据《业绩承诺补偿协议》中目标公司因发生减值而冻结的资金不得解除冻结。

　　如果根据计算结果应当向上市公司进行业绩补偿的，则业绩承诺义务人应当在业绩承诺专项审核报告出具之日起的10个工作日内将业绩补偿的金额从资金监管账户予以解除冻结并转入上市公司账户，若在完成补偿后监管资金账户仍有剩余的，则上市公司应当配合业绩承诺方就资金监管账户的解除冻结并退还手续，但是根据《业绩承诺补偿协议》中目标公司因发生减值而冻结的资金不得解除冻结。

　　（三）资金监管账户资金转出原则

　　业绩承诺义务人满足下列条件时，可将资金监管账户中的金额按一定比例转至普通账户，并享有自由支配的权利。具体参见下表：

　　■

　　（四）减值测试及其补偿

　　在利润承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对目标公司资产进行减值测试并出具减值测试专项审核报告。如果利润承诺期届满时目标公司的减值额大于业绩承诺义务人已补偿数额，则业绩承诺义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。

　　资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额－在利润承诺期间内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额

　　减值测试专项审核报告出具之日起10个工作日内，在根据上述公式计算得出并确定业绩承诺方应补偿的现金金额后，应当从资金监管账户中汇入上市公司指定的银行账户，监管资金账户余额不足以支付应补偿金额的，业绩承诺义务人应当在减值测试专项审核报告出具之日起10个工作日内将自有资金汇入上市公司指定的银行账户。

　　四、2018年度业绩承诺完成情况

　　2019年4月23日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于广东美奇林互动科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的议案》。2018年美奇林实现的净利润为3,384.43万元，扣除非经常性损益后的净利润为3,316.63万元；实现经模拟调整后净利润3,407.98万元，经模拟调整并扣除非经常性损益后净利润3,340.18 万元。根据孰低概念业绩承诺完成率为101.22%，实现了2018 年度的业绩承诺。

　　五、业绩承诺方购买公司股票情况

　　根据《收购协议》，郑泳麟同意，将在交割日起12个月内，郑泳麟以在本次交易所获对价中不低于10,000万元的款项（从资金监管账户中支出，资金监管账户中资金不足10,000万元的，以资金账户中资金额为限购买股票；郑泳麟需确保为此开立的证券账户，在业绩承诺期内所对应的资金账户始终为本协议约定的资金监管账户，否则视同违约并向上市公司支付相当于本违约行为发生前该证券账户资产市值10%的违约金），在二级市场购买上市公司的股票。如果因中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，如上市公司披露定期报告的法定时间内，相关人员不得购买上市公司股票的，则上述时间可以相应顺延。

　　同时，郑泳麟承诺，对于上述所购买的上市公司股票将分三次解锁：上市公司2018年度报告披露日及以后可解禁的股份数量为该年度报告披露日前一交易日持有股份的30%；上市公司2019年度报告披露日及以后可解禁的股份数量为该年度报告披露日前一交易日持有股份的60%；上市公司2020年度报告披露日及以后可解禁的股份数量为该年度报告披露日前一交易日持有股份的100%。郑泳麟除上述承诺外，还应当遵守中国证监会和上海证券交易所关于股票交易的相关法律法规等规定。

　　截至公司2018年年度报告披露日前一交易日，郑泳麟已购买公司股票7,930,069股，购买总成本为10,081.00万元，已完成关于购买公司股票的相关约定。

　　六、相关中介意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）为美奇林2018年度业绩承诺的实现情况出具了《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2019]003561号），认为：美奇林公司2018 年度实现的经模拟调整后净利润3,407.98万元、实现的经模拟调整并扣除非经常性损益后净利润3,340.18 万元，根据孰低概念业绩承诺完成率为101.22%，实现了2018 年度的业绩承诺。

　　国金证券股份有限公司为美奇林2018年度业绩承诺的实现情况出具了《国金证券股份有限公司关于广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》，认为：美奇林2018年度实现的经模拟调整后净利润为3,407.98万元，实现的经模拟调整并扣除非经常性损益后净利润为3,340.18万元，根据孰低原则业绩承诺完成率为101.22%，2018年度的业绩承诺已经实现。同时，业绩承诺方郑泳麟已完成购买上市公司股票的相关约定。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十四日

　　证券代码：603398             证券简称：邦宝益智           公告编号：2019-024

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司关于2018年度利润分配和资本公积转增股本的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）本年度拟不进行现金分红，并拟以 2018 年度资本公积金转增股本实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　●本预案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　一、2018年度利润分配预案的主要内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2018 年度实现归属上市公司股东的净利润42,131,203.41元，母公司净利润33,748,811.68元，母公司年末累计未分配利润为186,108,696.54元，母公司资本公积为 231,386,248.14元。

　　综合考虑公司发展阶段及未来资金需求，同时为了优化公司股本结构，公司本年度拟不进行现金分红，并以资本公积金向全体股东每10股转增4股。由于公司已终止实施2017年限制性股票激励计划，正在办理回购注销已授予但尚未解锁全部限制性股票的业务，故拟以 2018 年度资本公积金转增股本实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数。

　　二、已履行的相关决策程序

　　公司于 2019 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意上述利润分配及资本公积转增股本预案。

　　三、独立董事意见

　　独立董事认为：公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本的预案在考虑公司实际情况的条件下，充分体现公司重视对广大投资者的合理回报，切实落实了中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号（以下简称通知）的文件精神，该预案符合公司的长远发展，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，一致同意本次公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。

　　四、监事会意见

　　公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求，同意将该事项提交公司 2018 年年度股东大会审议。

　　五、相关风险提示

　　本次利润分配及资本公积转增预案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十四日

　　证券代码：603398             证券简称：邦宝益智           公告编号：2019-025

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司关于拟变更注册资本、修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4 月 23日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟变更注册资本、修订〈公司章程〉部分条款并办理工商变更登记事项的议案》。本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议批准，现将相关情况公告如下：

　　一、《公司章程》部分条款的修订情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及《上市公司章程指引（2019 年修订）》等法律法规的有关规定，结合公司发展实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款作出如下修订：

　　■

　　二、拟变更注册资本的情况

　　公司于2019年4月23日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司拟实施2018年度资本公积转增股本的具体事项，拟每10股转增4股，以截至本公告披露日公司股本情况，公司总股本将由212,734,500股变更为297,828,300股。鉴于公司已终止实施2017年限制性股票激励计划，目前正在办理回购注销已授予但尚未解锁全部限制性股票的业务，尚有1,032,500股限售股未回购注销，实际转增基数以 2018 年度资本公积金转增股本实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为准。该预案需经2018年年度股东大会审议通过后实施，公司的注册资本将发生变更，并对《公司章程》作出如下修订：

　　■

　　除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十四日

　　证券代码：603398             证券简称：邦宝益智           公告编号：2019-026

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　关于2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次授信金额：公司及下属全资子公司拟在2019年度向银行等金融机构申请不超过人民币80,000万元的综合授信额度

　　●该事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需提交2018年年度股东大会审议

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 23日召开公司第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度并给予相关授权的议案》。具体如下：

　　为满足公司经营和业务发展需要，提高资金营运能力，公司及下属全资子公司拟在2019年度向银行等金融机构申请不超过人民币80,000万元的综合授信额度，授信额度最终以实际审批的金额为准，授信期限一年，该额度在有效期内可以循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，根据公司实际经营情况的需要授权公司董事长在上述授信额度内签署相关合同文件。该事项尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

　　上述事项自股东大会审议批准之日起至 2019年年度股东大会召开之日止。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十四日

　　证券代码：603398             证券简称：邦宝益智             公告编号：2019-027

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　关于预计2019年度为全资子公司融资提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：广东美奇林互动科技有限公司（以下简称“美奇林”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称 “公司”)预计2019年度为全资子公司美奇林提供担保的金额为不超过人民币3,000万元。截至本公告披露日，公司已实际为美奇林提供的担保余额合计为700万元（不含本次担保）。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：公司及公司控股子公司均无对外逾期担保

　　●本次担保事项未超出公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　公司于 2019 年 4 月 23 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过公司《关于公司预计 2019 年度为全资子公司融资提供担保的议案》。为支持美奇林的发展，解决其资金需求问题，公司为美奇林在 2019 年度向银行申请的融资业务提供担保做出预计，并在此担保额度内发生的担保事项，授权董事长与相关银行签署上述融资担保相关文件。具体如下：

　　■

　　截至本公告日，与该议案相关担保协议尚未签署，担保具体期限和金额将依据被担保子公司与银行最终协商后确定，最终实际担保总金额不超过本次授予担保额度。

　　上述担保事项的有效期自董事会审议通过之日起1年内有效。

　　二、被担保人的基本情况

　　名称：广东美奇林互动科技有限公司

　　注册资本：5,000.8万元

　　法定代表人：郑泳麟

　　注册地址：广州市越秀区淘金北路73号306房

　　经营范围：玩具批发;玩具零售;数字动漫制作;游戏软件设计制作;商品批发贸易(许可审批类商品除外);技术进出口;多媒体设计服务;模型设计服务;玩具制造;市场调研服务;工业设计服务;动漫及衍生产品设计服务;软件开发;信息技术咨询服务;集成电路设计;电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、开发;商品零售贸易(许可审批类商品除外);电子产品设计服务;货物进出口(专营专控商品除外);玩具设计服务;销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营);机器人销售;互联网商品销售(许可审批类商品除外);网络信息技术推广服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：根据公司 2019 年度生产经营计划以及业务发展的需要，为保障 2019年度美奇林运营管理的资金需求，提高其获得融资资金的效率，公司董事会一致同意公司为美奇林提供担保的事项。本次担保事项审批程序合法合规，未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次担保预计事项主要是为了支持子公司持续稳定发展，保障其生产经营及发展的所需资金，未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保事项审议程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。因此，一致同意公司为美奇林提供担保的事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为人民币 700 万元（不含本担保），无违规担保和逾期担保情况。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十四日

　　证券代码：603398             证券简称：邦宝益智           公告编号：2019-028

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　关于2019年度预计关联方为公司及子公司提供关联担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）同意接受实际控制人为公司2019年度向银行等金融机构申请的融资业务提供合计不超过8亿元的担保；公司同意接受关联方郑泳麟先生对全资子公司广东美奇林互动科技有限公司（以下简称“子公司”、“美奇林”）在2019年度向银行等金融机构申请的融资业务提供合计不超过3,000万元的担保。实际担保金额以公司与金融机构及担保人签订的相关协议为准。

　　●本次接受关联方提供担保涉及的相关议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　●上述担保不收取公司及子公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

　　公司于2019年4月23日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司预计2019年度关联担保的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　为支持公司经营发展，公司实际控制人吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉霞女士以及吴玉娜女士同意为公司2019年度向银行等金融机构申请的融资业务提供合计不超过8亿元的担保；公司关联方郑泳麟先生同意为公司下属全资子公司美奇林在2019年度向银行等金融机构申请的融资业务提供合计不超过3,000万元的担保。

　　上述担保不收取公司及子公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

　　二、关联方基本情况

　　吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉霞女士以及吴玉娜女士为公司实际控制人，系一致行动人。其中，吴锭辉先生为公司董事长、总经理，持有公司第二大股东邦领国际有限公司100%的股权；吴锭延先生为公司董事，其与吴玉霞女士、吴玉娜女士合计持有公司控股股东汕头市邦领贸易有限公司75%的股权。

　　郑泳麟先生系美奇林原控股股东，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 第十条（五）以及第十一条（二）之规定，郑泳麟先生为公司关联自然人，上述交易构成关联交易。

　　三、关联方提供担保的主要内容

　　为支持公司经营发展，公司实际控制人吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉霞女士以及吴玉娜女士同意为公司2019年度向银行等金融机构申请的融资业务提供合计不超过8亿元的担保；公司关联方郑泳麟先生同意为公司下属全资子公司美奇林在2019年度向银行等金融机构申请的融资业务提供合计不超过3,000万元的担保。上述担保不收取任何费用，无需公司提供反担保。在上述预计关联担保额度内，董事会提请股东大会授权公司董事长确定担保的相关事项以及签署相关协议和其他必要文件。实际担保金额以公司与金融机构及担保人签订的相关协议为准。

　　四、关联担保的目的及对上市公司的影响

　　上述关联担保是为了满足公司及子公司经营发展需要，由关联方自愿向公司及子公司提供，关联方不收取任何担保费用，且无需公司及子公司提供反担保，系关联方对公司发展的支持行为，有利于公司提高融资效率，降低融资成本，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性。

　　五、审议程序

　　2019年4月23日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司预计2019年度关联担保的议案》，关联董事吴锭辉先生、吴锭延先生已回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　六、独立董事的相关意见

　　独立董事对该事项发表事前认可意见如下：

　　该关联担保体现了关联方对公司经营发展的大力支持，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》等有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，同意将该项议案提交公司第三届董事会第七次会议审议。

　　独立董事对该事项发表独立意见如下：

　　本关联担保体现了关联方对公司经营发展的大力支持，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》等有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。董事会在审议上述关联担保事项时，关联董事已回避表决，本次关联担保的审议及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　特此公告！

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十四日

　　证券代码：603398             证券简称：邦宝益智           公告编号：2019-029

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更，仅对财务报表项目列报产生影响，对公司当期损益、资产和净资产等不产生影响。

　　一、本次会计政策变更的概述

　　2018 年 6 月 15 日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）（以下简称“《通知》”），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和《通知》要求编制财务报表。根据上述会计准则的修订要求，公司按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　2019 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第七会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事、监事对此发表了意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的具体内容及对公司的影响

　　（一）变更的主要内容

　　根据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），公司对财务报表相关科目进行列报调整，具体如下：

　　1、资产负债表项目：

　　（1）“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；

　　（2）“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；

　　（3）“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；

　　（4）“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；

　　（5）“固定资产清理”并入“固定资产”列示；

　　（6）“工程物资”并入“在建工程”列示；

　　（7）“专项应付款”并入“长期应付款”列示。

　　2、利润表项目

　　（1）新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；

　　（2）在财务费用项下新增“利息费用”和“利息收入”项目；

　　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更，对公司财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生实质性影响。

　　三、公司董事会、独立董事意见和监事会的结论性意见

　　（一）公司董事会认为：本次会计政策变更是根据相关规定进行的调整， 符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意本次会计政策变更。

　　（二）公司独立董事认为：公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不影响公司当期损益、净利润及所有者权益等。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，同意公司本次会计政策变更。

　　（三）公司监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当期损益、净利润及所有者权益等。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

　　四、备查文件目录

　　（一）公司第三届董事会第七次会议决议

　　（二）公司第三届监事会第六次会议决议

　　（三）公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见

　　（四）公司监事会关于第三届监事会第六次会议相关事项的核查意见

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十四日

　　证券代码：603398    证券简称：邦宝益智    公告编号：2019-030

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月21日14点 30分

　　召开地点：汕头市潮汕路金园工业城 13-09 片区

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月21日

　　至2019年5月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议，具体内容详见公司于 2019年 4月 24日刊登于上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

　　2、 特别决议议案：5、6、7

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、10、11、13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：9

　　应回避表决的关联股东名称：汕头市邦领贸易有限公司、邦领国际有限公司、郑泳麟

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　（2）个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

　　（3）异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间 2019 年 5 月 20日下午 19:00 前送达，出席会议时需携带原件。

　　2、登记地点：公司董事会办公室。

　　3、登记时间：2019 年 5 月 20 日 9:00-19:00

　　六、 其他事项

　　1、会期半天，食宿费、交通费自理。

　　2、联系地址：广东省汕头市潮汕路金园工业城 13-09 片区

　　联系人：李史望

　　电话：0754-88118320 传真：0754-88209555

　　邮政编码：515021

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月21日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603398              证券简称：邦宝益智              公告编号：2019-031

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年1月18日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182067号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的要求，公司需要就有关问题作出书面说明和解释，并在30天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。具体内容详见公司于 2019 年1月24日披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（    公告编号：2019-007）。

　　公司在收到反馈意见后，立即会同相关中介机构就反馈意见中提出的相关问题进行了认真研究和讨论。鉴于反馈意见中有关事项尚需进一步配合与落实，预计反馈意见的落实工作无法在30天内完成。为切实、稳妥地做好反馈意见回复工作，经与各中介机构审慎协商，公司已向中国证监会申请延期至不迟于 2019 年 3 月 18 日前回复，详情请见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于延期回复〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（    公告编号：2019-009）。

　　公司于2019年2月28日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》（以下简称“反馈意见回复”）。公司已于上述文件披露后2个工作日内向中国证监会报送了反馈意见回复材料。

　　根据中国证监会的要求，公司与相关中介机构对反馈意见回复内容进行了补充和修订，现将反馈意见回复修订稿进行公开披露，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）的《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》。

　　公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十四日

　　公司代码：603398                                                  公司简称：邦宝益智

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司