一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2018年12月31日公司总股本231132000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用√ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要从事矿山、建筑及筑路机械设备的研发、制造、销售和服务，公司产品包括各种型号振动筛及大型振动筛、给料机、破碎机、混凝土预制构件自动化成套设备、垃圾分选成套设备、砂石破碎筛分成套设备、沥青混凝土物料破碎筛分成套设备、稳定土拌合站等；公司拥有大规模的振动筛生产基地，振动筛产品为国内知名品牌；公司是国内混凝土预制构件成套设备生产骨干企业，处于国内行业一流地位。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

　　本公司属于工程机械制造行业企业，行业的周期性比较明显，和国家基本建设投资规模紧密相关。报告期内，国内经济形势稳中向好，公司振动筛产品销售有所增长。

　　报告期内，公司在装配式建筑领域，受我国建筑工业化的政策影响，公司生产的混凝土预制构件成套设备实现多台套销售。公司不断加大研发力度，不断推出新产品以满足市场需求。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　工程机械业

　　2018年，国内经济形势给矿山机械行业带来了积极影响，公司振动筛等矿山机械产品销售实现稳步增长。

　　2018年，国家积极推进建筑工业化政策促进了我国装配式建筑产业的发展，我国装配式建筑的各个方面都取得了重大进展，公司把握机会，在混凝土预制构件自动化（PC）成套设备方面不断推出新产品满足市场需求，目前已成为国内建筑产业化成套设备制造的骨干企业。混凝土预制构件成套设备实现多套销售。

　　公司将继续引领振动筛行业的技术发展，实施“振动筛+”战略，继续保持在国内煤炭、冶金、矿山行业内的市场优势；公司将积极拓宽建筑产业化成套设备的供应能力，保证公司产品始终处于国内领先水平。公司将继续积极关注沥青混凝土物料破碎筛分成套设备和砂石破碎筛分成套设备的研发和市场开拓，促使这两类产品尽快成为公司新的效益增长点。

　　报告期公司2018年实现销售收入18,499.97万元，较上年同期同比增长2.51%；实现归属于上市公司股东的净利润1,260.11万元，较上年同期下降45.59%。主要系①报告期公司为加强市场开拓，调动员工的积极性，支付销售人员薪酬及销售代理费用同比有所增加；②公司固定资产发生的修理费用同比有所增加；③报告期公司加大新产品的开发，研发费用比上年同期有所增加；④公司因2016年4月23日公告的《重大资产重组报告书》中披露的重组对象浙江九好办公服务集团有限公司的财务数据与调查查实的数据不符，存在虚假记载，构成信息披露违法被起诉，报告期计提的预计负债比上年同期有所增加。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　重要会计政策变更

　　2017年6月财政部发布了《企业会计准则解释第9号—关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号—关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号—关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号—关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释，本公司于2018年1月1起执行上述解释。

　　根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，对尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应按如下规定编制财务报表：

　　资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。

　　利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　本公司根据财会【2018】15号规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下：

　　2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表

　　■

　　2017年度受影响的合并利润表和母公司利润表

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　翔科公司于2018年4月23日注销，本期合并其2018年1月1日至2018年4月30日的利润表；武汉鞍重机械设备销售有限公司已于2018年12月29日工商注销完毕，但是银行账号未销户，在2019年1月份销户完毕。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002667                   证券简称：鞍重股份                公告编号：2019—012

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议的公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）于2019年4月23日9点30分在公司3楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议的通知已于2019年4月3日以通讯、邮件等方式发出。应出席本次会议的董事为9名，实际出席董事9名（其中：董事李秀艳女士、董事石运昌先生、董事刘向南先生、独立董事李卓女士传签），公司监事、高管列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度董事会工作报告的议案》；

　　公司2018年度董事会工作报告内容详见今日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“巨潮资讯网”）披露的《公司2018年年度报告》中第四节相关内容。

　　公司独立董事向董事会递交了2018年度独立董事述职报告并将在2018年年度股东大会上进行述职。具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《2018年度独立董事述职报告(程国彬）》、《2018年度独立董事述职报告(李卓）》、《2018年度独立董事述职报告(西凤茹）》。

　　本项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　2、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度财务决算报告的议案》；

　　具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《公司2018年度财务决算报告》。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　3、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度利润分配预案的议案》；

　　经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现营业收入184,999,686.43元，实现归属于母公司所有者的净利润12,601,108.34元。2018 年度公司母公司实现净利润为15,533,876.23元，根据《公司章程》规定，按照 2018 年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 1,553,387.62元；截至2018年 12 月31 日，母公司未分配利润为269,178,722.13元。

　　鉴于公司目前经营情况良好，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，董事会拟定如下分配预案：以2018年12月31日公司总股本231,132,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），共派发现金红利2,311,320.00元（含税）；送红股0股；不以资本公积金转增股本。

　　独立董事关于公司2018年度利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于公司2018 年度利润分配预案的公告》、《独立董事对第四届董事会第十八次会议及年度报告相关事项发表的独立意见》。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　4、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司聘用2019年度审计机构的议案》；

　　鉴于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了审计工作和约定责任，公司拟聘用华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　独立董事独立董事关于公司聘用2019年度审计机构发表了独立意见，具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《独立董事对第四届董事会第十八次会议及年度报告相关事项发表的独立意见》。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　5、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要的议案》；

　　具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《公司2018年年度报告全文》、《公司2018 年年度报告摘要》。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　6、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度内部控制的自我评价报告的议案》；

　　独立董事关于关于公司2018年度内部控制的自我评价报告发表了独立意见，具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《公司2018年度内部控制的自我评价报告》、《独立董事对第四届董事会第十八次会议及年度报告相关事项发表的独立意见》。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　7、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

　　独立董事对募集资金存放于使用情况专项报告发表了独立意见，公司保荐机构海通证券股份有限公司对募集资金存放与使用情况专项报告进行了核查，并发表了核查意见。公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金存放与使用出具了鉴证报告。

　　具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《2018募集资金年度存放与使用情况专项报告》、《海通证券关于鞍重股份2018年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》、《独立董事对第四届董事会第十八次会议及年度报告相关事项发表的独立意见》。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　8、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；

　　2018 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬详见今日披露于巨潮资讯网的《公司2018年年度报告全文》之第八节。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见：公司2018年度严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法执行，有关程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《独立董事对第四届董事会第十八次会议及年度报告相关事项发表的独立意见》。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　9、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；

　　本公司因日常生产经营需要，预计2019年度将向公司关联方京山华夏工贸科技有限公司销售产品金额不超过1,700,000元; 向公司关联方武汉晋祥路桥建设有限公司销售产品金额不超过2,000,000元。

　　杨永柱先生系鞍重股份的法定代表人、控股股东，同时持有京山华夏工贸科技有限公司的99.02%股份、持有武汉晋祥路桥建设有限公司的60%股份，本次交易构成了关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，杨永柱先生、黄涛先生作为关联董事在董事会会议上回避表决。

　　独立董事事前认可了上述关联交易，并发表了关于 2019 年度预计日常关联交易以及 2018 年关联交易差异的独立意见，具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》、《独立董事对第四届董事会第十八次会议及年度报告相关事项发表的独立意见》、《独立董事关于2019年度日常关联交易预计事前认可意见》。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　10、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年第一季度报告全文和正文的议案》；

　　具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《公司2019年第一季度报告全文》、《公司2019年第一季度报告正文》。

　　11、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。

　　12、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

　　为了满足公司2019年生产经营对流动资金的需求，保持现有业务的稳定发展，公司拟通过由杨永柱先生提供连带责任保证方式向中国光大银行股份有限公司鞍山分行申请总计不超过5,000万元的综合授信额度。

　　具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。

　　13、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司召开2018年年度股东大会的议案》

　　公司2018年年度股东大会拟于2019年5月15日召开， 具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《鞍重股份2018年年度股东大会会议通知》。

　　三、备查文件

　　（1）、公司第四届董事会第十八次会议决议

　　（2）、公司第四届监事会第十九次会议决议

　　（3）、公司独立董事发表的相关独立意见

　　（4）、保荐机构核查意见

　　特此公告

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年四月二十三日

　　证券代码：002667                   证券简称：鞍重股份                公告编号：2019—013

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　第四届监事会第十九次会议决议的公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”或“公司”）第四届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2019年4月23日11点在公司3楼会议室以现场会议结合通讯的方式召开。本次会议的通知已于2019年4月3日以通讯、邮件等方式发出。应出席本次会议的监事为3名，实际出席监事3名（其中：监事冯微微女士传签），本次会议由苏明丽女士主持，董事会秘书周继伟先生列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度监事会工作报告的议案》；

　　具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“巨潮资讯网”）的《公司2018年度监事会工作报告》。

　　本项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　2、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度财务决算报告的议案》；

　　具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《公司2018年度财务决算报告》。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　3、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度利润分配预案的议案》；

　　经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现营业收入184,999,686.43元，实现归属于母公司所有者的净利润12,601,108.34元。2018 年度公司母公司实现净利润为15,533,876.23元，根据《公司章程》规定，按照 2018 年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 1,553,387.62元；截至2018年 12 月31 日，母公司未分配利润为269,178,722.13元。

　　鉴于公司目前经营情况良好，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，董事会拟定如下分配预案：以2018年12月31日公司总股本231,132,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），共派发现金红利2,311,320.00元（含税）；送红股0股；不以资本公积金转增股本。

　　独立董事关于公司2018年度利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于公司2018 年度利润分配预案的公告》、《独立董事对第四届董事会第十八次会议及年度报告相关事项发表的独立意见》。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　4、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司聘用2019年度审计机构的议案》；

　　鉴于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了审计工作和约定责任，公司拟聘用华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　独立董事独立董事关于公司聘用2019年度审计机构发表了独立意见，具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《独立董事对第四届董事会第十八次会议及年度报告相关事项发表的独立意见》。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　5、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要的议案》；

　　经认真审核，监事会成员一致认为：公司董事会关于2018年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《公司2018 年年度报告》、《公司2018 年年度报告摘要》。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　6、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度内部控制的自我评价报告的议案》；

　　独立董事关于关于公司2018年度内部控制的自我评价报告发表了独立意见，具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《公司2018年度内部控制的自我评价报告》、《独立董事对第四届董事会第十八次会议及年度报告相关事项发表的独立意见》。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　7、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

　　独立董事对募集资金存放于使用情况专项报告发表了独立意见，公司保荐机构海通证券股份有限公司对募集资金存放与使用情况专项报告进行了核查，并发表了核查意见。公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金存放与使用出具了鉴证报告。

　　具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《2018募集资金年度存放与使用情况专项报告》、《海通证券关于鞍重股份2018年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》、《独立董事对第四届董事会第十八次会议及年度报告相关事项发表的独立意见》。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　8、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；

　　2018 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬详见今日披露于巨潮资讯网的《公司2018年年度报告全文》之第八节。

　　公司独立董事对该议案发表独立意见：公司2018年度严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法执行，有关程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《独立董事对第四届董事会第十八次会议及年度报告相关事项发表的独立意见》。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　9、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；

　　本公司因日常生产经营需要，预计2019年度将向公司关联方京山华夏工贸科技有限公司销售产品金额不超过1,700,000元; 向公司关联方武汉晋祥路桥建设有限公司销售产品金额不超过2,000,000元。

　　杨永柱先生系鞍重股份的法定代表人、控股股东，同时持有京山华夏工贸科技有限公司的99.02%股份、持有武汉晋祥路桥建设有限公司的60%股份，本次交易构成了关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，杨永柱先生、黄涛先生作为关联董事在董事会会议上回避表决。

　　独立董事事前认可了上述关联交易，并发表了关于 2019 年度预计日常关联交易以及 2018 年关联交易差异的独立意见，具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》、《独立董事对第四届董事会第十八次会议及年度报告相关事项发表的独立意见》、《独立董事关于2019年度日常关联交易预计事前认可意见》。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　10、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年第一季度报告全文和正文的议案》；

　　具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《公司2019年第一季度报告全文》、《公司2019年第一季度报告正文》。

　　11、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。

　　12、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

　　为了满足公司2019年生产经营对流动资金的需求，保持现有业务的稳定发展，公司拟通过由杨永柱先生提供连带责任保证方式向中国光大银行股份有限公司鞍山分行申请总计不超过5,000万元的综合授信额度。

　　具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。

　　13、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司召开2018年年度股东大会的议案》；

　　公司2018年年度股东大会拟于2019年5月15日召开，具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《鞍重股份2018年年度股东大会会议通知》。

　　三、备查文件

　　（1）、公司第四届董事会第十八次会议决议

　　（2）、公司第四届监事会第十九次会议决议

　　（3）、公司独立董事发表的相关独立意见

　　（4）、保荐机构核查意见

　　特此公告

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年四月二十三日

　　证券代码：002667                 证券简称：鞍重股份                 公告编号：2019—016

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于 2019年4月23 日召开。会议审议通过了《关于召开 2018年年度股东大会的议案》，公司2018年年度股东大会定于 2019 年5月15日召开，现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　2019年4月23 日召开的第四届董事会第十八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开 2018年年度股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2019年 5 月 15日（星期三）下午14:00

　　（2）网络投票时间：2019年5月14日至2019年5月15日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为： 2019 年 5月 15日9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2019年 5 月 14日15:00至2019年5月 15日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳 证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有 效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2019年 5月10日。

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2019年 5月10日下午 15:00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师及其他相关人员。

　　8、现场会议召开地点：公司三楼会议室（鞍山市鞍千路 294 号）

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议案名称

　　1、审议《公司2018年度董事会工作报告》

　　2、审议《公司2018年度监事会工作报告》

　　3、审议《公司2018年度财务决算报告的议案》

　　4、审议《公司2018年度利润分配的议案》

　　5、审议《关于公司聘用2019年度审计机构的议案》

　　6、审议《公司2018年年度报告及其摘要的议案》

　　7、审议《公司2018年度内部控制的自我评价报告的议案》

　　8、审议《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　9、审议《关于公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

　　10、审议《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

　　11、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　公司独立董事将在2018年年度股东大会上作年度述职报告。公司独立董事提交的《2018年度独立董事述职报告》已于2019年4月24日登载于公司指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）议案披露情况

　　以上议案已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于 2019 年 4 月 24日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（三）特别强调事项

　　1、议案4需以特别决议方式审议通过,即须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 。其余议案均为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

　　2、涉及关联股东回避表决的议案：第 10 项议案为关联交易事项，关联股东在本次股东大会审议该项提案时，应当回避表决。

　　3、上述议案将对中小投资者（除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，登记时出示原件或复印件均可，但出席会议时需出示登记证明材料原件。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一）以便登记确认；

　　（4）本次股东大会不接受电话登记。

　　2、本次股东大会现场登记时间：2019年5月15日上午8:00至9:00。采用信函或传真方式登记的须在2019年5月14日下午17:00之前送达或传真到公司。

　　3、登记地点：辽宁省鞍山市鞍千路294号公司证券部，邮编114051（信函请寄：鞍山重型矿山机器股份有限公司证券部张锡刚收，并请注明“2018年年度股东大会”字样）。

　　五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

　　六、其他事项

　　（一）通讯地址：辽宁省鞍山市鞍千路294号

　　（二）邮政编码：114051

　　（三）联系电话：0412-5213058

　　（四）指定传真：0412-5213058

　　（五）电子邮箱：aszk@aszkjqc.com

　　（六）联 系 人：张锡刚、张钰

　　（七）会议费用：与会股东食宿费、交通费自理。

　　七、备查文件

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司《第四届董事会第十八次会议决议》

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司《第四届监事会第十九次会议决议》

　　特此公告。

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年四月二十三日

　　附件一：股东参会登记表

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　2018年年度股东大会参会股东登记表

　　截止    年  月  日，本人/本单位持有鞍山重型矿山机器股份有限公司的股份，拟参加2018年年度股东大会。

　　■

　　附件二：授权委托

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　2018年年度股东大会授权委托书

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司：

　　兹全权委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席鞍山重型矿山机器股份有限公司2018年年度股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见行使表决权，本人（本单位）对表决事项若无具体指示的，代理人可自行行使表决权，后果均由本人（本单位）承担。

　　■

　　说明：

　　1、请在表决意见中“同意”、“反对”、“弃权”选择您同意的一栏打“√”；

　　2、同一议案中若出现两个“√”，视为无效投票，对某一议案不进行选择视为弃权；

　　3、若委托人未对投票做明确指示，则视为代理人有权按自己的意思进行表决。

　　委托人姓名及签章：__________（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）

　　身份证或营业执照号码：_________________委托人持股数：_______________

　　委托人股票账号：_____________________受托人签名：_____________

　　受托人身份证号码：_____________________

　　委托日期：  年  月  日

　　委托期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　附件三

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362667”，投票简称为“鞍重投票” 。

　　2、议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

　　（3）本次会议不设置总议案。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019 年 5 月 15 日的交易时间，即9:30-11:30 和 13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年 5 月 14日（现场股东大会召开前一日）下午 15:00，结束时间为 2019 年 5 月 15 日（现场股东大会结束当日）下午 15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录股东大会网络投票系统平 台（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进 行投票。

　　证券代码：002667                证券简称：鞍重股份                公告编号：2019—017

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　关于公司 2018 年度利润分配预案的公告

　　■

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019 年 4 月 23 日召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十九次会 议，审议通过了《公司2018年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下。

　　一、2018 年度利润分配预案基本情况

　　经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018 年度实现营业收入184,999,686.43元，实现归属于母公司所有者的净利润  12,601,108.34元。2018 年度公司母公司实现净利润为15,533,876.23元，根据《公司章程》规定，按照 2018 年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金1,553,387.62元；截至2018年 12 月31 日，母公司未分配利润为      269,178,722.13元。

　　鉴于公司目前经营情况良好，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，董事会拟定如下分配预案：以2018年12月31日公司总股本231,132,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），共派发现金红利2,311,320.00元（含税）；送红股0股；不以资本公积金转增股本。

　　分配方案实施前公司总股本如发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　二、公司董事会关于公司 2018 年度利润分配预案的说明

　　上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等规定。

　　三、已履行的相关审批程序及意见

　　上述利润分配预案已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，并经独立董事发表同意的独立意见，尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

　　1、董事会和监事会意见

　　公司 2018 年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时兼 顾公司可持续发展的资金需求，与公司经营业绩相匹配，符合公司的战略发展目标，有利于增强股东的信心，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、 《公司章程》等相关规定，我们同意本项议案并提交公司 2018 年年度股东大会审议。

　　2、 独立董事意见

　　公司 2018 年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关文件规定与要求，综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形。我们同意公司 2018 年度利润分配预案，并提交公司 2018 年度股东大会审议。

　　四、其他说明

　　本次分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十九次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月23日

　　证券代码：002667                证券简称：鞍重股份                公告编号：2019—020

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　关于举办2018年度网上业绩说明会的公告

　　■

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）将于 2019年4月29日（星期一）下午15:00- 17:00 在全景网举办2018年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下” （http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长杨永柱先生、董事会秘书/副总经理周继伟先生、财务总监封海霞女士、独立董事程国彬先生。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年四月二十三日

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和相关格式指引的规定，将公司2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字【2012】313号文《关于核准鞍山重型矿山机器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2012年3月21日向社会公开发行人民币普通股（A股）1700万股，每股发行价为25.00元，应募集资金总额为人民币42,500.00万元，根据有关规定扣除发行费用4,413.63万元后，实际募集资金净额为人民币38,086.37万元。该募集资金净额已于2012年3月26日到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字【2012】1100号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　2018年度，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2012年3月26日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入3,908.08万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,908.08万元；（2）直接投入募集资金项目20,196.63万元。2018年度公司累计使用募集资金932.08万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为17,889.74万元，募集资金利息收入4,867.76万元，募集资金2018年12月31日余额合计为22,757.50万元，其中购买理财产品本金21,700.00万元，存放于募集资金专户1,057.50万元。募集资金使用情况明细表如下：

　　■

　　注：根据公司2018年3月20日第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，以及相关规定，公司公司于2018年4月19日向广发银行股份有限公司购买了广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款9,000.00万元人民币，投资期限2018年4月19日至2019年4月15日；公司于2018年10月30日向上海浦东发展银行鞍山分行购买了利多多对公结构性存款公司固定持有期JG902期1,800.00万元人民币，投资期限2018年11月1日至2019年1月30日；公司于2018年10月30日向兴业银行股份有限公司鞍山分行购买了兴业银行企业金融结构性存款3,500.00万元人民币，投资期限2018年10月30日至2019年4月15日；公司于2018年12月26日向中国光大银行股份有限公司鞍山分行购买了结构性存款1,800.00万元人民币，投资期限2018年12月26日至2019年2月26日；公司于2018年12月26日向中国光大银行股份有限公司鞍山分行购买了结构性存款2,000.00万元人民币，投资期限2018年12月26日至2019年3月26日；子公司湖北鞍重重工有限公司（以下简称“子公司湖北鞍重”）于2018年8月23日向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了挂钩利率结构性存款（SDGA180335）1,600.00万元人民币，投资期限2018年8月24日至2019年2月25日；子公司湖北鞍重于2018年11月5日向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了挂钩利率结构性存款（SDGA180588）2,000.00万元人民币，投资期限2018年11月6日至2019年2月13日。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　1.公司开设募集资金专项账户如下：

　　（1）2012年4月23日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行（以下简称“浦发银行鞍山分行”）和海通证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》，以及后续的《募集资金三方监管协议补充协议》，在浦发银行鞍山分行开设募集资金专项账户（账号：10910157870000029、10910167010000588）。

　　（2）2012年4月23日，公司与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行（以下简称“中行鞍山高新区支行”）和海通证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，以及后续的《募集资金三方监管协议补充协议》，在中行鞍山高新区支行开设募集资金专项账户（账号：292160163731、315560480944）。

　　（3）2012年4月23日，公司与招商银行股份有限公司鞍山分行（以下简称“招商银行鞍山分行”）和海通证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，以及后续的《募集资金三方监管协议补充协议》，在招商银行鞍山分行开设募集资金专项账户（账号：412900004610855、41290000468000129、41290000468000180）。

　　（4）2018年4月19日，子公司湖北鞍重与公司、中国光大银行股份有限公司鞍山分行（以下简称“光大银行鞍山分行”）和海通证券股份有限公司签署《募集资金四方监管协议》，在光大银行鞍山分行开设募集资金专项账户（账号：50920188000135926）。

　　注：2012年4月23日，公司与中国光大银行股份有限公司鞍山分行（以下简称“光大银行鞍山分行”）和海通证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，以及后续的《募集资金三方监管协议补充协议》，在光大银行鞍山分行开设募集资金专项账户（账号：50920188000027482），已于2018年6月21日注销。

　　上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　截至2018年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　三、 2018年度募集资金的实际使用情况

　　截至2018年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币20,196.63万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2018年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表2：募集资金变更项目情况

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　2019年4月23日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：鞍山重型矿山机器股份有限公司                        2018年12月31日                                     

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：①表中募集资金总额系按募集资金总额人民币42,500.00万元扣除发行费用后的净额列示。

　　附表2：

　　募集资金变更项目情况

　　■

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　独立董事关于 2019 年度日常关联交易预计

　　的事前认可意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第四届董事会第十八次会议拟审议的《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审阅，在听取了公司有关人员关于该事项的报告后，我们认为：

　　公司 2019 年度日常关联交易的预计是基于交易双方正常生产经营活动的需要，符合公司战略发展需求；相关预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的原则，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，维护了交易双方的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意将《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》提交至公司董事会审议，关联董事应履行回避表决程序。

　　独立董事：    

　　程国彬                  西凤茹                  李  卓

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　二〇一九年四月二十三日

　　证券代码：002667                                   证券简称：鞍重股份                             公告编号：2019-014

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司