第B122版:信息披露 上一版  下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航
2019年04月24日 星期三 上一期  下一期
放大 缩小 默认
宁波华翔电子股份有限公司

  

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以626227314股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.50元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  (一)主要业务

  公司主要从事汽车零部件的设计、开发、生产和销售,属汽车制造行业。公司是大众、宝马、奔驰、奥迪、通用、福特、丰田、日产、捷豹路虎、沃尔沃、上汽乘用车、一汽轿车、长城汽车、吉利汽车等国内外汽车制造商的主要零部件供应商之一。公司主要产品是真木、真铝、IMD/INS 等装饰条;主副仪表板、门板、立柱、顶棚、头枕、风管、格栅、加油口盖等内外饰件;冷冲压、热成型等车身金属件,后视镜系统、电子控制单元、线路线束保护系统、新能源电池包组件等电子产品等,主要配套车型包括 “新途观L”、“辉昂”、“新朗逸”、“斯柯达OCTAVIA、KODIAQ”、“奥迪Q3、Q5”、“奥迪A8、A6、A3、A4”、“探岳”、“T—ROC”“高尔夫”、“新宝来”“宝马3系、5系、X系车型”、“奔驰C级、E级、A/B Class系列”、“路虎Discovery”、“捷豹XF、XJ”、“沃尔沃S60/V60”、“保时捷macan”、“皇冠”、“卡罗拉”、“天籁”等。

  (二)经营模式

  1、采购模式

  公司的采购采用总部和子公司两级分权分级管理的模式。其中总部负责制定采购战略和总体目标,检查、指导、服务、监督各子公司的采购行为;子公司根据总部制定的《采购管理手册》在授权审批后实施具体采购任务,完成总部下达的采购目标。采购行为主要分为市场采购和客户约定采购。市场采购即公司根据对机器设备、基建工程、生产性物料等的产品需求和实际情况,在综合比较资质、信誉、产品品质、产品价格等因素后,进行供应商选择、招标、价格谈判。符合要求的一家或几家供应商将被公司纳入《合格供应商名录》,与其签订《采购合同》《框架协议》等。客户约定采购即由主机厂指定原材料供货商并负责供货合同条款的谈判,公司只负责执行采购即可。

  2、销售模式

  公司为OEM工厂,即根据主机厂的需求研发、生产和销售产品。首先,主机厂根据新车型开发计划向潜在供应商提出开发竞标邀请和发布询价信息。公司在参与竞标前,对报价进行合理性分析,并对本身的研发能力以及产能情况进行评估,组织开发并完成初步设计方案和多轮报价。主机厂经过价格评定并考虑供应商的综合能力后,依次通过签订约定意向书、模具开发合同、销售订单合同等确定供应商为其提供产品。

  3、生产模式

  物流部门根据客户的生产量纲,对接计划或生产部门制定排产计划,同时分析测算现有产能能否按时完成交付,是否需要新增投资(租赁厂房、购买设备、增加人工等)。生产部门按照周和日排产计划安排生产,并根据客户要求及时调整。质量部门按照产品作业指导书对员工行为和产品质量进行抽检,针对异常问题成立专人小组进行讨论,保证生产产品质量,并在产品完工后根据质量部门和客户要求再进行产品抽检或全检。合格产品将入库并最终由物流部门交付客户。

  (三)行业情况

  2018年我国汽车产业面临较大的压力,产销增速低于年初预计,行业主要经济效益指标增速趋缓,增幅回落。根据中国汽车工业协会发布的《2018年汽车工业经济运行情况》,2018年汽车产销分别完成2780.9万辆和2808.1万辆,产销量比上年同期分别下降4.2%和2.8%。2018年上半年,除2月份外,其余月份销量均高于上年同期。下半年,汽车市场连续出现负增长,全年增速下降至2.8%。累计增长率下半年持续下降,总体压力较大。一方面是由于购置税优惠政策全面退出造成的影响;另一方面受宏观经济增速回落、中美贸易战,以及消费信心等因素的影响,短期内仍面临较大的压力。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2018年公司实现主营业务收入149.27亿元,与去年营业收入相比增长0.81%;实现净利润7.32亿元,比上年同期下降了8.33%;每股收益为1.17元,净资产收益率8.87%,公司总资产162.62亿元,净资产81.12亿元,每股净资产12.95元。

  2018年主要盈利指标与上年相比,变化的主要原因如下:

  1、2018年受宏观经济等因素影响,国内汽车的景气度逐季下降,截止目前,下降趋势没有得到转变,这对宁波华翔18、19年的经营活动造成了较大挑战。

  2、2018年海外业务继续亏损中,虽然德国华翔亏损减少,美国TRIM下半年开始扭亏,但与预算相比,扭亏工作进展缓慢,2019年宁波华翔海外业务的工作重点仍将是努力减亏。

  ■

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:

  ■

  [注]:将实际收到的与资产相关的政府补助4,260,000.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

  除上述项目变动影响外,本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  具体情况详见“第四节 经营情况讨论与分析之二、主营业务分析 2、收入与成本(6)报告期内合并范围是否发生变动”

  (4)对2019年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  宁波华翔电子股份有限公司

  董事长:周晓峰

  2019年4月24日

  证券代码:002048                      证券简称:宁波华翔                        公告编号:2019-004

  宁波华翔电子股份有限公司

  第六届监事会第十二次会议决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  宁波华翔电子股份有限公司第六届监事会第十二次会议通知于2019年4月10日以电子邮件的方式发出,会议于2019年4月22日下午3:00在上海浦东以现场结合通讯方式召开。会议由监事会召集人於树立先生主持,会议应出席监事3名,亲自出席监事3名,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论,审议通过如下决议:

  一、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》

  该议案将提交公司2018年度股东大会审议。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  二、审议通过《公司2018年财务决算报告》

  该议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  三、审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》

  经对公司2018年年度报告审核,监事会发表如下意见:

  经审核,监事会认为董事会编制和审核宁波华翔电子股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  四、审议通过《公司2018年利润分配预案》

  本次利润分配预案须经公司2018年年度股东大会审议批准后实施。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  五、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》

  经对董事会编制《公司2018年度内部控制自我评价报告》的报告审核后,监事会发表如下意见:

  公司现已建立了较为完善的内部控制体系,符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要,并能得到有效执行,该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用,公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  六、审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》

  公司本次部分募投项目实施进度的调整是根据募投项目实际进展情况做出的审慎决定,不涉及募投项目实施主体、投资用途及规模的变更,不属于募投项目的实质性变更,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  七、审议通过《关于一汽富晟业绩承诺相关事项的议案》

  公司六届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购长春一汽富晟10%股权暨关联交易的议案》,交易总金额为39,000万元。根据《股权转让协议》,关联交易对方——宁波峰梅承诺一汽富晟2018、2019、2020年的净利润(经审计归属于母公司股东的净利润)不低于44,000万元、50,000万元、57,000万元。

  由于受宏观经济整体影响,2018年尤其是下半年,国内汽车行业整体景气度下降明显,年产销量首次出现负增长,导致一汽富晟2018年度业绩未能完成预算。根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)2019年3月30日出具的审计报告,一汽富晟2018年度实现净利润49,359.43万元,归属于母公司净利润38,831.93万元,低于业绩承诺的44,000万元。完成本年承诺利润的88.25%。

  依据《股权转让协议》,宁波峰梅将补偿宁波华翔1,334.80万元。本公司将从第二期未支付给宁波峰梅的股权转让款中扣除1,334.80万元。

  会议要求公司对一汽富晟保持密切关注,及时追踪其经营状况及后续业绩实现情况,督促宁波峰梅履行承诺。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  八、审议通过《关于会计政策变更的议案》

  本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更,不涉及以往年度的追溯调整,不会对会计政策变更之前公司财务状况、经营成果 和现金流量产生影响。公司本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定,审议程序符合有关法律、法规的相关规定,我们同意公司本次会计政策的变更。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  宁波华翔电子股份有限公司

  监事会

  2019年4月24日

  股票代码:002048           股票简称:宁波华翔                      公告编号:2019-005

  宁波华翔电子股份有限公司

  第六届董事会第二十次会议决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十次会议通知于2019年04月10日以邮件或传真等书面方式发出,会议于2019年4月22日下午2:00在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。董事长周晓峰先生主持会议。会议应出席董事5名,亲自出席董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议以举手结合通讯表决的方式,审议通过了如下议案:

  一、审议通过《公司2018年年度报告》及其摘要。

  2018年度报告全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),年度报告摘要刊登于2019年4月24日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

  该议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果:5票同意、0票弃权、0票反对。

  二、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》

  表决结果:5票同意、0票弃权、0票反对。

  三、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

  该议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果:5票同意、0票弃权、0票反对。

  四、审议通过《公司2018年度财务决算报告》

  该议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果:5票同意、0票弃权、0票反对。

  五、审议通过《公司2018年度利润分配预案》

  依据天健会计师事务所天健审(2019)4208号《审计报告》,公司2018年度(母公司)实现净利润为664,727,716.92元。因期末法定盈余公积金余额已超过注册资本50%,根据《公司法》和《公司章程》的规定,本次不再提取,加上年初未分配利润2,776,528,173.21元,减去公司向全体股东支付股利93,934,097.10元,截止2018年12月31日,公司可供股东分配的利润为3,347,321,793.03元,按总股本62,622.7314万股计算,每股可分配利润为5.35元。

  本年度利润分配预案:以最新总股本62,622.7314万股为基数,每10股派发现金股利1.50元(含税),共分配股利93,934,097.10元,剩余未分配利润3,253,387,695.93元,转入下一年度分配。

  本次利润分配预案须经公司2018年年度股东大会审议批准后实施。

  独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

  表决结果:5票同意、0票弃权、0票反对。

  六、审议通过《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:5票同意、0票弃权、0票反对。

  七、审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》

  董事会单独公告请见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

  表决结果:5票同意、0票弃权、0票反对。

  八、审议通过《关于聘任2019年度审计机构的议案》

  根据董事会审计委员会提交的《关于天健会计师事务所从事2018年度公司审计工作的总结报告》和《审计委员会关于续聘天健会计师事务所为公司2019年度审计机构的决议》,经与会董事审议,同意续聘天健会计师事务所为公司2019年度的审计机构,聘期为一年,费用为350万元(含合并报表范围内子公司年度审计)。

  会议同意续聘Ebner Stolz Gmbh&Co.KG为公司境外子公司2019年度审计机构,聘期为一年,费用为40万欧元。

  本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

  独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

  表决结果:5票同意、0票弃权、0票反对。

  九、审议通过《公司2018年度内控自我评价报告》

  全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

  表决结果:5票同意、0票弃权、0票反对。

  十、审议通过《关于公司2019年日常关联交易的议案》

  与会董事对2019年长春消声器与长春佛吉亚、成都佛吉亚、天津佛吉亚;宁波车门、公主岭顶棚与宁波华乐特;公司及下属子公司与华众车载;公司及宁波特雷姆、沈阳华翔、德国华翔、诗兰姆与上海戈冉泊;上海哈尔巴克与Helbako GmbH;宁波特雷姆、米勒模具、宁波劳伦斯与劳伦斯电子;米勒模具、宁波劳伦斯、华翔饰件与劳伦斯表面技术;南昌华翔与江铃华翔;公司及下属子公司与宁波峰梅及其下属子公司——“视讯电子”等;沈阳华翔、沈阳ABC公司与沈阳峰梅;公司与拓新电子;公司及下属子公司与华翔酒店之间;公司及下属子公司与进出口公司之间的日常关联交易金额进行了估算,相关内容详见董事会单独公告。

  关联董事周晓峰先生回避了该项表决。

  本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

  独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

  表决结果:4票同意、0票弃权、0票反对。

  十一、审议通过了《关于继续为德国全资子公司向银行借款提供担保额度并授权董事会办理具体事宜的议案》

  截止2018年底,公司为德国华翔银行借款提供担保余额为126,320.3万元人民币,其中金额为8,000万欧元的担保合同将于2019年6月9日到期,为保证上述担保合同下的借款不发生逾期,本次会议同意为德国华翔继续向银行借款提供最高额保证担保,金额为8,000万欧元,作为“过桥”使用,原则上不再增加对德国华翔担保总额,提请公司股东大会授权董事会办理具体担保事宜,期限为 12 个月。

  根据相关规定,上述对外担保需要提交股东大会审议。

  独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

  表决结果:5票同意、0票弃权、0票反对。

  十二、审议通过《关于修改“公司章程”相关条款的议案》

  根据新修改的《公司法》和《上市公司章程指引》的规定和要求,本次会议审议通过公司本次章程修正案,具体内容请见附件“章程修改条款对比表”。

  本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果:5票同意、0票弃权、0票反对。

  十三、审议通过《关于拟出售 “富奥股份”并授权董事长实施的议案》

  公司持有上市公司——富奥汽车零部件股份有限公司(以下称“富奥股份”)25,256.88万股股票,为优化公司资产运营效率,本次会议同意出售部分上述股份的计划,数量为不超过10,000万股。

  授权公司董事长综合考虑公司的资金需求,以及资本市场发展变化等因素,择机在二级市场出售该部分富奥股份,期限为自本项议案经股东大会审议通过之日起12个月。公司将做好相关的信息披露工作。

  本议案将提交公司2018年度股东大会审议。

  表决结果:5票同意、0票弃权、0票反对。

  十四、审议通过《关于一汽富晟业绩承诺相关事项的议案》

  公司六届董事会第十八次会议在关联董事周晓峰回避表决的情况下,审议通过了《关于收购长春一汽富晟10%股权暨关联交易的议案》。交易依据北京中企华资产评估有限责任公司出具评估报告,交易总金额为39,000万元。根据《股权转让协议》,关联交易对方——宁波峰梅承诺一汽富晟2018、2019、2020年的净利润(经审计归属于母公司股东的净利润)不低于44,000万元、50,000万元、57,000万元。

  由于受宏观经济整体影响,2018年尤其是下半年,国内汽车行业整体景气度下降明显,年产销量首次出现负增长,导致一汽富晟2018年度业绩未能完成预算。根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)2019年3月30日出具的审计报告,一汽富晟2018年度实现净利润49,359.43万元,归属于母公司净利润38,831.93万元,低于业绩承诺的44,000万元。完成本年承诺利润的88.25%。

  依据《股权转让协议》,宁波峰梅将补偿宁波华翔1,334.80万元。本公司将从第二期未支付给宁波峰梅的股权转让款中扣除1,334.80万元。

  会议要求公司对一汽富晟保持密切关注,及时追踪其经营状况及后续业绩实现情况,督促宁波峰梅履行承诺。

  关联董事周晓峰先生回避了该项表决。

  表决结果:4票同意、0票弃权、0票反对。

  十五、《关于聘任公司内审部负责人的议案》

  公司内审部负责人储勇先生因工作变动,不再担任该职务。

  依据《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定,经董事会审计委员会提名,会议同意聘任王雷先生为公司内审部负责人,任期与六届董事会一致,其简历附后。

  表决结果:5票同意、0票弃权、0票反对。

  十六、审议通过《关于开展不超过3,000万元额度融资租赁的议案》

  为拓宽融资渠道,满足经营发展需求,公司控股子公司——“公主岭华翔顶棚”为其全资青岛和天津子公司提供担保,来与不存在关联关系的融资租赁机构,以直租和售后回租等方式开展融资租赁业务,会议同意上述融资租赁额度不超过人民币3,000万元。

  本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

  独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

  表决结果:5票同意、0票弃权、0票反对。

  十七、审议通过《关于会计政策变更的议案》

  根据2018年6月15日财政部发布的《财政部关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15 号)的要求,本次会议同意变更公司的企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)来编制财务报表的会计政策。

  独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

  表决结果:5票同意、0票弃权、0票反对。

  十八、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

  会议同意公司2018年年度股东大会于2019年5月21日(星期二)在浙江象山召开,会议事项详见会议通知。

  表决结果:5票同意、0票弃权、0票反对。

  宁波华翔电子股份有限公司

  董事会

  2019年04月24日

  附件:

  1、章程修改条款对比表

  ■

  2、王雷简历

  王雷先生,37岁,硕士学历,CPA,曾任职苹果采购运营管理有限公司、斯太尔动力股份有限公司内控经理,未持有本公司的股权,与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系;未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码:002048                      证券简称:宁波华翔                       公告编号:2019-006

  宁波华翔电子股份有限公司董事会

  关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1800号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商东海证券股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票96,180,164股,发行价为每股人民币21.25元,共计募集资金204,382.85万元,扣除发行费用3,296.64万元后的募集资金净额为201,086.21万元,已由主承销东海证券股份有限公司于2017年12月19日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕526号)。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金0万元,以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4.99万元;2018年度实际使用募集资金101,990.12万元,使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金80,000.00万元,2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,228.35万元;累计已使用募集资金101,990.12万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,233.34万元。

  截至2018年12月31日,募集资金余额为人民币20,489.08万元(包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额以及用自有资金支付的中介费尚未置换的部分、不包含暂时补充流动资金的80,000万元)。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《宁波华翔电子股份有限公司募集资金管理办法(修正案)》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构东海证券股份有限公司于2018年1月18日分别与中国农业银行股份有限公司象山县支行、中国建设银行股份有限公司宁波江北支行、浙商银行股份有限公司宁波分行营业部签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。

  (二)募集资金专户存储情况

  截至2018年12月31日止,募集资金存放专项账户的余额如下:

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用状况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。

  附件:1.募集资金使用情况对照表

  附件:2. 变更募集资金投资项目情况表

  特此公告。

  宁波华翔电子股份有限公司

  董事会

  2019年4月24日

  

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2018年度

  编制单位:宁波华翔电子股份有限公司                          单位:人民币万元

  ■

  附件2

  变更募集资金投资项目情况表

  2018年度

  编制单位:宁波华翔电子股份有限公司                          单位:人民币万元

  ■

  注1:实际投入金额超过拟投入金额的43.55万元为募集资金存放产生的利息收入。

  注2:募集资金使用过程中支付每笔款项产生的手续费累计为14,989.27元。

  证券代码:002048                      证券简称:宁波华翔            公告编号:2019-007

  宁波华翔电子股份有限公司日常关联交易公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,公司预计2019年与关联方发生的日常关联交易情况如下:

  (一)采购商品和接受劳务的关联交易

  1、与长春佛吉亚排气系统有限公司(以下简称“长春佛吉亚”)发生采购货物的关联交易

  与长春佛吉亚发生的关联交易,是长春华翔轿车消声器有限责任公司(以下简称“长春消声器”)向其参股子公司长春佛吉亚采购原材料、半成品零部件所致。

  ■

  2、与宁波华乐特汽车装饰布有限公司(以下简称“宁波华乐特”)发生采购商品的关联交易

  与宁波华乐特发生的关联交易,是宁波华翔汽车车门系统有限公司(以下简称“宁波车门”)和公主岭华翔汽车顶棚系统有限公司(以下简称“公主岭顶棚”)向宁波华乐特发生采购原材料交易所致。

  ■

  3、与宁波华翔进出口有限公司(以下简称“进出口公司”)发生采购商品的关联交易

  与进出口公司发生的关联交易,是公司及下属子公司委托进出口公司采购设备和材料所致。

  ■

  上述交易金额主要为产品价款和佣金,依照惯例,进出口公司将向本公司收取8%。的佣金。

  4、与南昌江铃华翔汽车零部件有限公司(以下简称“江铃华翔”)发生采购商品的关联交易

  与江铃华翔发生的关联交易,是南昌华翔汽车零部件有限公司(以下简称“南昌华翔”)向江铃华翔采购零部件半成品交易所致。

  ■

  5、与华众车载控股有限公司(以下简称“华众车载”)发生采购商品的关联交易

  与华众车载发生的关联交易,是本公司及控股子公司向华众车载下属子公司宁波华众塑料制品有限公司(以下简称“华众塑料”)、成都华众汽车零部件有限公司(以下简称“成都华众”)、佛山华众汽车零部件有限公司(以下简称“佛山华众”)等子公司采购原材料交易所致。

  ■

  6、与上海戈冉泊精模科技有限公司(以下简称“上海戈冉泊”)发生采购商品的关联交易

  与上海戈冉泊发生的关联交易,是本公司及宁波华翔特雷姆汽车饰件有限公司(以下简称“宁波特雷姆”)、沈阳华翔汽车零部件有限公司(以下简称“沈阳华翔”)、德国华翔汽车零部件系统公司(以下简称“德国华翔”)、宁波诗兰姆汽车零部件有限公司(以下简称“诗兰姆”)等子公司向其采购模具等产品及劳务所致。

  ■

  7、与Helbako GmbH公司发生采购商品及接受劳务的关联交易

  与Helbako GmbH发生的关联交易,是上海华翔哈尔巴克汽车电子有限公司(下称“上海哈尔巴克”)向该公司采购原材料及接受劳务所致。

  ■

  8、与宁波劳伦斯电子有限公司(以下简称“劳伦斯电子”)发生采购商品及接受劳务的关联交易

  与劳伦斯电子发生的关联交易,是本公司及子公司宁波特雷姆、宁波米勒模具制造有限公司(以下简称“米勒模具”)、宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司(以下简称“宁波劳伦斯”)等向该公司采购模具及提供服务所致。

  ■

  9、与宁波劳伦斯表面技术有限公司(以下简称“劳伦斯表面技术”)发生采购商品的关联交易

  与劳伦斯表面技术发生的关联交易,是本公司及子公司米勒模具、宁波劳伦斯、宁波华翔汽车饰件有限公司(以下简称“华翔饰件”)等接受该公司提供的劳务所致。

  ■

  10、与宁波峰梅实业有限公司(以下简称“宁波峰梅”)及其下属子公司—宁波峰梅视讯电子有限公司(以下简称“视讯电子”)、上海峰梅光学科技有限公司(以下简称“光学科技”)等发生采购商品及接受劳务的关联交易

  与宁波峰梅及其下属子公司—“视讯电子”“光学科技”等发生的关联交易,是本公司及子公司向该公司采购零部件及接受该公司提供的劳务所致。

  ■

  (二)销售商品和提供劳务的关联交易

  1、与长春佛吉亚发生销售货物的关联交易

  与长春佛吉亚发生的关联交易,是长春消声器与长春佛吉亚发生销售汽车零部件等产品所致。

  ■

  2、与华众车载发生销售商品的关联交易

  与华众车载发生的关联交易,是本公司及控股子公司向华众车载下属子公司华众塑料、成都华众、佛山华众等子公司销售汽车零部件等产品及服务所致。

  ■

  3、与进出口公司发生销售商品的关联交易

  与进出口公司发生的关联交易,是公司及下属子公司委托进出口公司进行出口销售商品交易所致。

  ■

  注:上述交易金额主要为出口代理业务,依照惯例,进出口公司将向本公司收取8%。的佣金。

  4、与江铃华翔发生销售商品的关联交易

  与江铃华翔发生的关联交易,是本公司控股子公司南昌华翔通过江铃华翔销售内饰件类零部件交易所致。

  ■

  5、与宁波峰梅及其下属子公司—“视讯电子”“光学科技”等发生销售商品及提供劳务的关联交易

  与宁波峰梅及其下属子公司—“视讯电子”“光学科技”等发生的关联交易,是本公司及子公司向该公司销售产品及提供劳务所致。

  ■

  6、与佛吉亚(成都)排气系统技术有限公司(以下简称“成都佛吉亚”)发生销售货物的关联交易

  与成都佛吉亚发生的关联交易,是长春消声器向参股公司成都佛吉亚销售汽车零部件及提供技术服务所致。

  ■

  7、与佛吉亚(天津)排气系统技术有限公司(以下简称“天津佛吉亚”)发生销售货物的关联交易

  与天津佛吉亚发生的关联交易,是长春消声器向参股公司天津佛吉亚销售汽车零部件及提供技术服务所致。

  ■

  (三)其他关联交易

  1、与象山华翔国际酒店有限公司(下称“华翔酒店”)发生其他关联交易

  (1)本公司及下属子公司因商务活动在华翔酒店产生会务、客人住宿、员工差旅、外聘人员公寓住宿等费用所致。

  (2)因华翔职工培训学校场地限制,租用华翔酒店场地用作公司培训,发生相关服务费用(如场地租赁、住宿、餐饮等)所致。

  ■

  2、与上海华翔拓新电子有限公司(以下称“拓新电子“)发生其他关联交易

  与拓新电子发生的关联交易,是拓新电子在上海办公场所产生的租赁费、水电费委托公司代付所致。

  ■

  3、与沈阳峰梅塑料有限公司(以下简称“沈阳峰梅”)发生的其他关联交易

  与沈阳峰梅发生的其他关联交易,是沈阳华翔、沈阳艾倍思井华汽车零部件有限公司(以下简称“沈阳ABC公司”)向沈阳峰梅支付房租,以及通过其代交水电煤等费用所致。

  ■

  4、与江铃华翔发生经营租赁和厂房租赁的关联交易

  与江铃华翔发生的关联交易,是南昌华翔向江铃华翔租赁设备和厂房所致。

  ■

  5、与华众车载发生租赁相关的关联交易

  与华众车载发生的关联交易,是本公司及控股子公司向华众车载下属子公司华众塑料、成都华众、佛山华众等子公司发生租赁设备、厂房及收付水电费所致。

  ■

  6、与宁波峰梅及其下属子公司—“视讯电子”“光学科技”等发生的其他关联交易

  与宁波峰梅及其下属子公司—“视讯电子”“光学科技”等发生的其他关联交易,是本公司及子公司向该公司提供厂房租赁及收取水电费所致。

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)沈阳峰梅塑料有限公司

  1、基本情况

  该公司为有限责任公司,成立于1993年12月,注册资本为20,521.63万元,注册地为沈阳经济技术开发区开发大路3甲3号。主要经营范围为塑料产品、汽车零部件及相关产品制造;成套设备及配件、发泡缓冲件、胶带的批发;自有房屋出租;物业管理服务。宁波峰梅实业有限公司(以下简称“宁波峰梅”)持有该公司100%的股权,宁波峰梅实际控制人为周晓峰,根据相关规定,公司与沈阳峰梅发生的交易构成关联交易。截止2018年12月31日,沈阳峰梅公司总资产为11,703.54万元,净资产10,998.96万元,主营业务收入1,470.12万元,利润总额613.51万元。(经审计)

  2、与上市公司的关联关系

  该公司是宁波华翔实际控制人周晓峰控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,沈阳峰梅与本公司及下属子公司进行的日常交易构成关联交易。

  3、履约能力

  沈阳峰梅信用记录良好,且财务状况正常,具备充分的履约能力。

  4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额

  通过整体预测,预计2019年,本公司及下属子公司与该公司之间支付房租,以及通过其代交水电煤等费用2,000万元。

  (二)Helbako GmbH

  1、基本情况

  Helbako GmbH总部位于德国,是一家多年从事汽车电子产品研发和生产的专业性汽车零部件生产企业,宁波华翔持有该公司30%的股权,产品包括:报警器、燃油泵控制模块、无匙进入系统敞篷类轿车的顶篷控制系统等,主要客户是宝马、奔驰、大众、奥迪和保时捷等高端客户。截止至2018年12月31日,Helbako GmbH总资产为26,267.27万元,净资产6,557.99万元,主营业务收入40,650.58万元,利润总额-2,684.56万元。(未经审计)。

  2、与上市公司的关联关系

  宁波华翔实际控制人周晓峰担任该公司董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,Helbako GmbH与本公司及下属子公司进行的日常交易构成关联交易。

  3、履约能力

  HelbakoGmhH信用记录良好,且财务状况正常,具备充分的履约能力。

  4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额

  通过整体预测,预计2019年,本公司下属子公司上海华翔哈尔巴克与该公司之间采购商品的交易额1,000万元人民币。

  (三)长春佛吉亚排气系统有限公司

  1、基本情况

  该公司注册地址为长春市高新开发区宜居路3688号,法定代表人为杨军先生。合资公司注册资本3,470万元,佛吉亚持有51%的股权,长春消声器有限公司持有49%的股权。截止2018年12月31日,总资产为115,283.85万元,净资产为33,211.19万元,主营业务收入186,159.01万元,利润总额20423.8万元。(未经审计)。

  2、与上市公司的关联关系

  长春佛吉亚是本公司持股97.60%控股子公司长春消声器的参股公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,长春佛吉亚与本公司长春消声器进行的日常交易构成关联交易。

  3、履约能力

  长春佛吉亚信用记录良好,且财务状况正常,具备充分的履约能力。

  4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额

  通过整体预测,预计2019年,长春消声器与该公司销售商品的交易额20,000万元,采购货物交易额25,000万元。

  (四)与佛吉亚(成都)排气系统技术有限公司

  1、基本情况

  该公司注册地址为四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区)南二路6号,法定代表人为杨军先生。合资公司注册资本160万美元,佛吉亚持有51%的股权,宁波华翔电子股份有限公司持有49%的股权。截止2018年12月31日,总资产为31,100.33万元,净资产为11,415.61万元,主营业务收入52,985.76万元,利润总额7,658.19万元(经审计)。

  2、与上市公司的关联关系

  成都佛吉亚是本公司持股49%的参股公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,成都佛吉亚与本公司长春消声器进行的日常交易构成关联交易。

  3、履约能力

  成都佛吉亚信用记录良好,且财务状况正常,具备充分的履约能力。

  4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额

  通过整体预测,预计2019年,长春消声器与该公司销售商品的交易额300万元。

  (五)与佛吉亚(天津)排气系统技术有限公司1、基本情况

  该公司注册地址为天津自贸试验区(空港经济区)中环东路239号,法定代表人为杨军先生。合资公司注册资本5000万人民币,佛吉亚持有51%的股权,宁波华翔电子股份有限公司持有49%的股权。截止2018年12月31日,总资产为11,827.69万元,净资产为3,944.41万元,主营业务收入5,549.87万元,利润总额-753.52万元(未经审计)。

  2、与上市公司的关联关系

  天津佛吉亚是本公司持股49%的参股公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,成都佛吉亚与本公司长春消声器进行的日常交易构成关联交易。

  3、履约能力

  天津佛吉亚信用记录良好,且财务状况正常,具备充分的履约能力。

  4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额

  通过整体预测,预计2019年,长春消声器与该公司销售商品的交易额1,000万元。

  (六)华众车载控股有限公司(原“华众控股”)

  1、基本情况(结算单位:人民币)

  该公司成立于1993年9月,总股本8亿元,主要持股人为周敏峰。公司是为国内外著名中高档汽车制造商提供塑料车身零部件及相关产品的主要OEM供应商之一。产品包括汽车内外饰件及精密模具,以及同类产品在豪华游艇等非汽车行业的应用,包括ABCD柱、保险杠、前端框架、发动机罩盖等。下属子公司包括华众塑料、成都华众、佛山华众等。截止2018年12月31日,该公司总资产为304,204万元,净资产为98,239万元,营业收入197,915万元,利润总额17,733万元(经审计)。

  2、与上市公司的关联关系

  该公司法定代表人周敏峰为本公司关联自然人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,华众车载与本公司及下属子公司进行的日常交易构成关联交易。

  3、履约能力

  华众车载信用记录良好,且财务状况正常,具备充分的履约能力。

  4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额:

  通过整体预测,预计2019年,本公司下属子公司与该公司下属子公司销售商品的交易额2000万元,采购货物交易额1000万元,设备和厂房租赁300万元。

  (七)宁波华乐特汽车装饰布有限公司

  1、基本情况

  该公司为中外合资企业,成立于2004年3月,注册资本150万欧元,注册地浙江省象山县西周镇,法定代表人周敏峰。主营经营范围:高档织物面料的设计和开发;高档织物面料的织造及后整理加工;汽车零部件制造。截止2018年12月31日,总资产为26,099万元,净资产为98,239元,主营业务收入197,915万元,利润总额17,733万元(经审计)。

  2、与上市公司的关联关系

  该公司法定代表人周敏峰为本公司关联自然人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本公司及下属子公司与宁波华乐特进行的日常交易构成关联交易。

  3、履约能力

  宁波华乐特信用记录良好,且财务状况正常,具备充分的履约能力。

  4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额

  通过整体预测,预计2019年,本公司下属子公司宁波车门和公主岭顶棚向宁波华乐特发生采购原材料交易交易额为8000万元。

  (八)象山华翔国际酒店有限公司

  1、基本情况

  该公司由赖彩绒、象山华友半岛房地产有限公司、拓新电子共同投资建造的度假休闲酒店,公司成立于2008年8月,注册资本为50万元,注册地为浙江省象山县西周镇镇安路104号,法定代表人为赖彩绒。主营经营范围:餐饮、住宿等。截止2018年12月31日,总资产为629.86万元,净资产为411.39万元,主营业务收入820.82万元,利润总额35.01万元(未经审计)。

  2、与上市公司的关联关系

  该公司法定代表人赖彩绒为公司关联自然人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,华翔酒店与本公司及控股子公司进行的日常交易构成关联交易。

  3、履约能力

  华翔酒店信用记录良好,且财务状况正常,具备充分的履约能力。

  4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额

  通过整体预测,预计2019年,该公司向本公司及下属子公司提供服务涉及交易金额为1,000万元。

  (九)上海华翔拓新电子有限公司

  1、基本情况

  上海华翔拓新电子有限公司成立于2001年3月21日,注册资本人民币12,000万元,注册地:浦东花木镇白杨路93号,法定代表人为陈军。主营业务范围:汽车配件,摩托车零配件,电子产品,仪表,仪器,五金件加工,模具设计,开发,制造等。截止2018年12月31日,总资产为22,238.72元,净资产为10,792.23元,主营业务收入933.96万元,利润总额239.03万元(未经审计)。

  2、与上市公司的关联关系

  该公司为公司实际控制人周晓峰先生控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,拓新电子与公司及控股子公司进行的日常交易构成关联交易。

  3、履约能力

  拓新电子信用记录良好,且财务状况正常,具备充分的履约能力。

  4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额:

  通过整体预测,预计2019年,拓新电子通过本公司租用上海的办公场发生租赁费及代付水电费约为500万元。

  (十)南昌江铃华翔汽车零部件有限公司

  1、基本情况

  该公司成立于2003年1月,注册资本人民币4000万元,注册地南昌市昌南工业园区,法定代表人黄平辉,宁波华翔持有该公司50%的股权。江铃华翔主要从事汽车内、外饰件、冲压件、零部件制造及销售。截止2018年12月31日,总资产为57,181.01万元,净资产为23,735.81万元,营业收入68,508.67万元,利润总额3,450.68万。

  2、与上市公司的关联关系

  该公司为本公司参股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,江铃华翔与本公司及公司的控股子公司进行的日常交易构成关联交易。

  3、履约能力

  江铃华翔信用记录良好,且财务状况正常,具备充分的履约能力。

  4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额:

  通过整体预测,预计2019年,公司控股子公司南昌华翔与该公司发生采购货物金额为3000万元,销售商品金额为50,000万元,租赁500万元。

  (十一)宁波华翔进出口有限公司

  1、基本情况

  该公司成立于1984年6月,注册地浙江省象山县西周镇镇安路,法定代表人郑才玉。注册资本为500万元,董事周辞美先生为公司关联自然人,因此依据相关规定,进出口公司与本公司及子公司的交易将构成关联交易。进出口公司主营经营范围:自营和代理各类货物和技术的进出口、机械设备租赁,是象山县唯一一家进出口“双便”企业,暨享有绿色通道(优先通关,优先退税),也是宁波市“政关”重点扶持50家进出口企业之一。截止2018年12月31日,总资产为14,568.12万元,净资产为2,374.51万元,主营业务收入59,648.43万元,利润总额128.39万元(未经审计)。

  2、与上市公司的关联关系

  该公司董事周辞美先生为公司关联自然人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司及子公司与进出口公司进行的日常交易构成关联交易。

  3、履约能力

  进出口公司公司信用记录良好,且财务状况正常,具备充分的履约能力。

  4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额:

  通过整体预测,预计2019年,本公司及下属子公司与该公司发生采购商品交易金额为2亿元,销售商品交易金额为2.5亿元。

  (十二)上海戈冉泊精模科技有限公司

  1. 基本情况

  该公司成立于2004年8月16日,注册人民币6,000.00万元人民币,注册地址上海市闵行区双柏路688号,主营业务为精密模具和精密注塑产品的生产销售。截止至2018年12月31日,该公司总资产为31,161万元,净资产13,253万元,主营业务收入29,964万元,利润总额-1,861万元(未经审计)。

  2、与上市公司的关联关系

  该公司法定代表人周晓峰先生,是本公司实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司及子公司与上海戈冉泊进行的日常交易构成关联交易。

  3、履约能力

  上海戈冉泊信用记录良好,且财务状况正常,具备充分的履约能力。

  4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额:

  通过整体预测,预计2019年,本公司及宁波特雷姆、沈阳华翔、德国华翔、诗兰姆等子公司与该公司发生采购商品交易金额为4000万元。

  (十三)宁波峰梅视讯电子有限公司

  1. 基本情况

  该公司成立于2011年4月18日,注册人民币3,000.00万元人民币,注册地址浙江省宁波市江北区金山路228号,主营业务为视讯电子类产品的研发、生产和销售。截止至2018年12月31日,该公司总资产为6,216.92万元,净资产192.5万元,主营业务收入3,094.62万元,利润总额-1,396.76万元(未经审计)。

  2、与上市公司的关联关系

  该公司法定代表人周晓峰先生,是本公司实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司及子公司与视讯电子进行的日常交易构成关联交易。

  3、履约能力

  视讯电子信用记录良好,且财务状况正常,具备充分的履约能力。

  (十四)宁波劳伦斯电子有限公司

  1. 基本情况

  该公司成立于2012年6月11日,注册人民币100万元人民币,注册地址上浙江省象山县西周镇工业园,主营业务为电子产品、办公设备配件、汽车配件、模具、塑料制品、家用电器的制造、加工。截止至2018年12月31日,该公司总资产为1,180.41万元,净资产1,140.12万元,主营业务收入1,248.33万元,利润总额88.22万元(未经审计)。

  2、与上市公司的关联关系

  该公司法定代表人周辞美先生,是本公司的关联自然人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司及子公司与劳伦斯电子进行的日常交易构成关联交易。

  3、履约能力

  劳伦斯电子信用记录良好,且财务状况正常,具备充分的履约能力。

  4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额:

  通过整体预测,预计2019年,本公司及宁波特雷姆、米勒模具、宁波劳伦斯等子公司与该公司发生采购商品交易金额为3000万元。

  (十五)宁波劳伦斯表面技术有限公司

  1、 基本情况

  该公司成立于2012年2月15日,注册人民币2600万元人民币,注册地址浙江省象山县大徐镇象山产业区城东工业园玉盘路,主营业务为电镀汽车零部件、塑料制品、橡胶制品、五金件、铝制品研发、制造;自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。截止至2018年12月31日,该公司总资产为21,687.3万元,净资产13,079.62万元,主营业务收入24,015.03万元,利润总额5,323.49万元(未经审计)。

  2、与上市公司的关联关系

  该公司法定代表人周辞美先生,是本公司的关联自然人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司及子公司与劳伦斯表面技术进行的日常交易构成关联交易。

  3、履约能力

  劳伦斯表面技术信用记录良好,且财务状况正常,具备充分的履约能力。

  4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额:

  通过整体预测,预计2019年,本公司及米勒模具、宁波劳伦斯、华翔饰件等子公司与该公司发生采购商品交易金额为10,000万元。

  (十六)上海峰梅光学科技有限公司

  1. 基本情况

  该公司成立于2017年7月6日,注册人民币5,000.00万元人民币,注册地址上海市青浦区工业园区北青公路9735号,主营业务为光学镜片、镜头及相关组件的设计、开发、制造和销售,从事货物及技术的进出口业务。截止至2018年12月31日,该公司总资产为4844万元,净资产3034万元,主营业务收入281万元,利润总额-1069万元(未经审计)。

  2、与上市公司的关联关系

  该公司的实际控制人周晓峰先生,同时是本公司实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司及子公司与光学科技进行的日常交易构成关联交易。

  3、履约能力

  光学科技信用记录良好,且财务状况正常,具备充分的履约能力。

  (十七)宁波峰梅实业有限公司

  1. 基本情况

  该公司成立于2006年1月18日,注册人民币16,500.00万元人民币,注册地址浙江省象山县西周机电工业园区,主营业务为对外投资。截止至2018年12月31日,该公司总资产为231,803.09万元,净资产132,486.64万,主营业务收入33,821.24万,利润总额5,170.27万(未经审计)。

  2、与上市公司的关联关系

  该公司法定代表人周晓峰先生,是本公司实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司及子公司与宁波峰梅进行的日常交易构成关联交易。

  3、履约能力

  宁波峰梅信用记录良好,且财务状况正常,具备充分的履约能力。

  4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额:

  通过整体预测,预计2019年,本公司及子公司与该公司及其下属子公司—“视讯电子”“光学科技”等发生采购商品交易金额为1000万元,销售商品交易金额为3500万元,厂房租赁金额300万元。

  三、定价政策和定价依据

  长春佛吉亚与长春消声器;宁波华乐特与宁波车门、公主岭顶棚;华众车载及其子公司与本公司及下属子公司;上海戈冉泊与本公司及宁波特雷姆、沈阳华翔、德国华翔、诗兰姆;Helbako GmbH与上海哈尔巴克;劳伦斯电子与宁波特雷姆、米勒模具、宁波劳伦斯;劳伦斯表面技术与米勒模具、宁波劳伦斯、华翔饰件;江铃华翔与南昌华翔;宁波峰梅及其下属子公司—“视讯电子”“光学科技”等与本公司及下属子公司之间采购货物的关联交易以市场价格为定价依据。

  长春佛吉亚与长春消声器;华众车载及其子公司与本公司及控股子公司;江铃华翔与南昌华翔;宁波峰梅及其下属子公司—“视讯电子”“光学科技”等与本公司及子公司;成都佛吉亚与长春消声器;天津佛吉亚与长春消声器之间的销售货物关联交易均以产品的市场价格进行。

  华翔酒店与公司及下属子公司与之间以市场价格为定价依据。

  拓新电子与公司发生关联交易以市场价定价。

  江铃华翔与南昌华翔之间的租赁设备和厂房关联交易均以市场价格进行。

  进出口公司与公司及下属子公司发生采购和销售商品的交易,依据市场价格定价,按照惯例,进出口公司向委托单位收取8%。的佣金,价格合理,符合公开、公平、公正原则。

  沈阳峰梅与沈阳华翔、沈阳ABC公司的厂房租赁价格以当地市场价为基础,并经双方协商确定。员工代付工资以当地实际支付金额进行交易,代收水电煤按照市场价格进行交易。

  华众车载及其子公司与本公司及控股子公司发生的租赁设备、厂房及收付水电费的关联交易以市场定价。

  宁波峰梅及其下属子公司—“视讯电子”“光学科技”等与本公司及子公司发生的厂房租赁及收取水电费的关联交易以市场定价。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  与会董事对2019年长春消声器与长春佛吉亚、成都佛吉亚、天津佛吉亚;宁波车门、公主岭顶棚与宁波华乐特;公司及下属子公司与华众车载;公司及宁波特雷姆、沈阳华翔、德国华翔、诗兰姆与上海戈冉泊;上海哈尔巴克与Helbako GmbH;宁波特雷姆、米勒模具、宁波劳伦斯与劳伦斯电子;米勒模具、宁波劳伦斯、华翔饰件与劳伦斯表面技术;南昌华翔与江铃华翔;公司及下属子公司与宁波峰梅及其下属子公司——“视讯电子”“光学科技”等;沈阳华翔、沈阳ABC公司与沈阳峰梅;公司与拓新电子;公司及下属子公司与华翔酒店之间;公司及下属子公司与进出口公司之间的日常关联交易均以市场价格进行,该关联交易遵循公允、公平、公正的原则进行,没有损害上市公司及其他中小股东的利益,上述关联交易对公司独立性没有影响,公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、审议程序:

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况:

  公司第六届董事会第二十次会议审议通过本议案以4票同意,0 票反对,0 票弃权通过,关联董事周晓峰回避了该项表决。

  2、独立董事意见:

  公司控股子公司长春消声器与长春佛吉亚、成都佛吉亚、天津佛吉亚发生的日常关联交易是长春消声器正常生产经营过程中进行的半成品买卖行为,双方以相关产品的市场价格进行交易,拆借资金以协议价进行交易,遵循了客观、公正、公平的交易原则,没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

  公司及控股子公司与华众车载发生的日常交易是因产品专业优势互补的关系,进行采购和销售的日常关联交易,可以更好地利用公司资源。交易以市场价格作为作价依据,价格合理,符合公开、公平、公正的原则。

  宁波车门、公主岭顶棚与宁波华乐特公司之间发生的日常交易,主要是材料买卖,为正常生产经营过程中进行的半成品买卖行为,双方以相关产品的市场价格进行交易,遵循了客观、公正、公平的交易原则,没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

  上海哈尔巴克与Helbako GmbH发生的日常交易主要是进行原材料采购和接受劳务,属正常生产经营行为,双方以市场价格作为依据,约定协议价格进行交易,遵循了客观、公正、公平的交易原则,没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

  公司控股子公司南昌华翔与江铃华翔发生的日常交易主要进行零部件半成品采购、模具产品及汽车零部件销售,经营租赁以协议价进行交易,交易以市场价格作为作价依据,价格合理,符合公开、公平、公正的原则。

  公司及控股子公司与华翔酒店发生的日常交易主要是源于公司商务活动发生餐饮住宿费用和租用华翔酒店场地用作为公司培训场地,发生培训相关服务费用(如场地租赁酒店、住宿、餐饮等)费用所致。交易以市场价格为作价依据,价格合理,符合公开,公平、公正的原则。

  公司与华翔拓新电子之间房屋租赁发生水电费用属日常开销,依据市场价格定价,价格合理,符合公开、公平、公正原则。

  公司与宁波峰梅及其下属子公司——“视讯电子”“光学科技”等发生的日常交易为零部件采购和接受服务、销售产品和提供劳务、厂房租赁和收付水电费,双方以市场价格作为依据,约定协议价格进行交易,遵循了客观、公正、公平的交易原则。

  沈阳华翔与沈阳峰梅、沈阳ABC公司之间发生的日常交易为厂房租赁,价格以市场价格进行。沈阳华翔通过沈阳峰梅代付员工工资,以实际支付金额进行;水电煤费用均属于日常开销,以实际开销费用为准,价格合理,符合公开、公平、公正的原则。

  公司及宁波特雷姆、沈阳华翔、德国华翔、诗兰姆与上海戈冉泊之间发生的日常交易主要是进行模具采购,属正常生产经营行为,双方以市场价格作为依据,约定协议价格进行交易,遵循了客观、公正、公平的交易原则,没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

  公司及下属子公司与进出口公司发生采购和销售商品的交易,依据市场价格定价,按照惯例,进出口公司向委托单位收取8%。的佣金,价格合理,符合公开、公平、公正原则。

  公司下属子公司宁波特雷姆、宁波劳伦斯、米勒模具、华翔饰件与劳伦斯电子、劳伦斯表面技术的日常交易主要是采购货物,属正常生产经营行为,双方以市场价格作为依据,约定协议价格进行交易遵循了客观、公正、公平的交易原则。

  公司的上述关联交易对公司独立性没有影响,公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。我们同意宁波华翔与关联方进行上述日常关联交易。

  3、 保荐机构核查意见:

  (1) 2019年预计日常关联交易的事项已经公司董事会审议批准,关联董事予以回避,独立董事发表了独立意见。上述事项履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求;

  (2) 2019年预计日常关联交易的事项交易遵循了公平、公正及市场化的原则,交易定价公允合理,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,不会对公司财务状况及经营成果造成不利影响,不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。

  本保荐机构对上述预计日常关联交易事项无异议。

  六、公司与控股子公司及子公司之间交易情况

  公司目前纳入合并报表范围的控股子公司有19家,分别是宁波井上华翔汽车零部件有限公司、宁波诗兰姆汽车零部件有限公司、宁波米勒模具制造有限公司、宁波华翔汽车新材料科技有限公司、长春华翔轿车消声器有限责任公司、华翔创新(上海)信息技术有限公司、宁波胜维德赫华翔汽车镜有限公司、宁波华翔汽车车门系统有限公司、宁波华翔汽车技术有限公司、宁波华翔汽车饰件有限公司、扬州华翔汽车车门系统有限公司、德国华翔汽车零部件系统公司、上海华翔哈尔巴克汽车电子有限公司、上海智轩汽车附件有限公司、南昌华翔汽车零部件有限公司、宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司、宁波华翔表面处理技术有限公司、上海华翔博科新能源汽车技术有限公司、公主岭华翔汽车顶棚系统有限公司。

  因为公司内部生产组织和工序流程的需要,存在母公司与上述子公司之间、各子公司之间相互提供半成品的情况,所以母公司与上述子公司及子公司之间存在销售商品或者采购货物的交易。董事会授权公司经营层根据生产经营中的实际需要参照相关产品的市场价格决定进行。

  七、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第二十次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  宁波华翔电子股份有限公司

  董事会

  2019年4月24日

  股票代码:002048           股票简称:宁波华翔                          公告编号:2019-009

  关于为德国全资子公司向银行借款

  提供担保额度并授权董事会办理具体事宜的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、 担保情况概述

  NBHX Trim GmbH(以下称“NBHX Trim”)是宁波华翔在德国的全资孙公司,NBHX AUTOMOTIVE SYSTEM GMBH(以下称“NBHX AUTOMOTIVE”)是其全资控股母公司,宁波华翔为上述公司向银行借款提供担保金额为8000万欧元人民币的担保合同即将到期,为保证该笔担保项下借款能够顺利过渡不影响公司正常生产经营,本公司六届董事会第二十次会议同意为NBHX Trim 和NBHX AUTOMOTIVE向银行借款提供最高额保证担保,额度总金额8,000万欧元,作为“过桥”使用,原则上不再增加对德国华翔担保总额,并提请公司股东大会授权董事会办理具体担保事宜,期限为12个月。若本次担保额度用满,公司累计对NBHX AUTOMOTIVE和NBHX Trim提供担保19,000万欧元,占公司2018年12月31日经审计净资产的18.38%(欧元以1:7.8473折算)。

  二、 被担保人基本情况

  1、 NBHX Trim GmbH 和NBHX AUTOMOTIVE的基本情况如下表:

  ■

  三、担保合同的主要内容

  目前未与贷款银行签订的新增担保合同。公司将根据被担保人实际需求情况,签署具体的担保协议。

  四、董事会意见

  1、本次宁波华翔为NBHX Trim和NBHX AUTOMOTIVE提供担保,符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)和公司《重大事项处置权限暂行办法》的规定。被担保对象为公司全资子公司或孙公司,因此,公司第六届董事会第二十次会议认为上述担保是基于被担保人生产经营的实际需要,不会损害公司利益,同意本公司为NBHX Trim和NBHX AUTOMOTIVE提供担保。

  2、截止2018年12月31日,NBHX Trim资产负债率为87.24%。本次宁波华翔为NBHX Trim 和NBHX AUTOMOTIVE担保的8000万欧元,没超过宁波华翔2018年末经审计净资产的10%;连续12个月内本公司对控股子/孙公司的担保金额不超过总资产的50%,截止本公告日,公司累计对控股子/孙公司担保金额为126,320.3万元,在上述担保合同下,发生的借款金额累计为87,754.51万元。本公司及控股子公司没有为另外第三方提供任何对外担保。因NBHX Trim资产负债率超过70%,根据相关规定,上述对外担保需要提交股东大会审议。

  3、公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见:公司只为控股子公司提供担保,上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定。对公司控股子公司的担保,履行了相应程序,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告之日,公司累计对控股子公司担保金额为人民币126,320.3万元, 占公司2018年12月31日经审计净资产的15.57%。目前公司无逾期担保。除公司对控股子公司提供担保外,本公司及控股子公司没有为另外第三方提供任何对外担保。

  六、备查文件

  1、 公司第六届董事会第二十次会议决议;

  2、 独立董事意见。

  特此公告。

  宁波华翔电子股份有限公司

  董事会

  2019年04月24日

  股票代码:002048           股票简称:宁波华翔                          公告编号:2019-010

  关于公司控股子公司为其全资子公司

  提供融资租赁担保额度的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  三、 担保情况概述

  为拓宽融资渠道,满足经营发展需求,公司控股子公司——公主岭华翔汽车顶棚系统有限公司(以下简称“公主岭华翔顶棚”)拟为其青岛和天津子公司提供担保,与不存在关联关系的融资租赁机构,以直租和售后回租等方式开展融资租赁业务。

  2019年4月22日,公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于开展不超过3000万元额度融资租赁的议案》,独立董事对本次担保事项发表了独立意见。该事项尚须提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  青岛华翔汽车顶棚系统有限公司和天津华翔汽车顶棚系统有限公司的基本情况如下:

  ■

  三、担保合同的主要内容

  公主岭华翔顶棚拟为其青岛和天津子公司提供连带责任担保,担保金额为3000万元。目前相关担保协议尚未签署,公司将根据被担保人实际需求情况办理,具体担保事项以正式签署的担保协议为准。

  四、董事会意见

  1、本次宁波华翔控股子公司公主岭华翔顶棚为其青岛和天津子公司提供融资租赁担保,符合《深交所股票上市规则》和《重大事项处置权限暂行办法》的规定。被担保对象为公司控股孙公司,因此,公司第六届董事会第二十次会议认为上述担保是基于被担保人生产经营的实际需要,不会损害公司利益,同意上述融资租赁额度不超过人民币3,000万元。

  2、公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见:公司控股子公司只为其控股子公司提供担保,目的为拓宽融资渠道,满足经营发展需求。上述担保事项履行了相应程序,决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告之日,公司累计对控股子公司担保金额为人民币126,320.3万元, 占公司2018年12月31日经审计净资产的15.57%。目前公司无逾期担保。除公司对控股子公司、控股子公司对控股孙公司提供担保外,本公司及控股子公司没有为另外第三方提供任何对外担保。

  六、备查文件

  3、 公司第六届董事会第二十次会议决议;

  4、 独立董事意见。

  特此公告。

  宁波华翔电子股份有限公司

  董事会

  2019年04月24日

  证券代码:002048                          证券简称:宁波华翔                           公告编号:2019-011

  宁波华翔电子股份有限公司

  关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年4月22日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告》。现就相关事项说明如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1800号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商东海证券股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票96,180,164股,发行价为每股人民币21.25元,共计募集资金204,382.85万元,扣除发行费用3,296.64万元后的募集资金净额为201,086.21万元,已由主承销东海证券股份有限公司于2017年12月19日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕526号)。

  二、募集资金的使用情况

  1、截至2018年12月31日止,募集资金投资项目及使用情况如下:  单位:万元

  ■

  三、本次调整实施进度的具体内容

  1、拟调整完成日期如下:

  ■

  2、调整原因

  (1)年产5万件轿车用碳纤维等高性能复合材料生产线技改项目

  采用碳纤维复合材料是汽车车身轻量化的一种方式,它具有质轻、高强、抗冲击和耐腐蚀等优点,但由于成本高昂(价格高、碰撞后变形难以修复、不能回收利用)等原因还未在汽车车身上没有得到广泛应用。原项目产品主要目标客户——各大整车厂纷纷无限期延后了碳纤维类复合材料产品批量装车的时间表,碳纤维材料作为汽车轻量化主要技术路线的前景变得不明朗起来。

  本项目在2017年底募集资金到位前,公司已使用自有资金先期投入,目前已能满足项目试制及小批量生产的需要,因此短期内暂不需要进行大规模投入。出于谨慎考虑公司将延缓此项目的募集资金使用,未来会时刻观察市场情况变化进行投入,同时也会积极寻找其他投资回报率高的替代项目。

  (2)年产40万套轿车用自然纤维等高性能复合材料生产线技改项目

  自然纤维复合材料是应用在汽车内饰件的绿色环保材料,具有重量轻、强度高、吸附能力强等特点,在国外汽车应用上的发展已有十几年的历史,但从国内主机厂的新项目看,相对自然纤维,塑料粒子方案成熟稳定且成本更低,国内主机厂主要精力在成熟车辆产品的升级和交付,自然纤维产品短期内在国内市场上没有大量应用的机会,再加该类产品不适合长途运输,不能大批量出口。公司在募集资金到位前,公司使用自有资金先期投入的第一条生产线也出现了产能不足的情况,因此本着为对股东负责的态度,延缓此项目的募集资金投入,未来会时刻观察市场情况变化进行投入,同时也会积极寻找其他投资回报率高的替代项目。

  (3)汽车内饰件生产线技改项目

  本项目原计划投产后,产品主要以出口北美市场为主,2018年中美贸易摩擦加剧,导致汽车零部件等相关产品的进出口税率发生变化。经过测算,如果关税低于25%,在国内生产相对有利,但按照最新的中美贸易政策,如果美国最终提高汽车零部件关税到25%,对于公司出口项目利润将产生很大影响,公司未来只能采取在美国当地生产的方式进行。

  目前中美双方仍在进行贸易谈判,未来政策的变化尚不明确,公司将延缓此项目的募集资金使用,根据情况适时调整或加快本项目的投入。同时也将积极寻找其他投资回报率高的替代项目。

  (4)汽车电子研发中心技改项目

  本项目主要针对自主品牌车辆在汽车电子和控制系统方面的研发投入,随着2018年国内汽车行业景气度下降,汽车销量首次出现了年度负增长,公司经营压力徒增,项目目标客户——各自主品牌类整车厂也在放缓相关产品的国产化工作,出于减少支出,稳定公司整体业绩的考虑,延缓此项目的募集资金投入,未来会观察市场情况变化进行投入。同时也会积极寻找其他投资回报率高的替代项目。

  四、本次调整对于公司经营的影响

  本次公司对项目实施进度的调整本着安全有效使用募集资金的原则,避免资金过早投入造成的资源浪费,有利于公司整体经营及发展。本次调整募集资金项目实施进度,是公司通过对募投项目市场行情、客观情况的变化判断而做出的合理安排,为使募投资金发挥更高的效益,达到预期目标。募投项目实施进度的调整不属于募集资金投资项目的实质性变更,未改变募集资金的投资方向,符合公司长期发展的实际需要,不存在变更募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

  五、专项意见

  1、独立董事意见

  经审查,公司本次调整部分募集资金投资项目实施进度的事项,是公司根据募投项目的实际实施情况做出的审慎决定,有利于提高募集资金使用效率和公司的长远发展,不属于募集资金投资项目的实质性变更,不会对公司正常经营产生重大影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次调整部分募投项目实施进度事项履行了必要的决策程序,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定,我们同意公司募集资金投资项目调整实施进度。

  2、监事会意见

  监事会认为,公司本次调整部分募投项目实施进度是根据募投项目实际进展情况做出的审慎决定,不涉及募投项目实施主体、投资用途及规模的变更,不属于募投项目的实质性变更,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。监事会同意本次募投项目调整实施进度事项。

  3、保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为:宁波华翔调整本次募投项目实施进度的事项,已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事亦发表同意意见,履行了必要的程序;符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,不属于募投项目的实质性变更,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形,不会对募投项目的实施产生不利影响,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,符合公司长期发展规划。综上,保荐机构对宁波华翔调整本次募投项目实施进度的事项无异议。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十次会议决议

  2、独立董事意见

  3、监事会意见

  4、保荐机构相关核查意见

  特此公告。

  宁波华翔电子股份有限公司

  董事会

  2019年4月24日

  证券代码:002048                            证券简称:宁波华翔                            公告编号:2019-012

  宁波华翔电子股份有限公司

  关于参股公司2018年度未实现业绩承诺的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、收购情况概述

  2018年10月29日,本公司第六届董事会第十八次会议在关联董事周晓峰回避表决的情况下,审议通过了《关于收购长春一汽富晟10%股权暨关联交易的议案》。

  本次交易依据以2018年5月31日为基准日,具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司(以下称“中企华)出具的中企华评报字〔2018〕第4133号评估报告,交易标的总金额为39,000万元。

  二、业绩承诺及补偿条款

  根据《股权转让协议》,宁波峰梅承诺一汽富晟2018、2019、2020年的净利润(经审计归属于母公司股东的净利润)不低于44,000万元、50,000万元、57,000万元。

  如一汽富晟在补偿期内任何一个年度的实际净利润值低于宁波峰梅所承诺的净利润值时,宁波峰梅应以现金形式对公司进行补偿。应支付的补偿金额=(截至当期期末累计净利润承诺数―截至当期期末累计实际净利润数)÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×拟出售资产交易作价―累计已补偿金额。

  业绩补偿期间届满,若业绩承诺期间实际净利润数合计超过净利润承诺合计数,公司将不退还宁波峰梅已补偿部分。

  如根据一汽富晟在补偿期内出具的年度审计报告表明实际净利润值不足净利润承诺值,则在相关审计报告出具之日起10日内,由公司确定补偿金额;在公司通过相关涉及补偿的内部程序后10日内,由宁波峰梅对公司予以现金的形式进行补偿。

  三、业绩承诺实现情况

  根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《长春一汽富晟集团有限公司2018年度审计报告》,一汽富晟2018年度实现净利润49,359.43万元,归属于母公司净利润38,831.93万元,低于业绩承诺的44,000万元。完成本年承诺利润的88.25%。

  针对上述业绩完成情况,依据《股权转让协议》,宁波峰梅将补偿上市公司1,334.80万元。

  四、业绩承诺未实现的主要原因

  受宏观经济整体影响,2018年尤其是下半年,国内汽车行业整体景气度下降明显,年产销量首次出现负增长,导致一汽富晟2018年度业绩最终实现数低于预期,未完成宁波峰梅的承诺业绩。

  五、公司后续解决措施

  鉴于一汽富晟未实现2018年度业绩承诺,根据《股权转让协议》,本公司将从第二期未支付给宁波峰梅的股权转让款中扣除1,334.80万元。

  本公司将对一汽富晟保持密切关注,及时追踪其经营状况及后续业绩实现情况。

  特此公告。

  宁波华翔电子股份有限公司

  董事会

  2019年4月24日

  证券代码:002048                            证券简称:宁波华翔                            公告编号:2019-013

  宁波华翔电子股份有限公司

  关于召开2018年度股东大会的通知

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》(以下简称本次股东大会),现就召开本次股东大会的相关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  1、会议时间

  现场会议召开时间为:2019年5月21日(星期二)下午14:30;

  网络投票时间为:2019年5月20日——2019年5月21日

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2019年5月21日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年5月20日15:00至2019年5月21日15:00期间的任意时间。

  2、股权登记日:2019年5月15日(星期三)

  3、会议召开地点:浙江象山西周镇华翔山庄

  4、召集人:公司董事会

  5、会议方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、参加会议的方式:公司股东只能选择现场、网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  7、出席对象:

  (1)凡2019年5月15日(星期三)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)并参加表决,或在网络投票时间内参加网络投票。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的本次股东大会见证律师。

  8、其他事项:公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职

  二、会议审议事项

  1、 审议《公司2018年年度报告及其摘要 》

  2、 审议《公司2018年度董事会工作报告》

  3、 审议《公司2018年度监事会工作报告》

  4、 审议《公司2018年度财务决算报告》

  5、 审议《公司2018年度利润分配预案》

  6、 审议《关于聘任2019年度审计机构的议案》

  7、 审议《关于公司2019年日常关联交易的议案》

  8、 审议《关于继续为德国全资子公司向银行借款提供担保额度并授权董事会办理具体事宜的议案》

  9、 审议《关于修改“公司章程”相关条款的议案》

  10、审议《关于拟出售 “富奥股份”并授权董事长实施的议案》

  11、审议《关于开展不超过3000万元额度融资租赁的议案》

  议案内容详见2019年4月24日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  依据相关规定,本次会议审议的第5、6、7、8、9、10、11项议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

  三、本次股东大会会议登记方法

  1、登记方式:

  (1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续;

  (2)自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡;授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  2、登记时间:2019年5月17日、2019年5月20日,每日8:30—11:00、13:30—16:00;2019年5月21日8:30—11:00、13:30—14:30

  3、登记地点及授权委托书送达地点:

  上海市浦东新区世纪大道1168号东方金融广场A座6层

  宁波华翔电子股份有限公司证券事务部

  联系人:韩铭扬、陈梦梦

  邮政编码:201204

  联系电话:021-68948127

  传真号码:021-68942221

  会务事项咨询:联系人:林迎君;联系电话:021-68949998-8999

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  在本次股东大会上,公司将向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、本次股东大会的现场会议会期半天,出席会议的股东食宿、交通费用自理。

  2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程另行通知。

  六、备查文件

  1、宁波华翔第六届董事会第二十次会议决议。

  特此公告。

  宁波华翔电子股份有限公司

  董事会

  2019年4月24日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、 通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码:362048

  2、投票简称:华翔投票

  3、投票时间:2019年5月21日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票:

  (1)通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  (2)通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序:

  (1)登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目;

  (2)选择公司会议进入投票界面;

  (3)根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”

  6、通过交易系统进行网络投票的操作程序

  (1)在投票当日,“华翔投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  (2)进行投票时买卖方向为“买入”;

  (3)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号,100.00 元代表总议案,1.00 元代表议案1,以此类推;每一议案应以相应的价格分别申报。股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对总议案进行投票。

  本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表:

  ■

  (4)“委托数量”项下,表决意见对应的申报股数如下:

  ■

  (5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

  (6)不符合上述规定的投票申报,视为未参与投票。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统投票时间

  2019年5月20日15:00至2019年5月21日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”,具体流程如下

  (1) 申请服务密码的流程

  登陆网址: http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码,如申请成功,系统会返回一个数字的激活校验码。

  (2) 激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活检验码”激活服务密码。

  ■

  服务密码在申报5分钟后将成功激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似:

  ■

  申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  兹授权委托       先生(女士)代表我单位(个人)出席宁波华翔电子股份有限公司2018年度股东大会,并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示,受托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成、反对或弃权。

  ■

  委托人(签字):                        受托人(签字):

  身份证号(营业执照号码):                受托人身份证号:

  委托人持有股数:            

  委托人股东账号:

  委托书有效期限:

  签署日期:2019年   月   日

  附注:

  1、 请在“赞成”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”,其余两栏打“×”。

  2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  证券代码:002048                             证券简称:宁波华翔                        公告编号:2019-014

  宁波华翔电子股份有限公司

  关于举行2018年年度报告网上说明会的通知

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  宁波华翔电子股份有限公司将于2019年4月29日(星期一) 下午15:00至17:00在全景网举行2018年年度报告网上说明会,本次年度报告会将采用网络远程方式召开,投资者可登陆“全景·路演天下”:http://rs.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次年度报告会的人员有:公司总经理舒荣启先生、财务总监赵志强先生、董事会秘书韩铭扬先生、独立董事朱红军先生和保荐代表人Wang Jiangqin女士。

  欢迎广大投资者积极参与!

  特此通知。

  宁波华翔电子股份有限公司

  董事会

  2019年4月24日

  证券代码:002048                               证券简称:宁波华翔                          公告编号:2019-008

放大 缩小 默认
+1
满意度:
综合得分:
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved