一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以2018年12月31日的总股本892,724,964股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.22元（含税）,不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内公司主要从事纺织和影视业务两大块业务。

　　（一）纺织业务方面

　　1、公司所从事的主要业务是各类精纺、半精纺纱线以及高档精纺呢绒面料生产与销售：

　　■

　　2、公司的经营模式

　　（1）供应商选择公司大宗原料主要包括腈纶及羊毛。腈纶方面：腈纶采购方式主要分二种：一是从国外采购，如从日本、中国台湾等国家或地区进行采购；二是从国内采购。国外和国内采购又分成从生产商直接进行采购和从贸易商处进行采购。羊毛方面：羊毛采购方式主要分两种：一是从国内毛条厂进行采购，二是从澳大利亚羊毛供应商直接进行采购。除腈纶和羊毛以外，公司对于涤纶及羊绒、绢丝、兔毛、粘胶、尼龙、棉花等国内采购即可满足需求的原料，根据实际需求变动采取即时采购，但在供应商中择取质量、信誉、价格较好的作为相对固定的供应商。

　　（2）采购流程公司原料使用部门根据本公司整体指导性计划及销售订单及意向情况，编排原料采购计划和市场价格的调研，将结果报主管副总经理审批后，由综合科进行估价并成立合同。对重大采购公司高管团队共同决策。在交货进度的跟踪方面由综合科根据合同进行督促跟踪。对于国外采购，还需要增加开具信用证流程。原材料进库前，由质检科进行验收，验收合格后方可入库。

　　（3）生产模式公司目前采用三种生产方式：自制生产、委外加工和贴牌生产，由于产能的限制，自制生产的产品占公司总产品的50%左右，委外加工占40%左右，贴牌生产占10%左右。A、自制生产方式自制生产方式为公司自行采购原材料后，主要工序全部利用自有的生产设施进行生产，最后将生产的产品进行销售的生产方式。B、委外加工方式委外加工方式为公司自行采购原材料后，特定工序或全部工序委托外协单位进行生产，最后将加工好的成品或半成品收回用于进一步加工或销售的方式。为保证公司的产品具有较高的质量，公司选择质量、信誉都较好的单位作为委外生产厂家，通过委派跟单员对外协单位生产制造过程进行全程跟踪监控等一系列措施，对受托企业及受托产品进行质量控制，以确保产品质量符合公司的要求。C、贴牌生产方式（OEM方式）贴牌生产方式为公司直接从其他企业外购成品并检验合格后贴牌、包装、销售。

　　（二）影视业务方面

　　1、公司的影视业务分为三个方向：传统电视剧制作和发行，电影的投资和发行，网络剧等新型媒体的开发、制作和发行。目前相关的公司有全资子公司世纪长龙、鹿港互联影视和控股96%的天意影视。世纪长龙专门从事影视剧的策划、制作与发行、影视艺人经纪的发掘与培训、影视基地经营。电视剧业务是世纪长龙的支柱性业务，目前已制作出品如：《产科男医生》、《再见老婆大人》、《天涯赤子心》、《天涯女人心》、《彭德怀元帅》、《客家人》、《南少林》、《娘妻》等多部系列优质项目。电影方面，世纪长龙与好莱坞六大电影制作公司建立合作关系，参与投资、发行《铁道飞虎》、《盗墓笔记》、《间谍同盟》、《极限特工3》等影片。未来世纪长龙将继续加大和好莱坞及其他国家的电影制作公司合作，为大荧幕献上更多优质作品。天意影视主营业务有制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；网络剧制作、复制、发行；电影摄制、发行；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布；影视广告。天意影视在电视剧制作方面具有较高的造诣，在行业内具有较好的口碑。目前已制作出品如：《王大花的革命生涯》、《我的团长我的团》、《士兵突击》、《龙珠传奇》、《美好生活》等影视剧,下一步，天意影视也将逐步拓展业务范围，在做好做精传统电视剧的基础上，逐步涉及电影的制作与发行。鹿港互联影视主要发力互联网影视剧内容制作及发行，目前已制作完网络剧《墨客行》、《摸金符》，下一步将加快现有剧目的发行力度，争取尽快实现收益。

　　2、经营和管理模式为了在保证上市公司对下属子公司财务控制力的前提下，保证按照上市公司规范运作的基础上，充分发挥子公司原有的市场竞争活力、运作模式及相互之间的协同效应， 公司始终坚持统筹管理、子公司独立运营的管理策略。即一方面公司授权子公司在业务开拓、管理、维护和服务等方面拥有较大程度的自主性及灵活性，促使其充分发挥市场价值创造功能；另一方面，在后台及风控管理上，子公司均需达到公司的统一标准，由公司进行集中管控。

　　（三）行业情况

　　A、纺织行业

　　（1）纺织行业基本情况根据《上市公司行业分类指引（2012）》 及《国民经济行业分类(GB/T 4754-2017)》，公司所处行业为纺织业（C17） 。如果再细分来说，属于纺织业中的毛纺织及染整精加工（C172，以下简称“毛纺织行业”）；公司产品和业务覆盖各类毛纺纱线、制造以及染整加工，由此公司所属行业为毛条和毛纱线加工（1721）；毛纺行业按加工工艺又可分为精纺、半精纺和粗纺等类别。 毛纺织行业按生产流程可分为纺纱、织造等主要环节。纺纱作为毛纺织工业的一道极为重要的生产环节，是整个毛纺织工业的基础，毛纱的生产工艺及特性直接决定后期纺织制品的性能与质量，在整个毛纺织产业链中居于重要的地位。毛纺行业的生产和销售呈现一定的季节性特征。由于毛纺服装大多在秋冬季节销售，服装企业的生产采购需要提前，每年的2月份到11月份是需求的旺季。公司的客户大多数是品牌生产商，一般订货较早，且补货的较少，使得公司的销售旺季较行业旺季周期略短，为每年的3-8月份。

　　（2）报告期内纺织行业相关政策报告期内，我国纺织行业开始回温，整体发展形势平稳。跨太平洋伙伴关系协定（TPP）对我国纺织服装贸易产生的不利影响还在持续，但是国家进行区域产业结构调整，为行业发展带来新机遇。“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带三大战略的实施，有利促进纺织区域协调发展。随着社会的进步和发展，中国纺织行业将面临“创新速度加快”、“消费需求多元”、“智能深度融入”的新变化，迈进智能化、数字化的转型中。目前，国家出台《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和《中国制造2025》，促进纺织工业转型升级，创造竞争新优势，工信部制定并印发《纺织工业发展规划（2016-2020年）》。规划指出，“十三五”期间，规模以上纺织企业工业增加值年均增速保持在6%-7%，纺织品服装出口占全球市场份额保持基本稳定，纺织工业增长方式从规模速度型向质量效益型转变。

　　（3）毛纺行业发展情况2018年，纺织行业坚持新发展理念，认真落实高质量发展要求，积极应对国内外形势变化，以供给侧结构性改革为主线，加快推动产业结构调整与转型升级，行业发展保持了总体平稳、稳中有进的良好态势。

　　a、生产缓中有进：2018年，全国3.7万户规模以上纺织企业工业增加值同比增长2.9%，较上年放缓1.9个百分点。分行业看，除棉纺织及印染精加工行业外，其他主要子行业生产均保持较好增长态势，化纤行业工业增加值同比增长7.6%，服装、家纺和产业用纺织品行业工业增加值同比分别增长4.4%、3.7%和8.6%，纺机行业工业增加值同比增长9.5%。

　　b、质效稳步提升：2018年，全国规模以上纺织企业累计实现主营业务收入53703.5亿元，同比增长2.9%，增速较上年放缓1.3个百分点；实现利润总额2766.1亿元，同比增长8.0%，增速较上年同期加快1.1个百分点；企业销售利润率为5.2%，较上年提高0.2个百分点。其中，化纤行业主营业务收入和利润总额同比分别增长12.4%和10.3%，成为纺织行业经济增长的重要支撑。

　　c、投资稳中有增：2018年，纺织全行业固定资产投资完成额同比增长5.0%，较上年略下降0.2个百分点。分行业来看，纺织业固定资产投资完成额同比增长5.1%；化纤业固定资产投资完成额同比增长29.0%，连续8个月保持高速增长；服装业固定资产投资完成额同比减少1.5%，但同比降幅呈现整体收窄走势。

　　d、原材料价格波动：由于毛纺织行业原材料价格容易受气候、消费需求、政策、汇率等因素影响，行业内企业对羊毛和腈纶的进口价格比较敏感，其价格波动将直接影响原材料的储备量和生产成本，从而影响毛纺织企业的盈利水平和经营业绩。2018年以来，受原产地产量及汇率波动等因素影响，羊毛价格有所上涨，因此行业平均盈利水平有所下降。

　　e、中美贸易摩擦：2018年以来，中美贸易摩擦不断升级。2018年7月，美国公布对华加征关税清单，其中包括海产品、农产品、纺织品等项目；2018年9月，美国政府宣布自2018年9月24日起加征关税税率为10%，2019年1月1日起加征关税税率提高到25%。2018年12月，中美贸易争端开始走向缓和，双方决定暂停加征关税，但未来中美贸易关系和其他贸易因素将为行业内公司的生产经营带来不确定性。

　　f、差异化经营与人才需求：除进口纱外，随着新疆纺纱产能的释放，对中低支纱产品也将造成冲击，行业内企业需避开与新疆纱的同质化竞争，做差别化、有特色的产品，逐步提升设备的智能化水平，降低生产成本，提升企业的竞争力。同时招工难、用工贵问题日渐凸显，转型升级离不开自动化、信息化设备的推进以及高素质人才的供给。在自动化、信息化、智能化不断推进的大趋势下，专业技术人员需求量猛增，吸引人才、留住人才也是企业发展的关键。

　　B、影视行业

　　（1）影视文化行业的基本情况报告期内，政府加强了对影视行业的监管，主要分为三条较为密集的主线：

　　a、内容监管：严控偶像养成、亲子综艺节目，对引进境外视听节目的总量、题材和产地等进行调控和规划，严肃争执网络不良有害视听节目广电机构调整反映出对影视行业社会效应和经济效应的重视；

　　b、艺人薪酬：明确制作成本配置比例，遏制天价片酬，严查偷税漏税；

　　c、网络视听节目管理：网剧网大监管趋严、网台统一标准成为大趋势，网上网下一把尺子。广电机构调整后，在文化娱乐与经济效应的基础上，将更加重视影视产业的社会效应与思想宣传作用。

　　监管风暴过后产能开始收缩，行业生态逐步规范。2018 年电视剧及电影开拍项目数量均有所回落，但从参与主体看：龙头公司项目开机情况较为正常、视频平台正逐渐成为优质内容的重要供给方，监管风暴后产业影响力预计仍将不断增强、公安部金盾影视文化中心、中国人民解放军空军政治工作部电视艺术中心、地方广电等体制内主体成为刑侦、历史、军旅等主旋律作品的重要出品方。从开机作品的题材上看，虽存在部分涉及外交、检察、军旅、党史等题材的主旋律作品，但整体题材的丰富程度并未出现明显减弱。

　　（2）电视剧行业的发展趋势2018年电视剧行业逐渐回归理性，但产量继续萎缩。2015年以来，上市新剧规模以每年30~40部的速度持续减少，2018年则进一步紧缩，跌破200部，同比减少47部之多。广电总局备案数据显示，中国内地备案电视剧较2017年减少3000余集。2018年，针对“天价片酬”“偷逃税”“收视率造假”等乱象，相关部门制定了多项规定，以进一步对电视剧市场进行监管，促进行业健康发展。在业界看来，2018年行业监管较于往年更为有力、规范，这对于整个行业的健康发展产生了积极影响，近两年电视剧市场虚热局面已有所扭转，步入理性发展轨道。经历了2018年的平静之后，电视剧行业整体发展进入了供给侧改革的关键时期。2019年将迎来新中国成立70周年，主旋律现实主义题材电视剧成为热点，同时优质剧集竞争更加激烈。

　　（3）电影行业的发展趋势2018年国内实现净票房565.73亿元，同比增长8.0%，观影人次达到17.18亿人次，同比增长5.9%；低线城市票房贡献增加，三四线城市票房合计占比41.2%，达近5年最高水平；银幕建设稳步推进，2018年底国内银幕数达到60646块，同比增长15.9%；院线集中度有所提高，前5院线票房占比达46.1%，前10院线票房占比达68.9%，分别同比增加1.9和1.2个百分点。国产电影爆款频出，进口片救场票房颓势期。国产电影表现亮眼，除《无双》之外，前10国产影片均集中上映于前三季度，尤其是《红海行动》《我不是药神》等影片，引致春节档及暑期档票房再创纪录；2018年进口片整体票房体量受限，仅占全国总票房的38.8%，但进口爆款电影《毒液》《海王》等发力于第四季度，远超同期国产头部影片票房体量，带动国内票房回暖。2018年12月11日，国家电影局印发《关于加快电影院建设促进电影市场繁荣发展的意见》，明确提出“到2020年，全国加入城市电影院线的电影院银幕总数达到8万块以上”的目标，预计平均每年银幕净增量为10000块左右，目标增速远高于原市场发展速度，单银幕产出拐点或将后延；同时，《意见》中提出放开院线牌照限制，对于长期管理不善、经营乏力的院线公司，将实行市场退出，头部院线与优质影投有望助力2019年院线整合。

　　（4）网络剧行业的发展趋势而网剧数量方面，预计今年将达到280部。虽然数量下降，但是整体的网剧的播放量在持续大幅度的增长，单剧的前台播放次数增长迅猛，流量朝头部、腰部剧集集中。其中题材方面，古装宫廷剧成为了网络视频用户最为偏好的题材，战争剧、历史正剧、警匪剧、武侠剧紧随其后。随着网络视频行业的快速发展，网络剧行业也随之发展，前景广阔。未来中国网络剧市场发展将呈现以下趋势：

　　a、超级剧集带来产业融合与升级，泛娱乐生态价值不断显现超级剧集带动网络剧商业价值升级。能被称之为超级剧集的网络剧首先在于网络剧内容质量高，不仅是优质IP也有专业制作团队的加持；其次用户对于内容的认可度及接受度较高；再次，视频平台的力量也为超级剧集赋予更大能量；最后超级剧集为整个产业链甚至是泛娱乐布局都带来全面的升级，从剧集的制作、宣发到商业化探索相比以往都更具专业化和系统化，散发更大能量。超级剧集充分调动产业链各环节的共振。超级剧集在商业化探索过程中也逐渐摸索形成一套有效体系。广告主营销方案的优化，催生更多元的广告形式；会员付费的拓展能力逐渐增强。超级剧集正在发挥自身强大的能量调动泛娱乐生态联动，在此过程中完成了产业升级。

　　b、精品化理念得到贯彻，超级剧集打破网台壁垒  网络剧搭上精品化发展的快车，超级剧集所占比重不断提升，带动网络剧整体在制作成本、演员、制作水准、网台关系变化、审核标准五个方面缩小与传统电视剧的差距。网络剧受众规模不断扩大，而市场影响力也快速提升，对制作成本的持续高投入、对内容质量和影响力的始终追求使得网络剧在内容生产优质性上比肩传统电视剧。网络剧正在逐渐摆脱对电视剧的追随，与电视剧既有融合又有区分，拓展出一条独特的、有别于电视剧的创新发展道路。

　　c、以用户为中心的产品思维激发了中国网络剧季播模式的产生  季播剧在网络剧的比重有大幅增长，不仅是因为人才和资本的涌入使得网络剧质量、口碑的飞速提升，视频平台的参与让季播这一概念和模式也在不断放大。网络视频厂商本身的互联网企业基因，以用户为中心的产品思维与网络剧结合不仅让各方回归内容本质，由此也催生了新的季播模式。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　第四季度净利润为负的主要原因：纺织业务第四季度属于行业淡季，第四季度略有亏损，影视业务四季度子公司世纪长龙计提商誉减值，造成利润大幅下降。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　经审计，公司2018年末资产总额为668,751.77万元，较上年增加了27,725.57万元，负债总额为405,839.36万元，较上年增加了33,052.10万元，资产负债率为60.69%，较上年增加了2.54%。报告期内，实现营业收入477,965.56万元，较上年增加了66,867.87万元，归属于上市公司股东的净利润5,609.42万元，较上年减少了23,710.84万元。净资产总额为262,912.40万元，其中：归属于母公司净资产总额为255,504.73万元，比上年减少了2,905.67万元，净资产减少主要是本年子公司世纪长龙计提商誉减值准备8,015.47万元，计入当期损益，导致公司2018 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润降低8,015.47万元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　财政部于2018年度发布了《财政部关于修订印发〈2018年度一般企业财务报表格式〉的通知》 (财会〔2018〕15 号)，对一般企业财务报表格式进行了修订，公司 2018 年度财务报表按照修订 后的财务报表格式进行编制，对公司财务状况、经营成果和现金流量不构成影响。 2018 年 12 月 4日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据财会〔2018〕15 号的相关规定变更会计政策，对财务报表相关科目进行列报 调整。公司独立董事发表了同意意见，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。详见公司 于 2018 年 12 月 5 日披露的《关于会计政策变更的公告》（2018-069）。

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　（1）本期合并财务报表范围如下：

　　■

　　※1 本公司原持有乐野科技75%的股权，2018年3月29日，本公司与乐野科技股东福昇国际有限公司（注册地：香港）签订股权转让协议，本公司受让其持有的乐野科技25%股权，收购完成后乐野科技变更为本公司的全资子公司，同时变更为内资企业，乐野科技于2018年3月30日办理完成相关工商变更备案。

　　※2 二级子公司平潭金瑞和于2018年12月26日在平潭综合试验区行政审批局登记设立，由世纪长龙投资设立，投资款尚未缴纳。

　　※3 二级子公司鹿港环保材料于2018年6月21日在张家港市场监督管理局登记设立，由污水处理公司投资设立，投资款尚未缴纳。

　　（2）本期合并财务报表范围变动情况如下：

　　■

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　2019年4月22日

　　证券代码：601599                证券简称：鹿港文化            公告编号：2019-012

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年4月12日以书面和电话通知方式发出召开第四届董事会第十九次会议的通知，并于2019年4月22日在公司会议室召开，出席本次会议董事应到9人，实到9人。公司董事长钱文龙主持会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《公司 2018年年度报告全文及摘要》

　　报告内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2018年年度报告》及其摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二、审议通过了《公司2018年年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、审议通过了《公司2018年年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　四、审议通过了《公司2018年年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　五、审议通过了《公司 2018年度利润分配预案》

　　公司拟以2018年12月31日的总股本892,724,964股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.22元（含税），共计派发现金红利19,639,949.21元（含税）；剩余未分配利润结转至下一年度。2018年度利润分配不进行资本公积金转增股本。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　六、审议通过了《公司关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构及2018年度审计报酬的议案》。

　　拟继续聘任江苏公证天业为公司2019年度审计机构，同时对会计师事务所审计报酬提出预案：建议公司支付江苏公证天业会计师事务所的报酬为人民币九十八万元。

　　独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　七、审议通过了《公司关于聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年内部控制审计机构及2018年内部控制审计报酬的议案》。

　　拟聘任江苏公证天业为公司2019年度内部控制审计机构，同时对内部控制审计机构报酬提出的预案：建议公司支付内部控制审计的报酬为二十万元。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　八、审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》。

　　报告内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司2018年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　九、审议通过了《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　报告详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号：2019-014）

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十一、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

　　报告内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司2018年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十二、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于为子公司提供担保的公告》（    公告编号：2019-015）

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十三、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。

　　内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于计提商誉减值准备的公告》（    公告编号：2019-016）

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十四、审议通过了《关于变更注册资本并修订 〈公司章程〉的议案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于变更注册资本并修订 〈公司章程〉的公告》（    公告编号：2019-017）

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十五、审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员薪酬情况的议案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十六、审议通过了《关于陆梅花女士辞去公司副总经理职务的议案》。

　　内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于陆梅花女士辞去公司副总经理职务的公告》（    公告编号：2019-018）

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十七、审议通过了《关于变更证券事务代表的议案》。

　　内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于变更证券事务代表的公告》（    公告编号：2019-019）

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十八、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于会计政策变更的公告》（    公告编号：2019-020）

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十九、审议通过了《关于追认公司2018年关联交易的议案》。

　　内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关联交易的公告》（    公告编号：2019-021）

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事钱文龙、吴毅回避表决。

　　二十、审议通过了《关于天意影视2018年度业绩承诺实现情况说明的报告》。

　　2018年，天意影视经审计后的净利润9,909.02万元，2017年完成净利润13,223.37万元，累计完成率105.15%，完成业绩承诺。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二十一、审议通过了《关于塘桥污水处理公司2018年度业绩承诺实现情况说明的报告》。

　　2018年，塘桥污水处理公司经审计后的净利润2505.68万元，2017年完成净利润2,306.04万元，累计完成率101.3%，完成业绩承诺。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二十二、审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

　　决定于2019年6月20日召开2018年年度股东大会，审议上述相关事项。内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》（    公告编号：2019-022）。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　2019 年4月22日

　　证券代码：601599     证券简称：鹿港文化    公告编号：2019-013

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年4月12日以书面方式发出召开第四届第十三次监事会会议通知，并于2019年 4月22日下午在公司会议室召开。会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。经全体与会监事表决，审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《公司监事会2018年年度工作报告》；

　　并同意将该报告提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《公司2018年年度财务决算报告》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《公司2018年年度报告及报告摘要》 。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、监事会对公司2018年年度报告的书面审核意见：

　　公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定对公司2018年年度报告进行

　　全面审核后认为：

　　1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；

　　2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能够真实地反映公司2018年年度的经营管理情况和财务状况；

　　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了报告期内监事会对公司董事、董事会及经理层工作的监督情况：

　　1、报告期内公司依法运作，未发现公司董事、经理有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。

　　2、报告期内监事会对公司财务状况进行了例行检查，并对公司2018年度财务报告进行了审核，认为该报告真实地反映了公司经营状况；江苏公证天业会计师事务所有限责任公司为公司2018年度财务报告审计报告真实可信。

　　3、报告期内监事会未发现公司董事及高级管理人员有其他违规现象。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》

　　本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的, 符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备后能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会同意本次计提商誉减值准备。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　公司此次会计政策变更是依据财政部于2017年发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》的新金融工具准则进行合理变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《关于追认公司2018年关联交易的议案》

　　该关联交易的定价依据遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。该关联交易事项符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　江苏鹿港文化股份有限公司监事会

　　2019年 4月22日

　　证券代码：601599               证券简称：鹿港文化           公告编号：2019-014

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]131号）核准，公司非公开发行65,146,579 股人民币普通股，发行价格为15.35元/股，募集资金总额为人民币999,999,987.65元，扣除与发行有关的费用人民币19,435,147.00元，募集资金净额为人民币980,564,840.65元。本次募集资金已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年2月25日出具的《验资报告》（苏公W[2016]B026号）验证。

　　截至2018年12月31日，公司投入募投项目共57,209.16万元(含募集资金置换前期投入2,500万元)，归还银行贷款30,000.00万元，暂时补充流动资金11,900.00万元，收到存款利息和理财收益1,069.16万元（扣除银行手续费），募集资金专户存款余额为16.48万元。

　　募集资金存放情况具体如下：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　公司于2010年第一次临时股东大会上，通过了《募集资金管理办法》，并于2013年4月21日第二届董事会第十八次会议进行了修订，在募集资金到账后，严格按照管理办法执行。

　　2016年3月2日，本公司分别与保荐机构中国中投证券有限责任公司及中国工商银行股份有限公司张家港分行、中国农业银行股份有限公司张家港分行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、报告期内，募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在重大差异等异常情况，不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况，具体详见附件《募集资金使用情况对照表》。

　　2、2016年4月18日，依据江苏公证天业会计师事务所出具的“苏公W[2016]E1371号”《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至2016年12月31日，本公司已以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为2,500.00万元。

　　2016年4月18 日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,董事会同意使用募集资金2,500.00万元置换预先投入的自筹资金。

　　3、公司于2016年3月18日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意暂时使用 2.5 亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12个月，并已足额归还。2017年3月21日召开了第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意暂时使用 2.5 亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12个月，并已足额归还。

　　公司于2017年1月5日召开的第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意暂时使用 1 亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12个月，并已足额归还。

　　公司于2018年3月22日召开第四届董事会第八会议、第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将2亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为12个月。

　　截止2018年12月31日，公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金中的8,100.00万元提前归还至募集资金专用账户。

　　截至2018年12月31日止，公司用于补充流动资金的暂时闲置募集资金余额为11,900.00万元。

　　4、公司于2016年3月18日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在一年以内，使用部分闲置募集资金不超过2亿元适时投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品。

　　公司于2017年8月19日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在一年以内，公司决定使用不超过2亿元闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品。

　　截至2018年12月31日止，公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品无余额。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内公司未发生变更募集资金投资项目的情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内因财务工作人员失误，2018年3月26日将1,500万元募集资金由公司募集资金工行专户转入公司自有账户，该款项已于2018年4月26日前归还至募集资金工行专户。经公司核查，以上资金转账行为是由于公司财务工作人员操作失误造成，发现后，公司已将资金归还至募集资金专户，不存在损害公司、股东利益，也不存在擅自变更募集资金用途的情况。鉴于以上情况，公司对全体财务人员进行了培训，严格要求财务人员提高职业责任心及加强政策、规章制度学习，通过不断的学习和培训来得到业务的提升，提高专业素质，避免今后再次出现类似事件。

　　除上述事项外，公司未发生其他募集资金不当使用及披露的问题，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理办法》、公司与有关各方签署的《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务。

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　2019年4月22日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：江苏鹿港文化股份有限公司              截止日期：2018年12月31日　　                                    金额单位：万元

　　■

　　注1：“募集资金总额”指扣除与发行有关的费用19,435,147.00后实际募集资金总额。

　　注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：601599              证券简称：鹿港文化         编号：2019-015

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●担保人名称

　　江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）

　　● 被担保人名称

　　1、世纪长龙影视有限公司（以下简称“世纪长龙”）

　　2、浙江天意影视有限公司（以下简称“天意影视”）

　　3、江苏鹿港科技有限公司（以下简称“鹿港科技”）

　　4、江苏鹿港乐野科技有限公司（以下简称“乐野科技”）（原江苏鹿港毛纺织染有限公司）

　　5、张家港保税区鹿港国际贸易有限公司（以下简称“鹿港国际”）

　　6、江苏鹿港朗帕服饰有限公司（以下简称“朗帕服饰”）

　　● 本次担保数量及累计为其担保数量

　　为世纪长龙影视有限公司不超过50,000万元的银行信用额度贷款提供连带责任保证担保；为浙江天意影视有限公司不超过20,000万元的银行信用额度贷款提供连带责任保证担保(其中占股4%的新余上善若水资产管理有限公司为上述担保提供同比例担保)；为江苏鹿港科技有限公司不超过40,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保；为江苏鹿港乐野科技有限公司不超过40,000万元的银行信用额度申请提供连带责任保证担保；为张家港保税区鹿港国际贸易有限公司不超过30,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保；为江苏朗帕服饰有限公司不超过3,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保。

　　●本次是否有反担保

　　没有反担保安排。

　　●对外担保累计数量

　　截止 2019年3月31日，公司对外担保余额为72,778.48万元人民币，全部是为全资子公司或控股子公司提供的贷款担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量

　　没有逾期担保情况。

　　一、担保情况概述

　　因公司控股子公司生产经营的需要，公司计划在为世纪长龙不超过50,000万元的银行信用额度贷款提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为天意影视不超过20,000万元的银行信用额度贷款提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为鹿港科技不超过40,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为乐野科技不超过40,000万元的银行信用额度申请提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；鹿港国际不超过30,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为朗帕服饰不超过3,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）。

　　公司同意在符合国家有关政策前提下，向公司全资子公司、控股子公司提供贷款担保，公司授权董事长在担保额度内全权代表公司与贷款银行办理担保手续，签署相关法律文件，同时，在上述额度范围内，根据相关法律、法规在各全资子公司、控股子公司之间进行调配。

　　截止 2019年3月31日止，公司对子公司的担保余额为72,778.48万元人民币，没有逾期担保情况。

　　二、被担保人基本情况

　　■

　　三、担保计划的主要内容

　　计划为被担保人向银行申请综合授信流动资金贷款额度不超过人民币183,000 万元提拱担保，公司同意在符合国家有关政策前提下，向公司全资子公司、控股子公司提供贷款担保，公司授权董事长在担保额度内全权代表公司与贷款银行办理担保手续，签署相关法律文件。

　　担保事项自 2018年年度股东大会审议通过后生效，至 2019年年度股东大会日止。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：上述公司系本公司全资或控股子公司，目前经营状况和资信状况良好，各方面运作正常，为保证其经营工作的正常开展，本公司为其提供担保支持，有利于各子公司的良性发展，符合本公司的整体利益。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　1、公司 2018年度尚无逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　2、本次担保主要是为了进一步促进下属子公司的生产发展，解决其生产经营和资金需求，进一步提高其经济效益。本次担保有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高上市公司质量。鉴于提供担保的对方为公司全资子公司或控股子公司，为其提供的担保风险较小、可控性强。

　　3、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

　　4、本次担保符合诚实、信用和公平公正的原则，为其债务提供责任保证的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，独立董事同意公司为子公司提供担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2019年3月31日，公司的对外担保余额为72,778.48万元人民币，占公司2018年度经审计的净资产的28.48%，没有逾期担保情况。除为公司控股子公司、全资子公司提供担保外，未发生其他对外担保情况。

　　七、其他需说明事项

　　本议案需提交公司 2018年年度股东大会审议批准。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第十九次会议决议

　　2、第四届董事会第十九次会议独立董事意见

　　特此公告。

　　江苏鹿港文化股份有限公司董事会

　　2019年4月22日

　　证券代码：601599              证券简称：鹿港文化           公告编号：2019-016

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　关于计提商誉减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）对因收购世纪长龙影视有限公司（以下简称“世纪长龙”）100%股权形成的商誉计提8,015.47万元减值准备。

　　●本次计提商誉减值准备已经公司2019年4月22日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、本次计提商誉减值准备情况概述

　　本公司于2014年11月发行股份和支付现金相结合的方式收购了世纪长龙影视有限公司，本公司对收购世纪长龙100%股权支付的股权收购对价款大于购买日取得的可辨认净资产公允价值份额的差额243,413,171.81元确认为商誉。

　　2018年，世纪长龙受宏观经济、金融去杠杆、银行收缩贷款额度等一系列不利因素影响，经营状况不尽如人意，业绩下滑幅度较大，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。在资产负债表日，本公司管理层需评估产生商誉的资产组的可收回金额，以决定是否对其计提减值准备。而评估产生商誉的资产组的可收回金额较为复杂，故本公司管理层聘请的外部评估专家讨论并确定资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计未来现金流量则根据本公司管理层批准的五年期财务预算为基础来确定，在此期后按照稳定的预计未来现金流量推算，公司聘请江苏中天资产评估事务所有限公司出具了《江苏鹿港文化股份有限公司拟进行减值测试所涉及世纪长龙影视有限公司商誉和相关资产组可回价值资产评估报告》[苏中资评报字(2019)第9041号]。依据报告世纪长龙资产组组合(包含商誉) 预计未来现金流量，并经江苏公证会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试结果复核，2018年度公司需计提商誉减值准备8,015.47万元。

　　本次计提完成后，世纪长龙商誉余额为16,325.85万元。

　　二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　本次计提商誉减值准备额度为8,015.47万元，计入公司2018 年度损益，导致公司2018 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润降低8,015.47万元。

　　三、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

　　公司2018 年度计提商誉减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能够更加公允的反映公司的资产状况，可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　四、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见

　　监事会认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的, 符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备后能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会同意本次计提商誉减值准备。

　　五、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

　　经过审慎核查，我们认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的, 符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次计提商誉减值准备。

　　特此公告。

　　江苏鹿港文化股份有限公司董事会

　　2019年4月22日

　　证券代码：601599            证券简称：鹿港文化    公告编号：2019-017

　　江苏鹿港文化股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、公司注册资本变更情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的相关规定，经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议、第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，公司于 2018 年 12月 3 日回购注销了部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,343,440股，以上事项将导致公司股份总数由894,068,404股变更为892,724,964股，注册资本由 894,068,404元变更为 892,724,964元。

　　本公司已于 2019年4月 22 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《公司关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。

　　二、公司章程修改情况

　　为切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（证监会公告〔2016〕23 号）等相关规定，公司拟对《公司章程》的相应条款进行修订。具体情况如下：

　　1、原 第六条  公司注册资本为人民币894,068,404元。

　　修改为： 公司注册资本为人民币892,724,964元。

　　2、原第十八条 第三款

　　2011年5月9日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股53,000,000股，公司的股本总额增至212,000,000股。2012年4月13日，公司通过资本公积转增股本，公司的股本总额增至318,000,000股。2014年11月5日，公司非公开发行人民币普通股42,907,300股，公司的股本总额增至360,907,300股。2014年11月21日，公司非公开发行人民币普通股16,519,823股，公司的股本总额增至377,427,123股。2015年11月4日，公司通过限制性股票激励计划发行人民币普通股4,520,600股，公司的股本总额增至381,947,723股。2016年1月19日，公司经中国证监会核准，非公开发行人民币普通股65,146,579股，公司的股本总额增至447,094,302股。2016年6月8日，公司通过资本公积转增股本，公司的股本总额增至894,188,604股。2016年11月24日，公司通过限制性股票预留授予计划发行人民币普通股726,600股，公司的总股本增至894,915,204股。2017年3月7日，公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票846,800股,公司的股本总额减至894,068,404股。

　　修改为：2011年5月9日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股53,000,000股，公司的股本总额增至212,000,000股。2012年4月13日，公司通过资本公积转增股本，公司的股本总额增至318,000,000股。2014年11月5日，公司非公开发行人民币普通股42,907,300股，公司的股本总额增至360,907,300股。2014年11月21日，公司非公开发行人民币普通股16,519,823股，公司的股本总额增至377,427,123股。2015年11月4日，公司通过限制性股票激励计划发行人民币普通股4,520,600股，公司的股本总额增至381,947,723股。2016年1月19日，公司经中国证监会核准，非公开发行人民币普通股65,146,579股，公司的股本总额增至447,094,302股。2016年6月8日，公司通过资本公积转增股本，公司的股本总额增至894,188,604股。2016年11月24日，公司通过限制性股票预留授予计划发行人民币普通股726,600股，公司的总股本增至894,915,204股。2017年3月7日，公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票846,800股,公司的股本总额减至894,068,404股。2018年12月3日，公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1,343,440股,公司的股本总额减至892,724,964股。

　　3、原第三章第二节第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份奖励给本公司职工；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　修改为：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　4、原第三章第二节第二十四条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　（一）证券交易所集中竞价交易方式；

　　（二）要约方式；

　　（三）中国证监会认可的其他方式。

　　修改为：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　（一）证券交易所集中竞价交易方式；

　　（二）要约方式；

　　（三）中国证监会认可的其他方式。

　　公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　5、原第三章第二节第二十五条公司因本章第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。

　　修改为：公司因本章第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。

　　本次修改公司章程需提交公司股东大会审议通过后方可生效。并由股东大会授权公司管理层或其授权的代理人办理相关的工商变更登记手续。

　　特此公告。

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　2019年 4 月 22日

　　证券代码：601599              证券简称：鹿港文化           公告编号：2019-018

　　江苏鹿港文化股份有限公司关于陆梅花女士辞去副总经理职务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开第四届董事会第十九次会议，审议并表决通过了《关于陆梅花女士辞去公司副总经理职务的议案》。

　　因公司工作岗位调整，公司董事会同意陆梅花女士辞去副总经理职务，陆梅花女士的工作调整不会影响公司正常生产经营，有利于公司进一步完善治理结构，提高运营效率。

　　在今后工作中，陆梅花女士仍会一如既往的在工作岗位上努力勤奋工作，为公司经营发展作出贡献。

　　特此公告。

　　江苏鹿港文化股份有限公司董事会

　　2019年4月22日

　　证券代码：601599              证券简称：鹿港文化           公告编号：2019-019

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　关于变更证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）证券事务代表芮雪女士因个人原因向公司提出辞去证券事务代表职务，芮雪女士辞职后将不在本公司继续工作。公司董事会对芮雪女士在任职证券事务代表期间的勤勉工作和为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　公司于 2019年4月22日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更证券事务代表的议案》，同意聘任杨华女士担任公司证券事务代表职务，协助董事会秘书开展相关工作，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止。

　　杨华女士已取得董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。截至本公告日，杨华女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　杨华女士简历：

　　中国国籍，无境外永久居留权。1981年出生，本科学历。2005年8月参加工作，2018年6月至今在公司证券部任职。

　　特此公告。

　　江苏鹿港文化股份有限公司董事会

　　2019年4月22日

　　证券代码：601599              证券简称：鹿港文化           公告编号：2019-020

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会【2017】8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会【2017】9号）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会【2017】12号）的文件规定，对公司的会计政策进行相应变更。

　　●本次公司会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流不产生影响。

　　一、会计政策变更情况概述

　　为解决执行企业会计准则在企业财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，2017年财务部陆续修订并发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），要求公司按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。根据上述修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，按照上述文件规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。

　　2019年4月22日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　二、会计政策变更的影响

　　（一）会计政策变更的主要内容

　　修订后的《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第24 号—套期会计》、《企业会计准则第37 号—金融工具列报》主要变更内容如下：

　　1、将金融资产分为三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　（二）会计政策变更对公司的影响

　　除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度报表的追溯调整。根据新旧准则衔接规定，企业应当按照规定对金融工具进行分类和计量，涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，无需调整。金融工具原账面价值和在本准则实施日的新账面价值之间的差额，应当计入本准则实施日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。因此，本次会计政策变更不影响公司2018 年度相关财务指标。

　　（三）变更日期

　　根据有关规定，公司自2019 年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露。

　　三、独立董事的意见

　　公司此次会计政策变更是依据财政部于2017 年发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第24 号—套期会计》、《企业会计准则第37 号—金融工具列报》的新金融工具准则进行合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。

　　四、监事会的意见

　　公司此次会计政策变更是依据财政部于2017年发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》的新金融工具准则进行合理变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　江苏鹿港文化股份有限公司董事会

　　2019年4月22日

　　证券代码：601599            证券简称：鹿港文化    公告编号：2019-021

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本议案已经江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过。

　　●钱文龙先生系公司的控股股东，吴毅先生为公司董事，上述事项构成关联交易。

　　●截至本公告披露日，本公司控股子公司浙江天意影视有限公司（以下简称“天意影视”）尚欠公司董事吴毅先生1,187.54万元未归还。

　　一、关联交易概述

　　为解决公司短期资金需求，2018 年2月向控股股东钱文龙先生借款3,000万元，借款利率为0%，2018 年1月向公司董事吴毅先生借款16,000万元，2018年天意影视陆续向董事吴毅借款4,937.54万元，合计20,937.54万元，借款利率为0%，本公司及子公司对上述借款无相应抵押或担保。

　　二、关联方介绍

　　钱文龙先生系公司的控股股东，吴毅先生为公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述借款行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、关联交易的主要内容

　　■

　　除以上关联交易外，公司与关联方未发生其他关联交易。

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　关联方向公司提供借款是为了解决公司短期资金需求，体现了钱文龙先生作为控股股东、吴毅先生作为公司董事对上市公司发展的支持。

　　五、关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于 2019 年 4 月 22 日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于追认公司2018年关联交易的议案》，关联董事钱文龙先生、吴毅先生回避了表决，其他七名董事一致同意本议案。

　　根据上海证券交易所相关规定，本次交易无需经过股东大会的审议。

　　（二）独立董事事前认可与独立意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事的书面认可。公司独立董事就本借款事项发表独立意见认为：该事项遵循了公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于 2019年 4月 22 日召开第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于追认公司2018年关联交易的议案》。

　　（四）审计委员会审议情况

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易议案进行了审核，并出具书面审核意见，认为本次关联交易符合公司及全体股东利益，未发现损害公司及中小股东利益的情形。

　　（五）对上市公司的影响

　　控股股东钱文龙先生、董事吴毅向公司提供资金支持，系支持公司发展、满足公司资金需求，体现了股东对公司未来发展的支持和信心。

　　该借款行为有效补充公司现金流、满足公司资金周转需求，有助于公司及时把握市场机会，加快公司发展速度，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　江苏鹿港文化股份有限公司董事会

　　2019年4月22日

　　证券代码：601599    证券简称：鹿港文化    公告编号：2019-022

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年6月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年6月20日14 点00 分

　　召开地点：公司所在地六楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年6月20日

　　至2019年6月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案均已经公司 2019年4月22日召开的公司第四届董事会第十九次会议审议通过。详见公司于 2019年4月24日登载于上海证券报、证券时报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1．登记时间：2019 年6月18日- 6月19日。

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

　　（4）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　3．登记地点： 江苏鹿港文化股份有限公司证券部

　　地址：江苏省张家港市塘桥镇鹿苑工业区

　　邮编：215616

　　联系人：邹国栋、杨华

　　电话：0512-58353239、0512-58353258

　　传真：0512-58470080

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会的会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；

　　2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　江苏鹿港文化股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏鹿港文化股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月20日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　公司代码：601599                                                  公司简称：鹿港文化

　　江苏鹿港文化股份有限公司