一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司的主营业务包括两个板块：香精香料业务板块和预调鸡尾酒业务板块（含气泡水业务，下同）。本报告期，香精香料板块主营业务收入占比14.72%，预调鸡尾酒板块主营业务收入占比85.28%。

　　（一）香精香料业务

　　香精香料是伴随着现代工业发展而出现的集“高、精、新”技术于一身的产物，香精香料产品广泛应用于食品业、日用化工业、制药业、烟草业、纺织业、皮革业等各个行业，与人们的日常生活息息相关。香料是一种在自然界原生态中能够被嗅觉嗅出香气或味觉尝出香味的物质，是配制香精的主要原料。香精是以天然香料、合成香料和辅料为原料按相应配方混合而成的产品。公司香精香料业务主要包括“百润（BAIRUN)”牌香精香料的研发、生产、销售和服务，主要产品为食品用香精，香精的具体用途包括乳品、饮料、糖果、烘焙、冰品、调味品、休闲食品、速冻食品、肉制品和烟草制品等。

　　香精香料行业整体规模持续增长，2010-2015年间行业规模持续增长，2010年全国香料香精产品的年销售额约为200亿元，到2015年增长至338.5亿元，平均年增长近10%。这一增速不仅远高于全球香料香精市场同期的平均增长速度，也高于同期全国GDP的平均增速，说明香料香精行业仍处于一个快速发展阶段。（数据来源：中国香料香精化妆品工业协会《中国香料香精行业“十三五”发展规划》）。经过多年的发展，公司已成为国内一流的香精研发、制造、销售和服务的高科技公司，也是中国香精香料行业中极具创新活力和进取精神的行业领先者。公司凭借前瞻性的市场需求分析能力、雄厚的研发实力、先进的生产工艺、稳定的产品质量及高效的管理团队，得到了市场及客户的广泛认同。公司的主要客户是大中型食品企业，业绩受主要客户的产品销售规模驱动，公司被中国轻工业联合会评定为中国香料香精行业十强企业。

　　（二）预调鸡尾酒业务

　　预调鸡尾酒指预先调配并预包装出售的鸡尾酒产品，主要由水、糖、果汁、酒基（伏特加、威士忌、白兰地、朗姆等）、酸料等调制后，充加二氧化碳制成，属于低酒精度饮料，是可供日常饮用的快速消费品。公司预调鸡尾酒业务主要包括“RIO（锐澳）”牌预调鸡尾酒产品的研发、生产和销售。截至报告期末，公司预调鸡尾酒在售产品涵盖了3%-13.5%不同酒精度的7个系列，提供30多种口味选择，包括275mL、330mL、500mL等不同容量的玻璃瓶装和易拉罐装，可以满足不同消费者和不同消费场景的需求。根据成熟市场经验和国内市场客观数据分析，随着国内消费升级以及饮用习惯的养成，预调鸡尾酒行业具有良好的发展趋势和巨大的市场空间，在公司的行业地位得到了进一步巩固的基础上，公司预调鸡尾酒业务具有长期持续的增长潜力。

　　预调鸡尾酒最早于20世纪80年代出现于欧洲，后逐步流行全球。20世纪90年代中期，国内预调鸡尾酒市场开始进入启蒙阶段，2011年以后，我国预调鸡尾酒市场进入快速增长期，市场总量保持高速增长态势；2013年，预调鸡尾酒销量近千万箱，销售金额约为10亿元，占整个中国酿酒行业的0.12%；中期有望成为一个重要酒类饮品。（数据来源：中国酒业协会《中国酒业研究报告2013》、上海市酿酒专业协会《其它酒业浅析》）。从世界范围内预调鸡尾酒发展历史来看，该行业未见明显的周期性特点。经过多年发展，巴克斯酒业目前已成为国内预调鸡尾酒龙头企业，是中国酒业协会《预调鸡尾酒团体标准》的主要起草单位。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　注：剔除终止实施股票激励计划的会计处理方式对当期报表利润的影响，归属于上市公司股东的净利润，第一季度：30,045,997.14元；第二季度：59,598,332.11元；第三季度58,271,340.69元；第四季度：53,455,259.16元。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年度，公司各项经营活动有序开展，业绩稳健回升。公司持续完善中长期规划，有效执行核心策略，整合优化组织构架，有节奏、高效地推进品牌建设、渠道建设、品类建设，稳步向中长期目标迈进。本报告期，各业务板块运营稳健、高效，经营指标表现良好。

　　报告期内，香精香料业务板块，管理团队持续提升管理水平，加强团队建设，充分调动员工能动性，经营策略实施得当。从具体业务来看，一方面，公司继续大力推进大客户战略，通过提供优质的服务和产品，与重点客户保持紧密的合作，部分优质项目取得较好的成果；另一方面，公司持续加大在细分市场的投入，针对下游多元化需求，提供多样化产品，一批关键性的下游细分行业逐步产生效益；同时，面对上游原材料供应短缺、价格大幅上涨的宏观环境变化，根据原材料价格波动情况逐步优化了产品定价机制。报告期内，公司香精香料业务取得较好的经营业绩，营业收入同比增幅达到36.13%，剔除终止实施股票激励计划的会计处理方式对当期报表利润的影响，经营性净利润同比增长47.11%。

　　报告期内，调预鸡尾酒业务板块，发展路径更为清晰，消费者研究不断深入，品类建设逐步完善，产品覆盖稳步推进，组织构架进一步整合优化，运营效率显著提升。品牌建设方面，公司新产品较好地满足了消费者的需求，市场反馈良好；公司积极投入，执行了一系列高质量的营销活动，进一步培养了消费者的饮用习惯和品牌忠诚度，有效地推动了行业细分发展。渠道建设方面，现代渠道强化SKU覆盖，加强资源投放管理，因地制宜提高费效比；电商渠道在持续提升纯电商平台运营效率的同时，积极拥抱线上线下融合带来的新变化；即饮渠道各项工作稳步推进，其中夜店渠道积极适应市场变化，加强渠道下沉，餐饮渠道根据市场需求打磨提升，并将继续选择重点城市进行深度营销推广；出口渠道初见成效，“锐澳RIO”牌预调鸡尾酒现已出口至多个国家，当地市场反馈良好。品类建设方面，公司坚持多品类发展方向，开发全系列产品线。公司消费者研究中心，进行多维度消费者研究，反复验证产品，对多品类发展提供了有效的指引和支持。新产品方面，公司按计划推进新产品在线下零售渠道的铺市、推广和销售工作，覆盖率持续提升，已有多条产品线逐步成为公司增长引擎。

　　2018年度，公司在恢复性增长通道内稳健运行，整体管理更加高效，业务结构发生了质的变化，为后续更快地发展奠定了基础。报告期内，公司实现营业收入122,999.13万元，同比增长4.95%，剔除终止实施股票激励计划的会计处理方式对当期报表利润的影响，公司实现利润总额25,080.40万元，同比增长7.73%，实现净利润20,137.09万元，同比增长10.25%。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.重要会计政策变更

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　2.重要会计估计变更

　　本报告期公司主要会计估计未发生变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本报告期新增合并单位2家，具体为：

　　1．2018年4月，巴克斯酒业新设全资子公司锐澳酒业（成都）有限公司，注册资本500万元。

　　2．2018年7月，巴克斯酒业新设持股55%的控股子公司上海悦调科技有限公司，注册资本500万元。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002568          证券简称：百润股份        公告编号：2019-022

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2019年4月12日以电子邮件和电话等方式发出通知，并于2019年4月22日上午11时在公司会议室以现场和通讯表决方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事七名。会议由董事长刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过与会董事的认真审议，通过了以下决议：

　　1．审议通过《关于〈公司2018年度董事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上述职。各独立董事的述职报告内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2018年度董事会工作报告》具体内容详见《公司2018年年度报告》全文第四节《经营情况讨论与分析》。

　　2．审议通过《关于〈公司2018年年度报告〉全文及摘要的议案》

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　报告摘要登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3．审议通过《关于〈公司2018年度总经理工作报告〉的议案》

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　4．审议通过《关于〈公司2018年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5．审议通过《关于〈公司内部控制自我评价报告〉的议案》

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　立信会计师事务所对《公司内部控制自我评价报告》出具了《关于上海百润投资控股集团股份有限公司内部控制鉴证报告》。

　　报告全文及鉴证报告登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6．审议通过《关于〈公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　立信会计师事务所对《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》出具了 《关于上海百润投资控股集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具了《华创证券有限责任公司关于百润股份2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　报告全文、鉴证报告及专项核查意见，登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　7．审议通过《关于〈公司2018年度利润分配预案〉的议案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA12139号《审计报告》，截至报告期末，公司2018年母公司未分配利润178,823,293.91元，合并报表未分配利润为81,536,741.45元。因2018年中期公司已进行利润分配，因此公司不再对2018年年度利润进行分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润将转结以后年度进行分配。本预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》第五条的最低现金分红比例及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　8．审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　根据公司章程的有关规定，现继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上海百润投资控股集团股份有限公司2019年度的审计机构。现根据公司实际经营状况和需要，拟定2019年度审计费用为人民币180万元。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　9．审议通过《关于公司2019年度银行综合授信额度的议案》

　　根据《公司章程》规定及公司生产经营发展的需要，上海百润投资控股集团股份有限公司（含全资子公司）2019年度拟向银行申请总计不超过10亿元人民币的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）。本年度的授信主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证开立等业务，具体融资金额将视公司生产经营对资金的需求来确定。

　　为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，董事会授权董事长刘晓东先生或其授权人在严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并签署上述授信额度内的相关合同及文件。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　10．审议通过《关于公司2019年度对外担保额度的议案》

　　根据《公司章程》规定及公司生产经营发展的需要，上海百润投资控股集团股份有限公司对子公司以及子公司之间2019年度预计提供总计不超过10亿元人民币的担保额度，每笔担保的担保方式、期限和金额等以公司及子公司与相关方最终签署的合同为准。

　　为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，该议案经股东大会审议通过后，董事会授权董事长刘晓东先生或其授权人在严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并签署上述担保额度内的相关合同及文件。

　　董事会认为：本次担保的对象均为公司的全资子公司和全资子公司的全资子公司，财务状况和偿债能力较好，公司和子公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。对子公司以及子公司之间提供担保，有利于支持子公司拓展融资渠道，增加流动资金信贷额度储备，保障公司持续、稳健发展，保证子公司的生产经营需要。经过充分的了解认为被担保公司均具有偿债能力，不会给公司带来较大的风险，同意为子公司以及子公司之间银行融资业务提供担保。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　《百润股份：关于2019年度对外担保额度的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11．审议通过《关于公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》

　　根据公司高级管理人员任职情况，结合公司的具体经营业绩，拟定公司 2019年度高级管理人员薪酬标准如下：

　　单位：万元

　　■

　　关联董事刘晓东、张其忠、林丽莺回避表决。

　　表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。

　　12．审议通过《关于提请召开2018年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟于2019年5月15日召开公司2018年度股东大会。

　　内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的股东大会通知公告。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　上述第1-2、4-8、10项议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　独立董事就上述第5-8、10-11项议案发表独立意见, 《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十四日

　　证券代码：002568      证券简称：百润股份     公告编号：2019-023

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2019年4月12日以电子邮件和电话等方式发出通知，并于2019年4月22日上午11时30分在公司会议室以现场表决方式举行。会议由监事会主席曹磊先生主持，会议应到监事三名，实到监事三名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事审议并通过了如下决议：

　　1．审议通过《关于〈公司2018年度监事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2．审议通过《关于〈公司2018年年度报告〉全文及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　报告摘要登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3．审议通过《关于〈公司2018年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4．审议通过《关于〈公司内部控制自我评价报告〉的议案》

　　经审核，监事会认为公司内部控制设计合理和执行有效，2018年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《公司2018年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5．审议通过《关于〈公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　经审核，报告期内，公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况。监事会认为，截至报告期末，公司募集资金项目不存在重大风险，募集资金使用情况良好。公司不存在超越权限使用募集资金的情况，募集资金的使用均合法、合规。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6．审议通过《关于〈公司2018年度利润分配预案〉的议案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA12139号《审计报告》，截至报告期末，公司2018年母公司未分配利润178,823,293.91元，合并报表未分配利润为81,536,741.45元。因2018年中期公司已进行利润分配，因此公司不再对2018年年度利润进行分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润将转结以后年度进行分配。本预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》第五条的最低现金分红比例及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　7．审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　根据公司章程的有关规定，现继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上海百润投资控股集团股份有限公司2019年度的审计机构。现根据公司实际经营状况和需要，拟定2019年度审计费用为人民币180万元。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　8．审议通过《关于公司2019年度对外担保额度的议案》

　　经审议，监事会认为：该议案涉及的担保符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。为担保对象提供担保，风险可控，有利于保证下属子公司满足生产经营的资金需求，降低融资成本，同意公司2019年度对外担保额度的事项。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　同意上述议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年四月二十四日

　　证券代码：002568     证券简称：百润股份    公告编号：2019-025

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　关于2019年度对外担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司2019年度对外担保额度的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议，有关事项公告如下：

　　一、担保情况概述

　　根据《公司章程》规定及公司生产经营发展的需要，上海百润投资控股集团股份有限公司对全资子公司以及全资子公司之间2019年度预计提供总计不超过10亿元人民币的担保额度，每笔担保的担保方式、期限和金额等以公司及子公司与相关方最终签署的合同为准。

　　在不超过总额的前提下，暂定如下：

　　1．预计为全资子公司上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币4亿元。

　　2．预计为巴克斯酒业之全资子公司上海巴克斯酒业营销有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币4亿元。

　　3．预计为巴克斯酒业之全资子公司上海锐澳酒业营销有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币2亿元。

　　为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，该议案经股东大会审议通过后，董事会授权董事长刘晓东先生或其授权人在严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并签署上述担保额度内的相关合同及文件。

　　二、被担保人基本情况

　　1．上海巴克斯酒业有限公司

　　2003年12月22日在上海市注册成立，法定代表人：林丽莺，注册资本：12,000万元人民币，公司持有其100%的股权。经营范围：食品流通，从事货物及技术进出口业务，食品生产。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2018年12月31日，上海巴克斯酒业有限公司总资产166,633万元，总负债145,163万元，净资产21,470万元，2018年度实现净利润-4,570万元。

　　2．上海巴克斯酒业营销有限公司

　　2013年1月8日在上海市注册成立，法定代表人：马良，注册资本：500万元人民币，公司全资子公司上海巴克斯酒业有限公司持有其100%的股权。经营范围：食品流通，日用百货、五金交电、文教用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2018年12月31日，上海巴克斯酒业营销有限公司总资产71,577万元，总负债100,124万元，净资产-28,547万元，2018年度实现净利润307万元。

　　3．上海锐澳酒业营销有限公司

　　2014年7月18日在上海市注册成立，法定代表人：马良，注册资本：500万元人民币，公司全资子公司上海巴克斯酒业有限公司持有其100%的股权。经营范围：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏、含酒，凭许可证经营）的批发非实物方式，日用百货、五金交电、文化用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2018年12月31日，上海锐澳酒业营销有限公司总资产74,296万元，总负债44,183万元，净资产30,113万元，2018年度实现净利润3,861万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司及子公司拟在合理公允的合同条款下，向银行申请综合授信业务，每笔担保的担保方式、期限和金额等以公司及子公司与相关方最终签署的合同为准。最终公司对子公司以及子公司之间2019年担保总额将不超过本次授予的担保额度，授权公司董事长在2019年度批准的担保额度内签署担保合同及相关法律文件。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：本次担保的对象均为公司的全资子公司和全资子公司的全资子公司，财务状况和偿债能力较好，公司和子公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。对子公司以及子公司之间提供担保，有利于支持子公司拓展融资渠道，增加流动资金信贷额度储备，保障公司持续、稳健发展，保证子公司的生产经营需要。经过充分的了解认为被担保公司均具有偿债能力，不会给公司带来较大的风险，同意公司对子公司以及子公司之间银行融资业务提供担保。

　　五、独立董事意见

　　本次提供连带责任担保的对象均为公司的全资子公司和全资子公司的全资子公司，主要是为了满足上述公司正常的生产经营流动资金和项目建设资金的需要。上述担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司2019年度对外担保额度的事项。

　　六、监事会意见

　　经审议，监事会认为：该议案涉及的担保符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。为担保对象提供担保，风险可控，有利于保证下属子公司满足生产经营的资金需求，降低融资成本，同意公司2019年度对外担保额度的事项。

　　七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2018年12月31日，公司及控股子公司累计对外担保总额为1,000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.52%；无逾期担保情形；无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　八、备查文件

　　1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》。

　　2．《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》。

　　3．《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十四日

　　证券代码：002568        证券简称：百润股份     公告编号：2019-026

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第六次会议于2019年4月22日召开，会议审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会的议案》。会议决议于2019年5月15日在上海浦东绿地假日酒店召开公司2018年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2018年度股东大会。

　　2．召集人：公司董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2019年5月15日下午14：30。

　　（2）网络投票时间为：2019年5月14日-2019年5月15日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月15日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月14日下午15：00至2019年5月15日下午15：00期间的任意时间。

　　5．会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次2018年度股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6．股权登记日：2019年5月9日。

　　7．会议出席对象：

　　（1）截至2019年5月9日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法律规定应当出席股东大会的其他人员。

　　8．现场会议地点：上海市浦东新区秀沿路1088号上海浦东绿地假日酒店（会议室六）

　　二、会议审议事项

　　（一）议案内容

　　1．关于《公司2018年度董事会工作报告》的议案

　　独立董事将在股东大会上进行述职。

　　2．关于《公司2018年度监事会工作报告》的议案

　　3．关于《公司2018年年度报告》全文及摘要的议案

　　4．关于《公司2018年度财务决算报告》的议案

　　5．关于《公司内部控制自我评价报告》的议案

　　6．关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　7．关于公司2018年度利润分配预案的议案

　　8．关于续聘会计师事务所的议案

　　9．关于公司2019年度对外担保额度的议案

　　以上第1、3-9项议案经公司第四届董事会第六次会议审议通过，第2-9项议案经公司第四届监事会第五次会议审议通过，详见登载于2019年4月24日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。

　　（二）特别提示

　　1．根据《上市公司股东大会规则》有关规定，本次股东大会将对中小股东的投票表决情况予以单独计票。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　（一）现场会议登记办法

　　1．登记时间：2019年5月13日（上午9：30—11：30，下午14：00-17：00）

　　2．登记地点：公司证券部（上海市康桥工业区康桥东路558号）

　　3．现场会议登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须在2019年5月13日下午17：00时前送达或传真至公司）。本公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）其他事项

　　1．联系方式

　　联系电话：021-5813 5000

　　传真号码：021-5813 6000

　　联系人：耿涛

　　通讯地址：上海市康桥工业区康桥东路558号

　　邮政编码：201319

　　2．会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　　3．出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理现场登记手续。

　　4．若有其它事宜，另行通知。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1．投票代码：362568

　　2．投票简称：百润投票

　　3．填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4．股东对总议案进行投票，视为对其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2019年5月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月14日下午15：00至2019年5月15日下午15：00期间的任意时间。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》。

　　2．《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十四日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托           （先生/女士）代表本人/本单位出席上海百润投资控股集团股份有限公司2018年度股东大会会议，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人已了解了本次股东大会有关审议的事项及内容，表决意见如下：

　　■

　　说明：

　　1．请在“同意”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。

　　2．表决结果三栏内除“√”、“×”外，用文字或其他符号标明的表决票无效。

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　被委托人签字：

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：2019年    月    日

　　注：

　　1、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　　2、委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

　　证券代码：002568         证券简称：百润股份       公告编号：2019-027

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　关于举行2018年度业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所相关规定，上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年5月7日（星期二）15:00-17:00 在全景网提供的网上平台举行2018年度业绩说明会。本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次业绩说明会的人员有：董事长、总经理刘晓东先生；董事、财务负责人、副总经理张其忠先生；独立董事谢荣先生；董事会秘书耿涛女士。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十四日

　　证券代码：002568          证券简称：百润股份    公告编号：2019-024