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2019年04月24日 星期三 上一期  下一期
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哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.12元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  ㈠ 公司主要业务

  报告期内,公司及子公司从事药品的研发、生产和销售,主营业务未发生变更。

  公司通过多年的产品引进、合作开发、投资并购等系列举措,逐步实现了产品覆盖领域广、产品线丰富的产品优势。目前,公司拥有骨骼肌肉领域(鹿瓜多肽注射液、玻璃酸钠注射液)、糖尿病领域(重组人胰岛素注射液)、心脑血管领域(注射用磷酸肌酸钠、安脑丸/片、硫酸氢氯吡格雷片、奥美沙坦酯片、普伐他汀钠片)、维生素及矿物质补充剂(葡萄糖酸钙锌口服溶液、注射用12种复合维生素)、电解质领域(氯化钾缓释片、注射用门冬氨酸钾镁)等多个重磅级产品的集群,初步奠定了公司在上述领域的行业地位及竞争优势。

  报告期内,公司主要产品详细信息如下:

  ■

  ㈡ 公司所属行业的发展阶段及周期性特点

  1、公司所处的行业

  根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为“医药制造业”(行业代码:C27)。

  2、行业发展阶段及周期性特点

  ⑴ 行业发展情况

  随着医药卫生体制改革的持续深化,行业发展呈现两种局面。一方面,带量集中采购、辅助用药、医保控费改革、两票制等政策给传统制药企业带来较大挑战;另一方面,药品注册审评审批流程优化、抗癌药纳入医保、一致性评价等政策给创新的、优质仿制的、高品质高性价比的药物带来更多的机会。供给侧改革带来的结构优化愈发明显。

  ⑵ 弱周期性特点

  医药行业的发展具有较强的刚性需求和抗周期特点,一般较少随宏观经济的波动而波动。同时,医药行业并无明显的区域性特点。不过医药行业存在一定的季节性特点,在流行疾病容易诱发的季节,人们对医药需求将会有所增加。

  ㈢ 公司所处的行业地位

  报告期内,公司荣获中华全国工商业联合会医药商会评选的“2017年度中国医药工业百强”、“2017年度中国医药守法诚信企业”、国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所评选的“2017年中国制药工业百强榜”、黑龙江省品牌战略促进会等评选的“2018品牌价值上榜荣誉单位”、“2018品牌价值黑龙江省上亿元企业二十强”、中国化学制药工业协会等评选的“2018中国化学制药行业工业企业综合实力百强”及“2017生命科学领域最具创新力十大企业”。

  报告期内,公司产品注射用磷酸肌酸钠被中国化学制药工业协会等评选为“2018中国化学制药行业心脑血管类优秀产品品牌”;葡萄糖酸钙锌口服溶液从上万OTC品牌中脱颖而出,连续第四年被评为“2018年度中国药店店员推荐率最高品牌”,并被中国化学制药工业协会等评选为“2018中国化学制药行业OTC优秀产品品牌”;鹿瓜多肽注射液被黑龙江省医药行业协会评选为“医药行业科技进步奖一等奖”。

  报告期内,公司子公司澳诺(中国)成为京东大药房战略合作伙伴,其产品葡萄糖酸钙锌口服溶液上线1年时间即实现销量的飞跃式增长,在液体钙类销量排名第一,为共建智慧大健康服务平台奠定了坚实的基础。

  报告期内,公司被生物探索评选为“2017生命科学领域最具创造力的十大企业”,同时入选的还有信达生物制药(苏州)有限公司、百济神州生物科技有限公司等9家公司。

  上述成绩和荣誉是对公司的肯定,公司将更加注重医药产品临床价值的回归,不断向社会提供更多优质产品。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  注1:2018年营业收入较上年增加80.20%,一方面,是由于“两票制”政策下,医药流通的中间环节取消,医药生产企业的出厂价格上涨;另一方面,公司加大了学术推广力度,销售网络下沉,代理品种的推广业务取得了较好成果。

  注2:2018年归属于上市公司股东的净利润较上年下降59.35%,主要是由于报告期内计提商誉减值准备、应收款项坏账准备、固定资产和无形资产减值准备及存货跌价准备等38,202.29万元。

  注3:2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年下降99.62%,主要原因为:①商誉减值准备等因素影响较大;②广州誉衡生物科技有限公司引入战略投资者,公司形成7,637.27万元的收益,使得报告期内非经常性损益金额大幅增长。

  注4:2018年经营活动产生的现金流量净额较上年增长78.39%。一方面,是由于报告期内营业收入规模增长;另一方面,公司强化现金流管理,销售回款情况较好。

  截止披露前一交易日的公司总股本:

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  注:截至报告期末,朱吉满先生通过信托计划持有公司11,975,532股,占公司总股本的0.54%;控股股东誉衡集团通过信托计划持有公司5,151,551股股票,占公司总股本的0.23%。

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  2018年是国家深化部署医改决策、落实“十三五”规划的关键年。医药监管机构改革给医药行业政策环境带来了重大变化,随着两票制的全面推进、药品一致性评价、基药目录调整、带量集中采购等政策的实施,整个医药行业面临着市场调整和行业重构。

  公司按照董事会年初制定的工作计划,持续推进各项重点工作,取得了较好的经营业绩。但受两票制政策、辅助用药、医保等因素的影响,普德药业、上海华拓和南京万川2018年经营业绩低于并购时的预期,公司计提商誉减值准备26,611.96万元。剔除商誉减值因素,公司业务基本稳定,盈利水平略有上升。

  报告期内,公司经理层重点推进产品结构调整、销售渠道下沉等传统业务以及生物药布局等方面的工作,主要如下:

  ㈠ 营销转型进一步优化,二级以下医院贡献率进一步增大

  随着重点品种监控合理用药、分级诊疗、GPO联动等政策的全面推进,为更好地顺应行业发展趋势,公司进一步优化营销战略。一方面调整现有销售渠道、降低渠道产品库存,调整产品策略和销售政策,加大专业化推广;另一方面通过整合、优化内部资源,深挖潜力产品,扩大二级以下医院和县域市场的布局。

  通过上述销售运营的转型升级,报告期内,公司针剂销量未出现大幅下降,业绩与上年度基本持平;公司产品覆盖3万余家二级及二级以下医院,覆盖数量增长率超过90%;二级及二级以下医院的贡献率进一步增大:销售占比超过40%。

  ㈡ 产品结构进一步调整,慢病口服产品贡献率进一步增大

  截至本报告披露日,公司自有、合作取得的慢病产品包括但不限于心脑血管领域的安脑丸/片、硫酸氢氯吡格雷片(与乐普药业合作)、奥美沙坦酯片和普伐沙汀钠片(与第一三共合作);维生素及矿物质补充剂领域的葡萄糖酸钙锌口服溶液;电解质领域的氯化钾缓释片;糖尿病领域的重组人胰岛素注射液(与波兰Bioton合作);慢性肾病领域产品醋酸钙片(与贵州维康药业合作)。

  报告期内,公司慢病口服产品销量实现快速增长:安脑丸实现销量2700余万丸,同比增长超过70%;安脑片实现销量6000余万片,同比增长近40%;硫酸氢氯吡格雷片实现销量2000余万盒,同比增长超过40%;奥美沙坦脂片实现销量570余万盒,同比增长超过60%;普伐沙汀钠片实现销量160余万盒,同比增长超过70%;葡萄糖酸钙锌口服溶液实现销量近9亿支,同比增长超过15%;氯化钾缓释片实现销量约2400万盒,同比增长超过60%。

  慢病口服产品已成为公司业绩的重要组成部分,毛利贡献率提升至28%。

  ㈢ 生物药PD-1单抗产品临床研究开展顺利,成功引入战略投资者

  报告期内,公司开展了PD-1生产工艺优化、工艺表征、工艺验证等相关研究工作,并陆续开展了多批GMP生产工作,生产工艺稳定,产品质量优良,为药品上市做好了充分准备。

  报告期内,公司启动了PD-1单抗产品GLS-010注射液项目多项Ib/II期临床拓展研究,包括关键性上市研究;2018年6月,公司与全国范围内近30家知名肿瘤医院的60多名血液肿瘤专家、机构负责人、各方科研相关人员详细研讨了PD-1单抗产品在治疗复发或难治性经典型霍奇金淋巴瘤患者有效性、安全性的单臂、多中心的II期临床研究方案设计,并在三个半月内启动了25家研究中心,入组了40余例符合入排标准的霍奇金淋巴瘤患者(总共目标入组105例受试者)。

  为快速补充研发资金,支持生物药项目的发展,同时,借助专业投资人的研发背景、助力PD-1项目落地,誉衡生物以增资扩股的方式引进战略投资者(具体内容详见2018年8月17日披露于指定媒体的2018-117号公告)。截至报告期末,战略投资者出资到位。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司2018年营业收入及营业成本较上年增幅较大,主要是由于“两票制”政策下,医药流通的中间环节取消,医药生产企业的出厂价格上涨;此外,公司加大了学术推广力度,推动销售网络下沉,业务量有所增长。

  公司2018年归属于上市公司普通股股东的净利润等指标的变化说明详见本报告“二、公司基本情况-3、主要会计数据和财务指标-(1)近三年主要会计数据和财务指标相关注释”。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  详见公司2018年年度报告全文第十一节、财务报告-五、重要会计政策及会计估计-31、重要会计政策和会计估计变更。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  详见公司2018年年度报告全文第四节、经营情况讨论与分析-二、主营业务分析-2、收入与成本-(6)报告期内合并范围是否发生变动。

  (4)对2019年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  法定代表人、董事长:朱吉满

  二〇一九年四月二十四日

  证券代码:002437               证券简称:誉衡药业             公告编号:2019-023

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  第四届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年4月12日,哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称“公司”)以短信及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第四届董事会第十七次会议的通知》及相关议案。

  2019年4月22日,第四届董事会第十七次会议以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参加董事7人,实际参加董事7人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长朱吉满先生主持,经与会董事认真审议及表决形成如下决议:

  一、审议并通过了《关于2018年度报告全文及摘要的议案》。

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn(以下简称“指定媒体”)的《2018年年度报告摘要》、《2018年年度报告全文》。

  本议案尚需经公司2018年年度股东大会审议、批准。

  表决结果:表决票数7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

  二、审议并通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》。

  具体内容详见同日披露于指定媒体的《2018年度董事会工作报告》。

  本议案尚需经公司2018年年度股东大会审议、批准。

  表决结果:表决票数7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

  公司独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》,并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。具体内容详见披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2018年度独立董事述职报告》。

  三、审议并通过了《关于2018年度总经理工作报告的议案》。

  表决结果:表决票数7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

  四、审议并通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。

  同意以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,每10股派发现金红利0.12元(含税)。具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于2018年度利润分配预案的公告》。

  本议案尚需经公司2018年年度股东大会审议、批准。

  表决结果:表决票数7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

  五、审议并通过了《2018年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实的议案》。

  具体内容详见披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2018年度内部控制自我评价报告》、《2018年度内部控制规则落实自查表》。

  表决结果:表决票数7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

  六、审议并通过了《关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年外部审计机构的议案》。

  上会会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格,具备多为上市公司提供审计服务的经验与能力,有能力胜任公司年报审计工作。根据《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规规定,拟续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度审计机构及内部控制审计机构,聘期为一年,2019年度审计费用(包括对控股子公司的审计)和内部控制的审计服务费用分别为人民币150万元和30万元。

  本议案尚需经公司2018年年度股东大会审议、批准。

  表决结果:表决票数7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

  七、审议并通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》。

  具体内容详见披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2018年度财务决算报告》。

  本项议案尚需经公司2018年年度股东大会审议、批准。

  表决结果:表决票数7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

  八、审议并通过了《关于2019年度融资授信额度的议案》。

  同意公司自董事会审议通过之日起一年内向相关金融机构申请总额不超过人民币65亿元的综合授信额度,包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、委托贷款、贸易融资、票据融资等业务。

  此外,提请授权经理层自董事会审议通过之日起一年内向相关金融机构申请办理总额不超过人民币45亿元的融资业务,包括但不限于原有存量贷款的续贷、置换等。以上融资业务总额不等于公司的实际融资金额,实际融资金额应在融资业务总额内,以公司实际发生的融资金额为准。

  上述额度包含公司为全资子(孙)公司、控股子(孙)公司以及期限内新成立的全资子(孙)公司、控股子(孙)公司涉及的授信额度;公司将根据生产经营资金的需求,综合各金融机构的授信情况,在考虑各金融机构融资品种、贷款期限、担保方式和贷款利率等综合信贷条件后,择优选择融资品种。

  为提高决策效率,公司及下属全资子(孙)公司及控股子(孙)公司业务涉及到的在授信、融资额度内的业务本次会议一并审核、通过,授信期间将不再提交董事会、股东大会审议。

  表决结果:表决票数7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

  九、审议并通过了《关于提名王禹先生为公司非独立董事候选人的议案》。

  王禹先生因公司内部职务调整,于2019年4月18日离任公司监事,鉴于王禹先生具有丰富的企业管理及公司治理经验,具备担任公司董事的能力,任职资格符合担任上市公司董事的条件,经公司董事会提名委员会对公司非独立董事候选人进行资格审查并审议通过,董事会同意提名王禹先生为第四届董事会非独立董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。王禹先生自辞去公司监事职务至今未买卖公司股票,不存在违反其在担任公司监事期间所作出的承诺,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等有关规定。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。王禹先生简历详见附件。

  本议案尚需经公司2018年年度股东大会审议、批准。

  表决结果:表决票数7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

  十、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  为进一步提高公司董事会运作效率等,根据公司治理实际情况需要,公司拟将董事会成员人数由9人调整为7人,其中非独立董事人数为4人;独立董事人数为3人。修订情况如下:

  ■

  修订后的章程详见披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《公司章程》。

  本议案尚需经公司2018年年度股东大会审议、批准。

  表决结果:表决票数7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

  十一、审议并通过了《关于调整公司独立董事薪酬的议案》。

  根据《公司章程》、公司内部相关制度的规定,结合行业独立董事薪酬情况,经公司董事会薪酬与考核委员会研究和审核,拟将公司独立董事薪酬标准由原来每人每年人民币8万元(含税)调整为每人每年人民币10万元(含税)。本议案郭云沛先生、Liu, James Xiao dong先生、王瑞华先生已回避表决,尚需经公司2018年年度股东大会审议、批准。

  表决结果:表决票数4票,赞成票4票,反对票0票,弃权票0票。

  十二、审议并通过了《关于2019年日常关联交易预计额度的议案》。

  具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于2019年日常关联交易预计额度的公告》。

  关联董事朱吉满先生、王东绪先生已回避表决。

  表决结果:表决票数5票,赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。

  十三、《关于2019年第一季度报告全文及正文的议案》。

  具体内容详见同日披露于指定媒体的《2019年第一季度报告全文》、《2019年第一季度报告正文》。

  表决结果:表决票数7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

  十四、《关于为全资下属公司申请银行综合授信提供担保的议案》。

  具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于为全资下属公司申请银行综合授信提供担保的公告》。

  表决结果:表决票数7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

  十五、审议并通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

  具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》。

  表决结果:表决票数7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  董  事  会

  二〇一九年四月二十四日

  附件:王禹先生简历

  王禹:男,出生于1977年5月,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。现任公司董事长高级助理、证券投资中心总监。王禹先生持有公司股票205,400股。

  经查证,王禹先生与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系,且不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经查询最高人民法院网,不属于“失信被执行人”,教育背景、任职经历、职业素养等均符合所聘岗位的要求。

  证券代码:002437               证券简称:誉衡药业             公告编号:2019-026

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  2018年度董事会工作报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2018年,哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定,切实履行董事会职责,恪尽职守、积极有效的行使职权,认真贯彻落实股东大会的各项决议,勤勉尽责地开展董事会各项工作,维护公司和全体股东的合法权益,促进公司持续、稳定、健康地发展。现将公司董事会2018年度工作情况汇报如下:

  一、董事会日常工作情况

  公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》的规定履行职责。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会,各委员会根据其工作细则规定的职权范围运作,向董事会提供专业意见,或根据董事会授权就专业事项进行决策。

  公司董事会严格按照相关法律法规开展工作,全体董事诚实守信、勤勉尽责,认真出席董事会会议和股东大会,积极参加有关培训,熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权,能够不受影响地独立履行职责。

  ㈠ 董事会会议召开情况

  2018年度,董事会共召开10次会议,累计审议了35项议案。所有会议召开都能按照程序及规定进行,所有会议的决议都合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表:

  ■

  ㈡ 董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况

  2018年度,公司董事会共召集召开4次股东大会,累计审议并通过了11项议案,决议合规有效。股东大会会议召开的具体情况如下表:

  ■

  董事会依法、尽责地执行了股东大会的各项决议,股东大会通过的各项议案均得到了落实。

  ㈢ 独立董事出席董事会及列席股东大会情况

  公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定,独立履行职责,对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出众多专业性意见。报告期内,公司独立董事出席董事会及股东大会情况如下:

  ■

  ㈣ 董事会下设专门委员会工作情况

  报告期内,董事会下设专门委员会按照监管部门相关规范和专门委员会议事规则开展工作,发挥了董事会专门委员会的各项职能。其中,战略委员会重点关注公司重大收购、对外投资等事项,审计委员会本着勤勉尽责的原则,在定期报告工作中充分发挥监督作用,薪酬与考核委员重点关注公司董事、监事、高级管理人员薪酬,提名委员会主要对公司董事、高级管理人员的选举、聘任进行了审查,确保了选举、聘任程序合法合规。

  ㈤ 信息披露情况

  2018年,董事会严格遵守信息披露的有关规定,按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作,并根据公司实际情况,真实、准确、完整、及时、公平地发布了各类临时公告,忠实履行了信息披露义务,确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性,最大程度地保护投资者利益。

  另外,公司重视防范内幕交易,严格执行内幕信息知情人登记管理制度,确保董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格履行保密义务,严格遵守买卖股票规定。

  二、经营情况讨论与分析

  详见2018年年度报告全文第四节“经营情况讨论与分析”。

  三、2019年董事会工作计划

  结合公司未来发展战略及目前公司实际经营情况,董事会拟定了如下重点工作:

  1、认真组织召开董事会、股东大会会议,确保董事会、股东大会召集、召开、表决程序等合法合规,严格执行股东大会各项决议,积极推进董事会各项决议实施;同时充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用,促进公司的规范运作和健康发展;更好地发挥董事会各专门委员会的职能,为董事会提供更多的决策依据,提高董事会的决策效率,提升公司的管理水平。

  2、继续完善内控体系建设,强化内控管理,优化公司业务流程,促进和提高公司的经营管理水平和管理效率,增强公司的风险防范能力。

  3、及时检查经理层工作,督促经理层有效落实执行董事会审议通过的事项,提升公司规范化运作水平。

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  董  事  会

  二〇一九年四月二十四日

  证券代码:002437              证券简称:誉衡药业              公告编号:2019-030

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  关于2018年度利润分配预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月22日召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。具体情况如下:

  一、利润分配预案基本情况

  经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为125,893,634.30元,扣除根据《公司法》及公司章程规定计提的法定盈余公积金67,152,284.24元,合并报表当年实现的可分配利润为58,741,350.06元,累计可分配利润为1,362,177,708.74元。

  公司2018年度母公司实现净利润为671,522,842.35元,扣除根据《公司法》及公司章程规定计提的法定盈余公积金67,152,284.24元,母公司报表当年实现的可分配利润为604,370,558.11元,累计可分配利润为1,605,754,974.19元。

  按照母公司与合并数据孰低原则,公司2018年实际可供分配利润为58,741,350.06元,累计可分配利润为1,362,177,708.74元。

  根据《公司章程》规定,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,如无重大投资计划或重大现金支出发生,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

  鉴于上述,公司根据实际经营情况,并结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定,拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,每10股派发现金红利0.12元(含税),合计总金额26,377,475.40元(含税),未超过母公司累计可分配利润。

  若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的,分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

  二、董事会意见

  董事会审议并通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》,认为公司2018年度利润分配预案符合《公司法》等监管规则和《公司章程》、公司《未来三年(2017-2019年)股东回报规划》等相关规定和要求,具备合法性、合规性及合理性。同意将本次利润分配预案提交至公司2018年度股东大会审议。

  三、监事会意见

  公司监事核查后认为:公司2018年年度利润分配方案符合公司实际情况,符合《公司法》、《公司章程》的规定,未损害公司股东尤其是中小股东的利益,有利于公司的正常经营和健康发展。同意将公司本次利润分配预案提交至公司2018年度股东大会审议。

  四、独立董事相关意见

  公司2018年度利润分配预案,符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)和《公司章程》等有关规定,充分考虑了公司目前的项目投资资金需求、现金流状况、资本结构及融资能力等情况,符合公司实际情况及全体股东整体利益。同意将本次利润分配预案提交2018年年度股东大会审议。

  五、备查文件

  1、第四届董事会第十七次会议决议;

  2、第四届监事会第九次会议决议;

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  董  事  会

  二〇一九年四月二十四日

  证券代码:002437               证券简称:誉衡药业             公告编号:2019-036

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  关于2019年日常关联交易预计额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  ㈠ 日常关联交易概述

  2019年4月22日,哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于2019年日常关联交易预计额度的议案》,根据公司的经营计划和业务需要,公司子公司拟向受同一实际控制人控制的关联方贵州信邦制药股份有限公司(以下简称“信邦制药”)及其下属公司销售药品。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,董事会审议该事项时,关联董事朱吉满先生、王东绪先生已回避表决。本次关联交易事项经董事会批准即可,无需提交公司股东大会审议。

  ㈡ 预计日常关联交易类别和金额

  ■

  ㈢ 上一年度日常关联交易实际发生情况

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  本次关联交易对方为信邦制药及其下属公司。信邦制药基本情况如下:

  1、法定代表人:安怀略;

  2、注册资本: 166,722.8611万元人民币;

  3、主营业务:医疗服务、医药流通、医药工业等;

  4、住所:贵州省黔南布依族苗族自治州罗甸县龙坪镇信邦大道48号;

  5、最近一期财务数据:截至2018年9月30日,总资产12,410,083,299.39元、归属于上市公司股东的净资产6,532,100,245.47元;2018年1-9月,实现营业收入5,025,171,615.76元、归属于上市公司股东的净利润263,918,812.36元(2018年1-9月财务数据未经审计);

  6、与公司的关联关系:受同一实际控制人控制;

  7、履约能力分析:信邦制药及其下属公司经营稳健,财务状况良好,不存在履约能力障碍,公司与其发生日常关联交易,形成坏账损失的可能性较小。

  三、关联交易主要内容

  本次交易为公司或子公司向关联方销售药品。本次交易严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行。合同交易价格遵循了公开、公平和价格公允、合理的原则,销售药品按贵州省医药招标平台上的统一招标价格的基础上协商定价。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司所预计的关联交易事项是日常生产经营所需,对公司财务状况及经营成果不构成重大影响。关联交易将严格按照市场公平合理的定价政策进行,与其他同类产品的客户同等对待,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响,公司不会因关联交易对关联方产生依赖。

  五、独立董事意见

  1、公司独立董事出具了事前认可意见,同意将《关于2019年日常关联交易预计额度的议案》提交第四届董事会第十七次会议审议。

  2、公司独立董事就2019年日常关联交易预计额度发表了意见,认为:公司所预计的关联交易事项是日常生产经营所需,对公司财务状况及经营成果不构成重大影响。关联交易依据公平合理的定价政策,均按照市场经营规则进行,与其他同类产品的客户同等对待,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因关联交易对关联方产生依赖。在议案表决时,关联董事回避了表决,严格履行了审议程序。因此,同意本次日常关联交易预计事项。

  六、备查文件

  1、《第四届董事会第十七次会议决议》;

  2、《第四届监事会第九次会议决议》;

  3、《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见》;

  4、《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  董  事  会

  二〇一九年四月二十四日

  证券代码:002437               证券简称:誉衡药业             公告编号:2019-039

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年4月22日,哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。现就相关事宜公告如下:

  一、召开会议基本情况

  ㈠ 股东大会会议届次:2018年年度股东大会。

  ㈡ 会议召集人:公司董事会。

  ㈢ 会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过,符合公司法、《公司章程》等相关规定。

  ㈣ 召开时间:

  1、现场会议时间:2019年5月15日(星期三)15:00;

  2、网络投票时间:2019年5月14日至2019年5月15日;

  ⑴ 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月15日9:30-11:30,13:00-15:00;

  ⑵ 通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为:2019年5月14日15:00-2019年5月15日15:00间的任意时间。

  ㈤ 现场会议地点:北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼一层会议室。

  ㈥ 召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

  ㈦ 股权登记日:2019年5月8日(星期三)。

  ㈧ 会议登记日:2019年5月9日(星期四)。

  ㈨ 参会人员:

  1、2019年5月8日15:00点结束交易时在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的股东或其代理人均有权出席本次股东大会;

  2、公司董事、监事和高级管理人员;

  3、公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、《关于2018年度报告全文及摘要的议案》;

  2、《关于2018年度董事会工作报告的议案》;

  3、《关于2018年度监事会工作报告的议案》;

  4、《关于2018年度利润分配预案的议案》;

  5、《关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年审计机构的议案》;

  6、《关于2018年度财务决算报告的议案》;

  7、《关于选举王禹先生为公司非独立董事的议案》;

  8、《关于修订〈公司章程〉的议案》;

  9、《关于调整公司独立董事薪酬的议案》。

  根据《上市公司股东大会规则》的规定,议案4、5、7、9为影响中小投资者利益的重大事项,中小投资者,即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决将单独计票并披露;议案8为特别决议案,须经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过方为有效。

  议案具体内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

  公司独立董事将在本次股东大会上就2018年度工作进行述职,详见公司同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2018年度独立董事述职报告》。此议程不作为议案进行审议。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  ㈠ 登记方式:

  1、法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续;法人股东委托代理人的,应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续;

  2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人的,应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续。股东大会授权委托书详见附件二;

  3、异地股东可以在登记截止日前用信函、传真或邮件方式登记。

  ㈡ 登记时间:2019年5月9日(星期四)9:00-12:00,13:00-17:00。

  ㈢ 登记地点:北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼。

  ㈣ 会议联系方式:

  1、会议联系人:刘月寅、白雪龙;

  2、联系地址:北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼;

  3、电话号码:010-80479607、010-68002437-8018;

  4、传真号码:010-68002438-607;

  5、电子邮箱:irm@gloria.cc。

  ㈤ 注意事项:

  1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场;

  2、本次股东大会与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  《哈尔滨誉衡药业股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》。

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  董  事  会

  二〇一九年四月二十四日

  附件一:参加网络投票的具体操作流程;

  附件二:《哈尔滨誉衡药业股份有限公司2018年年度股东大会授权委托书》。附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  ㈠ 投票代码:362437。

  ㈡ 投票简称:誉衡投票。

  ㈢ 本次股东大会设置总议案。股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  ㈣ 本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见为:“同意”、“反对”或“弃权”。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  ㈠ 投票时间:2019年5月15日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00;

  ㈡ 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

  ㈠ 互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月14日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年5月15日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  ㈡ 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  ㈢ 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  2018年年度股东大会授权委托书

  兹委托___________先生/女士代表本人/公司出席哈尔滨誉衡药业股份有限公司2018年年度股东大会,并代为行使全部议案的表决权。

  如委托人对议案有明确同意、反对或弃权授权,请注明。如委托人未对本次议案作出具体表决指示,被委托人可否可按个人意愿表决:

  □可以    □不可以

  ■

  委托人姓名(或名称):_________________________________

  委托人身份证号码(或营业执照号码):___________________

  委托人证券账户号:____________________________________

  委托人持有股数:______________________________________

  受托人姓名:__________________________________________

  受托人身份证号码:____________________________________

  委托人签名(或盖章):_________________________________

  委托日期:二〇一九年      月      日__________________

  备注:

  1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票;

  2、请在议案的“同意”、“反对”、“弃权”中填“√”,投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,选择一项以上或未选择的,视为弃权。

  证券代码:002437               证券简称:誉衡药业             公告编号:2019-040

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  第四届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年4月12日,哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称“公司”)以短信及电子邮件的方式向全体监事发出了《关于召开公司第四届监事会第九次会议的通知》及相关议案。

  2019年4月22日,第四届监事会第九次会议以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参加监事2人,实际参加监事2人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。会议由蒋宇飞先生主持,经与会监事认真审议及表决形成如下决议:

  一、审议并通过了《关于2018年度报告全文及摘要的议案》,并发表如下意见:

  经审核,监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn(以下简称“指定媒体”)的《2018年度报告摘要》、《2018年度报告全文》。

  本议案尚需经公司2018年年度股东大会审议、批准。

  表决结果:表决票数2票,赞成票2票,反对票0票,弃权票0票。

  二、审议并通过了《关于2018年度监事会工作报告的议案》。

  具体内容详见同日披露于指定媒体的《2018年度监事会工作报告》。

  本议案尚需经公司2018年年度股东大会审议、批准。

  表决结果:表决票数2票,赞成票2票,反对票0票,弃权票0票。

  三、审议并通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》,并发表意见如下:

  公司2018年年度利润分配方案符合公司实际情况,符合《公司法》、《公司章程》的规定,未损害公司股东尤其是中小股东的利益,有利于公司的正常经营和健康发展。同意将公司本次利润分配预案提交至公司2018年度股东大会审议。

  具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于2018年度利润分配预案的公告》。

  本议案尚需经公司2018年年度股东大会审议、批准。

  表决结果:表决票数2票,赞成票2票,反对票0票,弃权票0票。

  四、审议并通过了《2018年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实的议案》,并发表意见如下:

  经核查,公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定,结合自身的实际情况,积极完善公司法人治理体系,加大内部控制制度的完善和检查的工作力度,公司现行的内部控制体系较为规范、完整,内部控制组织机构完整、设置合理,保证了公司经营活动的有序开展,切实保护公司全体股东的根本利益。报告期内,公司不存在违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。

  监事会认为《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。监事会对《2018年度内部控制自我评价报告》无异议。

  具体内容详见披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2018年度内部控制自我评价报告》、《2018年度内部控制规则落实自查表》。

  表决结果:表决票数2票,赞成票2票,反对票0票,弃权票0票。

  五、审议并通过了《关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年外部审计机构的议案》,并发表如下意见:

  上会会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格,具备多为上市公司提供审计服务的经验与能力,有能力胜任公司年报审计工作。根据《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规规定,拟续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度的外部审计机构,聘期为一年,2019年度审计费用(包括对控股子公司的审计)和内部控制的审计服务费用分别为人民币150万元和30万元。

  本议案尚需经公司2018年年度股东大会审议、批准。

  表决结果:表决票数2票,赞成票2票,反对票0票,弃权票0票。

  六、审议并通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》。

  具体内容详见披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于2018年度财务决算报告的公告》。

  本项议案尚需经公司2018年年度股东大会审议、批准。

  表决结果:表决票数2票,赞成票2票,反对票0票,弃权票0票。

  七、审议并通过了《关于2019年日常关联交易预计额度的议案》,并发表如下意见:

  公司所预计的关联交易事项是日常生产经营所需,对公司财务状况及经营成果不构成重大影响。关联交易依据公平合理的定价政策,均按照市场经营规则进行,与其他同类产品的客户同等对待,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因关联交易对关联方产生依赖。

  具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于2019年日常关联交易预计额度的公告》。

  表决结果:表决票数2票,赞成票2票,反对票0票,弃权票0票。

  八、审议并通过了《关于2019年第一季度报告全文及正文的议案》,并发表如下意见:

  经审核,监事会认为董事会编制和审核公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见同日披露于指定媒体的《2019年第一季度报告全文》、《2019年第一季度报告正文》。

  表决结果:表决票数2票,赞成票2票,反对票0票,弃权票0票。

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  监  事  会

  二〇一九年四月二十四日

  证券代码:002437              证券简称:誉衡药业              公告编号:2019-041

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  2018年度监事会工作报告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2018年,哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称“公司”)监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 等法律法规的规定,本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度,依法独立行使职权,认真履行监督、检查职能,对公司的法人治理建设、资本运作情况、财务管理及成本控制情况、重大事项决策等情况进行了适时有效的监督,较好地发挥了监事会的监督职能,促进了公司规范运作,维护了广大股东的合法权益。

  一、报告期内监事会工作回顾

  ㈠ 认真审议议案、履行监督职能

  报告期内,监事会共召开了5次会议,累计审议14项议案,具体情况如下:

  ■

  除召开监事会会议外,监事会成员还列席和出席了公司董事会和股东大会,听取各项重要提案和决议,履行了监事会的知情监督、检查职能,保证了公司经营管理行为的规范。

  ㈡ 发表专项意见

  报告期内,监事会根据法律法规、规范性文件的要求,认真履行监督职能,对公司的相关事项发表如下意见:

  1、公司依法规范运作情况

  报告期内,公司依法运行,不存在违法违规经营情况。公司董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行等方面符合法律、法规和公司章程的规定,没有损害公司利益和广大投资者的行为。公司董事及高级管理人员勤勉尽责、在履行职务时能够遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定,未发现存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  2、公司财务状况

  报告期内,监事会对公司2018年的财务制度和财务状况进行了检查和审核,认为公司的财务体系完善、内控制度健全,财务运作、财务状况良好。公司出具的定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、公司募集资金使用情况

  报告期内,公司不存在募集资金使用情况。

  4、公司关联交易情况

  报告期内,公司对公司发生的关联交易进行了检查和审核,认为关联交易事项是日常生产经营所需,对公司财务状况及经营成果不构成重大影响。关联交易依据公平合理的定价政策,均按照市场经营规则进行,与其他同类产品的客户同等对待,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响,公司不会因关联交易对关联方产生依赖。

  5、公司内幕信息知情人管理情况

  报告期内,公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人遵守了《内幕信息知情人报备制度》,未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。监事会经审核认为:公司能严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作,能如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单及后续报备工作。监事会对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行了自查,未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易,未发现公司内幕信息管理违规的情形。

  6、公司内部控制自我评价报告的审阅情况

  监事会经审核认为:公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定,结合自身的实际情况,积极完善公司法人治理体系,加大内部控制制度的完善和检查的工作力度,公司现行的内部控制体系较为规范、完整,内部控制组织机构完整、设置合理,保证了公司经营活动的有序开展,切实保护公司全体股东的根本利益。报告期内,公司不存在违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。

  7、公司利润分配情况

  监事会严格按照证监会的监管精神及公司章程规定,监督公司实施利润分配事项,实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。

  8、公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况

  监事会经审核认为:公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况,也不存在违规对外担保事项。

  二、2019年监事会工作计划

  2019年,公司监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律、法规政策的规定,诚信勤勉地履行监事会的各项职责,依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督,积极列席股东大会、董事会会议,及时了解公司财务状况,知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的规范性、合法性,不断提升公司规范运作水平,确保内部控制措施的有效执行,降低和防范公司风险,切实保护公司全体股东的合法权益,促进公司持续、健康发展。

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  监  事  会

  二〇一九年四月二十四日

  证券代码:002437              证券简称:誉衡药业              公告编号:2019-042

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  关于举行2018年年度报告网上业绩说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称“公司”)定于2019年4月29日(星期一)下午15:00-17:00在“誉衡药业IR”小程序举行2018年度网上业绩说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆“誉衡药业IR”小程序参与互动交流。

  参与方式一:在微信中搜索“誉衡药业IR”;

  参与方式二:微信扫一扫以下二维码:

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  投资者依据提示,授权登入“誉衡药业IR”小程序,即可参与交流。

  出席本次年度报告说明会的人员有:公司总经理张大勇先生、财务总监刁秀强先生、董事会秘书刘月寅女士、独立董事郭云沛先生。

  公司董事会及管理层衷心感谢广大投资者对公司的关注与支持,欢迎投资者积极参与本次网上业绩说明会!

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  董  事  会

  二〇一九年四月二十四日

  证券代码:002437               证券简称:誉衡药业             公告编号:2019-043

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  关于为全资下属公司申请银行综合授信提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2019年4月22日,哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于为全资下属公司申请银行综合授信提供担保的公告》,并形成了董事会决议。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《第四届董事会第十七次会议决议公告》。

  根据《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次议案涉及的担保事项在公司董事会决策范围内,无需提交股东大会审议批准。

  担保协议将在公司董事会审议通过本次担保事项后签订。

  二、被担保人基本情况

  ㈠ 哈尔滨誉衡经纬医药发展有限公司基本情况

  1、被担保人名称:哈尔滨誉衡经纬医药发展有限公司

  2、成立时间:2003年8月7日

  3、住所:哈尔滨高新技术产业开发区高科技创业中心南岗26号楼红旗大街180号529室

  4、法定代表人:张大勇

  5、注册资本:10,000万元

  6、企业类型:有限责任公司

  7、经营范围:化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、化学原料药批发;经营诺海牌锌钙特软胶囊(食品卫生许可证有效期限至国家食品药品监督管理总局保健食品经营许可新政策实施之日)。医药技术咨询、技术转让、技术服务;货物进出口、技术进出口;企业营销策划、营销推广;经销医疗器械。

  8、与公司关系:誉衡经纬为公司的全资下属公司。

  9、被担保人财务情况

  截至2018年12月31日,誉衡经纬资产总额28,696.87万元、负债总额12,880.79万元、净资产15,816.09万元;2018年度实现营业收入45,804.05万元、净利润4,711.64万元。

  截至2019年3月31日,誉衡经纬资产总额30,797.17万元、负债总额14,380.30万元、净资产16,416.86万元;2019年1-3月,誉衡经纬实现营业收入11,171.69万元、净利润600.78万元。

  注:誉衡经纬2018年财务数据已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  ㈡ 哈尔滨誉衡安博医药有限公司基本情况

  1、被担保人名称:哈尔滨誉衡安博医药有限公司

  2、成立时间:2013年5月17日

  3、住所:哈尔滨市利民开发区北京路29号

  4、法定代表人:王小航

  5、注册资本:500.00万元

  6、企业类型:有限责任公司

  7、经营范围: 化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品(许可证有效期至2019年12月29日)。货物进出口(不含危险品)。企业营销策划、营销推广。

  8、与公司关系:誉衡安博为公司的全资下属公司。

  9、被担保人财务情况

  截至2018年12月31日,誉衡安博资产总额5,117.06万元、负债总额4,187.36万元、净资产929.70万元;2018年度实现营业收入16,042.71万元、净利润1,264.80万元。

  截至2019年3月31日,誉衡安博资产总额5,896.22万元、负债总额4,518.96万元、净资产1,377.26万元;2019年1-3月,誉衡安博实现营业收入4,653.12万元、净利润447.56万元。

  注:誉衡安博2018年财务数据已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  10、被担保人担保、抵押、诉讼与仲裁事项

  截至当前,被担保人无担保、抵押、仲裁、诉讼事项。

  三、担保主要内容

  公司为誉衡安博向哈尔滨浦发村镇银行申请的银行综合授信提供连带责任担保,担保最高金额不超过人民币1,000.00万元,担保期限最长不超过一年。

  公司为誉衡经纬向哈尔滨浦发村镇银行申请的银行综合授信提供连带责任担保,担保最高金额不超过人民币1,000.00万元,担保期限最长不超过一年。

  四、董事会意见

  1、公司持有被担保人誉衡经纬、誉衡安博100%股权,公司对誉衡经纬、誉衡安博的经营及财务状况具备较强的监控和管理能力,全额提供本次担保的风险可控。

  2、誉衡经纬、誉衡安博拟申请的银行综合授信及贷款,可进一步增强公司的融资能力和结算能力,充实公司流动资金,利于公司融资成本的控制;同时,誉衡经纬、誉衡安博的资产质量较高,偿债能力较强且信誉良好,没有明显迹象表明公司可能因誉衡经纬、誉衡安博债务违约而承担担保责任。

  3、本次担保行为不会对公司、誉衡经纬及誉衡安博的正常运作和业务发展造成不良影响,不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  五、累计对外担保数量

  截至本公告披露日,公司累计审批且尚未履行完毕的对外担保总额为152,000万元,占2018年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产432,401.12万元的35.15%。

  本次董事会审批通过后,公司累计审批且尚未履行完毕的对外担保总额将增加到154,000万元,占2018年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产432,401.12万元的35.62%。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第十七次会议决议。

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  董  事  会

  二〇一九年四月二十四日

  证券代码:002437                  证券简称:誉衡药业                 公告编号:2019-024

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