第一节重要提示和释义

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证第一季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　公司董事长李东生先生、主管会计工作负责人（首席财务官CFO）杜娟女士、会计机构负责人习文波先生声明：保证第一季度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　　释义

　　■

　　第二节公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是  ■否

　　■

　　截止披露前一交易日的公司总股本：

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用  ■ 不适用

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 ■ 不适用

　　第四节董事会报告

　　一、概述

　　一季度，TCL集团共实现营业收入296.0亿元，同比增长15.5%；其中主营业务收入293.3亿元，同比增长15.2%；实现净利润10.1亿元，同比增长27.7%；其中归属于上市公司股东的净利润7.79亿元，同比增长6.6%。

　　报告期内，TCL集团以产品技术能力构建业务发展的核心竞争力，通过前沿核心技术的孵化培育与创新突破，持续提升产品力，优化产品和客户结构。TCL集团合计研发投入15.8亿元，同比增加60.5%，提交PCT国际专利申请505件，累计申请10,495件。截至报告期末，华星累计申请中国专利15,529件，美国专利7,888件。

　　报告期内，TCL集团重点围绕资产运营质量改善和盈利能力提升，深化变革转型，优化业务架构，精简组织和管理流程，持续降本增效：净利率增长至3.40%，费用率同比下降1.88个百分点，净资产收益率同比提升0.16个百分点，现金周期加快6天，资产负债率下降至68.1%。

　　为优化产业及资本结构，集团重组剥离终端业务及配套业务，聚焦核心主业发展，转型为高科技产业集团。本次重组方案已于2019年1月7日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，并于2019年4月15日收到重组全部交易价款，重组标的自今年二季度起将不再纳入TCL集团核算范围（出表）。剔除标的资产，TCL集团一季度的备考净利润为9.25亿元，同比增长21.6%，其中归属于上市公司股东的净利润7.69亿元，同比增长5.18%，净利润率达7.76%，资产负债率降至59.1%，资本结构大幅优化，盈利能力显著提升。

　　二、主营业务经营情况

　　重组完成后，集团主要业务架构调整为半导体显示及材料业务、产业金融及投资创投业务和新兴业务群三大板块，具体设置如下：

　　1、半导体显示及材料业务，包含华星光电、广东聚华、华睿光电；

　　2、产业金融及投资创投业务，包含TCL金融和TCL资本；

　　3、新兴业务群，包含翰林汇、教育网和环保。

　　按照长期发展战略，集团将进一步聚焦核心主业，按股东价值最大化的原则逐步退出其他业务；并按照高科技产业集团的全新定位，通过兼并重组等方式，择机进入其他核心、高端、基础科技产业，培育壮大发展新动能。

　　■

　　（一） 半导体显示及材料业务

　　1、华星光电

　　报告期内，华星光电实现出货面积556万平米，同比增长17.1%；营业收入72.5亿元，同比增长12.1%；EBITDA率为28.2%，实现净利润6.83亿元，较去年第四季度环比增长35.2%。

　　受全球经济下行及行业周期低谷的影响，华星光电主要产品价格较去年同期出现较大下降。华星光电大力推进变革转型，继续保持了全球行业领先的经营效率与效益优势：（1）进一步优化组织和流程，持续降本增效；（2）提高产品技术能力，优化产品结构增加收益；（3）大尺寸和小尺寸两个产业基地发挥集约生产优势，降低产业结构性成本；（4）t3工厂满销满产，出货面积同比增长5.29倍，销售收入同比增长3.95倍，实现较好的经营利润。

　　产品技术创新是华星光电的核心竞争优势。在大尺寸产品领域，华星光电具备HVA独特的技术优势以及业界领先的Cu-Cu+COA+PFA制程，量子点技术的应用，以及MINI-LED背光技术的开发布局；在中小尺寸领域，华星光电已建成LTPS工厂（t3），预计柔性AM-OLED工厂（t4）在今年四季度量产，以高清全面屏、柔性、可折叠等技术，定位于全球高端市场；继续开发下一代柔性印刷打印OLED显示技术，进一步巩固技术领先优势。

　　国际化竞争力是华星业务增长的重要动力。去年12月，华星印度模组整机一体化智能制造产业园已经投入建设，项目规划年产出800万片大尺寸电视面板和3,000万片中小尺寸手机面板。TCL全球彩电和智能手机销量快速增长，特别是在主要国家地区市场份额持续提高，为华星满销满产提供了有力的支持。

　　立足于在大尺寸电视面板领域已建立的全球领先优势，华星光电进一步向高附加值的相关应用场景拓展，积极布局交互白板、拼接屏、广告机、电子竞技及车载等业务，加速向多应用场景显示界面提供商转型。

　　目前，全球半导体显示行业仍呈现供给略大于需求的局面，行业竞争加剧。但挑战中也蕴藏着发展机遇，今年以来，中国大力支持实体经济的发展，通过减税降费，鼓励科技创新等有力举措推动制造业高质量加速发展，增强了华星光电作为高端制造企业持续健康发展、提升经营业绩的信心。同时，华星光电以技术创新驱动产能进入快速扩张周期，通过降本增效保持经营效率和效益的领先地位，通过持续投入进一步提升在产品和新型显示技术上的优势，并加速新应用领域和重点区域市场的布局，华星光电的核心竞争优势进一步增强。我们有信心华星光电全年销售收入和利润实现双位数增长。

　　1.1大尺寸BG

　　报告期内，华星光电的两条8.5代TFT-LCD产线—t1和t2不断改善产品研发和工艺设计流程，提高产品品质和丰富产品结构，继续巩固大尺寸领域的行业地位和竞争优势。32吋产品出货量排名全球第二，55吋UD产品出货量排名全球第一，对国内一线品牌客户出货量稳居第一。

　　11代TFT-LCD生产线—t6主要生产65吋、75吋等超大尺寸新型显示面板。t6项目爬坡的产能和良率均属业内领先，预计可于2019年年底实现满产。第11代超高清新型显示器件生产线-t7将主要生产和销售65吋、70吋（21：9）、75吋的8K超高清显示屏及AMOLED显示屏等产品，项目建设正按计划推进。

　　作为G8.5及G11代线配套模组工厂，华星光电模组整机一体化智能制造产业基地-高世代模组项目一期工程已批量出货，可以满足客户对高世代线模组生产加工的需求，提升华星光电在大尺寸领域的工业制造能力。

　　1.2中小尺寸BG

　　报告期内，6代LTPS-LCD生产线—t3项目产品出货2,728万片，同比增长5.9倍，排名跃居全球第三，t3项目已启动产线升级以满足高端客户的需求增长。6代LTPS-AMOLED柔性生产线—t4的关键技术和工艺的开发及导入工作顺利推进，处于产能与良率爬坡阶段，战略客户的送样和验证工作有序推进。

　　2、广东聚华

　　广东聚华是集团印刷显示工艺的研发平台，也是“国家印刷及柔性显示创新中心”的承建方，是国内显示领域唯一的国家级创新中心。报告期内，广东聚华在CES国际消费电子展上推出了31吋UHD (4K) 顶发射印刷H-QLED显示样机，将蓝色OLED发光体及红色和绿色QLED发光体以印刷技术工艺实现，是全球首款结合电致QLED材料与OLED材料双重优势的产品，分辨率达到3840x2160，引发行业广泛关注。

　　3、华睿光电

　　截至报告期末，华睿光电已开发700多种具有自主IP的新型材料，包括磷光主客体材料、荧光主客体材料、可溶性材料、可溶性空穴传输材料、TADF材料、电子传输材料、p-型掺杂材料和CPL材料等。其中，基于蒸镀工艺的红、绿光材料与溶液加工型红光材料的性能行业领先；印刷OLED的红、绿发光材料与器件性能已达国内领先水平，蓝光材料也已取得突破。报告期内，华睿光电有多款材料完成国内主流面板厂商的验证，合成量产厂房投入运营，部分产品实现规模化量产。

　　（二）产业金融及投资创投业务

　　1、TCL金融

　　TCL金融主要包括集团财资业务和供应链金融业务。报告期内，围绕集团战略目标，财资业务强化对集团产业发展的资金保障作用，并进一步提升对产业资金和风险的主动管理能力，业务稳健运行，资产规模、利润总额、净资产收益率、资金集中度等均处于行业领先水平。供应链金融业务坚持“伙伴金融”的服务理念，对内深耕 TCL 产业圈，对外提升业务输出能力，核心企业级用户和交易量持续快速增长，消费金融业务稳健发展，资产质量远高于行业平均水平，对公金融客户数已逾1.27万家，零售金融注册客户数超过36万。

　　2、TCL资本

　　TCL资本由创投及财务投资业务和钟港资本构成。截至报告期末，创投业务管理的基金规模为93.65亿元人民币，累计投资项目108个，目前持有捷佳伟创、赛特斯、集创北方、宁德时代、百勤油服、Sky Solar等上市公司股票，另持有寒武纪、无锡帝科和星环科技等公司的股权。钟港资本开始运营，在报告期内完成了1个债券发行项目和信用交易的专户投资建仓，取得配资额度并与高盛订立主经纪商协议。此外，集团目前持有七一二（603712.SH）19.07%的股权、花样年控股（01777.hk）20.08%的股权，以及上海银行（601229.SH）4.99%的股权。

　　（三）新兴业务群

　　翰林汇（835281）紧紧围绕“销售+服务”的战略目标，持续夯实和深化在销售和服务方面的核心竞争力，围绕存货和应收改善资产质量，提高资产周转，实现销售收入和利润稳定增长。

　　报告期内，教育网学历教育招生工作进展顺利，教师培训业务稳步推进，加大教育资源整合和B2C业务拓展。互联网IT职业教育平台（慕课网）注册用户规模达1,540万人。

　　惠州TCL环保资源有限公司主要从事工业危险废物回收\运输\综合处理和资源再生利用、家电拆解及深加工回收利用等业务。报告期内，家电拆解业务与危废处理业务的盈利保持快速增长。

　　集团将尽快退出与主业无关的其他业务，并按照高科技产业集团的发展愿景，围绕核心、高端、基础科技产业重组新兴业务群，培育增长新动能。

　　（四）重组主要标的业务

　　自2019年二季度，智能终端及配套业务将自上市公司剥离，不再纳入TCL集团合并报表范围。报告期内，终端业务以产品技术和营销融合，以及管理平台整合为工作主线，逐步提升业务规模和管理效率，改善盈利能力。

　　报告期内， TCL电子实现销售收入107.5亿元（125.7亿港元），同比增长22.8%。受益于全球化布局、产品力和品牌力持续提升、产品结构和渠道结构的优化，TCL电子电视机销量同比增长32.5%至844.3万台。

　　TCL通讯科技以“聚焦突破，效率驱动，蓄能转型”为经营策略，聚焦区域市场，提升资产运营效率，积极投入新技术与新产品研发。报告期内，TCL 通讯实现产品销量690万台，同比增长11%。

　　面对国内外复杂的经营环境，TCL家电集团不断驱动产品技术迭代升级，推动全链条提效降本，精细化管理。报告期内，空调销量274.2万台，同比增长2.8%，洗衣机销量64.3万台，同比增长19.5%，冰箱销量45.7万台，同比增长18.4%。

　　第四节重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　■适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　■适用 □ 不适用

　　截至 2019 年 3 月 31 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量共计 178,870,000 股，占公司总股本的 1.32%，最高成交价为 4.17 元/股，最低成交价为 3.15 元/股，成交总金额为 609,466,232.25 元（不含交易费用）。

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用■不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2019年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用  ■不适用

　　五、证券投资情况

　　单位：万元

　　■

　　六、衍生品投资情况

　　单位：万元

　　■

　　报告期末衍生品投资的持仓情况

　　■

　　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　■

　　八、违规对外担保情况

　　□ 适用  ■不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用■不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　证券代码:000100               证券简称:TCL集团        公告编号:2019-051

　　TCL集团股份有限公司

　　第六届董事会第十六次会议决议公告

　　TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十六次会议于2019年4月21日以邮件形式发出通知，并于2019年4月23日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事12人，实际参与表决董事12人。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

　　一、会议以12票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《本公司2019年第一季度报告全文及正文的议案》。

　　详见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《2019年第一季度报告全文》及《2019年第一季度报告正文》。

　　二、会议以12票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本公司会计政策变更的议案》。

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《关于本公司会计政策变更的公告》。

　　三、会议以12票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于调整2018年限制性股票激励计划暨“TCL集团全球创享计划”回购价格的议案》。

　　根据《TCL集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划暨“TCL集团全球创享计划”》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。在解除限售日，如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购。

　　根据上述规定，公司须对限制性股票之回购价格进行调整。

　　2018年5月24日，公司发布《2017年年度权益分派实施公告》，根据2017年年度股东大会决议，以公司总股本13,549,648,507股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。除权除息日为2018年5月31日。

　　2019年4月10日，公司发布《2018年年度权益分派实施公告》，根据2018年年度股东大会决议，以可参与利润分配的公司股本13,402,888,507股为基数（总股本 13,549,648,507 股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份 146,760,000 股），拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。除权除息日为2019年4月18日。

　　基于上述两次权益分派方案实施后，本次回购价格及数量调整方法如下：

　　派息P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　综上，公司2018年限制性股票激励计划暨“TCL集团全球创享计划”回购价格调整如下：

　　P＝P0-V =1.83-（0.1+0.1）=1.63元/股

　　根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次调整限制性股票回购价格事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　四、会议以7票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于审议TCL集团股份有限公司第二期全球合伙人计划（草案）及其摘要的议案》。公司董事李东生先生、杜娟女士、黄伟先生、廖骞先生、金旴植先生为全球合伙人计划的参与人，回避本议案的表决。

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL集团股份有限公司第二期全球合伙人计划（草案）及其摘要》。

　　本议案将提交本公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　五、会议以7票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《TCL集团股份有限公司第二期全球合伙人计划管理办法》。公司董事李东生先生、杜娟女士、黄伟先生、廖骞先生、金旴植先生为全球合伙人计划的参与人，回避本议案的表决。

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL集团股份有限公司第二期全球合伙人计划管理办法》。

　　本议案将提交本公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　六、会议以7票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理与持股计划相关事宜的议案》。公司董事李东生先生、杜娟女士、黄伟先生、廖骞先生、金旴植先生为全球合伙人计划的参与人，回避本议案的表决。

　　提请股东大会授权董事会办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1. 授权董事会负责拟订和修改持股计划；

　　2. 授权董事会办理持股计划的变更和终止，包括但不限于按照持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止持股计划等；

　　3. 授权董事会对持股计划的存续期延长做出决定；

　　4. 授权董事会办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　5. 持股计划经股东大会审议通过后，在实施期限内按照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定对持股计划作出相应调整；

　　6. 授权董事会对持股计划相关资产管理机构的聘请、变更作出决定；

　　7. 授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　8. 股东大会董事会授权的期限与本次持股计划的存续期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案将提交本公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　七、会议以12票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于审议TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”（草案）及其摘要的议案》。

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”（草案）及其摘要》。

　　本议案将提交本公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　八、会议以12票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”实施考核管理办法》。

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”实施考核管理办法》。

　　本议案将提交本公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　九、会议以12票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理与2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　提请股东大会授权董事会办理《TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”》（以下简称“第二期创享计划”）的有关事项，具体包括（但不限于）：

　　1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施创享计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定第二期创享计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项时，依据第二期创享计划对限制性股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项时，依据第二期创享计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、向工商管理部门申请办理修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记；

　　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；

　　（9）授权董事会根据第二期创享计划的规定办理第二期创享计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止第二期创享计划；

　　（10）授权董事会对第二期创享计划进行管理和调整，在与第二期创享计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施第二期创享计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2. 提请公司股东大会授权董事会，就第二期创享计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　3. 提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　4. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案将提交本公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　十、会议以12票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于通知召开本公司2019年第三次临时股东大会的议案》。

　　拟定于2019年5月8日下午14：30在深圳TCL大厦B座19楼第一会议室召开本公司2019年第三次临时股东大会，会议将采用现场结合网络投票的方式审议以下议案：

　　1. 《关于审议TCL集团股份有限公司第二期全球合伙人计划（草案）及其摘要的议案》；

　　2. 《TCL集团股份有限公司第二期全球合伙人计划管理办法》；

　　3. 《关于提请股东大会授权董事会办理与持股计划相关事宜的议案》；

　　4. 《关于审议TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”（草案）及其摘要的议案》；

　　5. 《TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”实施考核管理办法》；

　　6. 《关于提请股东大会授权董事会办理与2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　特此公告。

　　TCL集团股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码:000100               证券简称:TCL集团           公告编号:2019-052

　　TCL集团股份有限公司

　　第六届监事会第十次会议决议公告

　　TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第十次会议于2019年4月12日以邮件形式发出通知，并于2019年4月23日以传真表决方式召开。本次监事会应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

　　一、会议以3 票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《本公司2019年第一季度报告全文及正文的议案》。

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《2019年第一季度报告全文》及《2019年第一季度报告正文》。

　　二、会议以   3 票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本公司会计政策变更的议案》。

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《关于本公司会计政策变更的公告》。

　　三、会议以   3 票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于调整2018年限制性股票激励计划暨“TCL集团全球创享计划”回购价格的议案》。

　　根据《TCL集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划暨“TCL集团全球创享计划”》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。在解除限售日，如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购。

　　根据上述规定，公司须对限制性股票之回购价格进行调整。

　　2018年5月24日，公司发布《2017年年度权益分派实施公告》，根据2017年年度股东大会决议，以公司总股本13,549,648,507股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。除权除息日为2018年5月31日。

　　2019年4月10日，公司发布《2018年年度权益分派实施公告》，根据2018年年度股东大会决议，以可参与利润分配的公司股本13,402,888,507股为基数（总股本 13,549,648,507 股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份 146,760,000 股），拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。除权除息日为2019年4月18日。

　　基于上述两次权益分派方案实施后，本次回购价格及数量调整方法如下：

　　派息P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　综上，公司2018年限制性股票激励计划暨“TCL集团全球创享计划”回购价格调整如下：

　　P＝P0-V =1.83-（0.1+0.1）=1.63元/股

　　根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次调整限制性股票回购价格事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　四、会议以   2票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于审议TCL集团股份有限公司第二期全球合伙人计划（草案）及其摘要的议案》。公司监事毛天祥先生为公司第二期全球合伙人计划的参与人，回避本议案的表决。

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL集团股份有限公司第二期全球合伙人计划（草案）及其摘要》。

　　本议案将提交本公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　五、会议以   2票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《TCL集团股份有限公司第二期全球合伙人计划管理办法》。公司监事毛天祥先生为公司第二期全球合伙人计划的参与人，回避本议案的表决。

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL集团股份有限公司第二期全球合伙人计划管理办法》。

　　本议案将提交本公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　六、会议以   3 票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于审议TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”（草案）及其摘要的议案》。

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”（草案）及其摘要》。

　　本议案将提交本公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　七、会议以   3 票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”实施考核管理办法》。

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”实施考核管理办法》。

　　本议案将提交本公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　八、会议以   3 票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于核查2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”激励对象名单的议案》。

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”激励对象名单》。

　　特此公告。

　　TCL集团股份有限公司监事会

　　2019年4月23日

　　TCL集团股份有限公司

　　第二期全球合伙人计划（草案）摘要

　　二零一九年四月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本持股计划的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　1．《第二期全球合伙人计划（草案）》系TCL集团依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制订。

　　2．本期持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的情形。

　　3．本期持股计划计提的2019年持股计划专项激励基金为不超过11,333.21万元。最终资金总额以实际募资总额为准。资金来源为公司计提的2019年持股计划专项激励基金。

　　4．本期持股计划设立后由公司自行管理。管理委员会后续亦可根据实际需要委托专门的资产管理机构对本期持股计划进行管理。

　　5．本期持股计划股票来源为公司回购的公司股票。股东大会通过持股计划后6个月内，本期持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

　　6．本期持股计划的资金规模上限不超过11,333.21万元，以公司2019年4月23日的收盘价3.71元/股测算，本期持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为3,054.77万股，占公司当前股本总额的比例约为0.23%。

　　7．本期持股计划取得的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工持有的持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　8．本期持股计划存续期为自股东大会审议通过之日起60个月，存续期满后，当期持股计划即终止，亦可由当期持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

　　9．本期持股计划的锁定期：每期持股计划的锁定期不得低于12个月，以非公开发行方式实施持股计划的，锁定期不得低于36个月，自公司标的股票登记至持股计划名下时起算。

　　10．董事会对持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议持股计划。公司审议持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。各期持股计划须经股东大会批准后方可实施。

　　11．本期持股计划所购买的公司股票自公司披露完成标的股票购买的公告之日起设立不少于12个月的锁定期，锁定期内不得进行交易。本期持股计划根据2019年公司和下属经营单位关键业绩指标达成情况以及个人绩效，核算持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票额度归属至持有人。自持有人对应的标的股票额度归属之日起12个月后，本期持股计划方才可根据当时市场的情况决定是否卖出股票，或在届时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，将股票过户至本期计划持有人账户，在该等日期之前，本期持股计划不得进行交易。

　　本期持股计划设置的公司关键业绩指标为：2019年归属母公司股东的净利润较2018年增长率不低于15%。若公司关键业绩指标达成，则可根据下属经营单位关键业绩指标达成情况以及个人绩效，将本期持股计划核算的标的股票额度归属至持有人；若公司关键业绩指标未达成，则本期持股计划的标的股票权益全部归属于公司享有，不再归属至持有人。

　　本期持股计划资产均为货币资金时，或在届时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，将股票过户至本期计划持有人账户后，本期计划可提前终止，该持有人退出本期计划。

　　12．本期持股计划在持股计划经股东大会批准并授权董事会办理后方可实施。

　　13．有关本期持股计划的具体资金来源、出资比例、认购总额等实施方案属初步结果，存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　14．持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　■

　　注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、本期持股计划的目的

　　根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司面向核心中高层员工制订了本期持股计划，并与《TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期TCL集团全球创享计划”》相互独立、相辅相成，激励计划激励对象和本期持股计划参加对象无人员交叠。

　　本期持股计划具体目的如下：

　　1．进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值。

　　2．进一步深化合伙创业理念，重构核心竞争优势。

　　3．进一步完善薪酬激励体系，实现激励约束并重。

　　二、本期持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划。

　　（三）利益共享原则

　　持股计划实际归属持股人的股票数量应与公司和下属经营单位关键业绩指标达成情况以及个人绩效严格挂钩，形成股东、公司与持股人之间的利益共享机制，引导持股人将自身行为与公司中长期战略目标保持一致。

　　（四）风险自担原则

　　持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、本期持股计划参加对象、确定标准及持有人情况

　　（一）本期持股计划参加对象的确定标准

　　本期持股计划参加对象的范围为公司TOP400和核心骨干。具体而言，参加对象包括：

　　1．公司董事长、COO、CFO、高级副总裁，以及与上述岗位相同级别的高级管理人员；

　　2．公司总部部门长、部门副职、部门职等16级以上的总监，以及与上述岗位相同级别的其他管理和专业人员；

　　3．公司下属经营单位的总经理、经营班子成员，以及与上述岗位相同级别的其他管理和专业人员；

　　4．对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心骨干人员。

　　全部参加对象均在公司或下属经营单位工作、领取薪酬，并签订劳动合同，具体参加对象名单需经董事会确定、监事会核实。

　　（二）本期持股计划的持有人情况

　　参加本期持股计划的总人数不超过400人，其中公司董事、监事和高级管理人员共计7人，具体为：李东生、闫晓林、黄伟、金旴植、廖骞、杜娟、毛天祥，合计认购总份额不超过1,500万份，占本期计划总份额的比例为13.24%，每份额1元，资金合计不超过1,500万元；其他参加对象认购总份额不超过9,833.21万份，占本期计划总份额的比例为86.76%，每份额1元，资金合计不超过9,833.21万元。任一持有人所持有本持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　　持有人名单及份额分配情况如下表所示：

　　■

　　四、本期持股计划资金来源、股票来源

　　（一）资金来源

　　本期持股计划的资金来源全部为公司计提的2019年持股计划专项激励基金。2019年持股计划专项激励基金将全部用于购买公司股票，本期计划项下所购买的公司股票权益将按照约定归属到本期计划持股人名下。本期计划的资金来源符合《指导意见》的规定。

　　本期持股计划计提的2019年持股计划专项激励基金为不超过11,333.21万元。

　　（二）股票来源

　　本期持股计划股票来源为公司根据第六届董事会第十四次会议审议通过的《关于回购部分社会公众股份的议案》所回购的公司股票。

　　本期持股计划设立后，将在股东大会审议通过持股计划后6个月内，通过大宗交易、非交易过户等合法合规方式获得公司所回购的公司股票。

　　本期持股计划的资金规模上限不超过11,333.21万元，以公司2019年4月23日的收盘价3.71元/股测算，本期持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为3,054.77万股，占公司当前股本总额的比例约为0.23%。

　　本期持股计划计提的2019年持股计划专项激励基金为不超过11,333.21万元。持股计划涉及的专项激励基金将部分替代参加对象享有的公司内部其他形式的现金激励的较大比例。

　　五、本期持股计划存续期、锁定期和管理模式

　　（一）本期持股计划的存续期

　　本期持股计划的存续期为自股东大会审议通过之日起60个月，存续期满后，本期计划即终止，亦可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

　　本期持股计划资产均为货币资金时，或在届时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，将股票过户至本期计划持有人账户后，本期计划可提前终止，该持有人退出本期计划。

　　（二）本期持股计划的锁定期

　　本期持股计划所购买的公司股票自公司披露完成标的股票购买的公告之日起设立不少于12个月的锁定期，锁定期内不得进行交易。本期持股计划根据2019年公司和下属经营单位关键业绩指标达成情况以及个人绩效，核算持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票额度归属至持有人。自持有人对应的标的股票额度归属之日起12个月后，TCL集团第二期全球合伙人计划方才可根据当时市场的情况决定是否卖出股票，或在届时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，将股票过户至本期计划持有人账户，在该等日期之前TCL集团第二期全球合伙人计划不得进行交易。

　　本期持股计划设置的公司关键业绩指标为：2019年归属母公司股东的净利润较2018年增长率不低于15%。若公司关键业绩指标达成，则可根据下属经营单位关键业绩指标达成情况以及个人绩效，将本期持股计划核算的标的股票额度归属至持有人；若公司关键业绩指标未达成，则本期持股计划标的股票权益均全部归属于公司享有，不再归属至持有人。

　　TCL集团第二期全球合伙人计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　1．公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2．公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4．中国证监会及深交所规定的其他期间。

　　（三）本期持股计划的管理模式

　　本期持股计划由公司自行管理。管理委员会后续亦可根据实际需要委托专门的资产管理机构对本期持股计划进行管理。

　　六、本期持股计划持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序

　　（一）持有人的权利、义务

　　1．持有人的权利如下：

　　（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　（2）依照其持有的本期计划份额享有本期计划的权益；

　　（3）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

　　2．持有人的义务如下：

　　（1）本期计划存续期内，持有人所持有的本期计划份额不得用于抵押、质押、担保或偿还债务；除本期计划的规定外，持有人不得任意转让其持有本期计划的份额，亦不得随意申请退出本期计划；

　　（2）遵守本期计划，履行其参与本期计划所作出的全部承诺；

　　（3）按持有的本期计划份额承担本期计划的或有风险；

　　（4）按持有的本期计划份额承担本期计划符合解锁条件、股票处置时的法定股票交易税费，并自行承担因参与本期计划，以及本期计划符合解锁条件，股票处置后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

　　（5）法律、行政法规、部门规章所规定的其他义务。

　　（二）本期持有人会议

　　1．本期持有人会议是本期计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2．以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）本期计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（3）本期计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定参与及资金解决方案，并提交本期计划持有人会议审议；

　　（4）其他管理委员会认为需要召开本期持有人会议审议的事项。

　　3．首次持有人会议由董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　4．召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，通知全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　5．持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决；主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

　　（2）本期计划的持有人，每1人具有1票表决权；

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

　　（5）持有人会议决议需报董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》等规定提交董事会、股东大会审议；

　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　七、本期持股计划持有人代表或机构的选任程序

　　1．本期计划设管理委员会，监督本期计划的日常管理，对本期计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利。

　　2．管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员由本期计划持有人会议选举产生，任期为本期计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

　　3．管理委员会委员应当遵守法律、行政法规规定，并维护本期计划持有人的合法权益，确保本期计划的资产安全，对本期计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本期计划的财产；

　　（2）不得挪用本期计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将本期计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将本期计划资金借贷给他人或者以本期计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害本期计划利益。

　　管理委员会委员违反忠实义务给本期计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4．管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人监督本期计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使股东权利；

　　（4）代表本期计划对外签署相关协议、合同；

　　（5）管理本期计划利益分配；

　　（6）决策本期计划份额转让、被强制转让份额的归属；

　　（7）办理本期计划份额簿记建档、变更和继承登记；

　　（8）依据持股计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度；

　　（9）制定及修订持股计划管理办法；

　　（10）持有人会议授权的其他职责。

　　5．管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　6．管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前书面通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

　　7．代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会议。

　　8．管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式；通知时限为：会议召开前2日。

　　9．管理委员会会议通知包括以下内容：

　　（1）会议日期和地点；

　　（2）会议期限；

　　（3）事由及议题；

　　（4）发出通知的日期。

　　10．管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

　　11．管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　12．管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　13．管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　14．管理委员会会议记录包括以下内容：

　　（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

　　（2）管理委员会委员出席情况；

　　（3）会议议程；

　　（4）管理委员会委员发言要点；

　　（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报董事会备案。

　　八、公司融资时本期计划的参与方式

　　本期计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与及资金解决方案，并提交本期计划持有人会议审议。

　　九、本期持股计划履行的程序

　　1．董事会负责拟订持股计划（草案）。

　　2．通过职工代表大会充分征求员工意见。

　　3．董事会审议持股计划（草案），独立董事和监事会对持股计划和本期计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划和本期计划发表意见。

　　4．董事会审议通过持股计划（草案）后的2个交易日内，公告董事会决议、持股计划（草案）、独立董事意见、监事会决议等。

　　5．公司聘请律师事务所对持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

　　6．公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

　　7．召开股东大会审议持股计划（草案）。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对持股计划和本期计划做出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

　　8．持股计划和本期计划经股东大会审议通过后，实施持股计划和本期计划，并履行相关信息披露义务。

　　9．其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

　　十、本期持股计划变更、终止

　　1．本期持股计划的变更

　　在本期持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持有表决权的50%以上（不含50%）同意并提交董事会审议通过方可实施。

　　2．本期持股计划的终止

　　（1）本期计划存续期届满后自行终止，并在15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配；

　　（2）本期计划锁定期届满后，TCL集团第二期全球合伙人计划将股票过户至本期计划持有人账户后，本期计划可提前终止，该持有人退出本期计划。

　　（3）本期计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持有表决权的50%以上（不含50%）同意并提交董事会审议通过，本期计划的存续期可以提前终止或延长。

　　十一、本期持股计划的资产构成及持有人权益的处置

　　1．本期持股计划的资产构成

　　（1）公司股票对应的权益：本期计划持有公司股票所对应的权益；

　　（2）现金存款和应计利息；

　　（3）本期计划其他投资所形成的资产。

　　本期计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本期计划资产委托归入其固有财产。因本期计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本期计划资产。

　　2．本期持股计划存续期内的权益分配

　　（1）在存续期内，本期计划因持有公司股份而获得的现金股利在持有人对应的标的股票额度归属之日前，持有人不得要求对本期计划的权益进行分配。标的股票归属日后进行分配。

　　（2）在持有人对应的标的股票额度归属之日起满12个月前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。

　　3．持有人所持本期计划份额的处置办法

　　（1）在本期计划存续期内，除本期计划约定的情况外，持有人所持有的本期计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

　　（2）在本期计划存续期内，持有人所持有的本期计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　（3）在本期计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会将无偿收回持有人享有的尚未处置的全部标的股票权益（无论该等权益是否已经归属给持有人），并决定归属于公司享有或激励其他核心骨干员工。

　　1) 因激励对象触犯公司红线；

　　2) 因持有人自愿离职导致劳动关系终止或解除，且对集团/所在公司造成负面影响；

　　3) 因持有人违反公司和/或下属经营单位规章制度，或严重过失导致劳动关系终止或解除；

　　4) 因持有人发生其他经公司和/或下属经营单位认定的有法律依据或制度依据的负面情形导致劳动关系终止或解除。

　　（4）在本期计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会将无偿收回持有人享有的尚未归属的全部标的股票权益，并决定归属于公司享有或激励其他核心骨干员工，而已归属的全部标的股票权益可继续享有。

　　1) 因持有人自愿离职导致劳动关系终止或解除，但未对集团/所在公司造成负面影响；

　　2) 因持有人劳动合同到期不愿续签导致劳动关系终止或解除；

　　3) 因公司或下属经营单位不续签劳动合同，导致劳动关系终止或解除；

　　4) 因公司或下属经营单位原因裁员、所服务业务单元停业清算导致劳动关系终止或解除；

　　5) 持有人死亡或被依法宣告死亡；

　　6) 持有人因达到国家规定的退休年龄而退休，因伤残、病患而丧失劳动能力；

　　7) 持有人对公司和/或下属经营单位发展做出重大贡献且达到内部退休条件而内部退休，并遵守内部退休相关竞业限制等规定。

　　4．本期持股计划期满后股份的处置办法

　　（1）本期计划锁定期届满之后，TCL集团第二期全球合伙人计划将股票过户至本期计划持有人账户后，本期计划可提前终止。

　　（2）本期计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持有表决权的50%以上（不含50%）同意并提交董事会审议通过后，本期计划的存续期可以延长。

　　（3）本期计划的存续期届满后不延长的，存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　十二、其他重要事项

　　（一）董事会与股东大会审议通过持股计划不意味着持有人享有继续在公司或下属经营单位服务的权利，不构成公司或下属经营单位对持有人聘用期限的承诺，公司或下属经营单位与持有人的劳动关系仍按公司或下属经营单位与持有人签订的劳动合同执行。

　　（二）持有人参与持股计划所产生的税负应按国家税收法律法规的有关规定执行，由持有人承担。

　　（三）在股东大会审议涉及股东或董监高的相关议案时，持股计划管理委员会代表全体持有人行使股东权利，无需回避表决。为避免对中小股东利益产生潜在影响，公司承诺不将董监高列为持股计划管理委员会委员的候选人。

　　（四）本持股计划自股东大会审议通过之日起生效。

　　（五）本持股计划的解释权属于董事会。

　　TCL集团股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：000100            证券简称：TCL集团            公告编号：2019-053

　　TCL集团股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、 股东大会届次：2019年第三次临时股东大会；

　　2、 召集人：TCL集团股份有限公司董事会；

　　3、 会议召开的合法性、合规性情况：经公司第六届董事会第十六次会议审议并通过了《关于通知召开本公司2019年第三次临时股东大会的议案》。召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

　　4、 现场会议召开时间：2019年5月8日下午14：30；

　　5、 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月8日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月7日下午3:00至2019年5月8日下午3:00的任意时间；

　　6、 召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式；

　　7、 股权登记日：2019年4月29日；

　　8、 现场会议召开地点：深圳市南山区高新南一路TCL大厦B座19楼第一会议室；

　　9、 参加会议方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）或网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准；

　　10、 出席对象：

　　(1) 截止2019年4月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是公司的股东；

　　(2) 公司董事、监事及高级管理人员；

　　(3) 公司邀请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　（一）合法性和完备性情况：

　　本次会议审议事项已经公司第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十次会议审议通过，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。

　　（二）议程：

　　1. 《关于审议TCL集团股份有限公司第二期全球合伙人计划（草案）及其摘要的议案》；

　　2. 《TCL集团股份有限公司第二期全球合伙人计划管理办法》；

　　3. 《关于提请股东大会授权董事会办理与持股计划相关事宜的议案》；

　　4. 《关于审议TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”（草案）及其摘要的议案》；

　　5. 《TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”实施考核管理办法》；

　　6. 《关于提请股东大会授权董事会办理与2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　（三）披露情况

　　以上议案具体内容详见本公司于2019年4月23日刊登在公司指定信息披露媒体上的公告。

　　三、提案编码

　　■

　　议案 4.00-6.00属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　公司独立董事刘薰词为征集人向公司所有股东征集由本次股东大会审议限制性股票激励计划事项的投票权，具体内容详见同日刊载于公司指定媒体上的独立董事公开征集投票权的公告。被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决，视为放弃对未被征集投票权的提案的表决。

　　四、现场股东大会会议登记方法

　　1、 登记方式：

　　(1) 法人股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡到本公司董事会办公室办理登记手续；

　　(2) 社会公众股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

　　(3) 委托代理人持本人身份证、授权委托书(见附件2)、委托人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

　　(4) 股东可以用传真或信函方式进行登记。

　　2、 登记时间：2019年5月6日，星期一。

　　3、 登记地点：深圳市南山区高新南一路TCL大厦B座19楼TCL集团股份有限公司董事会办公室，邮政编码：518057。

　　五、参加网络投票的程序

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（网络投票具体操作流程见附件 1）。

　　六、其它事项

　　1、 会议联系方式：

　　公司地址：深圳市南山区高新南一路TCL大厦B座19楼TCL集团股份有限公司董事会办公室。

　　邮政编码：518057

　　电话：0755-33313801

　　传真：0755-33313819

　　联系人：张博琪

　　2、 会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　七、备查文件

　　1、 公司第六届董事会第十六次会议决议（公告编号：2019-051）。

　　2、 公司第六届监事会第十次会议决议（公告编号：2019-052）

　　特此公告。

　　TCL集团股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码：360100。

　　2. 投票简称：TCL投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年5月8日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月7日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月8日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2017年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　兹委托      先生/女士代表本单位（个人）出席TCL集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签章）：

　　身份证号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：

　　受托人（代理人）姓名：

　　身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：     年     月     日

　　委托人表决意见（有效表决意见： “同意”、 “反对”、 “弃权”）：

　　■

　　如委托人未明确表示表决意见，则受托人（代理人）可按自己决定表决。

　　证券代码:000100               证券简称:TCL集团          公告编号:2019-050

　　TCL集团股份有限公司