本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　联美量子股份有限公司于2019年4月17日收到上海证券交易所下发的《关于对联美量子股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0458号）(以下简称“《问询函》”)。针对《问询函》内容，现回复并公告如下：

　　一、关于供暖及蒸汽业务

　　1.年报披露，公司2018年供暖及蒸汽业务实现营业收入17.45亿元，同比增加13.88%。请公司补充披露：（1）前述业务的商业模式及结算方式；（2）前述业务的前五大客户，及其占该部分营业收入的比例；（3）按居民用户及工商业用户分别披露收入，并结合经营区域居民户数、工商业数量及供暖面积说明合理性；（4）报告期内公司供暖、供汽单价，及其定价方式，并与周边地区销售单价进行比较。请会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）前述业务的商业模式及结算方式

　　供暖及蒸汽业务的业务商业模式为：将热力销售给辖区内的居民取暖用户及工商业用户，供暖用户按照“建筑面积×单价”的方法进行费用结算。蒸汽用户依照用户需求量×单价方式进行销售。公司的供热形式为直接面对最终供热客户，供暖费及蒸汽费用向居民用户及工商业用户直接收取，不存在中间商模式。

　　供暖及蒸汽业务的结算模式为：（1）供暖业务中，对于居民用户，公司的主要结算模式为现金结算或银行结算。公司一般在供暖季开始前向居民用户收取供暖费，对于未缴纳供暖费的居民客户，公司将在供暖季开始后约定的时间内对其关栓停止服务，待其缴纳供暖费后重新开栓供暖。对于非居民用户，公司的主要结算模式为银行结算。公司一般于供暖季开始前向非居民用户收取供暖费，最晚不迟于当年12月31日，如未收到结算款将停止供暖，直到收到结算款后，开始继续提供服务。（2）供蒸汽业务中，公司一般于月底与用户就当月蒸汽使用量进行核对确认，并于次月收取结算款。如未收到结算款则停止供汽，直到收到结算款后，开始继续提供供汽服务。

　　公司供暖及蒸汽业务的收入确认政策为：当商品（供暖、供水、发电）所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。供暖收入按受益期在第一年的11月份至第二年的3月份分五个月按月平均结转收入。

　　（2）前述业务的前五大客户，及其占该部分营业收入的比例

　　2018年度，公司供暖及蒸汽业务实现营业收入1,745,174,375.57元，同比增长13.88%，其中，供暖及蒸汽业务前五大客户情况如下：

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　　（3）按居民用户及工商业用户分别披露收入，并结合经营区域居民户数、工商业数量及供暖面积说明合理性

　　2018年度供暖及蒸汽业务按居民用户及工商业用户划分情况如下：

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　　以上加权平均供暖面积=上一供暖季供暖面积*3/5+本供暖季供暖面积*2/5

　　根据沈阳市统计局数据，截至2017年末（2018年末数据尚未公布），全市总户数272.15万户，其中：浑南区13.76万户，皇姑区30.55万户，沈北新区11.66万户，于洪区18.10万户，大东区25.59万户，沈河区26.86万户，和平区25.28万户。

　　截至2018年末，公司在沈阳市范围内提供供热服务的居民户数45.25万户，具体情况如下：

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　　以上居民用户户数的统计口径为：以《商品房买卖合同》、房屋产权证和沈阳市房产局测绘大队提供的《商品房分层分户表》为依据。以上按照房屋数量的统计口径与统计局按照户籍口径统计数据差别较大。如：我公司所属浑南热力、国润低碳公司提供供热服务的浑南区居民用户数 23.37万户，与统计局公布的浑南区户籍户数13.76万户（2017年数据）有较大差距，原因为相当数量的居民用户在浑南区拥有住房但户籍并不在浑南，此差异现象各地普遍存在。

　　工商业用户包括企事业单位、商业网点等，因无对应统计数据，暂无法对比。

　　（4）报告期内公司供暖、供汽单价，及其定价方式，并与周边地区销售单价进行比较

　　公司供暖业务收费标准在沈阳市全境范围内实行统一定价，根据沈阳市物价局文件（沈价发[2015]25号）及（沈价审批[2008]92号）：居民住宅供热价格26元/平方米，对没有单位报销采暖费的，居民个人支付23.30元/平方米，差额部分(2.70元/平米)由财政补贴。非居民住宅价格32元/平方米。

　　公司沈阳地区蒸汽业务收费标准为政府定价和市场定价并存，其中，沈阳新北的蒸汽价格按照沈阳市物价局文件（沈价审批[2008]136号）采用阶梯定价，蒸汽价格区间（含税）为：195元/蒸吨-293元/蒸吨；国新新能源的蒸汽价格（含税）为225元/蒸吨，属于市场定价行为，在沈阳市规定的正常价格区间；江苏联美在泰州地区的蒸汽业务收费标准为政府定价，蒸汽价格区间（含税）为：220元/蒸吨-260元/蒸吨。

　　2.年报披露，公司期末固定资产余额29.16亿元，报告期内供暖及蒸气业务发生折旧成本2.54亿元，同比减少5.37%。请公司补充披露：（1）供暖供汽业务主要生产设备的期末余额、折旧政策、折旧年限、折旧率、残值率及剩余使用年限；（2）供暖供汽业务折旧成本占收入的比例，并与同行业公司比较说明是否具有合理性。

　　回复：

　　（1）供暖供汽业务主要生产设备的期末余额、折旧政策、折旧年限、折旧率、残值率及剩余使用年限

　　公司2018年末与供暖及蒸汽业务直接相关的主要固定资产期末余额如下：：

　　■

　　上述资产，包括公司旗下热电联产业务中与发电密切相关的共用资产的期末原值和累计折旧。

　　上述剩余折旧年限为公司根据折旧政策进行的理论计算。

　　公司经在2018年报第88页披露了相关折旧政策如下：

　　“固定资产的分类：房屋建筑、机器设备、传导设备、运输设备、媒体运营设备、办公设备、电子设备及其他。”

　　除已提足折旧仍继续使用的固定资产等外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法计算，固定资产分类折旧年限、预计净残值率及折旧率如下：

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　　（2）供暖供汽业务折旧成本占收入的比例，并与同行业公司比较说明是否具有合理性

　　公司2018年度及2017年度供暖供汽业务折旧成本占收入的比例情况如下：

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　　公司的固定资产总体成新率与惠天热电不存在重大差异，公司的固定资产成新率略新于惠天热电。公司折旧成本占供暖供汽业务营业收入的比例高于可比公司惠天热电，主要原因为：惠天热电的管网类资产折旧年限高于公司。例如：公司传导设备折旧年限为10年，2017年该类资产公司计提的折旧为151,522,925.83元，而惠天热电的传导设备为14年，同期计提的折旧为97,713,792.67元）

　　公司折旧成本占供暖供汽业务营业收入的比例与同行业公司比较具备合理性。

　　3.年报披露，公司供暖供汽业务发生燃料成本5.4亿元，占该项业务总成本的50.47%，燃料成本金额同比增加16.94%。请公司补充披露：（1）前五大煤炭供应商名称及采购金额、占总采购金额的占比、煤炭所处区域位置、采购数量；（2）报告期内煤炭的总采购量，及其会计核算方式，并说明是否符合相关会计准则的要求；（3）结合报告期供暖供汽业务收入的变化，说明燃料成本变动趋势，及其合理性。请会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）前五大煤炭供应商名称及采购金额如下

　　公司2018年度前五大煤炭供应商供应情况如下：

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　　以上采购金额不包括增值税及相关运杂费。

　　公司的煤炭主要来源于内蒙古通辽地区，品种以3500大卡/公斤的褐煤为主。

　　（2）报告期内煤炭的总采购量，及其会计核算方式，并说明是否符合相关会计准则的要求情况

　　公司燃煤采购到货时按到货数量和合同单价暂估入库，实际使用时按燃料的实际消耗量乘以加权平均价格的方法结转燃料成本。

　　加权平均价格=（期初燃煤金额+当期采购金额）/(期初燃煤数量+当期采购数量)

　　（3）结合报告期供暖供汽业务收入的变化，说明燃料成本变动趋势，及其合理性。

　　报告期内，供暖面积从5600万平米增加到6200万平米，面积增加10.71%，燃料成本从461,370,092.46元增加至539,515,911.64元，增加了16.94%，燃料的增长超过供暖面积的增长，主要原因是燃煤价格与上期比较虽然变动不大，但是运杂费的上涨导致燃煤成本总体有所上涨；环保材料因为环保标准的提高有所上涨；生物质燃料价格因为区域竞争本年比去年大幅增加。燃料成本变动趋势合理。

　　4.年报披露，公司期末存货余额1.68亿元，同比增长146.27%，公司称主要由于加大淡季囤煤力度所致。请公司补充披露：（1）存货构成，并分项披露库龄、存货盘点方式、会计师监盘情况；（2）结合前述问题、煤价走势、平均采购煤价及业务模式说明公司报告期内存货波动的合理性。请会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）存货构成，并分项披露库龄、存货盘点方式、会计师监盘情况

　　公司2018年末存货余额为167,578,417.69元，相比2017年末存货余额68,045,467.09元同比增长146.27%。2018年末存货余额中，原材料部分为167,463,585.86元，其中煤炭部分库存余额为：149,807,921.06元，生物质燃料部分库存余额为：4,581,099.91元，剩余部分具体主要包括环保材料以及维修备件等。具体列示如下：

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　　公司供暖季为每年11月1日至次年3月31日（江苏联美的工业蒸汽业务外），其他时间为非供暖季（即淡季），主要进行煤炭采购、设备及管网维修、技术改造和工程建设等生产活动。因为供暖企业独特的季节因素，燃料（包括煤炭和生物质燃料）及环保材料的库存周期非常短，公司绝大部分燃料及辅助环保材料的库龄均小于9个月。

　　除沈阳新北和江苏联美两家热电联产企业外，其他公司的燃料均会在供暖季结束时消耗完毕。公司每年3月31日供暖季结束会进行一次存货全面盘点，通常情况燃料的库存较小（江苏联美除外），盘点难度较低。为保证自然年度财务核算准确，公司每年12月31日会进行一次燃料全面盘点，盘点方法通过丈量和计算燃煤煤堆体积并多点位提取煤堆密度后相乘的方法进行。会计师参加每年年末的盘点并有选择的参加3月31日的季末盘点。

　　（2）结合前述问题、煤价走势、平均采购煤价及业务模式说明公司报告期内存货波动的合理性

　　供暖是关系到国计民生的重要工程，保证供暖品质是公司的重要战略。公司在保障客户用热需求基础上，综合考量燃煤的经济性及采购量的合理性，选用了热值较低的褐煤，炉型设计与煤种相匹配，保证了良好的供暖品质，也提升了整体经营活动的经济性。发热量较低的褐煤，主要产区为内蒙古霍林河地区，受到运输半径的限制，主要销售区域为蒙东和东北地区；因此，与动力煤价格走势相比，褐煤价格波动相对稳定。且淡季囤煤成为公司保障供暖安全的重要手段，不但能减少供暖期燃煤采购的运输困难以及安全库存压力，还可以取得相对低廉的整体价格。

　　首先，淡季囤煤的首要目的是解决煤炭供应安全的问题。2017年煤炭市场供应十分紧张，公司当年的淡季囤煤约19万吨，未达预期，依赖11月和12月供暖季期间大量采购补上了缺口，当年年末实际存煤约1万吨，公司认为库存的安全边际较低；2018年煤炭市场供应紧张的情况有所缓解，公司在上年煤炭采购经验的基础上，及时调整采购节奏，提前布局新的煤场，当年淡季囤煤量达到约90万吨，当年年末实际存煤约44万吨，极大程度上避免了燃煤库存安全边际较低的风险。

　　2018年度及2017年度淡季各月囤煤情况如下：

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　　所以从淡季囤煤的直接效果看，淡季囤煤保障了公司煤炭供应的安全。

　　其次，淡季囤煤的政策有利于公司从供应商获取更为优惠的价格。煤炭供应商的生产能力以及铁路的货运能力在供暖季5个月内无法满足公司供暖季的全部煤炭需求，如果公司在供暖季出现燃煤短缺，就必须通过其他非长期供应商补充煤炭缺口，届时市场抢煤价格会高于长协价较多。从煤炭供应商的角度，也希望煤炭客户的采购是持续的，以保证煤炭供应商稳定、均衡的生产安排。

　　基于公司淡季囤煤的策略和承诺，公司从长期供应商取得了相对优惠的价格。公司淡季囤煤在2018年成功实施后，煤炭供应与经营活动相匹配，煤炭平均价格也保持了相对稳定。

　　公司2018年末存货余额为167,578,417.69元，相比2017年末存货余额68,045,467.09元同比增长146.27%。其中2018年末煤炭部分库存余额为149,807,921.06元，2017末煤炭部分库存余额为55,102,540.47元，燃煤库存余额的变化为94,705,380.59元。库存余额的变化主要因为煤炭库存数量的变化。公司认为煤炭年末库存余额保持在现有水平，是公司重视煤炭供应安全的结果。

　　5.年报披露，公司供暖及蒸汽业务毛利率38.74%，大幅高于同行业。请公司结合同行业可比公司情况说明业务毛利率的合理性。

　　回复：

　　公司在2019年3月14日发布的“联美量子股份有限司关于媒体报道的澄清公告”中就“公司在供暖业务上毛利率长期领先同行业的原因”做过详细分析，具体内容如下：

　　因为地理位置不同以及供暖收费价格不同的影响，公司认为A股相对可比的对标上市公司为惠天热电（代码：000692）。

　　联美量子2015年-2018年期间，供暖业务的毛利率如下：

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　　公司供暖毛利率长期维持在35%-40%区间。

　　2016年重大资产重组并入上市公司的标的之一沈阳新北毛利率2015年-2018年期间情况如下：

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　　2016年重大资产重组并入上市公司的标的之一国惠新能源毛利率2015年-2018年期间情况如下：

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　　惠天热电（代码：000692）供暖业务同期的毛利率如下：

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　　供热、供电、供汽业务收费价格均为政府定价，而成本端均为市场定价，所以，对源、管网、用户端、收费、建筑物的保温状况的这五个方面对成本的控制非常重要，直接影响公司的盈利能力及毛利率水平：

　　第一、从热源端来看，从建厂开始的锅炉选型，公司就经过了多次的技术论证。公司选择锅炉的型号，并不是以锅炉最高燃烧效率为唯一标准，而是需要分析当地最经济、最适用的煤种来设计和定制最适合的锅炉，公司采用附近储量较为丰富的霍林河的褐煤，并针对此煤炭低热值但经济性凸出的特性，与哈工大等高校一起研发设计了适合该煤种的炉型，炉型和燃煤匹配度高。此外，在燃煤采购方面，公司采用长协价、淡季储煤等措施降低成本，并在煤炭运输和仓储上加强管控，减少各个环节的损耗，有效管控了煤炭成本。

　　第二、从网端即输送端来看，公司拥有数百公里的管网，其保温特性直接关系到供暖的成本高低，公司采用精细化管理手段，严格监控施工进程，确保管网质量、保温材料性能以及明确施工责任，从而将管网的热损降到行业最低。

　　第三、热网平衡。做到热网平衡，不仅居民的采暖舒适度会有所提升，公司的供热成本也会由此大幅下降。公司在这方面通过技术以及管理达到热网平衡的最佳效果。采用人工巡检与自动巡检相结合、换热站多维监控，并对巡检人员的温控效果进行业绩考核，确保热网平衡。

　　第四、收费端。公司制定了严格的管控制度，严查私开栓行为，同时实行精细化管理，最大程度实现分户改造，做到应收尽收。

　　第五、在客户质量方面，公司旗下的供暖企业供暖区域主要集中于浑南、于洪、沈河区，其供暖服务客户多为新建建筑，建筑节能等级较好，保温效果好。而惠天热电主要供暖区域集中分布于沈阳老城区，其区域内建筑节能等级与公司所在区域相比多为非节能建筑。公司供暖区域每平米的热耗远低于非节能建筑的每平米热耗，因此公司燃煤成本相对较低，毛利率水平相对较高。

　　惠天热电（000692.SZ）也曾于2015年6月27日在《关于2014年年报问询函回复的公告》中就其“毛利率水平及变动幅度是否与行业其他上市公司存在显著偏离”有过类似回复：

　　“本公司供暖业毛利率水平居于联美控股和金山股份之间。本公司供暖业务毛利率水平低于联美控股的主要原因如下：

　　（1）联美控股供热区域位于沈阳市浑南新区，用热户多为新开发的公建和住宅，多为新建的节能建筑，供热成本较低；本公司供热区域主要集中在沈阳市城区内，用热户多为老旧小区住宅，多为非节能建筑，供热成本较高。

　　（2）联美控股热源厂的锅炉锅型多为往复炉排热水锅炉，适合燃烧价格较低的热值在3500大卡左右的褐煤，本公司热源厂的锅炉炉型多为链条炉排热水锅炉，适合燃烧价格较高的热值在4800大卡以上的混煤或精煤，燃料价格差异导致供热成本差异较大，所以联美控股供暖业务毛利率水平高于本公司。”

　　通过对以上源端、管网、用户端、收费端的管控和技术应用，并凭借供暖区域建筑物保温方面的自然优势，使得公司供暖业务毛利率始终保持行业领先水平。

　　二、关于兆讯传媒

　　6.年报披露，报告期内公司实现广告发布业务收入3.75亿元，同比增加64.81%。请公司补充披露：（1）广告发布业务的结算模式、收入确认政策、内控政策，并结合合同主要条款说明收入确认是否符合会计准则要求；（2）广告发布业务的前五大客户、占广告发布业务总收入的占比，以及与公司是否存在关联关系。

　　回复：

　　（1）广告发布业务的结算模式、收入确认政策、内控政策，并结合合同主要条款说明收入确认是否符合会计准则要求

　　2018年度公司实现广告发布业务收入3.75亿元，2017年度公司实现广告发布业务收入3.38亿元，同比增长10.95%。

　　在结算模式方面，兆讯传媒的广告发布业务的结算模式主要有两种：

　　1. 刊前付款：即客户在广告发布之前支付广告发布费，包括一次性刊前付款和根据上刊进度分次刊前付款，主要适用于中小客户和国庆、春运等黄金时段发布广告的客户。

　　2. 刊后付款：即客户在广告发布之后分次或一次性支付广告发布费，主要适用于战略性大客户和长期合作、信誉良好的大客户、4A公司等，公司一般给予一至六个月的信用期。

　　在收入确认方面，兆讯传媒收入主要为广告发布业务收入，收入确认以权责发生制为原则。公司已经在2018年年报第93页披露了广告发布收入的收入确认政策：“公司与客户签订广告发布合同后，按照与客户确认的广告投放计划约定的具体投放区域、投放时间和投放媒体等执行广告发布。广告发布后，公司每月根据已投放广告的完成情况确认为当期收入”。上述收入确认已同时满足下列条件：

　　（1）广告已经播出；

　　（2）收入的金额能够可靠计量；

　　（3）相关经济利益很可能流入企业；

　　（4）相关的己发生或将发生的成本能够可靠计量。

　　因此，公司收入确认符合会计准则的要求。

　　从合同签订、广告素材审查、广告上刊、发票开具到收入确认、合同收款，公司均建立了较为完善的内控制度，从流程和制度上建立了不相容岗位相分离、双人复核等内控措施，保证了收入确认的真实性、准确性和完整性。

　　内控政策方面公司在以下几个环节设立了关键控制点。

　　合同签订环节：

　　销售人员将广告发布合同提报营销中心主管领导审批后，由公司法务和财务部门分别审核会签，最后报经总裁审批后签署执行。

　　合同上刊和收入确认环节：

　　广告发布合同签订后，销售人员根据广告发布合同中的具体发布计划，填写“开播申请”，并交由营销中心销售服务部审核。

　　销售服务部根据合同对“开播申请”进行审核并签字确认后，将“开播申请”连同广告素材交由内容中心进行广告素材审查、内容制作和编排。

　　内容中心将制作和编排好的内容串播单及广告素材交由运营中心进行网络传输，实现广告发布；同时内容中心将制作和编排完成的“开播申请”签字确认后交财务中心和营销中心销售服务部。

　　每个月末，营销中心销售服务部根据广告发布合同、广告投放计划、经内容中心签字确认的“开播申请”等资料，统计当月上刊完成额，编制上刊额完成情况表并交由财务中心审核。

　　财务中心主管会计根据广告发布合同、广告投放计划、经内容中心签字确认的“开播申请”等，对营销中心销售服务部统计的上刊额完成情况表进行审核确认，并经公司主管领导签字确认后，进行收入确认。

　　销售收款环节：

　　销售人员在合同约定的收款时间前，填写“开具发票申请”交营销中心销售服务部，销售服务部根据合同审核后签字确认，并提交财务中心。

　　财务中心主管会计根据合同条款和客户性质，对“开具发票申请”进行审核确认，交财务中心领导签字后，交由财务中心开票员开具增值税专用发票或普通发票。财务中心开票员开出发票后，将发票将由财务中心主管会计审核确认后，登记发票登记薄，并由营销中心销售服务部领取发票并在发票登记薄中确认签字。营销中心销售服务部领取发票后，交由销售人员，由销售人员向客户收取广告发布费。

　　客户支付广告发布费后，由财务中心出纳打印银行回单交财务中心主管会计，同时向销售人员、营销中心主管领导、营销中心销售服务部、财务中心主管会计、财务中心领导发送通知邮件。财务中心主管会计根据合同审核收款金额、付款方、付款用途等，审核无误后进行账务处理。

　　（2）广告发布业务的前五大客户、占广告发布业务总收入的占比，以及与公司是否存在关联关系

　　截至2018年12月31日止，兆讯传媒广告发布业务前五大客户占广告发布业务总收入的比例为24.10%，前五大客户与公司均不存在关联关系。详见下表：

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　　7.年报披露，公司期末应收账款余额4.02亿元，同比增加26.4%；期末预收广告费余额1822.24万元，同比下降45.87%。请公司补充披露：（1）前五大应收账款欠款方、应收金额、账龄、业务背景，以及与公司是否存在关联关系；（2）与广告发布业务相关的应收账款金额及占应收账款期末余额的比例；（3）公司业务模式、销售政策、结算方式、市场环境、客户资源是否发生重大变化，并结合前述因素说明公司应收账款及预收账款变化趋势的原因及合理性。

　　回复：

　　（1）前五大应收账款欠款方、应收金额、账龄、业务背景，以及与公司是否存在关联关系

　　截至2018年12月31日止，兆讯传媒前五大应收账款欠款方、应收金额、账龄、业务背景以及与公司是否存在关联关系如下；

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　　（2）与广告发布业务相关的应收账款金额及占应收账款期末余额的比例

　　截至2018年12月31日止，兆讯传媒广告发布业务相关的应收账款余额为 159,382,195.60元，占公司应收账款期末余额的比例为36.64%。

　　（3）公司业务模式、销售政策、结算方式、市场环境、客户资源是否发生重大变化，并结合前述因素说明公司应收账款及预收账款变化趋势的原因及合理性

　　兆讯传媒在业务模式、销售政策和结算方式方面未发生重大变化，市场环境和客户资源方面持续向好，具体情况如下：

　　1、兆讯传媒的业务模式方面：兆讯传媒从事的广告发布业务模式为在国内铁路客运站自主建设的数字媒体，通过与国内各铁路局下属负责管理辖区内广告媒体资源的广告公司签署媒体资源使用协议，取得协议范围内相应铁路客运站的长期数字媒体资源广告经营权。通过在对应站点的候车室、检票口、进出站及站内主要通道等旅客密集区域自主安装数字视频机和数字刷屏机等数字媒体，为广告主提供广告发布的全方位服务。兆讯传媒的业务模式2018年未发生重大变化。

　　2、兆讯传媒的销售政策方面：兆讯传媒的销售政策是根据媒体资源站点当地的经济情况、客流量、通车类别等因素，将其划分为不同媒体资源级别，并组合成多套广告发布方案供广告客户选择，以满足客户个性化、定制化广告投放需求。兆讯传媒执行刊例价制度，所有刊例价每年都根据公司战略及市场情况进行调整，并针对部分节假日进行调整。

　　3、兆讯传媒的结算方式方面：兆讯传媒对广告客户的结算方式主要分为两种：针对一般中小型企业、新合作企业等，结算执行刊前付款原则；针对行业头部客户、长期合作客户、龙头客户等会给与一定的付款账期，账期为1个月-6个月不等。兆讯传媒的结算方式2018年未发生重大变化。

　　4、兆讯传媒的市场环境方面：兆讯传媒是随着中国高铁网络建设同步发展的。2018 年，全国完成铁路完成旅客发送量 33.7 亿人次，其中高铁及动车组发送量 20.1 亿人次、同比增长 16.8%，占比 60%。根据“十三五”规划，到 2020 年，中国高速铁路里程将达到 3 万公里，覆盖 80%以上的城市常住人口 100 万以上的城市。高铁时代的全面到来为兆讯传媒的未来发展营造非常有利的外部环境。兆讯传媒经过近十年的发展，形成了全国重要枢纽站点的布局，其中近 70%属于高铁及动车类车站，资源区域囊括了京沪、京广、京哈、沪汉蓉、陇海等四纵四横高铁主动脉，覆盖了长三角、珠三角、环渤海、东南沿海等多个经济发达区域，从而形成了以高铁动车站点为核心，布局全国铁路网的数字媒体广告发布平台。兆讯传媒的市场环境2018年持续向好。

　　5、兆讯传媒的客户资源方面：兆讯传媒的客户资源逐年丰富，广泛覆盖各行业，尤其在与知名品牌客户的合作上，从尝试投放到加大投放，最终形成对高铁媒体、兆讯媒体的高度认可而进行强势投放。知名品牌客户占比呈逐年上升趋势，合作愈发稳定。兆讯传媒的客户资源2018年持续向好。

　　兆讯传媒应收账款及预收账款变化趋势的原因及合理性：主要原因是公司从战略角度考量，对行业龙头客户、长期合作客户可申请给予一定账期。随着兆讯高铁媒体合作的龙头客户数量逐年增多，与此类客户所匹配的结算方式账期会有小幅上升，但整体变化并不显著，与收入增幅匹配良好。

　　在应收账款及预收账款变化趋势的原因及合理性方面，公司具体分析如下：

　　1、广告发布收入的确认以权责发生制为原则，根据广告发布合同已完成的实际发布额来确认。销售回款是根据合同约定的付款时间收取的，合同约定的付款时间与销售收入的确认时间不同步形成应收账款。由于收入确认原则、销售合同结算方式和信用政策没有较大变化，因此随着收入增长，各年末应收账款余额变动趋势在保持平稳的基础上，略有增长。

　　2、2017年度及2018年度，广告发布业务收入增长率分别为18.95%和10.95%，应收账款余额增长率分别为3.08%和-0.07%，2018年末应收账款余额较为平稳，增长率远低于收入增长率。2017年末及2018年末，广告发布业务收款与广告发布业务收入的比例分别约为106%和99%，广告发布业务回款情况良好，应收账款风险可控，应收账款余额变动与公司广告发布合同结算方式和信用政策相符，具备合理性。

　　3、预收账款是由于客户在广告发布前提前支付广告发布费而形成的。2017末年至2018年末，公司预收账款的余额分别为33,666,526.18元和18,222,362.33元，同比下降45.87%，主要原因为：

　　(a)、大部分广告发布合同的发布周期不超过一年，广告发布完成后，预收的广告发布费即结转为收入，各年末预收账款余额均是跨年度广告合同预收款而形成，因此各年末预收账款余额均较低。

　　(b)、2017年末预收账款余额较高，主要是由于2017年12月份，公司新签了一份较大金额的跨年度合同，广告发布期为2017年12月至2018年12月，当月预收了1500万的广告发布费而导致的。

　　8.年报披露，报告期内兆讯传媒广告发布业务毛利率64.81%。请公司补充披露：（1）期末公司拥有的广告位数量、区域位置、广告位利用率；（2）按直接客户和间接客户披露广告发布业务收入及占比；（3）结合同行业可比公司情况定量分析公司毛利率的合理性。

　　回复：

　　（1）期末公司拥有的广告位数量、区域位置、广告位利用率

　　截至2018年12月31日止，兆讯传媒已实现覆盖全国29个省/自治区/直辖市，共6043台数字媒体资源。公司运营的铁路客运站站点按照省份区域分布如下：

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　　兆讯传媒数字媒体设备的利用率与实际播放广告时长及可播放广告时长两个因素密切相关，后两者会受到以下因素的影响：

　　首先，实际播放广告时长易受到公司经营策略的影响。兆讯传媒的经营策略会根据客户在一定时间投放广告的订单量多少，对广告单位时长及播放频次做出调整。单位时长的改变会直接影响到实际播放广告时长，由此决定广告位利用率的高低与企业的经营情况关联度较小。

　　其次，可播放广告时长也会因媒体设备运营时间变动而调整。兆讯传媒全国300多个运营站点的开放运营时间差别较大。如车次频繁、客流密集的站点运行时长与车次较少的站点运行时长会有10个小时左右的差距，且一些站点的运营时长也会随着铁路客运站新增线路而调整。因此，可播放广告时长经常变动也影响了广告位利用率的高低。

　　综上，兆讯传媒铁路客运站广告位利用率与路牌、吊旗和灯箱等媒体形式不同，会受到多种因素（如公司经营策略、客运站运营时长、新开通线路以及客流量）的影响，导致兆讯传媒广告利用率的高低与公司的经营结果并无直接关联，对公司业务的指导意义较小。因此，公司未将该指标作为衡量公司业绩发展的评价指标。此外，对比行业相关上市公司公开数据，与兆讯传媒可比性较强的分众传媒历年年报中也并未对此指标做出相关统计和披露。

　　现阶段，公司的战略是通过构建与运营全国性的客运站媒体资源网络，形成规模壁垒和资源优势，并提供个性化、定制化的服务满足各类客户的广告投放需求。因此，兆讯传媒业务的主要评价指标是公司的收入规模及增长率、毛利率、运营站点数量及高铁占比，媒体资源数量的优化程度以及平均单站收入和平均单屏收入等指标。

　　截至2018年12月31日，兆讯传媒运营的铁路站点为317个，共6043余台数字媒体资源，覆盖全国29个省/自治区/直辖市。其中，主营业务收入增长10.95%，毛利率为64.81%，高铁及动车车站占比近70%，媒体类型持续优化，视觉冲击力更强大、屏幕尺寸更大的刷屏机占比达到了50%以上，平均单站收入达到118.23万元，平均单屏收入达到了6.20万元。以上指标显示兆讯传媒的经营正在快速、高质量的发展。

　　（2）按直接客户和间接客户披露广告发布业务收入及占比

　　兆讯传媒广告发布业务收入按直接客户和间接客户划分及占比情况如下：

　　■

　　（3）结合同行业可比公司情况定量分析公司毛利率的合理性

　　在广告发布业务的毛利率方面，兆讯传媒2018年度的毛利率为64.81%（2016年及2017年的毛利率分别为57.03%及60.99%），兆讯传媒的毛利率与其业务特点、规模优势、成本情况相关。兆讯传媒主要经营铁路客运站的数字媒体广告发布业务，营业收入来源是广告业务收入，营业成本的构成主要为媒体资源使用费、媒体电费、信息传输费、运营资产折旧及相关人员费用。

　　从行业分类和商业模式来看，户外传媒行业上市公司分众传媒与兆讯传媒具有较强的可比性，并且从其主营收入与主营业务成本构成情况来看，也具有可比性。分众传媒2016年、2017年以及2018年三季度的毛利率分别为70.44%；72.72%以及69.24%。从以上数据可以看出，分众传媒的毛利率均微高于兆讯传媒的毛利率，因此，从行业定量上分析，兆讯传媒的毛利率处于行业同比公司合理的水平。

　　9.请公司补充披露兆讯传媒资产负债表、利润表及现金流量表。

　　回复：

　　■■■

　　三、关于会计核算

　　10.年报披露，公司对宁波梅山保税港区腾宁投资管理合伙企业持股99%，按以成本计量的可供出售金融资产核算。请公司补充披露：（1）是否控制合伙企业的相关判断、依据及合理性；（2）该合伙企业的各方出资比例、表决权结构、决策机制、合作模式、收益分配和亏损分担机制、协议核心条款、是否存在设立目的及投资限制，并结合前述因素说明相关会计处理是否符合会计准则要求。请会计师发表意见。

　　回复：

　　（1） 是否控制合伙企业的相关判断、依据及合理性

　　公司是否控制合伙企业的依据是根据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014 年修订）》第七条规定：

　　“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”

　　投资方可控制被投资方的三要素为：

　　1、拥有对被投资方的权力；

　　2、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；

　　3、有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　公司根据该合伙企业的各方出资比例、表决权结构、决策机制、合作模式、收益分配和亏损分担机制、协议核心条款判断是否需要合并。

　　基于全面分析，公司认为无法实现“通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”，不属于《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014 年修订）》需要合并的情形。因此，公司在财务报表中未合并该合伙企业，将其作为按可供出售金融资产核算。

　　（2）该合伙企业的各方出资比例、表决权结构、决策机制、合作模式、收益分配和亏损分担机制、协议核心条款、是否存在设立目的及投资限制，并结合前述因素说明相关会计处理是否符合会计准则要求

　　公司之子公司拉萨联虹科技发展有限公司与北京金汇金投资集团有限公司（普通合伙人、执行事务合伙人、管理人）共同出资设立宁波梅山保税港区腾宁投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），公司认缴出资比例99%,为合伙企业的有限合伙人。

　　公司参与设立该合伙企业的目的为参与“360企业安全”项目。根据合伙协议约定的核心条款包括：

　　1、公司在合伙企业中为有限合伙人，北京金汇金投资集团有限公司为普通合伙人及执行合伙人；

　　2、有限合伙人不参与合伙事务；

　　3、合伙企业的合伙事务由执行合伙人执行；

　　4、有限合伙人以出资对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；

　　5、利润分配方面，有限合伙人优先分得合伙企业利润的4.5%及投资本金，剩余部分有限合伙人享有85%；

　　6、合伙企业的亏损由合伙人按各自认缴的出资比例承担；

　　公司与普通合伙人的合伙属于资本与资源的优势互补、充分结合。公司通过该合伙企业投资的“360企业安全”项目为市场较为稀缺的项目，项目前景较好，公司在这样的项目能争取到一定份额依赖于普通合伙人的资源和投资管理能力。根据目前公司的判断，预计“360企业安全”项目整体的投资增值率较高，而合伙企业普通合伙人根据协议条款管理和运作本项目成功后也可以取得相对较高的收益。

　　根据合伙协议，公司依据合伙协议实际取得的权利十分有限，普通合伙人实际为合伙企业的执行合伙人，非公司的代理人。自合伙企业成立以来，公司至今未参与过合伙企业的日常经营管理及对外投资的决策管理等。对该合伙企业最重要的投资——“360企业安全”项目的日常投资管理，完全由执行合伙人负责，公司为合伙企业的财务投资人。

　　基于上述全面分析，公司无法实现“通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”，不属于《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014 年修订）》需要合并的情形。因此，公司在财务报表中未合并该合伙企业，将其作为按可供出售金融资产核算。

　　11.年报披露，公司委托贷款获得利息收入2238.99万元，以收到的其他经营活动有关的现金列示。请公司补充说明相关会计处理是否符合会计准则。请会计师发表意见。

　　回复：

　　委托贷款在新会计准则下已经不再被定义为一项“投资”。公司决定委托贷款及其利息收入的列报时，在查阅企业会计准则相关规定并理解准则精神的同时，参考了相对具有权威性的《瑞华研究》（2010～2016）汇编（以下简称：《瑞华研究》）问题5-1-13（委托贷款及其利息收入在资产负债表和利润表上的列示）的相关意见：

　　“委托贷款按权责发生制原则和实际利率法计提的利息收入，对于一般非金融企业而言，在利润表上应作为“其他业务收入”项目列示”

　　公司认为，应将委托贷款本金确认为“其他流动资产”，同时将利息收入确认为“其他业务收入-让渡资产使用权收入”。

　　公司2018年度实际收到委托贷款利息22,389,937.10元（2017年：22,641,509.52元），对于实际收到的委托贷款利息在现金流量表如何分类，企业会计准则并未明确规定，但是根据准则精神以及参考《瑞华研究》问题5-2-10（委托贷款现金流量表列示问题）的相关意见：

　　“对于委托贷款借出方的利息收入，此问题没有统一规定，以下两种做法应当都是可以接受的，企业一旦选择其中一种，即应保持一贯性：（1）与利润表上将利息收入作为“其他业务收入”的做法一致，列报为“收到的其他与经营活动有关的现金”；（2）考虑到本金的发放和收回在现金流量表上作为投资活动，所以将利息收入列报为“收到的其他与投资活动有关的现金”

　　公司认为，公司对于委托贷款的利息收入的处理原则应当在损益表和现金流量表保持一致性，因此将实际收到的委托贷款利息列报为“收到的其他与经营活动有关的现金”，并在2018年和2017年保持了一致性。

　　四、其他

　　12.前期，公司披露拟向联众新能源有限公司（以下称联众新能源）转让公司境外子公司联美量子 （香港）有限公司（以下称联美香港）100%股权及对应权益。同时，联众新能源代联美香港偿还欠公司的借款3600万美元。年报披露，2018年12月，公司与联众新能源、螳螂科技有限公司签订《合同主体变更三方协议》，由螳螂科技有限公司作为联美香港股权的受让主体，享有并承担协议项下联众新能源有限公司的全部权利及义务。请公司补充披露：（1）三方协议的主要合同条款、螳螂科技资金来源，是否存在其他方担保或授信；（2）签订三方协议的主要原因及其合理性，以及履行的决策程序；（3）螳螂科技有限公司的股权结构、实际控制人、注册地，与公司是否存在关联关系；（4）报告期内持有待售资产中可供出售金融资产的确认依据、会计核算过程，及对公司本期损益的影响；（5）报告期末3600万美元借款是否已归还，是否在财务报告中列报，若已列报请详细披露相关会计处理过程；（6）截至目前的交易进展。请会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）三方协议的主要合同条款、螳螂科技资金来源，是否存在其他方担保或授信

　　公司与联众新能源、螳螂科技有限公司签订《合同主体变更三方协议》, 《合同主体变更三方协议》主要合同条款包括：三方一致同意，原协议的签约及履行主体由联众新能源变更为螳螂科技，由后者作为联美量子香港公司股权的受让主体，享有并承担原协议下联众新能源的全部权利及义务。三方明确，该协议仅为三方针对原协议项下联美量子香港股权受让主体进行的变更，原协议继续有效，联众新能源在原协议中的一切权利及义务由螳螂科技承接，联众新能源从原协议中退出。螳螂科技的资金来源是自有资金及股东借款，不存在其他方担保或授信。

　　公司与联众新能源有限公司、螳螂科技有限公司签订《合同主体变更三方协议》的主要原因为联众新能源的主营业务规划为可再生能源利用与开发、热力能源、节能产品的技术研发以及供暖服务等。公司实际控制人为了使联众新能源有限公司更好地聚焦主业投资，将信息科技投资相关业务整合到螳螂科技公司下。

　　（2）签订三方协议的主要原因及其合理性，以及履行的决策程序

　　根据公司与联众新能源于2018年7月29日在北京签署《股权转让协议》的第10.1条约定：“本协议履行过程中，联众新能源有权将协议的签约及履行主体更名为其指定的关联公司，由其关联公司作为联美量子香港股权受让主体，享有并承担本协议项下联众新能源的全部权利及义务。”基于此条款，三方经过协商，就原协议联美量子香港股权受让主体由联众新能源变更为螳螂科技有限公司。

　　因上述《股权转让协议》已于2018年10月31日召开的联美量子股份有限公司2018年第二次临时股东大会表决通过，公司后续签订《合同主体变更三方协议》无需单独履行其他程序。

　　（3）螳螂科技有限公司的股权结构、实际控制人、注册地，与公司是否存在关联关系

　　螳螂科技有限公司为联美集团有限公司的全资子公司，其实控人与公司一致，螳螂科技有限公司为公司的关联方，注册地为拉萨经济技术开发区格桑路11号投资大厦316室。

　　（4）报告期内持有待售资产中可供出售金融资产的确认依据、会计核算过程，及对公司本期损益的影响

　　2018年1月，公司境外子公司联美量子（香港）有限公司与Mantis Vision Ltd.（以下简称“MV公司”）签署了股权投资协议，投资总额为3,600万美元。其中约2,800万美元认购MV公司增发的D系列优先股（D轮融资），约800万美元受让MV公司原股东持有的股票。

　　公司投资以色列MV公司3600万美元的资金来源为公司自有资金。投资完成后，公司将持有MV公司总股份数的17.36%，为MV公司第一大股东。公司不参与MV公司的日常经营活动，且因MV公司股权相对分散，MV公司创始人及部分持股员工为一致行动人，合计股权份额超过公司持有的份额，公司认为不具备对MV的财务和经营政策有参与决策的权力。公司根据《企业会计准则——长期股权投资(2014修订) 》的相关规定，将其作为可供出售金融资产出资，按成本法计量。

　　公司于2018年7月30日的第六届董事会第三十九次会议决议通过出售联美量子（香港）有限公司的议案，且该议案于2018年10月31日召开的联美量子股份有限公司2018年第二次临时股东大会表决通过。因此，根据企业会计准则《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的相关规定，在年度财务报表中应当将联美量子（香港）有限公司账面的资产和负债分别作为持有待售资产和持有待售负债核算。因为联美量子（香港）有限公司持有的核心资产对以色列MantisVision Ltd.的投资在公司投资后至2018年12月31日止期间内估值没有发生重大变化，因此将联美量子（香港）有限公司账面的资产和负债重分类为持有待售资产和持有待售负债核算时，未因估值变化直接产生对损益的影响。

　　公司投资以色列MV公司的平台公司联美量子（香港）有限公司记账本位币为港币，公司合并联美量子（香港）有限公司需要进行外币报表折算。因为投资以色列MV公司的美元对人民币的汇率在随后不断升值，对MV本金随着汇率的波动所折算的投资价值不断升高。

　　公司处置MV决议生效后，公司对联美量子（香港）有限公司的外币借款已经不再为实质性投资，因此对联美量子（香港）有限公司的3600万美元借款的汇兑损益应当计入当期损益，而不再在合并报表时重分类为外币报表折算差异。

　　此外，公司对联美量子（香港）有限公司的投资本金2万美元因后续汇率变动而产生的与账面金额的差额计入当期损益，上述两项因素合计影响金额为16,237,343.00元。

　　（5）报告期末3600万美元借款是否已归还，是否在财务报告中列报，若已列报请详细披露相关会计处理过程

　　公司联美量子（香港）有限公司收购MV公司的资金来源于公司对联美量子（香港）有限公司的权益投资2万美元及股东借款3600万美元。

　　根据《股权转让协议》充协议约定，相关股权过户手续完成10日内，变更后的受让方螳螂科技代联美量子（香港）有限公司偿还3600万美元等值的人民币244,591,200元。因此，联美量子（香港）有限公司3600万美元借款尚未达到偿还条件。

　　根据2018年3月14日财政部会计司《关于持有待售准则有关问题的解读》中的陈述：“无论对子公司的投资是否划分为持有待售类别，企业始终应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定确定合并范围，编制合并财务报表”，公司在编制2018年度合并财务报表时，将公司与联美量子（香港）有限公司之间的往来款3600万美元合并抵消。在公司母公司报表中，3600万美元借款包含于其他应收款科目，并在2018年第154页“按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况”中单独列示。

　　（6）截至目前的交易进展

　　截至目前，联美量子的股权转让款已经由螳螂科技有限公司全额支付，该项交易涉及境外投资备案，正在西藏自治区商务厅、发改委及外汇管理局审批中，股权过户手续尚未完成。

　　13.年报披露，报告期内公司工程业务实现业务收入2.62亿元，毛利率87.49%。请公司补充披露工程业务的业务模式、收入确认政策、成本结算政策，并结合前述因素及行业情况说明业务毛利率的合理性。请会计师发表意见。

　　回复：

　　公司2018年度实现工程收入人民币262,210,440.14元，工程业务毛利为87.49%。

　　公司的工程业务主要模式为从事与供暖客户及供暖业务相关的工程建设并向供暖客户收取工程款。工程具体类型较为多样，主要包括：（1）沈阳蓝天保卫行动涉及的拆小并大工程；（2）供暖客户园区内管网的建设工程；（3）为供暖客户建设的供热专线工程；（4）供暖客户现有供热系统的改造工程。

　　公司已经在2018年年报第10页和第93页披露了工程业务的业务模式和工程收入确认的会计政策：

　　“工程业务方面：主要从事与供暖客户及供暖业务相关的工程”；

　　“结合供暖工程性质及特点，本公司以工程项目实际完工进度确认供暖工程相关收入。”因为供暖工程的特点是施工周期较短（通常不超过3个月）、验工计价较为及时，公司未选择适用企业会计准则《建造合同》。

　　工程收入以工程项目完工达到可使用状态、取得工程完工报告为工程收入确认的条件，按相应的工程合同价款约定确认收入。

　　对于工程成本，在成本实际发生时一次性计入当期损益。公司工程成本涵盖了施工材料、外包工程费等。

　　供暖工程因为具备一定的行业专业性和资源壁垒性特点，且受土地容积率、建筑密度不同、工程项目个体设计方案不同、施工复杂程度不同等多因素影响，单位成本变化较大，其毛利率水平会在一定时期内有所波动，但是总体保持相对较高的毛利率水平。

　　公司最近三年工程业务毛利情况如下：

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　　惠天热电最近三年工程业务毛利情况如下

　　■

　　公司与对标公司惠天热电的工程毛利率水平均保持在可比区间。

　　14.年报披露，报告期内公司接网业务实现业务收入4.1亿元，毛利率98.31%。请公司补充披露接网业务的业务模式、收入确认政策、成本结算政策，并结合前述因素及行业情况说明业务毛利率的合理性。请会计师发表意见。

　　回复：

　　公司2018年度实现接网收入人民币409,732,031.99元，接网业务毛利为98.31%。

　　公司的接网业务模式为：公司接到供暖客户接入城市集中供热管网的要求后，与供暖客户签订联网合同并向客户收取综合费用并为其提供一揽子服务（包括公司的供热集中管网铺设以及客户内部管网的施工等），将其内部管网接入公司的城市集中供热管网。

　　公司已经在2018年年报第10页和第93页披露了接网业务的业务模式和接网收入确认的会计政策：

　　“接网服务是公司将用户内部供暖管网接入公司供暖管网，公司按照用户园区建筑面积收取相应接网费”；

　　“公司将收取的客户接网费收入在为客户提供接网服务完成的当年起平均递延计入收入，递延期间为10年。”10年摊销计入损益方法使后续每年当年的接网收入会产生叠加效应的。

　　接网成本指为客户内部管网施工发生的成本，包括与接网相关的材料和外包工程费等，在成本实际发生时一次性计入当期损益。

　　接网业务涉及供热集中管网铺设以及换热站建设的支出形成固定资产，其对应的资产折旧成本分类为供暖业务成本，处理方法与可比上市公司成本分类保持一致。

　　基于接网业务收入与成本确认的行业特殊性，极端情况下若某一会计期间未发生与接网业务相关的成本，则接网业务有可能接近100%，例如：金山股份（600396.SH）、哈投股份（600864.SH）的接网毛利最近几年均出现过100%的情况，就是因为其接网收入还在摊销，但是因为没有新增接网业务产生的接网成本。公司的接网业务毛利率与类似可比公司不存在重大差异。

　　15.年报披露，报告期内公司其他业务实现业务收入1589.29万元，毛利率98.09%。请公司补充披露业务模式、收入确认政策、成本结算政策，并结合前述因素说明业务毛利率的合理性。请会计师发表意见。

　　回复：

　　公司2018年度其他业务实现业务收入15,892,821.81元，其中委托贷款利息收入15,220,125.78元，占比为95.77%。2017年同期其他业务实现业务收入30,737,523.53元，其中委托贷款利息收入29,811,320.84元，占比为96.99%。2018年其他收入剩余部分主要为公司下属子公司在非供暖季进行的用户供暖管道清洗和商品零售业务。

　　公司委托贷款利息收入的收入确认政策已经在2018年年报第93页披露如下：

　　利息收入“在相关的收入能够可靠计量，相关的经济利益能够收到时，按资金使用时间和约定的利率确认利息收入。”

　　为提高公司资金使用效率，公司系以自有闲置资金对外进行委托贷款，因此毛利率为100%，具备合理性。

　　16.年报披露，报告期内公司支付保证金1.58亿元，同比增加1703.53%；收到保证金及往来款1.54亿元，同比增加4517.1%。请公司补充披露：（1）分项列示交易和业务背景、金额、往来方及往来方向；（2）结合行业惯例、对手方说明往来款与保证金的合理性。

　　回复：

　　1）分项列示交易和业务背景、金额、往来方及往来方向

　　公司于2018年度支付保证金157,737,749.85元，其中主要为公司参与土地竞拍支付的保证金125,800,000.00元，剩余31,937,749.85元为其他与日常工程建设、取得媒体资源等业务相关的保证金。

　　公司于2018年度收回保证金154,489,892.24元，其中主要最终未能中标而退回的土地竞拍保证金125,800,000.00元，剩余28,689,892.24元部分为其他与日常工程建设、取得媒体资源等业务相关的保证金。

　　2018年度保证金及押金等具体分类收支情况如下：

　　■

　　（2）结合行业惯例、对手方说明往来款与保证金的合理性

　　土地竞拍保证金

　　公司本年参与土地竞拍前，经过多方面了解和认真投资测算，判断当时汕头市出让的两块土地挂牌底价与市场价值差距较大，如能成功竞拍，可为公司带来较高收益。公司按土地出让公告的比例缴纳土地竞拍保证金，最终公司未能竞拍成功，保证金随后按规定退回至公司。

　　投标保证金

　　金额大于100万元的投标保证金流入情况如下：

　　■

　　金额大于100万元的投标保证金流出情况如下：

　　■

　　公司在工程建设、物资采购方面采取招标的方式进行，此为行业惯例，供应商通常需要支付投标保证金给公司，收取的投标保证金是为了保证投标单位的投标诚意，避免恶意投标；招标结束后，按约定退还投标保证金。保证金的收取和支付依据相关规定或各自协议约定履行。

　　履约保证金

　　金额大于100万元的履约保证金流入情况如下：

　　■

　　金额大于100万元的履约保证金流出情况如下：

　　■

　　收取的履约保证金是为了保证合同的顺利履行，避免履约过程中出现不必要的违约行为；随着合同约定的履约义务完成，将逐步退还履约保证金。公司收到和支付的履约保证金大部分为兆讯传媒与各个路局签订媒体资源使用费后，按合同一定比例缴纳履约保证金。近些年铁路媒体基本都通过招标方式，招标时都要交纳一定的投标保证金，如果中标，投标保证金会转为履约保证金或第一期媒体资源使用费，一般退还；如果未中标，投标保证金一般退还。履约保证金没有固定的比例，各路局标准不同。

　　17.年报披露，报告期内公司投资支付现金13.14亿元。请公司按项目补充披露投资金额、投资目的、项目是否存在其他投资方，若有，请补充披露公司持股比例以及其他投资方是否与公司存在关联关系。

　　回复：

　　2018年年报披露的“投资支付的现金人民币1,313,875,063.00元主要包括：（1）参与拍卖受让的国任财产保险股份有限公司（原信达财产保险股份有限公司）40,000万股股份（占总股本的13.33%），本年度支付对价人民币585,521,400.00元；（2）本年购买的国投泰康信托-信天翁417号集合资金信托计划，支付人民币500,000,000元；（3）本年度联美量子（香港）有限公司根据股权投资协议向以色列MantisVision Ltd.支付出资款及股权转让款合计3600万美元所折合的人民币228,353,663.00元，投资后预计占股本的17.36%。公司已经分别于2018年年报第106页和2017年年报第131页分别披露了对两家公司的投资金额和持股比例如下：

　　“本期新增按成本计量的可供出售权益工具650,621,400.00元，系联美量子股份有限公司参与拍卖受让的国任财产保险股份有限公司（原信达财产保险股份有限公司）40,000万股股份（占总股本的13.33%）支付对价形成，交易完成后，公司持有国任财产保险股份有限公司股份58,000万股，占总股本的19.33%。”

　　“2018年1月，本公司境外子公司联美量子（香港）有限公司与Mantis Vision Ltd.（以下简称“MV公司”）签署了股权投资协议，投资总额为3,600万美元。其中约2,800万美元认购MV公司增发的D系列优先股（D轮融资），约800万美元受让MV公司原股东持有的股票。投资完成后，公司将持有MV公司总股份数的17.36%，为MV公司第一大股东。截止报告日，相关股权变更手续已办理完毕。”

　　公司与这两家公司的其他投资方与公司不存在关联关系。

　　18.年报披露，报告期内公司收到其他与投资活动有关的现金8000万元。请补充披露相关交易背景。

　　回复：

　　支付其他与投资活动有关的现金人民币80,000,000元系公司之子公司沈阳浑南热力有限公司与沈阳隆和热力有限公司签订供热项目投资合作框架协议书协议后，向沈阳隆和热力有限公司支付“就接受沈阳市浑南区热力管理应急服务中心全部资产安排”的诚意金。沈阳隆和热力有限公司就此出具了履约保函。未来双方通过设立项目公司的方式（公司占70%股权），承接沈阳市浑南区热力管理应急服务中心全部资产。

　　19.年报披露，报告期内公司新增在建工程4.57亿元，转入固定资产3.99亿元。请公司补充披露：（1）前五大合同签订方及金额、对应资金收款方，与公司是否存在关联关系；（2）列项披露在建工程施工进度，及其与合同约定是否一致；（3）在建工程结转固定资产的相关政策，公司本期结转过程是否符合会计准则要求。请会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）前五大合同签订方及金额、对应资金收款方，与公司是否存在关联关系

　　公司2018年末在建工程中涉及当年执行的前五大合同情况如下：

　　■

　　其中，哈尔滨联美佳合热能技术有限公为公司的联营公司，公司持股比例为40%。除哈尔滨联美佳合热能技术有限公外，上述其他公司与本公司不存在关联关系。

　　（2）列项披露在建工程施工进度，及其与合同约定是否一致

　　公司已经在2018年年报第111页至第112页详细披露了每个单体公司2018年度在建工程的工程累计投入占预算比例及相应的工程形象进度如下：

　　■

　　供暖行业工程建设项目的特点是：除热源厂内的重大工程项目外，剩余项目通常小而分散、施工周期较短，在下一供暖季开始前需要完工，与施工方的进度结算在年末前通常可以完成。

　　年末在建工程施工进度与合同约定一致，未出现工程施工进度与对应的合约履行情况严重偏离的情形。

　　（3）在建工程结转固定资产的相关政策，公司本期结转过程是否符合会计准则要求

　　公司在建工程结转固定资产的相关政策已经在年报第88页披露如下：

　　“本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。按估计预转资产的，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，不再调整原已计提的折旧额。”

　　公司实际核算时，以完工验收并取得工程验收单作为固定资产在达到预定可使用状态的标志，公司本期结转过程符合会计准则要求。

　　20.年报披露，公司期末货币资金余额43.43亿元，其中因诉讼和协助执行而被法院冻结金额为3146.66万元。请公司补充披露：（1）相关诉讼的具体情况，是否需要进行会计处理，是否需要履行信息披露义务；（2）报告期内公司货币资金是否存在其他限制性安排。

　　回复：

　　（1）相关诉讼的具体情况，是否需要进行会计处理，是否需要履行信息披露义务

　　1、因买卖合同纠纷，供应商沈阳市宝发保温管有限公司、沈阳艺创阀门有限公司、宜兴市苏哈电力设备有限公司分别将国惠环保新能源有限公司、沈阳浑南热力有限责任公司、沈阳浑南市政建设工程有限公司、沈阳新北热电有限责任公司诉至法院，涉及诉讼案件共七起，诉讼标的额共计5,480,005.36元。供应商同时申请诉讼保全，法院冻结了上述公司金额共计5,480,968.96元的存款。

　　2、因建设工程施工合同纠纷，承包商沈阳工业安装工程股份有限公司将国惠环保新能源有限公司、沈阳沈水湾清洁能源有限公司、沈阳浑南热力有限责任公司诉至法院，涉及诉讼案件共四起，诉讼标的额共计4,030,272.66元。承包商同时申请诉前保全，法院冻结了上述公司金额共计4,079,944.66元的存款。

　　3、因承揽合同纠纷，宜兴市苏哈环保工程有限公司将沈阳国新环保新能源有限公司诉至法院，涉及诉讼案件共四起，诉讼标的额共计9,956,377元。宜兴市苏哈环保工程有限公司同时申请诉讼保全，法院冻结了沈阳国新环保新能源有限公司金额共计10,150,000元的存款。

　　4、因沈阳皇姑区供暖公司的债权人阜新市盛大物资经销处、沈阳天北鸿基建设集团有限公司第六分公司、盖州市锅炉辅机设备有限公司申请强制执行沈阳皇姑区供暖公司案件，阜新市海州区人民法院、沈阳市皇姑区人民法院、盖州市人民法院分别冻结了第三人沈阳国新环保新能源有限公司金额共计19,050,481.16元的存款。因沈阳国新环保新能源有限公司没有协助执行义务，不应被认定为协助执行义务人，沈阳国新环保新能源有限公司已向法院提出执行异议。

　　综上所述，公司合计被冻结的存款各类汇总情况如下：

　　（1）因沈阳皇姑区供暖公司协助执行系列案件，截至2018年12月31日止，公司累计被申请冻结的货币资金额为19,050,481.16元，其中已经被协助划款执行的金额为4,518,790.84元。2018年12月31日，因协助执行而实际被冻结货币资金额余额为人民币11,562,292.72元。

　　为解决沈阳皇姑区供暖公司协助执行问题，沈阳国新环保新能源有限公司已于2019年3月7日向沈阳市皇姑区人民法院提起诉讼，要求沈阳市皇姑区供暖公司偿还16,270,935.52元欠款本息。鉴于沈阳国新环保新能源有限公司是沈阳皇姑区供暖公司的债权人，而非对沈阳皇姑区供暖公司负有到期债务的债务人，沈阳国新环保新能源有限公司不应被认定为协助执行义务人。截止2019年3月10日，沈阳国新环保新能源有限公司已向相关法院提出执行异议，要求解除冻结并返还已划款执行的款项，目前法院正在对执行异议进行审理。

　　（2）截至2019年3月10日止，上述案件范围内被冻结的货币资金余额中4,599,015.14元已经结案，经过公司财务部门和法务部门的评估和确认，这些涉及冻结的案件对应的诉讼标的额截至2018年12月31日均已记账，对公司财务状况无重大影响。

　　（3）截至2019年3月10日止，上述案件范围内被冻结的货币资金余额中15,111,898.48元未结案，经过公司财务部门和法务部门的评估和确认，这些涉及冻结的案件对应的诉讼标的额截至2018年12月31日已记账金额为12,285,012.29元，风险敞口较低，不会因结案判决而对公司财务状况产生重大影响。

　　公司认为，上述未决诉讼的影响金额占公司2018年净利润的1.12%、净资产的0.24%，且其风险敞口金额较低，案件尚未判决前公司不需要对上述涉诉金额产生的风险敞口进行额外的会计处理。此外，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年11月第十二次修订）第十一章第一节的相关规定，上述案件不构成重大诉讼事项，不需要进行信息披露。

　　（2）报告期内公司货币资金是否存在其他限制性安排

　　除已经在年报中披露的货币资金冻结金额人民币31,466,582.34元以及日元贷款保证金外，报告期内公司不存在其他货币资金收到限制的情形。

　　21.年报披露，公司期末其他应收款余额2.36亿元。请公司按欠款方补充披露款项性质、交易背景、金额、账龄、坏账计提比例、与控股股东是否存在关联关系，以及截至目前回款情况。

　　回复：

　　公司已根据企业会计准则及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》的要求在公司2018年年报第108页附注6（5）披露如下：

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　　上述其他应收款前五名相关信息，金额合计人民币210,413,565.69元，占其他应收款期末余额的原值人民币245,676,666.68元的85.65%，剩余部分人民币35,263,100.99元主要为备用金、保证金及押金。其他应收款前五名交易背景及截至目前回款情况如下：

　　1、应收“沈阳市各区财政局” 的“供暖价差”为根据沈阳市供暖价格的相关规定：“住宅供热价格26元/平方米，非居民住宅价格32元/平方米。对没有单位报销采暖费的，居民个人支付23.3元/平方米，差额部分(2.7元/平米)由财政补贴”。因此公司将尚未收到的由政府财政补贴居民个人的该部分金额列示为“供暖价差”。

　　沈阳地区居民供暖的唯一定价文件为26元/平方米，因此公司将2.70元/平方米由政府补贴供暖居民的部分确认主营业务收入-居民供暖收入，将尚未收到的由沈阳市各区财政局补贴居民的2.7元/平米其计入其他应收款。与同行业可比公司处理一致。

　　按照惯例，供暖价差通常在下一供暖季开始前开始陆续支付。截至2019年3月底，已经收回的金额为6,021,804.42元。

　　2、应收沈阳隆和热力有限公司80,000,000.00元为依据协议“就接受沈阳市浑南区热力管理应急服务中心全部资产安排”的诚意金。截至2019年3月底，尚未收回。

　　3、应收沈阳市皇姑区供暖公司16,270,935.52元为依据协议向沈阳市皇姑区供暖公司垫付的电费。截至2019年3月底，尚未收回。

　　4、应收沈阳万润新城投资管理有限公司6,000,000.00元为公司对沈阳万润新城投资管理有限公司的借款。截至2019年3月底，尚未收回。

　　5、应收上海铁路文化广告发展有限公司5,320,000.00为根据媒体资源使用费协议要求支付的保证金。截至2019年3月底，尚未收回。

　　2018年末其他应收款中，无与关联方相关的往来金额。

　　特此公告。

　　联美量子股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月24日