第B080版:信息披露 上一版  下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航
2019年04月24日 星期三 上一期  下一期
下一篇 放大 缩小 默认
金诚信矿业管理股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告

  证券代码:603979         证券简称:金诚信         公告编号:2019-026

  债券代码:143083     债券简称:17金诚01

  债券代码:155005     债券简称:18金诚01

  金诚信矿业管理股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:本次董事会所审议议案获得全票通过

  一、董事会会议召开情况

  金诚信矿业管理股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月23日在公司会议室以现场会议方式召开了第三届董事会第十八次会议,本次会议应到董事9名,实到董事9名。公司全体监事列席会议。鉴于项目进展需要,经全体董事一致同意,豁免本次临时董事会需提前五日通知的义务,本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长王先成先生担任会议主持人。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议审议通过了《关于公司拟投资合作开发贵州省两岔河磷矿相关事项调整的议案》。

  为了不断拓展和延伸公司产业链,促进公司业务发展的多元化,公司于2018年11月30日、2018年12月17日召开第三届董事会第十六次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司拟投资合作开发贵州省两岔河磷矿的议案》,同意公司与贵州开磷集团股份有限公司(简称“开磷股份”)合作开发贵州省开阳县洋水矿区两岔河矿段(南段)磷矿(简称“两岔河磷矿”)。在落实两岔河磷矿采矿权公开挂牌转让事宜过程中,为简化交易流程,经友好协商,拟将原合作相关事项进行调整。

  具体内容详见公司同日披露的《金诚信关于拟调整对外投资事项的公告》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,该项议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、会议审议通过了《关于公司调整拟对外担保事项的议案》。

  鉴于目前公司与开磷股份拟调整部分合作事项,公司拟参与竞买贵州两岔河矿业开发有限公司(简称“标的公司”)90%的股权;且标的公司名下两岔河磷矿采矿权已作为开磷股份在贵州银行股份有限公司获批的综合授信的抵押物抵押给贵州银行股份有限公司,并已办理了抵押登记手续。根据合作方式的调整,公司相应调整担保事项。

  具体内容详见公司同日披露的《金诚信关于调整拟对外担保事项的公告》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,该项议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权竞买及对外担保相关事宜的议案》。与会董事一致同意提请股东大会授权董事会办理股权竞买及对外担保相关事宜。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议。

  4.会议审议通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定,公司拟定于2019年5月10日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露的《金诚信关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  金诚信矿业管理股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  ■

  金诚信矿业管理股份有限公司

  关于拟调整对外投资事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●公司于2018年11月30日、2018年12月17日召开第三届董事会第十六次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司拟投资合作开发贵州省两岔河磷矿的议案》,同意公司与贵州开磷集团股份有限公司(简称“开磷股份”)合作开发贵州省开阳县洋水矿区两岔河矿段(南段)磷矿(简称“两岔河磷矿”)。在落实两岔河磷矿采矿权公开挂牌转让事宜过程中,为简化交易流程,经友好协商,拟将原合作相关事项进行调整。

  ●本次对外投资不构成关联交易,不构成重大资产重组。

  ●本次对外投资尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  ●特别风险提示:

  详见本公告“四、风险分析”及公司已于2018年12月1日发布的《贵州省开阳县洋水矿区两岔河矿段(南段)磷矿80万t/a采矿工程可行性研究报告》。

  一、 对外投资调整内容

  1.公司于2018年11月30日、2018年12月17日召开第三届董事会第十六次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司拟投资合作开发贵州省两岔河磷矿的议案》,同意公司与开磷股份合作开发两岔河磷矿,内容详见公司于2018年12月1日、2018年12月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告,    公告编号:2018-079、2018-081、2018-086。

  2.在落实两岔河磷矿采矿权公开挂牌转让事宜过程中,为简化交易流程,经友好协商,拟将原合作相关事项进行调整:

  (1)双方合作方式拟调整为由开磷股份先行设立全资子公司贵州两岔河矿业开发有限公司(简称“标的公司”),并将两岔河磷矿采矿权变更至标的公司名下;待标的公司设立完成并取得两岔河磷矿采矿权证后,开磷股份将其持有的标的公司90%股权在产权交易所公开挂牌出让,公司将根据产权交易所的相关要求参与竞买。

  (2)根据调整后的合作方式,开磷股份在产权交易所挂牌的标的公司评估价值为32,363.74万元,公司拟参与竞买标的公司90%股权。

  3.本次对外投资调整不构成关联交易和重大资产重组事项。

  4.以上事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过,独立董事对此发表了同意的独立意见。

  5.本次对外投资调整尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  二、 标的公司基本情况

  1.名称:贵州两岔河矿业开发有限公司

  2.住所:贵州省开阳县金中镇中心村局办公楼2楼201房间

  3.法定代表人:何忠国

  4.成立时间:2018年12月27日

  5.注册资本:1,000万元

  6.公司类型:国有独资或国有全资公司(企业)

  7.经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。磷矿石、磷矿粉、磷矿沙的自产自销。

  8.标的公司股东:贵州开磷集团股份有限公司持有标的公司100%股权。

  9.标的公司截至2019年2月28日(清产核资基准日)的主要财务指标:

  单位:万元

  ■

  10.其他说明事项:标的公司存在资产抵押情况,原贵州开磷集团股份有限公司与贵州银行股份有限公司(简称“贵州银行”)开展融资业务,于2018年4月26日双方签订《最高额采矿权抵押担保合同》,开磷股份将持有的贵州开阳县洋水矿区两岔河矿段(南段)磷矿采矿权(采矿许可证编号C5200002015076110139100)进行抵押,抵押金额7亿元,抵押期间2018年4月26日到2021年4月26日。2019年2月22日,贵州开阳县洋水矿区两岔河矿段(南段)磷矿采矿权经贵州省自然资源厅同意划转,原采矿权人由开磷股份变更为标的公司,已完成变更登记并下发新证。经开磷股份与贵州银行协商,原抵押人由开磷股份变更为标的公司,双方于2019年3月27日重新签订《最高额采矿权抵押担保合同》,其他事项不变。

  三、 对上市公司的影响

  公司参与本次竞买,符合公司的长期发展规划,有利于不断拓展公司矿山产业链一体化的管控及服务能力,完善公司产业布局,推动公司持续、稳定、健康发展。本次投资由公司以自有资金直接进行出资,短期内对公司的经营业绩和财务状况不会产生较大影响。

  四、 风险分析

  1.如参与竞买标的公司股权的意向人为两名以上,公司存在未能竞买成功的风险。

  2.标的公司目前已将两岔河磷矿采矿权作为抵押物抵押给贵州银行,为开磷股份在贵州银行所获批综合授信提供抵押担保。如公司取得标的公司股权后,开磷股份未能积极采取相关措施解除抵押状态,采矿权存在抵押处置风险。因此,公司将与开磷股份就解除抵押事宜进行积极沟通,并要求开磷股份提供相应的反担保,以减少两岔河磷矿采矿权所面临的相关风险。

  3.受宏观经济政策、行业环境、运营管理等多方面因素影响,本对外投资存在短期内未能实现盈利的风险,具体风险分析等详见公司已于2018年12月1日发布的《贵州省开阳县洋水矿区两岔河矿段(南段)磷矿80万t/a采矿工程可行性研究报告》。

  公司将根据该投资项目的后续进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者关注并注意投资风险。

  特此公告。

  金诚信矿业管理股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  ■

  金诚信矿业管理股份有限公司

  关于调整拟对外担保事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称:贵州开磷集团股份有限公司(以下简称“开磷股份”)。

  ●公司于2018年11月30日、2018年12月17日召开第三届董事会第十六次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司拟提供对外担保的议案》,审议通过公司与开磷股份合作开发贵州省开阳县洋水矿区两岔河矿段(南段)磷矿(简称“两岔河磷矿”),为推进双方合作,同意以两岔河磷矿采矿权原抵押对应债权额为限为开磷股份在贵州银行股份有限公司(简称“贵州银行”)获批的综合授信提供相应担保。鉴于目前双方拟调整部分合作事项,公司拟将原担保事项进行相应调整。

  ●本次担保金额:为贵州银行与开磷股份签订的《贵州银行股份有限公司综合授信合同》(2018黔银(营)综授字第001号)及其项下发生的单项业务产生的债权提供担保。

  ●本次担保事项前,公司未对开磷股份提供担保。

  ●本次担保事项由开磷股份提供反担保。

  ●截至公告日,公司无逾期对外担保。

  五、 担保调整情况概述

  2.公司于2018年11月30日、2018年12月17日召开第三届董事会第十六次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司拟提供对外担保的议案》,同意以两岔河磷矿采矿权原抵押对应债权额为限向贵州银行提供担保。内容详见公司于2018年12月1日、2018年12月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告,    公告编号:2018-079、2018-082、2018-086。

  3.公司于2019年4月23日召开第三届董事会第十八次会议,同意鉴于目前双方拟调整部分合作事项,公司拟参与竞买贵州两岔河矿业开发有限公司(简称“标的公司”)90%的股权;且标的公司名下两岔河磷矿采矿权已作为开磷股份在贵州银行获批的综合授信的抵押物抵押给贵州银行,并已办理了抵押登记手续。根据合作方式的调整,公司相应调整担保事项如下:

  (1)担保生效条件:原拟定担保生效条件为公司与开磷股份成立合资公司(简称“合资公司”),合资公司通过公开交易手续取得两岔河磷矿采矿权且两岔河磷矿采矿权变更至合资公司名下。现调整为公司通过公开交易手续取得标的公司90%股权并完成转让手续。

  (2)担保协议:原拟定合资公司成立后,由开磷股份、合资公司、贵州银行三方根据相关情况签署具体的担保协议,对担保金额、担保方式及担保期限等条款进行约定。现标的公司已与贵阳银行签署抵押担保合同,并对担保金额、担保方式及担保期限等条款进行约定。

  (3)担保方式:原拟定合资公司就保证担保事项与贵州银行、开磷股份协商一致后,至两岔河磷矿采矿权变更至合资公司名下并办妥抵押他项权证前,合资公司以两岔河磷矿采矿权现抵押对应债权额为限提供附生效条件的保证担保,若两岔河磷矿采矿权未变更至合资公司名下且办妥抵押他项权证前,该保证担保不发生任何效力;办妥抵押他项权证后,保证担保自动失效。现阶段性保证担保已不适用。

  (4)反担保措施:原拟定为开磷股份同意届时以采矿权转移至合资公司名下所形成的债权全部金额向合资公司提供反担保,并由合资公司与开磷股份签署反担保协议,如两岔河磷矿采矿权变更至合资公司名下后未解除抵押状态,合资公司有权不予向开磷股份支付该部分债务金额。现调整为开磷股份同意在两岔河磷矿采矿权解除抵押之前,以本次股权转让的全部股权转让价款或与之等额的现金及其他资产向公司提供反担保。

  六、 调整后对外担保有关情况

  (一)生效条件

  本次担保的生效条件为:公司通过公开交易手续取得标的公司90%股权并完成转让手续。

  如公司未能竞买成功,本公司将不承担任何担保责任。

  (二) 拟担保对象基本情况

  开磷股份是一家主要从事磷矿石、磷矿砂、磷矿粉自产自销业务的企业,注册地位于贵州省贵阳市观山湖区金阳北路237号开磷城,注册资本为212,368.1584万元,法定代表人为何光亮。

  开磷股份近的主要财务数据如下:

  单位:人民币元

  ■

  (三) 拟担保金额及担保物

  根据贵州阳光产权交易所的公开挂牌信息显示,标的公司存在对外担保情况:开磷股份与贵州银行开展融资业务,于2018年4月26日双方签订《最高额采矿权抵押担保合同》,开磷股份将持有的贵州开阳县洋水矿区两岔河矿段(南段)磷矿采矿权(采矿许可证编号C5200002015076110139100)进行抵押,抵押金额7亿元,抵押期间2018年4月26日到2021年4月26日。2019年2月22日,贵州开阳县洋水矿区两岔河矿段(南段)磷矿采矿权经贵州省自然资源厅同意划转,原采矿权人由开磷股份变更为标的公司,已完成变更登记并下发新证。经开磷股份与贵州银行协商,原抵押人由开磷股份变更为标的公司,双方于2019年3月27日重新签订《最高额采矿权抵押担保合同》,其他事项不变。

  若公司竞买成功,标的公司成为公司的控股子公司,标的公司需继续履行《最高额采矿权抵押担保合同》(2019年3月27日)中的担保义务。

  除上述业已存在的担保事项之外,公司及标的公司不为开磷股份提供其他任何担保。

  (四) 担保协议主要条款

  1.协议当事人:

  (1)抵押人:标的公司

  (2)抵押权人:贵州银行

  2.被担保的主债权与额度:

  标的公司为贵州银行与开磷股份签订的《贵州银行股份有限公司综合授信合同》(2018黔银(营)综授字第001号)及其项下发生的单项业务产生的债权提供担保。

  3.担保期限:自2018年4月26日起至2021年4月26日止。

  4.抵押物:两岔河磷矿采矿权。

  (五) 反担保措施

  鉴于上述担保情况,开磷股份同意在两岔河磷矿采矿权解除抵押之前,以本次股权转让的全部股权转让价款或与之等额的现金及其他资产向公司提供反担保。

  (六) 董事会意见

  本次担保事项有助于推动公司与开磷股份就两岔河磷矿开发进行合作,有利于促进公司业务多元化发展,符合公司的长期发展规划。为进一步加强双方合作,公司董事会同意此次担保事项。

  本次担保符合上市公司和全体股东的长远利益,反担保足以保障上市公司利益,不存在损害上市公司及全体股东,特别是中小股东利益的情况。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  七、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至公告披露日,公司及控股子公司未提供对外担保,上市公司对控股子公司提供的担保总额约为人民币26,854.69万元,合计占公司最近一期(2017年12月31日)经审计净资产的比例约为7.01%,无逾期担保事项。

  特此公告。

  金诚信矿业管理股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:603979    证券简称:金诚信    公告编号:2019-029

  债券代码:143083     债券简称:17金诚01

  债券代码:155005     债券简称:18金诚01

  金诚信矿业管理股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

  ■

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年5月10日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2019年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年5月10日 14点00 分

  召开地点:北京市丰台区育仁南路3号院3号楼公司会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年5月10日

  至2019年5月10日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过,相关决议公告及文件将按照规定和要求在上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体进行披露;

  2、特别决议议案:议案2

  3、对中小投资者单独计票的议案:全部议案

  4、涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东账户卡;委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记;

  (二)法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证;

  (三)出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记,异地股东也可以在填妥《股东大会出席登记表》(样式附后)之后,在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄(以收到方邮戳为准)至公司办理登记手续。公司不接受电话登记。

  (四)登记时间:2019年5月9日9:00-16:00;

  (五)登记地点:北京市丰台区育仁南路3号院3号楼10层董事会办公室。

  六、 其他事项

  (一)现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理;

  (二)会议联系方式:

  联系人:吴邦富张思莹

  联系电话:010-82561878   传真:010-82561878

  联系地址:北京市丰台区育仁南路3号院3号楼10层董事会办公室

  特此公告。

  金诚信矿业管理股份有限公司董事会

  2019年4月24日

  附件1:授权委托书

  附件2:股东大会出席登记表

  ●      报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  金诚信矿业管理股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月10日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):        受托人签名:

  委托人身份证号:          受托人身份证号:

  委托日期:  年月日

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2:股东大会出席登记表

  ■

  注:股东在填写以上内容的同时均需提供所填信息的有效证明资料复印件,一并传真或邮寄至公司以确认股东资格。

下一篇 4 放大 缩小 默认
+1
满意度:
综合得分:
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved