一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

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　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）软件与信息化

　　1、覆盖能源行业的发电（火电、核电、风电、光伏）输变电、配电工程建设全过程的工具软件开发、定制化软件开发和技术服务、输变电智慧工地解决方案等。

　　2、承接环保行业的水质监测、大气监测、土壤治理等方向的工具软件开发、定制化软件开发和技术服务。

　　3、电网工程设计与造价咨询业务。

　　4、建筑行业智能化工程的设计、施工、安装与维护。

　　（二）环保及电力监测、治理整体解决方案

　　1、水质自动在线监测系统整体解决方案。主要包括提供水质自动在线监测相关的解决方案与系统集成，环境质量管理软件开发，监测站运营维护服务等。

　　2、大气自动在线监测系统整体解决方案。主要包括提供大气监测和治理相关的解决方案和系统集成，环境质量管理软件开发，监测站运营维护服务等。

　　3、土壤治理整体解决方案。主要包括提供土壤修复和重金属治理相关的解决方案和项目实施、废水治理相关的解决方案和项目实施、农村环境综合整治相关的解决方案和项目实施等。

　　4、智能电网在线监测整体解决方案：电力高压设备在线监测产品的开发、生产和销售。主要产品包括智能变电站在线监测系统、变压器色谱在线监测系统、GIS局部放电在线监测系统、输电线路在线监测系统、电网调度系统等。

　　公司环保相关产品应用于环保、冶金、石化、化工、能源、食品、农业、水利、制药、酿造及科学研究等诸多领域。公司能源相关产品应用于电力、钢铁、冶金、铁路、石化、化工等诸多领域。

　　公司是电力工程信息化领域的龙头企业、全国领先的地表水水质监测设备和运维厂商和国内电力设备在线监测行业的先行者和推动者。公司主要产品电力工程造价工具软件、地表水水质自动监测站、变压器油中溶解气体在线监测产品、智能变电站在线监测产品、双通道图像监控装置市场占有率雄踞国内首位。依托强大的技术研发能力和强劲的软件与信息化实力，公司能够在环保和电力两个领域为客户提供精准、可靠的智能监测设备及专业、优质的软件和信息技术服务，覆盖基础感知、平台建设、应用实现三大环节，电力和环保信息化、电力和环境监测、环境治理三个方向。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

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　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

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　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　公司经过整合、磨合、融合，在上一年度归属于上市公司股东的净利润同比增长83.72%的基础上，2018年度实现平稳发展，是管理层和全体员工不懈努力的成果。报告期内，软件和信息化业务方面在营改增导致的2017年软件集中换版因素的影响下，智慧供应链、无人机巡检系统等新业务实现高速增长，营收维持了上升态势。环境监测业务1.71亿标志性中标国家地表水自动监测系统建设及运行维护项目，为后续业务开展垫定良好基础，整体业务增速强劲，结转订单8.47亿为环境监测业务持续稳定发展打下坚实基础。土壤治理业务1.32亿中标台州污染场地修复工程项目开启公司土壤治理业务从区域型公司向全国性公司迈进的新篇章。目前，公司所属行业为软件和信息技术服务业，公司致力于在环保和电力两个领域提供精准、可靠的智能监测设备及专业、优质的软件和信息技术服务。

　　报告期内，公司实现营业收入99,406.66万元，比去年同期增长18.08%；利润总额27,068.67万元，比去年同期下降12.44%；归属于上市公司股东的净利润25,656.35万元，比去年同期下降8.08%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润25,774.58万元，比去年同期增长1.22%?报告期内公司营业收入的增长主要来源于软件和信息化业务中新业务的增长和环境监测业务的增长；归属于上市公司股东的净利润略有下降的主要原因系营改增定额发布推动软件集中换版工作在2017年已基本结束导致高毛利的造价类产品销售额相较去年同期减少所致，考虑到营改增定额是偶发性影响因素，剔除该因素的影响，造价类产品销售比较平稳。纵观2018年全年，软件与信息化业务中的新业务同比增长较快，同时考虑到公司环境监测业务的高速增长，可以看到报告期内营业收入和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润呈现增长态势，基本符合公司年初制定的经营计划。

　　（一）报告期内研发工作进展顺利，研发成果纷纷落地

　　报告期内，公司研发投入10,654.29万元，相比去年同期增长11.26%；公司的发展历程，从创业之初的电力监测产品，到水质监测AQM的推出，及环境修复的热脱附技术的突破，都是基于公司实控人的专业背景，身处一线，对市场需求和技术痛点有深刻的认知，从而提升了经济效益。公司的并购也是基于市场和技术的协同，以协同带整合，电力信息化业务拓展到环保信息化、环境监测实现了技术的提升和仪器的自主研发。环境修复更是在技术上有了提升。公司研发全部当期成本化,财务政策稳健，给公司未来发展拓展了空间。

　　1、电力软件及信息化

　　报告期内，公司在电力领域进一步加强技术研发投入，完善、拓展产品线，相继推出较为完整的电力物资智慧供应链解决方案、基于移动互联网的配电网建设全过程精益化管控解决方案、基于大数据分析和商业BI应用的博微易数可视化数据分析决策平台、基于大数据分析和人工智能的配电网勘察设计和巡检解决方案、基于VR和BIM技术的电网工程三维设计与评审解决方案、电力招投标代理企业全业务信息化服务平台等。

　　不断加强的研发投入，不断进行的技术创新，云计算、物联网、大数据分析、区块链、人工智能等新技术的研究应用，让公司的新产品后劲有力、蓄势待发，让公司的发展充满活力。

　　2、环保及信息化

　　报告期内，公司环保领域持续进行研发投入，成功自主研发五参数分析仪、氨氮、总磷、总氮、高锰酸盐指数分析仪，取得了相关的计量证书、环境保护产品认证证书，实现了从设备集成商到设备研发、制造商的蜕变，为公司从系统集成商向综合服务提供商的转变垫定了基础，为公司更好的提供监测服务、有效的降低了成本。成功研发动态自动质控仪，提高了水质监测数据的有效性和准确性，提升了运维的服务质量和主管部门对第三方运维的监管水平，为主管部门实现独立的远程自动质控和远程运维监管提供了技术支撑，同时，研发配合动态自动质控仪使用的远程动态质控平台，使动态自动质控仪实现“一键式”远程全功能质控。

　　报告期内，在环保信息化方面，公司开发了浙江省清新空气平台、四川省水质预警预报系统、环境审批工具化软件，环境智能报表等信息化产品，辅助政府监督、管理、决策；对水质监测数据管理平台、空气质量数据管理平台基于状态的精准运维系统进行了升级优化，使水质监测数据管理更高效、更精准、更可靠；使运维系统的功能更完善、精准度更高，进一步提升运维效率。

　　土壤治理技术方面，公司自主研发热脱附核心技术及与之配套的LG001热脱附助剂和成套装备，比传统热脱附技术更加高效、快速、性价比高，即使是六氯苯、二硝基苯等高沸点、高浓度、高稳定性、强吸附性的半挥性有机污染物，也可以达到快速去除和高去除率，在技术上实现了超越。

　　（二）报告期内营销工作扎实推进，水质监测业务及电力新业务增速强劲。

　　1、电力软件及信息化

　　报告期内，公司电力软件及信息化业务实现营业收入37,533.14万元，比去年同期增长2.47%；净利润16587.51万元，比去年同期下降23.59%。电力软件及信息化业务中较高毛利的造价类产品销售额相较去年同期减少，主要受营改增定额发布推动软件集中换版工作在2017年已基本结束影响，考虑到营改增定额是偶发性影响因素，剔除该因素的影响，造价类产品销售比较平稳，报告期内公司通过新业务的高速增长弥补造价类产品销售额的下降。

　　公司标准化软件开发和技术服务业务稳步发展。报告期内，公司围绕国家能源局最新发布的《20kV及以下配电网工程工程量清单计价、计算规范》、《电网技术改造工程工程量清单计价、计算规范》，基于对电力工程造价业务的深度理解研发了新产品“博微配电网工程清单计价软件”、“博微电力技改检修清单软件”，并在四川、重庆等省份销售推广，形成了全类型电力工程定额计价、清单计价两种计价模式的完整产品线打造。报告期内，公司响应评标工作业务要求，完善提升输变电工程清单标准化应用软件，已实现全国十余个网省市场全面覆盖。报告期内，公司发力新能源工程造价软件，稳步推出核电厂定额计价、清单计价软件，光伏电厂造价软件，相继在市场推广。

　　公司定制化软件开发和技术服务业务发展迅速。报告期内，凭借自身过硬的专业技术能力、良好的合作关系和深厚的客户基础，公司定制化软件开发和技术服务业务覆盖国家电网公司、南方电网公司、内蒙古电网公司等全国30多个省、直辖市及其下属各级单位。创新型项目持续推出：（1）电力物资智慧供应链项解决方案已在国网现代（智慧）供应链建设试点省份上海、江苏、江西开展建设，该项目基于人工智能及物联网相关技术，业务涵盖了“智能计划管理、智慧招投标、供应商全息画像、智慧仓库及数字物流、价格大数据”五大应用方向，标志着公司在物资计划、招投标信息化领域的技术积累走在市场前列；（2）基于人工智能的配电网勘察设计与巡检系统通过无人机的技术应用，突破了配电网户外工作的局限性，提高了户外作业效率、降低了作业人员安全风险，并应用人工智能图像智能识别技术完成对设备的缺陷、隐患深度的根因分析及预测研判，有效提升国家电网公司配电网巡检工作效率，为用户提供更加智能化、便捷性的巡检解决方案。（3）基于移动应用的配电网建设精益化管理移动应用平台通过现场APP、PC工具及WEB平台的串联，实现施工、验收、结算等工作模式优化。其中通过移动端APP有效全面提升了配电网工程交桩复测、建设施工、竣工验收、工程结算全流程精益化管理水平，实现了建管、设计、施工、监理等项目建设参与单位的业务串联，提升配电网工程建设过程管控水平及工作效率。

　　其他软件及信息化业务锦上添花。（1）电网系统集成业务以“人车管理系统”为基础业务，未来有望继续向“智慧工地”方向发展，如融入基于图像识别技术的人员动态识别、基于物联网技术的人员定位等，具有较强的成长空间。（2）电力工程设计咨询业务目标客户与公司电力工程造价、设计软件客户群体高度重叠，得益于公司覆盖全国的营销网络，该项业务营收增长速度较快。（3）报告期内，公司将三维技术应用在设计软件业务体系的布局中，形成了基于三维技术的电网工程建设及全生命周期管理整体解决方案。在技术方面自主研发了D3Station（三维设计平台）、D3Viz（WEB展现平台）和D3VR（VR展示平台），基于平台能快速开发出特定行业的三维产品，再以插件形式融入用户个性化定制需求，形成整套项目解决方案；产品方面实现了电网信息化协同设计、三维数字化交付、三维设计造价一体化及三维评审等解决方案，能够满足不同类型客户在不同工作场景的业务需求。作为电力工程造价软件业务的上游市场，三维设计业务的拓展对于公司造价软件业务具有“护城河”效益，将进一步巩固公司电力工程造价软件的市场份额。（4）报告期内，公司大数据业务以“博微易数”数据可视化分析平台为核心，形成了大数据的储存、分析及展示全套解决方案，并已成功应用于电力物资、基建及环境质量预警领域，建设了国家电网上海电力公司物资部智慧决策中心大屏展现平台、四川省水环境监测监控预报预警平台等标杆项目。公司组建的大数据技术研发团队，目前已具备大数据采集、大数据存储、大数据预处理、大数据加工、大数据分析和大数据可视化分析应用等多环节技术储备。

　　报告期内，公司输电及控制设备实现营业收入7,785.43万元，比去年同期下降34.21%。公司电力监测业务受行业影响和采购模式变更影响较去年同期继续略有下降，公司在应收款管理和控制成本、降低费用方面加强管理。同时，国网泛在电力物联网建设大纲的提出或将为公司电力监测业务带来新的契机。

　　2、环保及信息化

　　在水质监测和大气监测方面，公司优势产品增速强劲。核心业务水质监测增速强劲，并拓展了大气监测业务。报告期内，公司环境保护监测业务实现营业收入42,011.15万元，比去年同期增长101.46%（其中环境保护监测业务主要承载者北京尚洋实现营业收入40,459.26万元，比去年同期增长76.39%；净利润8,332.66万元，比去年同期上升42.58%）；报告期内新增订单6.41亿，截至报告期末在手未执行完订单8.47亿；截至报告期末，公司环境监测业务覆盖全国27个省。

　　公司优势产品“地表水自动监测站”增速强劲，随着公司17,139.80万元（含3年运维服务费）中标“国家地表水自动监测系统建设及运行维护项目”，公司精益的技术、稳定的运维、高效的施工得到了权威肯定、为后续项目跟进建设确立先发优势，公司随后续陆续中标“临沂市环境保护局临沂市地表水水质自动监测站设备供货安装与运营服务一体化项目”、“西安高新技术产业开发区水质自动监测数据购买服务项目采购项目”、“舟山市水质自动监测数据采购项目”、“张家港市重点河流地表水监测系统采购数据服务”、“焦作市环境保护局关于水质自动监测站建运一体化购买服务项目”、“2018年四川省环境监测水质自动监测站建设项目”、“河南省省级地表水责任目标断面水质直管站运维项目（包1）（2018年度）”等项目，彰显了公司在水质监测领域的实力。

　　在大气监测细分领域，公司从细分市场切入，进展顺利。目前，重点推行乡镇空气质量监测站。报告期内，公司相继在浙江、江苏、河南、贵州等地中标空气自动监测项目，如：“禹州市环境保护局环境污染防治购买服务项目（二次）”、“淳安县乡镇街道空气自动站数据购买服务项目”、“北京市PM2.5污染成因及基准监测能力建设-监测仪器购置项目”等项目的相继中标是公司在大气监测领域的成功拓展，公司通过细分市场切入的方式积极开拓市场。

　　在土壤治理方面，报告期内，公司土壤修复业务实现营业收入12,265.21万元，比去年同期下降17.50%；净利润4,486.23万元，比去年同期上升3.40%。报告期内，公司土壤修复业务中标贵州垃圾卫生填埋场修复项目实现走出湖南的小目标，中标台州化工污染场地修复项目实现走出湖南的大跨步，为后续土壤治理业务开展垫定了良好基础。报告期内，公司主要完成了湘潭市竹埠港工业园易家坪片区场地污染综合治理项目、湘潭锰矿地区彭家塘、友谊村历史遗留废渣综合治理工程、靳江河流域湘潭段柴山水库至靳江河口综合整治项目的验收工作及贵州省铜仁市万山区生产垃圾填埋项目、邵东县焦化厂历史遗留场地土壤修复治理项目的施工工作。报告期内，公司积极对碧蓝公司的执行项目和储备项目进行梳理和跟进，充分发挥上市公司的资源优势，增强碧蓝公司的综合实力。

　　报告期内，环保信息化业务稳步发展，浙江省清新空气平台、四川省水质预警预报系统等项目落地建设。该项业务将继续聚焦智慧环保、生态环境大数据分析、水质预警监测三个业务方向，依托大数据处理及分析技术，建立从数据的采集、监测、预警、运维为一体的整体解决方案。此外，公司基于大数据技术已研发环境审批工具化软件，环境智能报表等产品化项目，开拓了环保产品化项目业务道路。作为母公司、尚洋、博微技术、市场协同的典范的环保信息化业务，承载着智慧环保、生态环境大数据分析、水质预警预报、清新空气、生态廊道、环境审批、河长制等多个环保业务方向，公司将继续深入挖掘市场需求，积极拓展环保信息化业务。

　　（三）报告期内管理工作持续优化 ， 管理水平不断提升。

　　报告期内，公司管理工作持续优化，财务方面持续深入应收款管理工作和控制成本、降低费用工作，取得一定成效。人力资源方面积极加强人才引进。公司内控方面加大信息建设投入，健全和完善了公司的信息系统，保证了公司信息及时、准确的传递，促进了内部控制有效运行。公司治理方面积极规范各项流程，进一步夯实管理基础，提升管理水平。

　　报告期内，全资子公司博微公司根据业务发展需要对企业组织架构进行调整，逐渐从磨合期到适应期，有利于进一步提高效率和效益。严格依据预算管理制度执行各类成本支出。

　　报告期内，全资子公司尚洋公司修订《北京东方尚洋环境科技有限公司管理制度汇编》，严格执行人事、财务、薪金、奖惩、采购、报销、安全、内部控制制度。同时大力加强对员工的业务、保密、安全等相关知识的培训，开展各类培训工作，帮助员工能力提升。

　　报告期内，全资子公司碧蓝公司以贯彻GB/T19001/ISO9001系列标准、申报高新技术企业等中心工作为契机，进一步建立健全了企业内部各项主要规章制度、管理流程，严格按照标准或文件要求执行，使得企业管理日趋规范，工作效率显著提高。报告期内，先后取得设计专项资质（大气污染防治）的增项审批通过、安全生产许可证到期延续审批顺利通过、高新技术企业的认定、质量管理和环境管理体系等ISO国际系列认证。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、公司按照财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）规定的日期开始执行。

　　2、财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），适用于2018年度及以后期间的财务报表，对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1）报告期，新纳入合并范围的公司

　　①博微公司2018年4月28日与江西省金立昌电力设计有限公司（现已更名为江西博微电力设计有限公司）原股东签署《股权转让协议》，约定由博微公司受让电力设计原股东持有的合计100%股权，并于2018年5月3日完成相关工商变更登记。本次股权转让完成后，博微公司持有电力设计100%股权，电力设计纳入合并范围。

　　②2018年5月7日，公司与陈建康共同出资成立宁波杰特奥环保科技有限公司。杰特奥注册资本为300万元，公司以货币方式认缴出资195万元，占注册资本的65%，杰特奥纳入合并范围。2019年1月10日，公司与陈建康签订股权转让协议，以105万元的价格受让陈建康持有的杰特奥公司35%的股权，公司已于2019年1月16日办妥相关的工商与税务变更登记手续。

　　③2018年6月1日，湖南碧蓝与湖南星明投资有限公司、铜仁市万山金盛锰业有限公司共同出资成立贵州理工环保科技有限责任公司。贵州环保注册资本为5000万元，湖南碧蓝以货币方式认缴出资2550万元，占注册资本51%，贵州环保纳入合并范围。

　　④2018年9月25日，湖南碧蓝与章维儿共同出资成立宁波理工碧蓝环保科技有限责任公司。理工碧蓝注册资本为2000万元，湖南碧蓝以货币方式认缴出资1300万元，占注册资本65%，理工碧蓝纳入合并范围。

　　2）本期不再纳入合并范围的公司

　　根据公司决定，对杭州甬能信息技术有限公司进行吸收合并、对宁波汉迪传感技术有限公司进行注销，上述两家公司分别向市场监督管理局申请注销，并分别于2018年10月10日、2018年11月6日收到市场监督管理局准予注销登记的证明/通知书，杭州甬能信息技术有限公司、宁波汉迪传感技术有限公司不再纳入合并范围。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　法定代表人、董事长：

　　周方洁

　　2019年4月24日

　　证券代码：002322     证券简称：理工环科     公告编号：2019-024

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2019年4月11日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事，会议于2019年4月22日上午在宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室以现场表决方式召开。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人；公司监事、高级管理人员列席了本次会议；会议由公司董事长周方洁先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过以下决议：

　　一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度总经理工作报告》。

　　二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度财务决算报告》。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　《2018年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度董事会工作报告》。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　《2018年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《2018年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2018年年度报告全文及其摘要》。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　《2018年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《2018年年度报告》摘要同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度利润分配预案》。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为256,563,506.35元，母公司净利润为250,318,125.28元，提取10%法定盈余公积金25,031,812.53元后，当年可供分配的利润为225,286,312.75元，加上年初未分配利润378,893,278.58 元，减去2017年度已分配利润116,610,451.50元和2018年半年度已分配利润75,499,309.80元，实际可供股东分配的利润412,069,830.03元。

　　公司拟以未来实施分配方案时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利3元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法合规。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度利润分配预案的公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》。

　　公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。报酬为人民币125万元。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见、、会计师事务所出具的鉴证报告刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果审议通过了《关于公司与天一世纪日常关联交易的议案》。

　　同意公司以35,100元的价格向控股股东宁波天一世纪投资有限责任公司出租场地用于其办公。

　　关联董事周方洁、陈超回避表决。

　　具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《日常关联交易公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向银行申请授信的议案》。

　　同意公司（含子公司）向金融机构申请综合授信最高额本外币合计人民币8亿元；内容包括贷款、保证、信用证、票据承兑、保函、贴现等信用品种，授信期限一年。

　　公司上述所申请授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。同意董事会授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请授信的公告》。

　　十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过了《关于湖南碧蓝环保科技有限责任公司2018年度业绩承诺完成情况的议案》。

　　碧蓝环保公司未能完成2018年度业绩承诺，完成率为82.54%，根据《购买资产协议》中关于业绩承诺、利润补偿及奖励标准，本期利润完成情况未触及补偿条件。

　　同意公司按照《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》对湖南碧蓝环保科技有限责任公司进行考核。

　　具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于湖南碧蓝环保科技有限责任公司2018年度业绩承诺完成情况的公告》。

　　十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

　　同意修订《公司章程》部分条款，并授权董事会办理相关工商变更事宜。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》。

　　十二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会的议案》。

　　公司董事会同意于2019年5月17日召开2018年度股东大会。

　　具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年度股东大会的公告》。

　　特此公告。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：002322     证券简称：理工环科     公告编号：2019-035

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的公告

　　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟召开公司2018年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2018年度股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2019年5月17日（星期五）下午14:00 时

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月16日15:00至2019年5月17日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投2票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2019年5月10日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日下午15:00 深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。

　　8、现场会议地点：宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、2018年年度报告全文及其摘要

　　2、2018年度董事会工作报告

　　3、2018年度监事会工作报告

　　4、2018年度财务决算报告

　　5、2018年度利润分配预案

　　6、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案

　　7、关于修订《公司章程》部分条款的议案

　　上述议案的详细内容请参见公司2019年4月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案7为特别决议的议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其余议案为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则》的规定，上述议案5、6属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。【中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

　　特别提示：

　　1、独立董事将在2018年度股东大会上进行述职。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　注：100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记时间：2019年5月16日（星期四）上午9:00-11:30，下午1:30-4:00；

　　2、登记地点：公司证券部（宁波北仑保税南区曹娥江路22号）

　　3、登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　（4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　（5）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2019年5月16日下午4:00时前送达至公司（书面信函登记以公司证券部收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）；本公司不接受电话方式办理登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：李雪会　俞凌佳

　　电话：0574－8682 1166

　　传真：0574－8699 5616

　　电子信箱：ir@lgom.com.cn

　　联系地址：宁波市北仑保税南区曹娥江路22号

　　邮政编码：315806

　　2、会议费用：与会股东及委托代理人食宿及交通费用自理。

　　3、本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会代表交通及食宿费用自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十九次会议决议

　　特此通知。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　提请本次董事会会议审议。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月24日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362322

　　2、投票简称：理工投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　2018年度股东大会授权委托书

　　兹授权委托___________（先生/女士）代表本公司/个人，出席宁波理工环境能源科技股份有限公司2018年度股东大会，对会议审议的下列议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本公司/本人对2018年度股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　注：100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　■

　　证券代码：002322     证券简称：理工环科     公告编号：2019-025

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2019年4月11日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位监事，会议于2019年4月22日上午12:00时在宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室如期召开，出席会议监事应到3人，实到3人；会议由公司监事会主席郑键女士主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议并表决，一致通过以下议案：

　　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2018年年度报告及其摘要》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度监事会工作报告》。

　　三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度财务决算报告》。

　　四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度利润分配预案》

　　经审核，监事会认为：公司董事会提出的利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意将2018年度利润分配预案提交2018年度股东大会审议。

　　五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》。

　　公司监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。报酬为人民币125万元。

　　六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　公司监事会认为，公司现行的内部控制制度体系较为完整、合理、有效，各项制度均能得到充分有效的实施，法人治理结构完善，保证了公司健康良好的发展。公司2018年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与天一世纪日常关联交易的议案》。

　　监事会认为，公司报告期内关联交易的决策履行了审批程序，决策程序符合《公司章程》、以及公司的《关联交易管理制度》和《授权管理制度》等有关规定；公司在报告期内发生的关联交易按照市场化原则，公允定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。

　　八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于湖南碧蓝环保科技有限责任公司2018年度业绩承诺完成情况的议案》。

　　同意公司按照《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》对湖南碧蓝环保科技有限责任公司进行考核。

　　九、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　公司本次会计政策变更是根据财政部颁发的规定进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意本次会计政策的变更。

　　以上第一、二、三、四、五项议案需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：002322     证券简称：理工环科     公告编号：2019-028

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的公告

　　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　鉴于公司近年盈利状况良好，为回报股东，公司实际控制人之一周方洁先生提议2018年度利润分配预案为：

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为256,563,506.35元，母公司净利润为250,318,125.28元，提取10%法定盈余公积金25,031,812.53元后，当年可供分配的利润为225,286,312.75元，加上年初未分配利润378,893,278.58 元，减去2017年度已分配利润116,610,451.50元和2018年半年度已分配利润75,499,309.80元，实际可供股东分配的利润412,069,830.03元。

　　公司拟以未来实施分配方案时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利3元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

　　公司董事会认为公司2018年度利润分配预案符合公司的分配政策，与公司业绩成长性相匹配，上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

　　在该公告披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　本预案尚需待公司2018年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　独立董事的独立意见

　　本次利润分配预案的审议决策程序完备，符合公司经营发展的实际，在兼顾公司可持续发展的同时维护了股东权益，积极回报投资者。同意将2018年度利润分配预案提交2018年度股东大会审议。

　　监事会的意见

　　经审核，监事会认为：公司董事会提出的利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意将2018年度利润分配预案提交2018年度股东大会审议。

　　备查文件

　　1、第四届董事会第十九次会议决议

　　2、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

　　3、第四届监事会第十八次会议决议

　　特此公告。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：002322     证券简称：理工环科     公告编号：2019-029

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的公告

　　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业务从业资格，严格按照《企业会计准则》等有关规定开展审计工作，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。

　　公司董事会审计委员会在审计机构进场审计前及审计过程中与审计机构保持沟通，公司董事会审计委员会在审议了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2018年度审计报告》后，认为鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度公司财务报告审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观及公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，建议公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期一年，有效期至2020年4月30日。报酬为人民币125万元。

　　2019年4月22日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。此议案需经公司2018年度股东大会审议。

　　独立董事的事前认可意见及独立意见：

　　经董事会审计委员会提议，我们在事前认可公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意将《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》提交公司第四次董事会第十九次会议审议。

　　在公司第四届董事会第十九次会议上，我们认真审议了该议案，并发表如下独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，并将本事项提交2018年度股东大会审议。

　　监事会意见：

　　公司监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　备查文件

　　1、第四届董事会第十九次会议决议

　　2、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

　　3、第四届监事会第十八次会议决议

　　特此公告。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：002322     证券简称：理工环科     公告编号：2019-031

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　关于公司与天一世纪日常关联交易的公告

　　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　公司2018年度实际发生的日常关联交易和2019年度预计关联交易情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　宁波天一世纪投资有限责任公司（以下简称“天一世纪”）

　　1、基本情况

　　法定代表人：周方洁

　　注册资本：1,000万元

　　主营业务：实业投资及实业投资咨询；金属材料、五金产品、电子产品、装饰材料、矿产品、塑料制品的批发、零售；房屋建设工程施工、水电工程施工；房地产开发经营；自有房屋出租；酒店管理及企业管理咨询服务，自营和代理货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。

　　住所：宁波保税区曹娥江路22号4号楼4-1，4-2室

　　截至2018年12月31日，天一世纪的合并报表：总资产为144,187.58万元，净资产为37,215.86万元，2018年实现净利润3,296.07万元。（未经审计）

　　2、与公司的关联关系

　　天一世纪是公司的第一大股东和控制人，符合《股票上市规则》10.1.3（一）项关于关联法人的规定。

　　3、履约能力分析

　　根据天一世纪历年实际履约情况分析，公司认为其具备较强的履约能力。

　　4、日常关联交易总额

　　2018年度公司因向天一世纪出租办公室收取房租，发生日常关联交易总额35,100元。2019年度预计关联交易金额为35,100元。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司向天一世纪出租场地用于天一世纪办公。公司与天一世纪签署了房屋租赁合同，按照客观、公平、公正的原则，以市场价格为定价根据，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与天一世纪的日常交易均属于正常的租赁活动，符合公开、公平、公正的原则，没有损害股东的利益，对公司本期及未来的财务状况和经营成果无不利影响。上述关联交易将持续存在，但公司与关联方的交易额相对同期公司营业总收入而言很小，公司没有因上述关联交易对关联方形成依赖，也没有对公司的独立性构成影响。

　　五、关联交易审批程序

　　公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司与天一世纪日常关联交易的议案》，对2018年实际发生的日常关联交易进行了确认，并对2019年日常关联交易进行了预计。

　　董事会在表决《关于公司与天一世纪日常关联交易的议案》时，关联董事周方洁、陈超回避表决。

　　六、独立董事事事前认可意见及独立意见

　　我们事前认可公司与天一世纪日常关联交易事项，并同意公司将《关于公司与天一世纪日常关联交易的议案》提交第四届董事会第十九次会议审议。

　　在第四届董事会第十九次会议中，我们认真审议相关议案并发表如下独立意见：

　　1、2018年度公司与宁波天一世纪投资有限责任公司发生的日常关联交易均按照公允的市场价格确定交易价格，且交易金额占同期公司营业总收入的比例较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。公司与各关联方发生的关联交易，均严格遵守了相关法律法规、《公司章程》的规定，交易公平合理，定价公允，履行了法定的批准程序，不存在损害股东利益的行为。

　　2、公司预计2019年度与关联方发生的日常关联交易，系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，未损害股东利益。因此同意公司对2019年日常关联交易金额的预计。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，公司报告期内关联交易的决策履行了审批程序，决策程序符合《公司章程》、以及公司的《关联交易管理制度》和《授权管理制度》等有关规定；公司在报告期内发生的关联交易按照市场化原则，公允定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十九次会议决议

　　2、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

　　3、第四届监事会第十八次会议决议

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：002322     证券简称：理工环科     公告编号：2019-032

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　关于向银行申请授信的公告

　　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开了第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于向银行申请授信的议案》。同意公司（含子公司）向金融机构申请综合授信最高额本外币合计人民币8亿元；内容包括贷款、保证、信用证、票据承兑、保函、贴现等信用品种，授信期限一年。

　　公司上述所申请授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。同意董事会授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　特此公告。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：002322     证券简称：理工环科     公告编号：2019-033

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　关于湖南碧蓝环保科技有限责任公司

　　2018年度业绩承诺完成情况的公告

　　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2016年9月收购湖南碧蓝环保科技有限责任公司（以下简称“湖南碧蓝”或“标的公司”或“碧蓝环保公司”），前身系湖南碧蓝环保科技股份有限公司，收购完成后公司持有湖南碧蓝100%的股权。湖南碧蓝2018年度业绩承诺完成情况具体如下：

　　一、基本情况

　　公司于2016年9月29日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于收购湖南碧蓝环保科技股份有限公司100%股权的议案》，同意公司使用自有资金和超募资金合计36,080万元收购伍卫国、王阳和湘潭恒昇企业管理中心（有限合伙）（以下简称“交易对手方”）所持有的湖南碧蓝环保科技股份有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　公司根据本次交易安排并经各方充分协商一致，与交易对手方于2016年9月29日签署《购买资产协议》。其中：

　　■

　　根据《购买资产协议》的约定，湖南碧蓝已于2016年10月21日办理了公司投资人变更及相关备案工作，取得了湘潭市工商行政管理局新颁发的《营业执照》，统一社会信用代码：914303005809213900。

　　根据《购买资产协议》的约定“伍卫国、王阳、湘潭恒昇企业管理中心（有限合伙）承诺收到股权转让款后三个月内（自每次款项到账之日起算）将余款金额（税前交易对价85%）扣缴本次交易个人所得税后全部款项通过二级市场购买或其他交易所允许的方式购入宁波理工环境能源科技股份有限公司股票（股票代码：002322）。” 。伍卫国、王阳、湘潭恒昇企业管理中心（有限合伙）已将税前交易对价85%扣缴本次交易个人所得税后全部款项通过二级市场购买公司股票。

　　二、《购买资产协议》中关于业绩承诺和利润补偿的相关条款

　　“5.业绩承诺、利润补偿及奖励

　　5.1 各方同意本次标的资产交割完毕当年及以后三个会计年度（从2016年1月1日起算）即2016年、2017年、2018年、2019年为本协议所指利润补偿期间。如本次交易未能在2016年前完成，则利润补偿期间相应顺延。

　　5.2 乙方各方承诺净利润数即标的公司于利润补偿期间各年度实现的净利润：2016年不低于3280万元，2017年不低于4198万元，2018年不低于5374万元，2019年不低于6879万元，即利润补偿期间每年净利润复合增长率不低于28%。

　　5.2.1本协议利润补偿期间所指“净利润”均指“扣除非经常性损益前后净利润孰低者”的概念，根据证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》的规定，非经常性损益包括但不限于处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益；各种形式的政府补贴等。

　　且本协议净利润计算中应遵循以下原则：

　　（1） 以会计准则确认的收入为基础，若会计确认的收入未能在当期会计年度结束后的3个月内实现回款的，则需将未实际回款的收入从确认收入中调出(即以实际回款进度与项目完工进度孰低原则确认项目收入的实现)。

　　（2） 2016年前湖南碧蓝已完工项目或已确认收入项目的回款，不计入2016年及以后年度的收入确认中。

　　（3）收入确认分项目单独核算汇总。

　　5.3为实现对标的公司业绩考核的量化标准，甲乙双方同意，以2016年3280万元净利润为基础，根据每年净利润复合增长率30%、28%、20%、15%分别测算得出的净利润数、净利润累计数作为奖惩参数（如下表）进行业绩奖励及利润补偿。

　　单位：万元

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　　5.3.1 若标的公司利润补偿期实际实现净利润累计金额超过20293万元，即每年净利润复合增长率超过30%的，甲方同意超过20293万元部分净利润的35%以现金方式奖励标的公司管理层（参见附件（一）所列名单，具体以利润补偿期满实际在职的公司管理层为准）。

　　具体超额业绩利润奖励方案，由标的公司经营管理层提出，报甲方董事会薪酬与考核委员会批准后执行。相关奖励措施应在利润补偿期结束、标的公司《专项审核报告》出具后经甲方董事会通过具体方案后实施。

　　5.3.2 若标的公司利润补偿期实际实现净利润累计金额达到或超过17607万元，但低于19731万元的，即每年净利润复合增长率达到20%以上（含本数）但未达到28%的，乙方各方应补偿金额=（利润补偿期期末承诺净利润累计数-利润补偿期期末实现净利润累计数）/利润补偿期期末承诺净利润累计数*标的资产交易价格；

　　5.3.3 若标的公司利润补偿期实际实现净利润累计金额达到或超过16378万元，但低于17607万元的，即每年净利润复合增长率达到15%以上（含本数）但未达到20%的，乙方各方应补偿金额=（利润补偿期期末承诺净利润累计数-利润补偿期期末实现净利润累计数）/利润补偿期期末承诺净利润累计数*标的资产交易价格*1.1；

　　5.3.4 若标的公司利润补偿期实际实现净利润累计金额低于16378万元的，即每年净利润复合增长率未达到15%的，按本协议第6.1条执行。

　　5.4 本次交易完成后，甲方应在利润补偿期间届满时，对标的公司实现的净利润累计数与承诺净利润累计数的差异情况进行审查，并由具有证券期货从业资格的审计机构出具专项审核意见。各方同意，实现的累计净利润额与承诺的累计净利润额之差异根据审计机构出具的专项审核结果确定。

　　5.5 利润补偿期间届满，甲方可聘请具备证券期货从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如果标的资产期末减值额大于利润补偿期限内乙方各方已支付的补偿金额，则乙方各方应在专项审核意见出具后15个工作日内以现金方式向甲方另行进行资产减值补偿。

　　5.6 利润补偿期间届满、标的公司专项审核报告出具后的15个工作日内，确定利润补偿方案并书面通知乙方各方。乙方各方应在收到甲方书面通知后15个工作日内以现金方式向甲方指定账户支付利润补偿款。

　　6.回购、利润补偿及解质/解锁的特别约定

　　6.1 利润补偿期内，若标的公司2016年净利润低于2788万元或任一年度实际实现净利润低于第5.3条列表中按每年净利润复合增长率15%测算的当期承诺净利润数的，甲方有权在当期选择按如下方案执行：

　　（1）要求乙方各方回购全部100%股权，股权回购价格计算公式如下：股权回购价格=本次交易股权转让款×【1+（股权回购日期-股权转让款支付日期）/365×银行贷款基准利率的4倍】。

　　（2）或要求乙方各方在当期进行现金补偿，当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润）/利润补偿期期末承诺净利润累计数*标的资产交易价格*1.2。

　　6.2若甲方选择6.1（2）方案，当年已补偿金额可在利润补偿期满后从乙方各方应补偿金额中抵减，但若抵减后应补偿金额小于0时，利润补偿期满应补偿金额按0取值，即已经补偿的金额不回冲。

　　6.3 若上述回购条款被触发，则甲方给予乙方15日的支付期限，在该期限内乙方免于对回购款项进行付息。

　　6.4 本协议第5条、第6条公式运用中，应遵循：

　　6.4.1 前述净利润均以扣除非经常性损益前后净利润孰低者确定。

　　6.4.2 以各年经审计的《审计报告》为基础，根据第5.2.1条收入确认原则对标的公司净利润进行调整后确定当期实际实现净利润。

　　6.4.3 补偿金额不超过本次交易标的股权税前交易价格。

　　6.5 于利润补偿期内，如本协议第6.1条股权回购或当期补偿条款被触发，则甲方应在利润补偿期间各年度审计时对标的公司当年度实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行审查，并由具有证券期货从业资格的审计机构出具专项审核意见。

　　如本协议第6.1条回购或当期补偿条款被触发，则甲方应在标的公司年度专项审核报告出具后的15个工作日内，选择6.1（1）或者6.1（2）方案并书面通知乙方各方。乙方各方应在收到甲方书面通知后15个工作日内，以现金回购标的股权或向甲方指定账户支付利润补偿款。

　　6.6 若承担补偿或回购义务的乙方未能在约定时限内履行上述补偿/回购义务的，每逾期一天，按应支付金额的千分之一向甲方承担逾期利息，直至实际履行完毕上述义务之日。

　　6.7 各方同意：2016年度、2017年度实际实现净利润累计数超过15785万元（即承诺净利润累计数的80%），经由具有证券期货从业资格的审计机构审核并出具专项审核报告后三个月内，对按以下公式计算的“当期应解除质押的股票数量”解除质押担保，并对解除质押部分股票解除锁定。

　　当期应解除质押的股票数量=按第3.4条向丙方质押的股票总股数*15%

　　6.8 各方同意：2016年度、2017年度及2018年度实际实现净利润累计数超过19731万元（即承诺净利润累计数的100%），经由具有证券期货从业资格的审计机构审核并出具专项审核报告后三个月内，对按以下公式计算的“当期应解除质押的股票数量”解除质押担保，并对解除质押部分股票解除锁定。

　　当期应解除质押的股票数量=按第3.4条向丙方质押的股票总股数*15%

　　6.9 乙方各方不得以任何理由不履行或者部分不履行业绩承诺以及利润补偿期补偿义务，包括但不限于甲方行使对标的公司的审批及管理权，甲方参与标的公司的日常经营管理或标的公司本次股权变更等理由。”

　　三、《购买资产协议之补充协议》中关于业绩承诺和利润补偿的相关条款

　　“一、原合同5.2.1中约定“且本协议净利润计算中应遵循以下原则：

　　（1） 以会计准则确认的收入为基础，若会计确认的收入未能在当期会计年度结束后的3个月内实现回款的，则需将未实际回款的收入从确认收入中调出(即以实际回款进度与项目完工进度孰低原则确认项目收入的实现)。”

　　现对5.2.1（1）补充明确如下：

　　（1） 以会计准则确认的收入为基础，若会计确认的收入未能在当期会计年度结束后的3个月内实现回款的，则需将未实际回款的收入从确认收入中调出(即以实际回款进度与项目完工进度孰低原则确认项目收入的实现)。

　　其中：

　　实现回款的方式包含电汇、银行本票、银行汇票、银行承兑汇票、国有企业及其控股公司或者上市公司开具的商业承兑汇票；

　　“需将未实际回款的收入从确认收入中调出”的“未实际回款的收入”不包含按项目合同约定未超过质保期的质保金金额。”

　　四、2018年度业绩承诺完成情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南碧蓝环保科技有限责任公司2018年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕3881号），碧蓝环保公司2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为4,487.13万元，累计完成扣除非经常性损益后的净利润为13,416.01万元，根据本说明二承诺业绩情况计算口径2018年度按照实际回款（包括2019年3月31日前收到的商业承兑汇票6,470.34万元；未收回款项中剔除滞留于质保金的款项）进度计算的净利润为4,435.50万元，累计按照实际回款（包括2019年3月31日前收到的商业承兑汇票6,470.34万元；未收回款项中剔除滞留于质保金的款项）进度计算的净利润为12,017.24万元。

　　碧蓝环保公司未能完成2018年度业绩承诺，完成率为82.54%，根据《购买资产协议》中关于业绩承诺、利润补偿及奖励标准，本期利润完成情况未触及补偿条件。碧蓝环保公司2018年度业绩未达承诺的原因主要系2018年，宏观财政和货币政策处于“去杠杆-稳杠杆”的历史阶段，碧蓝环保公司优势区域湖南省内项目受政府对土壤治理项目规划调整影响，导致碧蓝环保公司在湖南省内跟进的环境治理项目的招投标、开工启动等系列实质性工作未达预期。加之碧蓝环保公司经营区域的重点正逐步由湖南省省内向省外转移，随着对省外环保治理市场的力度加大，虽已初见成效，但新的市场开拓及培育回报仍需要一定的时间积累所致。

　　公司将按照《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》对湖南碧蓝环保科技有限责任公司进行考核。

　　五、独立董事的独立意见

　　湖南碧蓝环保科技有限责任公司2018年度未达成业绩承诺，公司依照《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》进行考核，履行了相关程序，决策程序和表决程序合法合规，不存在违反相关法律法规的情形。考核安排事项不会影响公司的持续经营，也不会损害上市公司及全体股东利益。我们同意湖南碧蓝环保科技有限责任公司按照《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》进行考核。

　　六、监事会意见

　　同意公司按照《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》对湖南碧蓝环保科技有限责任公司进行考核。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十九次会议决议

　　2、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

　　3、第四届监事会第十八次会议决议

　　特此公告。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：002322     证券简称：理工环科     公告编号：2019-034

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开了第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，同意修订《公司章程》部分条款，并授权董事会办理相关工商变更事宜。具体修订如下：

　　■

　　本事项尚需提交公司2018年度股东大会会议审议。

　　特此公告。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：002322     证券简称：理工环科     公告编号：2019-036

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　关于举行2018年年度报告网上说明会的通知

　　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年5月9日（星期四）下午15:00-17:00 在证券日报网提供的网上平台举行2018年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台：http://m.zqrb.cn参与本次说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理周方洁先生，独立董事段逸超先生，副总经理兼董事会秘书李雪会先生，副总经理兼财务负责人王惠芬女士。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：002322                               证券简称：理工环科                               公告编号：2019-027

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司