一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现归属于母公司所有者的净利润为273,335,267.73元，可供股东分配的利润为951,373,283.30元。

　　鉴于公司于2018年7月25日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，并于2018年8月15日首次实施了回购。截止2019年1月25日，公司完成回购，累计回购公司股份数量为17,041,438股。公司已于2019年1月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销本次所回购的股份17,041,438股。故公司派发现金红利总股本基数为实施权益分派的股权登记日可参与分配的股份770,000,023股（即截至2018年12月31日的公司总股本787,041,461股减去公司已注销的回购股份数量）。

　　公司2018年度利润分配预案为：以公司总股本770,000,023股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计分配现金红利192,500,005.75元，剩余未分配利润结转下一年度。不送股不进行公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务及产品

　　公司专注于医药健康产业，主要从事医药产品研发、生产和销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为医药制造业（分类代码：C27）。公司产品包括中西药制剂等共计300多个品种，其中公司生产的丁桂儿脐贴、消肿止痛贴和以珍菊降压片、硝苯地平缓释片、红花注射液为代表的心脑血管用药，作为公司的重要产品已获得较高的市场认可度。

　　随着城镇化人口持续增加以及人口老龄化比例持续扩大，公司迎来新一轮的发展机遇。在此背景下，公司将坚持现代中药和化学药的新型给药系统研究，继续聚焦儿科、妇科、老年慢性病（主要是心脑血管疾病）制药领域，大力提升公司的品牌形象。

　　（二）公司经营模式

　　1、采购模式

　　公司采购部门主要根据生产管理部下达的生产计划，并结合库存情况及市场预测编制采购计划，依托采购信息平台，搭建线上招采系统，试行“招采分离”，集中采购、询价比价、竞价招标等方式在合格供应商范围内进行采购，对于市场价格存在波动的原材料，采用储备采购模式，并对采购价格进行跟踪监督。

　　2、生产模式

　　公司以生产计划为依据，以市场需求为导向，公司生产管理部制定了明确的年度生产计划、季度生产计划、月度生产计划和月度变更生产计划，并通过生产考核体系，确保生产计划的严格执行，保证产品的质量，满足不断变化的市场需求。

　　目前已形成了芮城工业园以小容量注射剂、丁桂儿脐贴产品为核心的生产基地；风陵渡工业园以片剂、冻干粉、原料药剂、消肿止痛贴为核心的生产基地；太原制药以胶囊、片剂为主的生产基地；四川制药以妇科栓剂、儿科颗粒剂和口服液为核心的妇科和儿科药品生产基地；贵阳制药以薏芽健脾凝胶为核心的生产基地；北京生物以外向型产品为核心的生产基地；一分公司以唯源、九合、CHAKA等大健康产品为核心的生产基地；三分公司以出口型原料药为核心的生产基地；上海清松以恩替卡韦等中高端化学原料药为核心的生产基地。

　　3、销售模式

　　工业销售模式

　　公司医药工业销售模式主要通过全资子公司山西亚宝医药经销有限公司对外销售，根据药品种类不同和重点销售渠道不同，分别建立了专业化的商务分销、招商代理、OTC零售、慢病管理、学术推广等队伍，通过协议商业、KA连锁等医药专业渠道，将公司的产品覆盖到全国大部分区域的各级医疗机构及零售药店等。

　　医药商业销售模式

　　公司医药商业主要从其他工业企业购进产品，利用在山西省运城市区域的地域优势，通过自有销售渠道销往运城市区域的各级医疗机构及零售药店等。

　　（三）公司业绩驱动因素

　　报告期内，公司强化终端市场开发力度，不断开展管理创新，加强质量管理，稳步推进产品研发及产品结构优化升级，确保公司可持续发展。

　　具体情况详见“经营情况讨论与分析”部分。

　　（四）行业发展现状

　　近年来，随着医药产业深化变革，以及国内与医药相关的各项十三五规划加速落地执行，国内制药企业分化加速的趋势已进入常态化；随着国家大力鼓励创新、参与国际化竞争的政策导向，中国创新药市场方兴未艾，仿制药一致性评价的推进、药品集中带量采购的落实，仿制药市场迎来产业结构大调整，对长久以来依靠仿制药发展的中国企业带来挑战，同时也是实现战略转型的好机遇；医药商业流通领域“两票制”经过两年的调整过渡，商业流通领域改革的成效开始显现。从行业整体发展环境来看，医药行业仍是国家未来重点发展的领域之一，而创新、国际化是中国医药行业发展的必由之路。

　　中国城镇化、人口老龄化加快、居民收入稳步增长等多重因素作用下，药品和健康服务市场需求不断增长，推动医药市场消费的增长，未来医药市场的资源将逐渐向创新药或高质量仿制药集中，如何把握好未来五到十年医药行业优胜劣汰的关键时期，将是所有医药企业未来五年最重要的发展课题之一。

　　根据国家统计局公布的数据，2018年医药制造业规模以上企业实现主营业务收入23,986.3亿元，较上年同期增长12.6 %，增速较上年提高0.1个百分点；2018年实现利润总额3,094.2亿元，较上年同期增长9.5%，增速较上年同期下降8.3个百分点。同时，《“健康中国2030”规划纲要》等一系列行业改革举措，为医药改革发展带来众多利好和指导，未来医药行业发展前景依旧向好。

　　展望2019年，供给端，受药品集采政策、一致性评价工作、药品上市许可持有人制度、加强质量监管等因素影响，医药行业将控制现有药品品种乃至现有药品生产厂家的数量，从优化存量品种以及优化存量厂家的角度净化行业，优化竞争环境，实现减少医药领域低端供给和无效供给，实现去产能；同时加强对企业研发的指导，加快审评审批，优化政策环境鼓励创新。需求端，随着我国社会老龄化程度的提高、人们保健意识的增强以及疾病谱的改变，行业需求持续向上。

　　（五）行业周期性特点

　　与其他行业相比，医药行业关系国计民生，受宏观经济波动影响较小，长期来看，医药行业周期性特征并不突出。同时，医药行业基本没有地域性。但是，具体的药品品种因适应症的高发受季节因素影响，相应的药物市场存在一定的季节性特征。

　　（六）公司市场地位

　　公司在制药工业领域着力打造儿童健康品牌，形成以“丁桂”品牌为龙头的儿科系列药品及健康产品，在儿童大健康市场处于领先地位。同时，在心脑血管、消化系统和抗肿瘤等国内药品市场最具用药规模和成长力的治疗领域，都已形成比较完善的产品布局。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入29.18亿元，比上年同期25.59亿元增长14.05%，实现归属与上市公司股东的净利润2.73亿元，比上年同期2.00亿元增长36.53%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　重要会计政策变更

　　根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），本集团对财务报表格式进行了以下修订：

　　A、资产负债表

　　将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

　　将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

　　将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

　　将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

　　将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

　　将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

　　将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

　　B、利润表

　　从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

　　在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　C、股东权益变动表

　　在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

　　本集团对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。

　　财务报表格式的修订对本集团的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　纳入本期合并财务报表范围的包括十五家子公司及其控制的公司。子公司情况详见附注七。

　　本期合并财务报表范围变动情况详见附注八.5。

　　证券代码：600351                         证券简称：亚宝药业                         公告编号：2019-012

　　亚宝药业集团股份有限公司

　　第七届董事会第九次会议决议公告

　　■

　　亚宝药业集团股份有限公司第七届董事会第九次会议通知于2018年4月12日以电子邮件和电话的方式发出，会议于2018年4月23日在风陵渡工业园会议室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，董事薄少伟因公出差委托董事郭江明代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事与部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长任武贤先生主持，会议审议并经表决通过了如下决议:

　　一、审议通过了公司2018年年度报告全文及摘要；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二、审议通过了公司2018年度董事会工作报告；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了公司2018年度总经理工作报告；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了公司2018年度独立董事述职报告；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　五、审议通过了公司2018年度财务决算报告；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了公司2018年度利润分配预案；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现归属于母公司所有者的净利润为273,335,267.73元，可供股东分配的利润为951,373,283.30元。

　　鉴于公司于2018年7月25日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，并于2018年8月15日首次实施了回购。截止2019年1月25日，公司完成回购，累计回购公司股份数量为17,041,438股。公司已于2019年1月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销本次所回购的股份17,041,438股。故公司派发现金红利总股本基数为实施权益分派的股权登记日可参与分配的股份770,000,023股（即截至2018年12月31日的公司总股本787,041,461股减去公司已注销的回购股份数量）。

　　公司2018年度利润分配预案为：以公司总股本770,000,023股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计分配现金红利192,500,005.75元，剩余未分配利润结转下一年度。不送股不进行公积金转增股本。

　　独立董事同意该项议案并发表独立意见。

　　七、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2018年度财务审计和内控审计机构，年度财务审计费65万元，内控审计费30万元。

　　独立董事同意该项议案并发表独立意见。

　　八、审议通过了公司2018年度内部控制评价报告；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事同意该项议案并发表独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　九、审议通过了公司2018年度社会责任报告；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十、审议通过了关于2018年日常关联交易及2019年预计日常关联交易的议案；

　　同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事任武贤、任伟、任蓬勃回避表决。

　　独立董事同意该项议案并发表独立意见。

　　具体内容详见同日刊登的《亚宝药业集团股份有限公司2018年日常关联交易及2019年预计日常关联交易公告》。

　　十一、审议通过了关于2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登的《亚宝药业集团股份有限公司关于2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　十二、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　同意对《公司章程》做如下修改：

　　鉴于截止 2019 年1 月 25日，公司回购股份的期限届满，所回购的股份17,041,438股已于 2019年1月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销，股本总数由787,041,461股减少至770,000,023股，注册资本由人民币787,041,461元减少至770,000,023元，故公司章程中相应条款及内容作如下修改：

　　1、章程原 “第六条 公司注册资本为人民币787,041,461元。”

　　现修改为“第六条 公司注册资本为人民币770,000,023元。”

　　2、章程原 “第十九条 公司股份总数为787,041,461股, 公司的股本结构为：普通股787,041,461股。”

　　现修改为“第十九条 公司股份总数为770,000,023股, 公司的股本结构为：普通股770,000,023股”。

　　独立董事同意该项议案并发表独立意见。

　　根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十三、审议通过了公司2019年第一季度报告全文及正文；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十四、审议通过了关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案；

　　财政部于 2017 年陆续修订并发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》《企业会计准则第24 号—套期会计》《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则，自 2018 年 1 月 1 日起在境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行，自 2019 年1 月 1 日起在其他境内上市企业施行。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并从 2019 年 1 月 1 日起开始执行。

　　董事会认为：本次会计政策变更是按照财政部相关规定要求进行的合理变更， 本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者 提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合 《企业会计准则》及相关规定。同意公司本次会计政策变更。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事同意该项议案并发表独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十五、审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案；

　　同意聘任任伟先生为本公司总经理，任期至本公司董事会届满为止。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事同意高级管理人员的聘任并发表独立意见。

　　十六、审议通过了关于召开公司2018年年度股东大会的议案。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登的《亚宝药业集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　以上第一、二、四、五、六、七项议案需提交公司2018年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　亚宝药业集团股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：600351                         证券简称：亚宝药业                     公告编号：2019-018

　　亚宝药业集团股份有限公司高级管理人员辞职及聘任高级管理人员的公告

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　　亚宝药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会近日收到公司总经理任武贤先生、董事会秘书王刚先生的书面辞职报告，任武贤先生因个人原因申请辞去公司总经理职务，辞职后任武贤先生仍担任公司董事长；王刚先生因个人原因，辞去公司董事会秘书职务，辞职后王刚先生将不再担任公司任何职务。

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的规定， 任武贤先生辞去公司总经理职务、王刚先生辞去公司董事会秘书职务自辞职报告送达公司董事会之日起生效,公司将尽快聘任新的董事会秘书，在聘任新的董事会秘书之前，由公司董事兼副总经理任蓬勃先生代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

　　公司及董事会对任武贤先生、王刚先生任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

　　公司于2019年4月23日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任任伟先生为公司总经理，任期自本次董事会会议审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止（简历见附件）。

　　特此公告。

　　亚宝药业集团股份有限公司董事会

　　2019 年4月24日

　　附件：高级管理人员简历

　　任伟，男，1984 年 9 月出生，北京理工大学生物学学士，加拿大约克大学管理经济学学士，北京大学工程硕士。山西省运城市工商联副主席、山西省运城市第四届政协常委、山西省基层卫生协会副会长、山西省青年企业家协会副会长、山西省青年科技人才协会常务理事。曾任渣打银行北京分行信贷主任、本公司投资部经理、北京亚宝投资管理有限公司总经理、本公司总经理助理。现任本公司副总经理、董事。

　　证券代码：600351                         证券简称：亚宝药业                         公告编号：2019-013

　　亚宝药业集团股份有限公司

　　第七届监事会第八次会议决议公告

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　　亚宝药业集团股份有限公司第七届监事会第八次会议通知于2019年4月12日以电子邮件和电话的方式发出，会议于2018年4月23日在风陵渡工业园会议室召开，会议应到监事3人，实到监事2人，监事蔡冬红因公出差委托监事宁会强代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席许振江先生主持，会议审议并经表决通过了如下决议：

　　一、审议通过了公司2018年年度报告全文及摘要；

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对公司2018年年度报告全文及摘要审核后，一致认为：

　　1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；

　　2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

　　3、监事会在提出本意见前，未发现参与公司2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　二、审议通过了公司2018年度监事会工作报告；

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了公司2018年度财务决算报告；

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了公司2018年度利润分配预案；

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现归属于母公司所有者的净利润为273,335,267.73元，可供股东分配的利润为951,373,283.30元。

　　鉴于公司于2018年7月25日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，并于2018年8月15日首次实施了回购。截止2019年1月25日，公司完成回购，累计回购公司股份数量为17,041,438股。公司已于2019年1月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销本次所回购的股份17,041,438股。故公司派发现金红利总股本基数为实施权益分派的股权登记日可参与分配的股份770,000,023股（即截至2018年12月31日的公司总股本787,041,461股减去公司已注销的回购股份数量）。

　　公司2018年度利润分配预案为：以公司总股本770,000,023股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计分配现金红利192,500,005.75元，剩余未分配利润结转下一年度。不送股不进行公积金转增股本。

　　监事会认为：公司2018年度利润分配预案符合相关法律、法规要求，符合公司章程有关利润分配政策。

　　五、审议通过了公司2018年度内部控制评价报告；

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》等相关要求，对公司2018年度内部控制进行了评价，致同会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了带强调事项段的无保留意见。

　　监事会认为：公司目前现有的内部控制已基本覆盖了生产经营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，并且在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，公司内部控制组织健全、制度完善，各项业务基本按照相关制度流程执行，未发现公司在制度设计方面存在重大缺陷；公司控股子公司上海清松制药有限公司存在违规对外担保事项，虽然已经解除了违规担保未给公司造成损失，但该事项反映出公司内部控制重点活动及规章制度的执行监督需要进一步加强，公司需认真吸取经验教训，杜绝类似情况再次发生。

　　六、审议通过了关于2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了公司2019年度第一季度报告全文及正文；

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对公司2019年第一季度报告全文及正文审核后，一致认为：

　　1、公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；

　　2、公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

　　3、监事会在提出本意见前，未发现参与公司2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　九、审议通过了关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司本次根据财政部财会【2018】15 号文件的要求对公司会计政策进行变更，相关决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　以上第一、二、三、四、七项议案需提交公司2018年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　亚宝药业集团股份有限公司监事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：600351                      证券简称：亚宝药业                     公告编号：2019-014

　　亚宝药业集团股份有限公司

　　2018年日常关联交易

　　及2019年预计日常关联交易公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●不需要提交股东大会审议

　　●对关联方不形成依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、公司于2019年4月23日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于2018年日常关联交易及2019年预计日常关联交易的议案》。关联董事任武贤、任伟、任蓬勃回避表决。

　　2、公司独立董事事前认可了本关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表独立意见如下：

　　公司2018年日常关联交易及2019年预计日常关联交易，是公司正常交易事项，定价合理公允，严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。关联董事均依法回避了表决，审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。我们一致同意本次董事会审议的日常关联交易事项。

　　（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）2019年日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况及关联关系

　　1、山西亚宝保健品有限公司

　　成立于2014年11月27日，法定代表人张建国，注册资本500万元，住所为山西省芮城县亚宝南路，主要从事食品的销售、保健养生知识咨询服务等。

　　与本公司关联关系：为公司控股股东山西亚宝投资集团有限公司的控股子公司。

　　2、山西亚宝营养健康科技有限公司

　　成立于2013年5月8日，法定代表人张海军，注册资本1000万元，住所为山西省芮城县亚宝南路，主要从事临床营养剂的研究开发，食品的批发销售等。

　　与本公司关联关系：为公司控股股东山西亚宝投资集团有限公司的控股子公司。

　　（二）履约能力分析

　　本公司与上述关联公司发生的关联交易系正常的生产经营所需。上述公司经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司为山西亚宝保健品有限公司、山西亚宝营养健康科技有限公司生产其相关产品，合同为一单一签，定价依照市场价格确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本公告所涉及的关联交易均属公司日常经营业务的需要，可以提高生产线利用率，发挥协同效应，实现企业的效益最大化。

　　上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，对本公司的独立性没有影响，不会对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　亚宝药业集团股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：600351                      证券简称：亚宝药业                     公告编号：2019-015

　　亚宝药业集团股份有限公司

　　关于2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准亚宝药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2542号）文核准，亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“亚宝药业”）以非公开发行方式发行人民币普通股(A股)股票95,041,461股,每股发行价格为8.20元，募集资金总额为人民币779,340,000.00元,扣除发行费用8,540,000.00元后募集资金净额为人民币770,800,000.00元。

　　上述募集资金到位情况已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015年12月14日出具了CHW证验字[2015]0087号《验资报告》。上述募集资金均存放于经公司董事会批准设立的募集资金专户，并已签署三方监管协议。

　　2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金的管理情况

　　1、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《亚宝药业集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称募集资金管理制度），对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照募集资金管理制度的规定管理和使用募集资金。

　　2016年1月8日,公司及全资子公司亚宝药业四川制药有限公司、民生证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司芮城支行、晋商银行股份有限公司运城分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司芮城县支行、中国银行股份有限公司彭州支行、中国光大银行股份有限公司太原分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,2017年6月15日，公司及全资子公司北京亚宝生物药业有限公司、民生证券股份有限公司与北京银行股份有限公司经济技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　截至2018年12月31日，本公司均严格依照相关规定，专户存放使用和管理募集资金，公司在履行《三方监管协议》进程中不存在问题。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　　■

　　注：上述存款余额中，包含募集资金专户利息收入。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　经2016年3月29日召开的公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，公司以本次非公开发行股票募集资金置换截至2016年1月8日公司预先投入募投项目的自筹资金143,991,652.36元。中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《关于亚宝药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（CHW证专字[2016]0025号）。本公司独立董事、监事会、保荐机构民生证券股份有限公司对上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项发表明确同意意见。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　截至2018年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　截至2018年12月31日，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　公司本次非公开发行股票不存在超募资金的情况。

　　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　公司本次非公开发行股票不存在超募资金的情况。

　　7、节余募集资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　经2017年4月26日召开的公司第六届董事会第十五次会议及2017年5月17日召开的公司2016年度股东大会审议通过，公司将募投项目消肿止痛贴扩产项目募集资金投资金额由15026万元调减至6886万元；募投项目仓储物流中心建设项目募集资金投资金额由3000万元调减至1340万元；募集资金补充流动资金金额由37753万元调增至41699万元；新增募投项目国际标准化研发平台北京市工程实验室创新能力建设项目募集资金投资金额5000万元。

　　本次涉及募集资金变更的总金额为9800万元，占募集资金总额的12.71%。

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，且不存在募集资金管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　致同会计师事务所出具了《关于亚宝药业集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字[2019]第110ZA2830号），认为：

　　亚宝药业公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：亚宝药业2018年度的募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金的存放与实际使用合法合规。

　　特此公告。

　　亚宝药业集团股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：600351                         证券简称：亚宝药业                        公告编号：2019-016

　　亚宝药业集团股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　■

　　亚宝药业集团股份有限公司于2019年4月23日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于减少注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。鉴于截止 2019 年1 月 25日，公司回购股份的期限届满，所回购的股份17,041,438股已于 2019年1月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销，股本总数由787,041,461股减少至770,000,023股，注册资本由人民币787,041,461元减少至770,000,023元，董事会同意对《亚宝药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修改，具体修改内容如下：

　　公司章程拟修订情况如下：

　　■

　　除上述修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变。修改后的章程全文详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》。

　　根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　亚宝药业集团股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：600351                         证券简称：亚宝药业                     公告编号：2019-017

　　亚宝药业集团股份有限公司

　　关于执行新会计准则并变更相关会计政策的公告

　　■

　　亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年3月23日召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》，公司根据财政部印发修订的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号，以下简称“会计准则 22 号”）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会[2017]8 号，以下简称“会计准则 23 号”）、 《企业会计准则第 24 号——套期会计》(财会[2017]9 号，以下简称“会计准则 24 号”)、 《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会[2017]14 号，以下简称“会计准则 37 号”）要求，执行上述新会计准则并变更相关的会计政策。具体情况如下：

　　一、执行新会计准则并变更会计政策的概述

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于 2017 年修订印发了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号，以下简称“会计准则 22 号”）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会[2017]8 号，以下简称“会计准则 23 号”）、 《企业会计准则第 24 号——套期会计》(财会[2017]9 号，以下简称“会计准则 24 号”)、 《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会[2017]14 号，以下简称“会计准则 37 号”）。并要求上市公司自2019 年 1月 1 日起施行。

　　财政部于 2018 年 6 月 15 日修订并发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“财会[2018]15 号”），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知的要求编制财务报表。

　　二、执行新会计准则并变更相关会计政策的具体内容

　　（一） 财政部对会计准则 22 号、会计准则 23 号、会计准则 24 号和会计准则 37 号等四项金融工具相关会计准则的修订内容主要包括：

　　1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”（以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产），减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性；

　　2、金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

　　3、修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；

　　4、金融工具披露要求相应调整。

　　（二）公司根据财会[2018]15 号准则的相关要求，对财务报表相关科目进行列报调整， 并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：

　　1、“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　2、“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；

　　3、“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

　　4、“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　5、“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　6、“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；

　　7、“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　8、新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中拆出“研发费用”项目；

　　9、在“财务费用”项目下增列“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　10、“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

　　11、所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　三、执行新会计准则并变更相关会计政策对公司的影响

　　根据衔接规定，公司应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的不需要追溯调整，因此，本次会计政策的变更不会对2018年及以前年度的公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响，公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，并于2019 年第一季度财务报告起按新金融工具准则要求进行会计报表披露。

　　四、独立董事意见

　　公司本次会计政策变更仅涉及财务报表项目列报调整，不涉及公司损益变动。变更后，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　公司本次根据财政部财会[2018]15 号文件的要求对公司会计政策进行变更，相关决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　亚宝药业集团股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：600351            证券简称：亚宝药业            公告编号：2019-019

　　亚宝药业集团股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月16日9 点30 分

　　召开地点：山西省运城市芮城县永乐南路139号亚宝芮城工业园三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月16日

　　至2019年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1、2、4、5、6、7项议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，第3项议案已经公司第七届监事会第八次会议审议通过，相关内容详见刊登于2018年4月24日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：6、7

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2018年5月15日8:30-11:30，13:30-17:00

　　（二）登记地点：山西省运城市芮城县永乐南路139号亚宝芮城工业园办公室

　　（三）登记方式：

　　1、法人股股东持法人股东账户卡（持股凭证）、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡（持股凭证）办理登记；自然人股东委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡（持股凭证）办理登记。

　　3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，需在2018年5月15日17:00前送达，传真或信函登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

　　六、其他事项

　　（一）出席现场会议的股东食宿和交通费自理。

　　（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时到会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，签到入场。

　　（三）联系电话及传真：0359-3079808 邮编：044600

　　特此公告。

　　亚宝药业集团股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　第七届董事会第九次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　亚宝药业集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月16日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：600351                                                  公司简称：亚宝药业

　　亚宝药业集团股份有限公司