一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　1、公司2018年度利润分配预案：

　　根据公司未来发展需求和考虑股东回报，并结合公司现金流量情况，公司第四届董事会第十四次会议通过利润分配方案：拟以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利元7.00元（含税）。2018年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。 上述利润分配方案须提交公司2018年度股东大会审议。

　　2、公司2018年半年度利润分配方案：

　　公司于2018 年9 月3 日召开2018 年第一次临时股东大会审议通过了公司2018 年半年度利润分配方案，以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利5.60元（含税），共分配利润558,755,947.68 元（含税）。2018年半年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。公司2018年半年度利润分配方案已实施完毕。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务、主要产品及用途

　　公司的主营业务为高精度、高密度双层及多层印刷线路板的制造和销售。公司线路板按层数可分为双面板、四层板、六层板、八层及以上板，产品广泛应用在汽车电子、通讯设备、消费电子、计算机、工业控制等下游行业产品上。

　　（二）公司主要经营模式

　　1 、采购模式

　　公司根据内部制订的《采购程序》，以严格控制公司对供应商的筛选程序及公司的原材料采购行为。针对不同特点的原材料，公司采取不同的方式进行采购：对于通用原材料，如铜球、化学物料和一般辅料等，公司按照预计产量采购；对于覆铜板、铜箔、树脂布等材料，公司根据实际订单采购。公司亦根据历史数据对客户订单的数量进行预测，并据此准备适量的安全库存。从原材料采购地点来看，公司的采购行为可分为境内采购和境外采购。无论是境内采购还是境外采购，均由公司直接与供应商洽谈并向其发出采购订单。

　　2 、生产模式

　　公司基本实行以销定产的生产模式，在与客户签订订单后，公司根据订单的内容安排生产。这种生产模式有助于公司控制成本和提高资金运用效率。此外，为充分利用公司产能，公司根据以往的产品销售历史并结合客户具体需求，进行少量的备货。公司制订了《订单处理工作指示》，建立了一套快速有效处理客户订单的流程，保证按时生产、发货以满足客户需求。

　　3 、销售模式

　　销售方面，公司直接与客户接触，与客户就产品的品种、质量、价格和售后服务等方面进行洽谈，并签订订单。公司部分销售行为通过与外部销售顾问介绍的客户交易进行，主要流程如下：销售顾问向公司介绍客户，公司直接与客户洽谈并签订订单，公司在收到销售货款后支付佣金给销售顾问。从合并角度看，本公司的产品销售分为境内销售和出口销售。从母公司角度看，母公司生产的产品全部出口销售，其中包括直接出口和转厂出口。

　　（三）报告期内影响公司业绩的主要因素

　　公司业绩主要来源于印刷线路板业务，报告期内公司继续深化产品结构优化工作，主营业务稳健发展，实现主营业务收入332,861.62万元，同比增长1.30 %；净利润65,401.03万元，同比增加18.25%，净利率19.65%，同比上升2.82个百分点。报告期影响公司盈利业绩的主要因素包括销售量、销售价格、原材料价格、人民币汇率和产品成品率。

　　1、销售量及销售价格：报告期内公司通过加强对重点客户、高附加值产品的拓展和销售，优质订单进一步增加。报告期，受益于产品结构持续优化，产品人民币销售单价同比上涨约3.5%。

　　2、原材料价格：公司生产所需的原材料主要包括覆铜板、铜箔、铜球和树脂片等，其中进口原材料占比约为4成，报告期内公司主要原材料价格微涨，但受汇率影响综合全年公司采购物料平均单位成本同比基本持平。

　　3、人民币汇率：报告期内，公司产品外销营业收入为296,408.41万元，大部分以美元标价结算，2018年人民币汇率走势出现较大幅度震荡，总体呈现先稳后贬的特征，报告期公司产生汇兑收益 1,992.50万元，汇兑损益同比减少17,055.46 万元，同比减少113.23%。

　　4、产品成品率：由于印刷线路板工艺复杂，涉及环节较多，其中任一环节出现漏洞，都会造成产品报废，成品率降低。报告期公司汽车板占比持续增加，汽车板可靠性要求越来越高, 为减少客户端产品失效风险，公司质检把关力度加大，报告期公司产品成品率下降约0.26个百分点。往后公司将继续严格控制产品的生产流程，加大自动化投入建设，提高生产组织管理水平，努力提升公司的产品成品率。

　　（四）行业发展情况

　　印制电路板作为电子设备的基础组件，被誉为“电子产品之母”。印制电路板的下游产业涵盖计算机及其周边、消费电子、网络通讯、医疗、汽车电子、军事、航天科技产品等领域，目前尚没有能够替代印刷电路板的成熟技术和产品，不可替代性是印制电路板制造行业得以始终稳固发展的要素之一。经过几十年的发展，PCB行业已成为全球性大行业，PCB产业产值占电子元件产业总产值10%以上，是电子元件细分产业中比重最大的产业。近年来，在3C行业稳定发展的基础上，随着汽车电子、新能源汽车、人工智能、小间距 LED、高端服务器、小基站等高成长性领域的快速发展，PCB行业已进入新一轮的景气周期。

　　（五）行业周期特点

　　印制电路板行业的下游应用领域较为广泛，尤其随着近年来下游行业更趋多元化，印刷电路板受单一行业影响较小，因此印制电路板行业的周期性主要体现为随着宏观经济的波动而波动。

　　（六）公司所处行业地位

　　公司深耕印制电路板行业多年，经过多年的市场拓展和品牌经营，已成为印制电路板行业内的重要品牌之一，行业知名度、优质客户认可度较高。公司凭借在精细化管理、工艺改进、技术创新、大客户集中度、区位优势等方面的显著综合优势，连续多年入选行业研究机构N.T.Information发布的世界PCB制造企业百强以及中国印制电路行业协会（CPCA）发布的中国PCB百强企业，被CPCA评为优秀民族品牌企业。根据N.T.Information发布的2017年全球百强PCB制造商排名，按年销售收入排名公司位于全球第37位。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年全球经济复苏分化，总体延续温和增长，印刷线路板（PCB）行业整体表现优于预期，据Prismark初步统计，2018年全球PCB产值为623.96亿美元，同比增长6.0%，而中国作为全球重要的PCB制造中心，PCB产值增长率仍保持在世界主要国家/地区最前列，产值达到327.02亿美元，同比增长10.00%。报告期内，公司董事会和经营管理层紧密围绕公司发展战略和年初制定的经营计划，立足主营业务，优化产品结构，坚持科技创新，提高资金使用效率，强化管理提升，保持了公司的稳步发展。

　　报告期内公司实现营业总收入332,861.62万元，同比增加1.30%；利润总额77,019.49万元，同比增加17.15%；净利润65,401.03万元，同比增加18.25%；归属于上市公司股东的净利润65,401.03万元，同比增加18.25%。同时，报告期内公司资产总额540,856.15万元，比上年末下降2.72%；负债总额94,025.01万元，比上年末增加1.57%；归属于上市公司股东的净资产446,831.15万元，比上年末下降3.57%。

　　公司最近五年净利润情况如下图：

　　■

　　报告期公司主要工作情况报告如下：

　　（1）优化产品结构，提高订单盈利质量

　　报告期，公司在“质量至上、成本领先、技术领先”的战略指引下，持续稳固主业，强化产品质量，紧盯市场需求及技术前沿，继续深化推进优化产品结构工作，努力扩大汽车、医疗及工业等高附加值PCB的份额占比，提高订单质量，增强公司的盈利能力。报告期，公司外销占比约89.05%，主要以美元计价，受益于产品结构持续优化，产品美元销售单价同比上涨约5.5%，受汇率影响，人民币单价同比上涨约3.5%。公司报告期内产品结构如下：

　　■

　　（2）积极开拓市场，扩大中高端份额

　　报告期，公司产品主要销往南亚、东南亚、美洲、欧洲和国内的华南地区，有效地开发和维护客户资源是提升公司竞争力的关键因素之一。报告期，公司在完善与现有主要客户合作的基础上，提高对优质客户的深度开发，先后开发了77家新客户。报告期，公司优质订单持续增加，键盘PCB及汽车PCB业务保持了良好的发展势头。公司与优质客户率先建立的稳定合作关系将为公司开拓中高端PCB市场奠定良好的基础。

　　（3）深化研发创新，谋求持续发展

　　报告期内，公司持续完善科技创新体系、深入研发，不断增强自主创新能力和技术竞争力，报告期内公司研发投入为10,860.00万元，占公司全年营业收入的3.26%。报告期内公司开展了包括“5G天线通信线路板的研发”、“整板沉金和局部电镀厚金的线路板生产方法 ”、“印刷线路板复合表面处理方法研发” 、“整板电金工艺技术研发”、“厚铜线路板生产方法研发”在内的多个项目的研发工作。报告期，公司“快速无线充电电路板” 及“应用于射频转换控制的电路板” 获得广东省高新技术产品认定；新增授权发明专利2项，目前公司共有商标权2项、专利48项（其中发明专利11项，实用新型37项），非专利技术79项，在审专利多项。上述研究成果的取得，进一步增强了公司的核心竞争力、巩固了行业内技术领先的优势，为公司实施中长期战略规划和达成中短期经营计划目标提供足够技术保证。

　　（4）分红持续稳定，积极回报投资者

　　公司自2014年上市以来，在立足主业发展的同时，不忘回报投资者，始终坚持现金分红，且每年以现金分红的占比均超过当年归属于上市公司股东的净利润的30%，保持了利润分配政策的连续性和稳定性。报告期，公司实施了2017年年度利润分配方案及2018年半年度利润分配方案，2018年内现金分红金额累计8.58亿。上市后截至报告期末，公司现金分红累计金额为19.38亿元，现金分红累计金额约为公司上市募集资金的13.779亿的1.41倍。公司上市后的现金分红情况如下：

　　■

　　（5）加强内部建设，提升管理效能

　　1）人力资源管理：人力资源是公司持续发展并最终实现公司战略目标的核心力量来源，报告期内，公司继续加大人才引进与培养的力度，配合企业发展需求引进行业高级人才外的同时，注重从内部提拔和培养员工，强化中层管理人员管理专业化培训，开展一线员工的技能提高培训，重视员工价值的实现，为公司持续发展提供了人才保障。

　　2）自动化建设：报告期，公司持续加大自动化投入，引进自动化设备精益人手；导入四线测试机（技术）有效改善产品外层线路不良品质；投入内层干菲林感光油机以降低内层工序生产成本，提升品质及提高生产效率。公司生产实现自动化有利于节约人工成本，提升产品良率，提高产品竞争力，未来公司将继续提高自动化程度。

　　3）内控规范管理：报告期内，公司严格按照内控管理制度将规范运作的要求贯穿于日常经营的，力求将企业内部控制工作做细做实，确保公司内控体系建设实施有实效，切实防范管理风险，提高企业运行效率。同时公司持续完善推进投资者关系建设，切实履行公司信息披露义务，树立和提高公司形象，提高公司治理水平。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报，实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。

　　本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

　　对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下：

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本期纳入合并财务报表范围的主体共6户，除本公司外具体包括：

　　■

　　1.本期无新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。

　　2.本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体。

　　3.本期合并范围无变更。

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　董事长：李永强

　　2019年4月23日

　　证券代码：603328                   证券简称：依顿电子                 公告编号：临2019-005

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会由公司董事长李永强先生召集，会议通知于2019年 4月12日以电子邮件发出。

　　2、本次董事会于2019年4月23日上午10:30以现场与网络通讯相结合的方式召开。

　　3、本次董事会7名董事全部出席，除董事长李永强先生、董事黄绍基先生以通讯方式参会并传真表决外，其余5名董事出席现场会议并表决。

　　4、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　1、审议通过了《2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》

　　董事会同意对外报出公司《2018年度报告》及《2018年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2019年4月24 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《2018年度利润分配预案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，公司本年度实现净利润654,010,305.61 元，按母公司实现净利润608,246,849.23元的10%提取法定盈余公积60,824,684.92元后，加上年初未分配利润2,370,546,787.62元，扣除2018年内已分配利润858,107,491.08 元，截至2018年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为2,105,624,917.23元。

　　根据《公司章程》、《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2018年度利润分配方案为：以股权登记日总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金红利7.00元（含税）进行分配。2018年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，保障了股东的合理回报，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

　　公司2018年内已实施的2018年半年度利润分配派发现金红利558,755,947.68 元（含税），加上2018年度利润分配预案拟分红金额，占2018年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例不低于30 %，不存在《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十条“拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%”的情况。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

　　董事会同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构。独立董事对公司续聘会计师事务所出具了独立意见，具体内容详见公司于2019年4月24 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议及2018年度相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》

　　独立董事对该报告出具了独立意见，监事会对该报告出具了专项核查意见。公司内部控制评价的具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　独立董事对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了独立意见，具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议及2018年度相关事项的独立意见》。

　　公司2018年度募集资金存放与使用情况的详细信息请详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（          公告编号：临2019-007）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过了《关于公司申请银行授信额度的议案》

　　董事会同意公司向银行申请授信额度为人民币9亿元并授权董事长兼总经理李永强先生代表公司在最高贷款额度范围内负责办理贷款相关具体事宜，有效期为1年。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过了《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》

　　公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》，根据日常经营需要，公司全资子公司依顿香港与腾达置业签订《租赁合同》，租赁其名下位于香港荃湾荃景园30-38号汇利工业中心8楼A座（约3,149尺）、C座（3,134尺）D座（约3,149尺）和9楼C、D座（约6,298尺）的厂房及地下货车车位。现该租约即将到期，根据依顿香港实际经营需要拟继续租赁上述单位，租期为2019年5月1日至2020年4月30日，租赁费为每月17万港币。具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的公告》（          公告编号：临2019-008）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案作了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于全资子公司租赁房产暨关联交易事前认可函》以及《独立董事关于第四届董事会第十四次会议及2018年度相关事项的独立意见》。公司关联董事李永强先生、李铭浚先生回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11、审议《关于会计政策变更的议案》

　　董事会同意公司根据财政部于 2017年3月13日修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会〔2017〕9号）、财政部于2017年5月2日修订的《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（上述四项准则修改以下统称为“新金融准则”）及2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对公司会计政策进行相应调整。独立董事对本次会计政策变更出具了独立意见，详见公司于2019年4月24 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议及2018年度相关事项的独立意见》。公司会计政策变更的具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（          公告编号：临2019-009）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　12、审议《关于继续使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的议案》

　　董事会同意公司在连续十二个月内继续使用最高额度相当于人民币3亿元的自有资金进从事证券投资及金融衍生品交易，该3亿元额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同循环滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。

　　具体内容详见公司2019年4月24日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于继续使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的公告》（          公告编号：临2019-010）。

　　公司独立董事对公司使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第十四次会议及2018年度相关事项的独立意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　13、审议《关于继续使用自有资金进行现金管理的议案》

　　董事会同意公司在连续十二个月内继续使用最高额度相当于人民币12亿元的自有资金进行现金管理，该12亿元额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同循环滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。

　　具体内容详见公司2019年4月24日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于继续使用自有资金进行现金管理的公告》（          公告编号：临2019-011）。

　　公司独立董事对公司使用自有资金进行现金管理发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第十四次会议及2018年度相关事项的独立意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　14、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　由于公司限制性股票激励计划激励对象陈超东、谢应然、李志强、刘平、苏容、林荣杰 6 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意公司根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）以及2015年年度股东大会的授权，对上述6名离职激励对象已获授但尚未解锁的共计8.28万股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.885元/股（若在实施上述限制性股票回购前，公司实施利润分配，则回购价格将相应进行调整）。

　　根据公司2015年年度股东大会的相关授权，上述事项无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（          公告编号：临2019-012）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议及2018年度相关事项的独立意见》。

　　15、审议通过了《关于新设募集资金专户的议案》

　　为进一步提高募集资金使用效率，拓宽融资渠道，建立良好的银企合作关系，董事会同意公司在兴业银行股份有限公司中山开发区科技支行新开设“年产70万平方米多层印刷线路板项目”募集资金专户，将部分原存放于中信银行股份有限公司中山分行用于“年产70万平方米多层印刷线路板项目”的募集资金转入上述新开设的募集资金专户，并授权公司管理层办理与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议等具体事宜。具体内容详见公司2019年4月24日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于新设募集资金专户的公告》（          公告编号：临2019-014）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　16、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据2018 年10 月26 日公布并施行的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》和最新修订的《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉等4个制度的公告》（          公告编号：临 2019-015）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　17、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　根据2018 年10 月26 日公布并施行的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》和最新修订的《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉等4个制度的公告》（          公告编号：临 2019-015）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　18、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　根据2018 年10 月26 日公布并施行的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》和最新修订的《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订。详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉等4个制度的公告》（          公告编号：临 2019-015）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　19、审议《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》

　　根据2018 年最新修订的《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对《审计委员会工作细则》部分条款进行了修订。详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉等4个制度的公告》（          公告编号：临 2019-015）。

　　20、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　董事会同意公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开2018年年度股东大会，会议召开时间为2019年6月17日下午02:30，会议通知详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东依顿电子科技股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（          公告编号：临2019-016）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签署的《广东依顿电子科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；

　　特此公告。

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月 24 日

　　证券代码：603328                   证券简称：依顿电子                  公告编号：临2019-012

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年4月23日召开了第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、公司股权激励计划的实施情况

　　1、公司于2016年4月8日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要及其相关事项的议案，公司监事会对此次股权激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此次股权激励发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

　　2、公司于2016年5月5日召开2015年年度股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票等实施股权激励计划所必须的相关事宜。

　　3、公司于2016年5月31日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2016年5月31日作为公司股权激励权益授予日，股票期权的行权价格调整为24.58元/股，限制性股票授予价格调整为10.99元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对授予事项发表了核查意见，公司独立董事对股权激励计划调整及授予事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

　　4、公司于2016年6月15日披露了《股权激励计划的实施进展公告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司截止2016年6月8日新增注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验并出具了[2016]000536号验资报告，公司限制性股票激励对象的最终认购情况为：截止2016年6月8日止，公司共收到583名激励对象以货币资金缴纳的实际出资款103,890,668.00元，增加股本人民币9,453,200.00元。

　　5、公司于2016年6月23日披露了《股权激励计划限制性股票授予结果公告》，公司股权激励计划授予登记的限制性股票共计945.32万股，于2016年6月 21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　6、公司于2016年10月25日分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。上述限制性股票已于2017年1月9日完成注销，公司股份总数由498,453,200股减至498,444,800股。

　　7、公司于2017年4月12日分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

　　8、公司于2017年4月25日分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，公司股票期权激励计划激励对象由 372 人调整为 218人，股票期权总数由352万份调整为 219.8 万份，行权价格不变。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司独立董事对股权激励计划调整事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

　　9、公司于2017年5月20日披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司股权激励计划授予登记的股票期权共计219.8万份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　10、公司于2017年5月23日分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及注销部分权益的议案》、《关于公司2016年股权激励计划第一期股票期权符合行权条件与第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，鉴于公司4名股票期权激励对象离职，公司拟将上述4 名激励对象所获授但尚未行权的股票期权共计 3.4万份全部予以注销，本次调整后，公司股权激励对象由 218 人调整为 214 人，授予但尚未行权的股票期权数量由219.8万 份调整为 216.4万 份。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

　　11、公司于2017年6月13日分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格、回购价格及数量的议案》，同意公司实施2016年度利润分配及资本公积转增股本方案后，限制性股票回购价格由10.99元/股调整为4.995元/股，限制性股票实际剩余未解锁数量由932.58万股增加至1,865.16万股。

　　12、公司于2017年10月24日分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》，鉴于公司 2017 年半年度利润分配方案已实施完毕，公司股票期权行权价格由11.79元/股调整为11.54元/股，限制性股票的回购价格由4.995元/股调整为 4.745 元/股；审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

　　13、公司于2018年4月9日分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分2016年股权激励计划限制性股票的议案》公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。前述需注销的限制性股票已于2018年7月17日完成注销，公司股份总数减少至997,778,478股。

　　14、公司于2018年6月4日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及注销部分权益的议案》、《关于公司2016年股权激励计划第二期股票期权符合行权条件与第二期限制性股票符合解锁条件的议案》，同意公司将第一期到期尚未行权及离职股票期权激励对象所获授但尚未行权的第二、三期股票期权全部予以注销，调整后，公司股权激励对象由 214 人调整为 182 人，授予但尚未行权的第二、三期股票期权数量由259.68万份调整为 228.24万份；确认公司2016年股权激励计划第二期股票期权的行权条件与第二期限制性股票的解锁条件均已满足。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

　　15、公司于2018年8月13日分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2016年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》，鉴于公司 2017 年度利润分配方案已实施完毕，公司股票期权行权价格由11.54元/股调整为11.24元/股，限制性股票的回购价格由4.745元/股调整为 4.445 元/股。公司监事会对此次调整事项发表了核查意见，公司独立董事对此次调整事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

　　16、公司于2018年10月22日分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》，鉴于公司 2018年半年度利润分配方案已实施完毕，公司股票期权行权价格由11.24元/股调整为10.68元/股，限制性股票的回购价格由4.445元/股调整为 3.885 元/股；审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。前述需注销的限制性股票已于2019年1月24日完成注销，公司股份总数减少至997,584,678股。

　　17、公司于2019年4月23日分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其他说明

　　（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量

　　根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）“第八章 公司、激励对象发生异动的处理”的规定及2015年年度股东大会的授权，公司限制性股票激励计划中激励对象陈超东、谢应然、李志强、刘平、苏容、林荣杰6人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对上述6名不符合资格的激励对象（名单附后）所持已获授但尚未解锁的合计8.28万股限制性股票进行回购注销。

　　（二）限制性股票回购价格

　　公司以2016年5月31日作为公司股权激励权益授予日向限制性股票激励对象授予限制性股票的授予价格为10.99元/股。其后公司实施了2016年度、2017 年半年度、2017年度、2018年半年度利润分配方案，回购价格相应调整，具体如下：

　　公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利10.00元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增10股。该分配方案已于2017年6月20日实施完毕，限制性股票的回购价格由10.99元/股调整为 4.995 元/股。

　　公司2017 年半年度利润分配方案为：以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利2.50 元（含税）。此次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。该分配方案已于2017年9月26日实施完毕，限制性股票的回购价格由4.995元/股调整为 4.745 元/股。

　　公司2017 年度利润分配方案为：以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利3.00 元（含税）。此次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。该分配方案已于2018年7月31日实施完毕，限制性股票的回购价格由4.745元/股调整为 4.445 元/股。

　　公司2018 年半年度利润分配方案为：以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利5.60 元（含税）。此次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。该分配方案已于2018年9月20日实施完毕，限制性股票的回购价格由4.445元/股调整为 3.885 元/股。

　　注：公司于同日披露了2018年年度利润分配方案，若公司在实施本次限制性股票回购前，实施完成2018年年度利润分配方案，则回购价格将相应进行调整。

　　（三）限制性股票的资金来源

　　本次回购部分限制性股票，公司用于回购的资金总额为32.1678万元，资金来源于公司自有资金。

　　（四）股东大会授权

　　根据公司于2016年5月5日召开的2015年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本、修改公司章程、工商变更登记等各项必需事宜。

　　三、回购后公司股本结构的变动情况

　　回购注销限制性股票82,800股后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由997,717,821股减至997,635,021股。以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　注：上述股份总数为截止公告披露日数据，因公司2016年第二期股票期权采用自主行权方式尚处于行权期内，若后续期权行权公司股份总数将相应增加。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、本次回购注销计划的后续工作安排

　　公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　六、独立董事意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，同意公司董事会根据股东大会授权，回购注销限制性股票8.28万股，回购价格为3.885元/股。

　　七、监事会意见

　　监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：原激励对象陈超东、谢应然、李志强、刘平、苏容、林荣杰6名人员因个人原因离职，上述6名人员已不符合激励对象的资格，按照公司股权激励计划的相关规定，上述人员获授的限制性股票需进行回购注销。

　　因此公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，根据公司2015年年度股东大会的相关授权，本次回购注销部分限制性股票事项无需再次提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规，同意公司董事会根据股东大会授权，回购注销限制性股票8.28万股，回购价格为3.885元/股。

　　八、法律意见书结论性意见

　　本所认为：

　　1、本次股权激励实施事宜的批准和授权符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规和规范性文件，以及《股票激励计划》的有关规定。

　　2、公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划》的规定；本次回购已获得了公司董事会必要的批准和授权，公司应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　3、公司尚需按照《管理办法》、《股票激励计划》及上海证券交易所的有关规定对上述事项履行信息披露义务。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、第四届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于依顿电子回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月 24日

　　附：

　　离职限制性股票激励对象名单如下：

　　■

　　证券代码：603328                    证券简称：依顿电子                 公告编号：临2019-006

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会由公司监事长陈素蓉女士召集，会议通知于2019年4月12日以电子邮件方式发出。

　　2、本次监事会于2019年4月23日上午9:30在公司会议室以现场与网络通讯相结合的方式召开。

　　3、本次监事会应出席监事3人，实到监事3人，代表有表决权监事的100%。

　　4、监事长陈素蓉女士主持了本次监事会，董事会秘书林海先生列席了会议。

　　5、本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《广东依顿电子科技股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议《2018年度监事会工作报告》

　　与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。

　　2、审议《2018年度财务决算报告》

　　与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。

　　3、审议《2018年年度报告及其摘要》

　　与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。监事会并发表专项审核意见如下：

　　（1）公司《2018年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营状况、成果和财务状况；

　　（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（4）监事会保证公司 2018年年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　具体内容详见公司于2019年4月24 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》。

　　4、审议《2018年度利润分配预案》

　　与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，公司本年度实现净利润654,010,305.61 元，按母公司实现净利润608,246,849.23元的10%提取法定盈余公积60,824,684.92元后，加上年初未分配利润2,370,546,787.62元，扣除2018年内已分配利润858,107,491.08 元，截至2018年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为2,105,624,917.23元。

　　根据《公司章程》、《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2018年度利润分配方案为：以股权登记日总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金红利7.00元（含税）进行分配。2018年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，保障了股东的合理回报，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、审议《2018年度内部控制评价报告》

　　与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。监事会并发表专项审核意见如下：

　　经审核公司《2018年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的评价报告真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　6、审议《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（          公告编号：临2019-007）。

　　7、审议《关于会计政策变更的议案》

　　与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。

　　公司监事会认为：公司执行财政部的相关规定进行的会计政策变更，符合国

　　家颁布的企业会计准则的规定，符合公司的实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意本次会计政策变更。关于会计政策变更的详细信息请查阅同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（          公告编号：临 2019-009）。

　　8、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。

　　监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：原激励对象陈超东等6名人员因个人原因离职，已不符合激励对象的资格，按照公司股权激励计划的相关规定，上述人员获授的限制性股票需进行回购注销。

　　因此公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，根据公司2015年年度股东大会的相关授权，本次回购注销部分限制性股票事项无需再次提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规，同意公司董事会根据股东大会授权，回购注销限制性股票8.28万股，回购价格为3.885元/股（若在实施上述限制性股票回购前，公司实施利润分配，则回购价格将进行相应调整）。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（          公告编号：临2019-012）。

　　9、审议《关于新设募集资金专户的议案》

　　与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。

　　监事会认为：本次新设募集资金专户未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，有利于提高募集资金的利用效率，公司新设募集资金专户履行了必要的程序，符合中国证监会、上海交易所等相关规定，不存在损害公司和其他股东利益特别是中小股东的利益。具体内容详见公司2019年4月24日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于新设募集资金专户的公告》（          公告编号：临2019-014）。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字的第四届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2019年4月 24 日

　　证券代码：603328                    证券简称：依顿电子                  公告编号：临2019-007

　　广东依顿电子科技股份有限公司关于2018年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》、《公司募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定，公司董事会将公司 2018年募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、公司募集资金基本情况及使用进度

　　(一)公司募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东依顿电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014] 577号）核准，并经上海证券交易所同意，广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）9,000万股，每股发行价格为15.31元，募集资金总额 1,377,900,000.00元。扣除承销费和保荐费 57,493,900.00 元后的募集资金为人民币1,320,406,100.00 元，已由主承销商招商证券股份有限公司于 2014 年 06 月 24 日分别存入公司开立在中信银行股份有限公司中山分行以及中国银行股份有限公司中山三角支行的本公司募集资金监管账户；减除其他发行费用人民币12,833,500.00元后，募集资金净额为人民币1,307,572,600.00 元。上述募集资金净额将全部用于“年产110万平方米多层印刷线路板项目”和“年产45万平方米HDI印刷线路板项目”。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验确认，并由其出具“大华验字[2014] 000233号”验资报告。

　　(二) 募集资金使用与结余情况

　　公司募投项目投资总额130,802.12万元，实际募集资金净额为130,757.26万元。公司以前年度已使用募集资金73,605.61万元，报告期公司使用募集资金总额为2,947.58万元，截止2018年12月31日,公司累计使用募集资金76,553.19万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为9,783.84万元，扣除中行募集资金专户销户前转出的利息20.33万元，公司募集资金专户余额共计63,967.58万元（含利息6,941.76万元）。

　　二、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东依顿电子科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第二届董事会第二次会议审议通过，并经公司2010年年度股东大会决议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司建立募集资金专户存储制度，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料；商业银行每月应向公司出具对账单，并抄送保荐机构；根据本公司与招商证券股份有限公司、银行之间于2014年6月24日签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或12个月以内累计从资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，银行应及时以传真方式通知保荐代表人，并提供专户的支出清单；同时保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。公司与招商证券股份有限公司、银行之间签订的三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，截至2018年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

　　截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：中国银行中山三角支行账号为648363641725的银行账户已于2018年6月27日销户，该募集资金专户销户前所产生的利息203,256.35元已转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金。详见公司于2018年7月5日披露的《关于部分募投项目募集资金使用完毕及注销募集资金账户的公告》（          公告编号：临2018-038）。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　公司2018年募集资金的实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　鉴于近年HDI行业增速放缓，市场竞争激烈，HDI产品价格下滑，盈利性不如理想，为了提高募投资金的使用效率，集中资源发展公司优势业务，结合公司发展需要，经慎重研究，公司于2018年4月23日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将 “年产45万平方米HDI印刷线路板项目” 变更为“年产70万平方米多层印刷线路板项目”。上述变更募集资金投资项目并于2018年6月25日经公司2017年年度股东大会审议通过。

　　除上述情况外，公司不存在其他变更募集资金投资项目的情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2018年，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首次公开发行股票并上市的审计机构，对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了《关于广东依顿电子科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，依顿电子募集资金专项报告的编制符合上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面公允反映了依顿电子2018年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　公司保荐机构招商证券股份有限公司出具《招商证券股份有限公司关于广东依顿电子科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》， 认为公司2018年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《广东依顿电子科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）招商证券股份有限公司对依顿电子2018年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）大华会计师事务所对依顿电子2018年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月24 日

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币，万元

　　■

　　注1：表中所示57,111.52万元为原HDI募投项目变更前的募集资金余额，经公司2017年年度股东大会审议通过，该项目尚未使用的募集资金余额及其孳息变更用于“年产70万平方米多层印刷线路板项目”建设，不足部分将由公司自筹解决。

　　证券代码：603328                    证券简称：依顿电子                  公告编号：临2019-008

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　关于全资子公司租赁房产暨关联交易的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易不存在重大交易风险。

　　●过去12个月公司与同一关联人进行的交易的次数为1次，累计金额为  204万港币，除此之外公司未发生其他关联交易。

　　●本次交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场公允价格协商确定租金。本次关联交易对公司的独立性不会造成损害和影响。

　　一、关联交易概述

　　1、公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》，根据日常经营需要，公司全资子公司依顿（香港）电子科技有限公司（以下简称“依顿香港”）与腾达置业有限公司（以下简称“腾达置业”）签订《租赁合同》，租赁其名下位于香港荃湾荃景园30-38号汇利工业中心8楼A座（约3,149尺）、C座（3,134尺）、D座（约3,149尺）和9楼C、D座（约6,298尺）的厂房及地下货车车位。现该租约即将到期，根据依顿香港实际经营需要拟继续租赁上述单位，租期为2019年5月1日至2020年4月30日，租赁费为每月17万港币。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、腾达置业的董事李立先生、梁丽萍女士与公司实际控制人李永强先生（董事长）、李永胜先生、李铭浚先生（副董事长）分别为父子关系、母子关系，因此腾达置业为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

　　3、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1、关联方关系介绍

　　腾达置业的董事李立先生、梁丽萍女士与公司实际控制人李永强先生（董事长）、李永胜先生、李铭浚先生（董事）分别为父子关系、母子关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第(三)款规定的关联关系情形, 腾达置业为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

　　2. 腾达置业基本资料：

　　控股股东 : Peace Country International limited (和域国际)

　　董事     : 李立，梁丽萍

　　企业性质 : 控股投资

　　注册地   : 香港

　　办公地   : 香港荃湾荃景围30-38号汇利工业中心8字楼B座

　　注册资本 : 二百一十万港元

　　主营业务 : 投资房地产及股票

　　腾达置业最近三年主要从事投资房地产及股票业务。根据香港何蔼旋会计师行于2018年10月30日出具的《审计报告》，截至2018年3月31日止年度（结算年度为2017年4月1日至2018年3月31日），腾达置业合并口径资产总计42,803.1160万港元，负债总计12,230.4888万港元，净资产总计30,572.6272万港元；合并口径的营业总收入701.9854万港元，净利润-250.1724万港元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、本次关联交易的类别为租入资产

　　交易标的为腾达名下位于香港荃湾荃景园30-38号汇利工业中心8楼A座（约3,149尺）、C座（3,134尺）、D座（约3,149尺）、9楼C、D座（约6,298尺）的厂房及地下货车车位。租赁费为每月17万港币，租赁期限自2019年5月1日起至2020年4月30日止。

　　2、权属状况说明

　　本次公司全资子公司依顿香港租入的房产，使用状态良好，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次租赁房产的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了“自愿、平等、等价”原则。

　　四、关联交易的主要内容

　　根据拟签订的《租赁合同》，本次关联交易主要内容如下：

　　1、合同主体

　　甲方：腾达置业有限公司

　　乙方：依顿香港电子科技有限公司

　　2、租赁标的：香港荃湾荃景园30-38号汇利工业中心8楼A座（约3,149尺）、C座（3,134尺）D座（约3,149尺）、9楼C、D座（约6,298尺）的厂房及地下货车车位。

　　3、租赁费：每月17万港元正（包括差饷/地租/管理费）

　　4、有效期：本合同有效期限自 2019年 5月1 日起至 2020年4 月30 日（包括首尾两天）。 

　　5、合同的生效条件和生效时间

　　本合同双方法定代表人或其授权代理人签字后生效。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司全资子公司依顿香港租赁房产用于办公及仓储，为公司正常经营需要。交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。

　　六、交易履行的审议程序

　　1、公司独立董事刘章林先生、王子谋先生、陈柳钦先生在本次交易前发表事前认可意见，认为公司全资子公司依顿香港租赁关联人腾达置业物业符合正常经营活动开展的需要，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场公允价格协商确定租金，对公司的独立性不会造成损害和影响。

　　2、公司于2019年4月23日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》，关联董事李永强先生、李铭浚先生回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。

　　3、公司独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　七、历史关联交易情况

　　公司全资子公司依顿香港年初至披露日与腾达置业累计发生的各类关联交易的总金额为68万港币，过去12个月依顿香港与腾达置业进行过本次交易类别的交易，均按合同条款正常履行，具体内容详见公司于2018年4月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的公告》（          公告编号：临2018-018）。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议及2018年度相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月24 日

　　证券代码：603328                    证券简称：依顿电子                  公告编号：临2019-009

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　●公司执行财政部2017年至2018年新修订的相关规定并相应变更会计政策，不涉及会计估计变更或会计差错更正。

　　●本次公司会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司2018年的损益、总资产、净资产不产生影响，不涉及以前年度的追溯调整。

　　●本次会计变更无需提交股东大会审议。

　　一、本次会计政策变更概述

　　2017年3月31日，财政部修订了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会〔2017〕9号）；2017年5月2日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（前述四项准则修改以下统称为“新金融准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行，其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。

　　2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称“财会〔2018〕15号通知”），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按要求编制财务报表。

　　2019年4月23日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　二、本次会计政策变更具体情况

　　（一）会计政策变更的具体情况

　　1、变更前公司采用的会计政策

　　公司执行2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则——基本准则〉和各项具体准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、变更后公司采用的会计政策

　　公司按照财政部发布的新金融准则及《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称“财会〔2018〕15号通知”）执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　3、变更日期

　　根据上述规定，公司自2019年1月1日开始执行新金融准则，自2019年1月1日起，按照“一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则或新收入准则的企业）”的要求编制财务报表。

　　三、会计政策变更对公司的影响

　　（一）根据财政部新金融工具准则所进行的变更：

　　1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”（以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产），减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性；

　　2、金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

　　3、调整非交易性权益工具投资会计处理。企业可选择将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不得撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　4、修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；

　　5、金融工具披露要求相应调整。 根据新金融工具准则衔接规定，企业无需重述前期比较数据。

　　因此，公司自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

　　（二）根据财会[2018] 15号，对财务报表相关科目进行列报调整：

　　1、在资产负债表中新增“应收票据及应收账款”项目，将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入该新增的项目；

　　2、将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　3、将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　4、将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；

　　5、在资产负债表中新增“应付票据及应付账款”项目，将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入该新增的项目；

　　6、将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　7、将资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；

　　8、在利润表中新增“研发费用”项目，将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示；

　　9、在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

　　10、“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

　　11、所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　本次会计政策变更仅影响财务报表的列报项目，不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司总资产、负债、净资产及净利润无影响。

　　四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为:公司本次会计政策变更,是根据财政部新颁布或修订的企业会计准则的要求进行的,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。公司变更后的会计政策更能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司本次会计政策变更系依据财政部据新颁布或修订的企业会计准则要求进行的合理变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为：公司执行财政部的相关规定进行的会计政策变更，符合国家颁布的企业会计准则的规定，符合公司的实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议及2018年度相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月24日

　　证券代码：603328                   证券简称：依顿电子                  公告编号：临2019-010

　　广东依顿电子科技股份有限公司关于继续使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广东依顿电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会授权经营层开展证券投资及金融衍生品交易的期限已于2019年4月22日到期, 为了提高资金使用效率，公司于2019年4月23日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于继续使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的议案》，具体情况如下：

　　一、投资概况

　　（一）投资目的

　　在可控制投资风险且不影响公司正常经营的情况下，公司拟继续使用部分自有闲置资金从事证券投资及金融衍生品交易，以提高自有闲置资金使用效率，提高公司的资产回报率，实现资金的保值增值。

　　（二）投资范围

　　证券投资包括股票、基金、债券等有价证券；金融衍生品包括但不限于远期、期权、掉期和期货等产品。

　　（三）拟投入资金及期间

　　在连续12 个月内，公司拟继续使用最高额度相当于人民币3亿元的自有资金进行证券投资及金融衍生品交易，在本额度范围内，用于证券投资及金融衍生品投资的资本金可由公司及全资子公司、控股子公司共同循环滚动使用。投资取得的收益可以进行再投资，再投资的金额不包含在本次预计投资额度范围内。

　　（四）资金来源

　　本次证券投资及金融衍生品交易事项使用的资金仅限于公司自有闲置资金，即除募集资金、银行信贷资金等以外的自有资金，且通过公司的资金管理核算，该资金的使用不会造成公司的资金压力，也不会对公司正常经营、投资等行为带来影响。

　　（五）前十二个月内公司从事证券投资及金融衍生品交易情况

　　公司前十二个月内有进行证券投资，未进行金融衍生品交易。具体情况如下：2018年4月23日，公司第四届董事会第九次会议审议并通过了《关于继续使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的议案》，在保证公司正常经营和资金安全的前提下，公司在连续12个月内，使用最高额度相当于3亿元人民币的自有资金进行证券投资及金融衍生品交易。

　　（六）决策程序

　　2019年4月23日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会上审议通过了《关于继续使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的议案》，同意公司使用最高额度相当于人民币3亿元的自有资金从事证券投资及金融衍生品交易，占公司2018年度经审计总资产54.09亿的5.55%，上述事项不属于关联交易。公司董事会授权董事长自审议通过之日起一年内行使该项投资决策权及签署相关法律文件, 并由公司管理层组织相关部门实施。

　　（七）投资原则

　　1、全部使用公司自有闲置资金且不得影响公司正常经营活动；

　　2、证券投资和金融衍生品投资必须选择具有合法经营资格的金融机构进行交易；

　　3、严格遵守风险与收益最优匹配原则；

　　4、公司财务部配备专人进行跟踪，并定期汇报。

　　二、对公司的影响

　　公司在日常经营过程中会涉及大量的外币业务，主要结算币种为美元，外汇资金收付、外币资产、外币负债面临汇率及利率波动风险，当汇率出现较大波动时，汇兑损益会对公司造成较大影响。公司进行相关的金融衍生品交易有利于规避外汇市场的风险、降低外汇风险敞口，防范汇率及利率波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响。公司本次使用自有资金进行证券投资及金融衍生品交易是在确保公司日常经营和风险可控的前提下，进一步探索更为丰富的盈利与投资模式，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不涉及使用募集资金。公司利用自有资金进行证券投资及金融衍生品交易，预期能够为公司带来相关收益，同时，也有可能面临亏损的风险。公司将遵循“规范运作、防范风险、资金安全”的原则，不影响公司正常经营，不影响主营业务的正常发展。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险分析

　　1. 市场风险：公司进行的证券投资将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素的影响；公司开展金融衍生品业务时，当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易产生不利影响。

　　2、操作风险：公司在开展证券投资和衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录证券投资标的及金融衍生品业务信息，将可能导致证券投资及金融衍生品业务损失或丧失交易机会。

　　3、法律风险：公司开展金融衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者因外部法律事件而造成的交易损失。

　　（二）拟采取风险控制措施

　　1、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（2）公司董事会授权经营管理层负责董事会审批额度内的证券投资和衍生品交易的具体实施事宜。公司配备专人进行跟踪证券投资和金融衍生品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应措施，控制投资风险。

　　2、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

　　（1）建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作；

　　（2）财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全；

　　（3）资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。

　　3、严格执行岗位职责和人员分离原则，交易人员与会计人员不得相互兼任；加强对公司银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。

　　4、公司已制定《重大经营与投资决策管理制度》和《内部控制制度》，并将加强市场分析和品种调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险，规范运作。

　　5、公司将依据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内证券投资及金融衍生品交易相关损益情况。

　　四、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《独立董事工作条例》等有关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了《关于继续使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的议案》及相关材料，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，基于独立、客观判断的原则，发表如下独立意见：

　　1、公司在保证正常生产经营活动及投资需求的前提下，使用部分自有资金用于证券投资及金融衍生品交易，有利于提高公司资金使用效率，并利用资本市场提升公司整体业绩水平。

　　2、公司已制定《重大经营与投资决策管理制度》和《内部控制制度》，建立健全了业务流程、审批权限、监督机制及风险控制措施。该议案已经通过公司董事会审议表决通过，审议程序合法有效。

　　3、公司拟继续开展最高额度相当于3亿人民币的证券投资及金融衍生品交易，符合有关制度和法规的要求，且履行了必要的审批程序，符合公司长远发展及公司股东的利益。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东依顿电子科技股份有限公司董 事 会

　　2019年4月24日

　　证券代码：603328                   证券简称：依顿电子                  公告编号：临2019-011

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　关于继续使用自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　●现金管理金额：不超过人民币12亿元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内的资金可以循环滚动使用。

　　●现金管理类型：安全性高、流动性好、低风险的保本性质品种。

　　●现金管理期限：自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。

　　广东依顿电子科技股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会授权经营层开展现金管理期限已于2019年4月22日到期，为提高闲置自有资金的使用效率，公司于2019年4月23日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于继续使用自有资金进行现金管理的议案》，在不影响正常经营和确保资金安全的前提下，拟继续使用不超过人民币12亿元的闲置自有资金进行现金管理。具体情况如下：

　　一、现金管理概述

　　（一）现金管理目的

　　在不影响正常经营和确保资金安全的前提下，公司拟使用部分自有闲置资金进行现金管理，以提高自有闲置资金使用效率，提高公司的资产回报率，实现资金的保值增值。

　　（二）投资范围

　　为保证资金安全，公司运用自有闲置资金投资的品种为安全性高、低风险、流动性好的保本性质品种，包括但不限于结构性存款、国债逆回购、证券公司保本型收益凭证等，购买的单个投资产品期限最长不超过12个月，不得投资风险投资类业务，且所投资的产品不得用于质押。

　　（三）拟投入资金及期间

　　在连续12 个月内，公司拟继续使用不超过人民币12亿元的自有资金进行现金管理，在本额度范围内，用于现金管理的资本金可由公司及全资子公司、控股子公司共同循环滚动使用。现金管理取得的收益可以进行再投资，再投资的金额不包含在本次预计现金管理额度范围内。

　　（四）资金来源

　　截至2018年12月31日，公司货币资金余额为18.40亿元人民币，资金较为充裕，本次现金管理所使用的资金仅限于公司自有闲置资金，即除募集资金、银行信贷资金等以外的自有资金，且通过公司的资金管理核算，该资金的使用不会造成公司的资金压力，也不会对公司正常经营、投资等行为带来影响。

　　（五）决策程序及实施

　　2019年4月23日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会上审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，公司使用不超过人民币12亿元的自有资金进行现金管理，占公司2018年度经审计总资产54.09亿的22.19%，根据《公司章程》的规定，该议案在董事会权限范围内，不属于关联交易。公司董事会授权董事长自审议通过之日起一年内行使该项投资决策权及签署相关法律文件, 并由公司管理层组织相关部门实施。

　　（六）投资原则

　　1、全部使用公司自有闲置资金且不得影响公司正常经营活动；

　　2、现金管理必须选择具有合法经营资格的金融机构进行交易；

　　3、选择收益高于同期银行存款利率的保本性质品种；

　　4、公司财务部配备专人进行跟踪，并定期汇报。

　　二、对公司的影响

　　公司以闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　通过进行适度的现金管理，选择安全性高、流动性好、风险较低、收益高于同期银行存款利率的保本性质品种，可以有效提高闲置自有资金使用效率，提高资产回报率，实现资金的保值增值，有利于提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险分析

　　（1）尽管公司使用暂时闲置自有资金购买的是保本型、低风险金融产品， 但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期 投资的实际收益不可预期。

　　（二）拟采取风险控制措施

　　1、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本性质的投资品种，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障 能力强的发行机构。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（2）公司董事会授权经营管理层负责董事会审批额度内的现金管理相关事宜。公司配备专人进行跟踪现金管理的投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应措施，控制投资风险。

　　2、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

　　（1）建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作；

　　（2）财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全；

　　（3）资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。

　　3、严格执行岗位职责和人员分离原则，交易人员与会计人员不得相互兼任；加强对公司银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。

　　4、公司已制定《重大经营与投资决策管理制度》和《内部控制制度》，并将加强市场分析和品种调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险，规范运作。

　　5、公司将依据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理的相关信息以及相应损益情况。

　　四、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《独立董事工作条例》等有关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了《关于继续使用自有资金进行现金管理的议案》及相关材料，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，基于独立、客观判断的原则，发表如下独立意见：

　　1、公司在保证正常生产经营活动及投资需求的前提下，使用部分自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加公司资产回报率。

　　2、公司已制定《重大经营与投资决策管理制度》和《内部控制制度》，建立健全了业务流程、审批权限、监督机制及风险控制措施。该议案已经通过公司董事会审议表决通过，审议程序合法有效。

　　3、公司拟使用不超过12亿人民币进行现金管理，符合有关制度和法规的要求，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司长远发展及全体股东的利益。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东依顿电子科技股份有限公司董 事 会

　　2019年4月24日

　　证券代码：603328          证券简称：依顿电子          公告编号：临2019-016

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年6月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年6月17日14点30分

　　召开地点：中山市三角镇高平工业区88号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年6月17日

　　至2019年6月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：本次会议还将听取公司独立董事 2018年度述职报告。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案详细内容请见2019年4月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司第四届董事会第十四次会议决议公告》（          公告编号：临2019-005）、《公司第四届监事会第十四次会议决议公告》（          公告编号：临2019-006）等公告及附件。

　　2、特别决议议案：议案7、议案8、议案9

　　3、

　　对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　1、 参加股东大会会议登记时间：2019年6月13日—14日上午8:30-12:00；下午13:00-17:30

　　2、 登记地点：中山市三角镇高平工业区88号依顿电子董事会办公室

　　3、 登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：

　　（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　4、参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

　　六、

　　其他事项

　　1、

　　会议联系

　　通信地址：中山市三角镇高平工业区88号依顿电子董事会办公室

　　邮编：528445

　　电话：0760-22813684

　　传真：0760-85401052

　　联系人：林海郭燕婷

　　2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　广东依顿电子科技股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东依顿电子科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603328                    证券简称：依顿电子                 公告编号：临2019-013

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、通知债权人的原因

　　广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年4月23日召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据上述议案，公司将回购注消82,800股限制性股票，本次回购注销完成后，公司股份总数将由997,717,821股减至997,635,021股。根据公司于2016年5月5日召开的2015年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本、修改公司章程、工商变更登记等各项必需事宜。

　　有关本次回购注销部分限制性股票的具体事宜请详见公司于2019年4月24日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（          公告编号：临2019-012）。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　由于公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，凡公司债权人均有权于本通知公告之日（2019年4月24日）起45日内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：中山市三角镇高平工业区88号依顿电子董事会办公室

　　2、申报时间：2019年4月24日至2019年6月7日

　　上午8:30-12:00；下午13:00-17:30（双休日除外）

　　3、联系人：林 海  郭燕婷

　　4、联系电话：0760-22813684

　　5、传真号码：0760-85401052

　　6、邮政编号：528445

　　特此公告。

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月24 日

　　证券代码：603328                    证券简称：依顿电子                 公告编号：临2019-014

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　关于新设募集资金专户的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、 公司募集资金基本情况

　　（一）公司募集资金的到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东依顿电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014] 577号）核准，并经上海证券交易所同意，广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）9,000万股，每股发行价格为15.31元，募集资金总额 1,377,900,000.00元。扣除承销费和保荐费 57,493,900.00 元后的募集资金为人民币1,320,406,100.00 元，已由主承销商招商证券股份有限公司于 2014 年 06 月 24 日分别存入公司开立在中信银行股份有限公司中山分行以及中国银行股份有限公司中山三角支行的本公司募集资金监管账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议；减除其他发行费用人民币12,833,500.00元后，募集资金净额为人民币1,307,572,600.00 元。上述募集资金净额将全部用于“年产110万平方米多层印刷线路板项目”和“年产45万平方米HDI印刷线路板项目”。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验确认，并由其出具“大华验字[2014] 000233号”验资报告。

　　（二）变更部分募集资金投资项目的情况

　　公司分别于2018年4月23日、2018年6月25日召开第四届董事会第九次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意对 “年产45万平方米HDI印刷线路板项目”进行变更，将该项目尚未使用的募集资金余额57,111.52万元及其孳息合计人民币62,485.9724万元变更用于“年产70万平方米多层印刷线路板项目”建设，不足部分将由公司自筹解决。具体内容详见公司2018年4月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更募集资金投资项目的公告》（          公告编号：临2018-022）。

　　截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：中国银行中山三角支行账号为648363641725的银行账户已于2018年6月27日销户，该募集资金专户销户前所产生的利息203,256.35元已转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金。详见公司于2018年7月5日披露的《关于部分募投项目募集资金使用完毕及注销募集资金账户的公告》（          公告编号：临2018-038）。

　　二、公司新设募集资金专项账户的说明

　　为进一步提高募集资金使用效率，拓宽融资渠道，建立良好的银企合作关系，公司于2019年4月23日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于新设募集资金专户的议案》，公司拟在兴业银行股份有限公司中山开发区科技支行新开设“年产70万平方米多层印刷线路板项目”募集资金专户，将部分原存放于中信银行股份有限公司中山分行用于“年产70万平方米多层印刷线路板项目”的募集资金转入上述新开设的募集资金专户，并授权公司管理层办理与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议等具体事宜。在募集资金专户开设后，公司将与保荐机构、开户银行共同签署《募集资金三方监管协议》并及时履行信息披露义务。

　　三、监事会意见

　　监事会认为：本次新设募集资金专户未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，有利于提高募集资金的利用效率，公司新设募集资金专户履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所等相关规定，不存在损害公司和其他股东利益特别是中小股东的利益。因此，我们同意本次公司新设募集资金专户的事项。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：本次新设募集资金专户未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，有助于提高公司募集资金使用效率，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。本次新设募集资金专户的决策程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。因此，我们同意本次公司新设募集资金专户的事项。

　　五、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：1、本次新设募集资金专户事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合相关法规规定；2、本次新设募集资金专户未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存在损害公司及股东利益的情形，招商证券对公司本次新设募集资金专户无异议；3、招商证券将持续关注公司新设募集资金专户事项的进展，及时与公司及兴业银行股份有限公司中山开发区科技支行签署《募集资金三方监管协议》。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、第四届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议及2018年度相关事项的独立意见；

　　4、招商证券股份有限公司关于公司新设募集资金专户的核查意见。

　　特此公告。

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月 24 日

　　证券代码：603328                    证券简称：依顿电子                  公告编号：临2019-015

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》等4个制度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广东依顿电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据2018 年10 月26 日公布并施行的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》和最新修订的《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《审计委员会工作细则》的部分条款进行修订。相应修订方案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的修订尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。     具体内容如下：

　　一、《公司章程》修订内容如下：

　　■

　　除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

　　二、《股东大会议事规则》修订内容如下：

　　■

　　除上述部分条款修订外，《股东大会议事规则》的其他内容不变。

　　三、《董事会议事规则》修订内容如下：

　　■

　　除上述部分条款修订外，《董事会议事规则》的其他内容不变。

　　四、《审计委员会工作细则》修订内容如下：

　　■

　　除上述部分条款修订外，《审计委员会工作细则》的其他内容不变。

　　修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《审计委员会工作细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　广东依顿电子科技股份有限公司董 事 会

　　2019年4月24日

　　公司代码：603328                                                  公司简称：依顿电子