一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√ 是 □ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以252,000,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司是一家集研发、生产、销售热塑性弹性体、改性塑料和色母粒等功能性高分子复合材料的国家火炬计划重点高新技术企业。公司的热塑性弹性体产品主要是动态全硫化热塑性弹性体（TPV）；改性塑料产品主要是增强增韧改性塑料、高光泽改性塑料和阻燃改性塑料；色母粒产品主要是专用色母粒和多功能色母粒。公司产品主要应用于汽车工业、家用电器、医疗卫生等行业。

　　公司拥有多元化、高水准的研发平台，包括国家级企业技术中心、国家创新能力建设平台、国家CNAS认证实验室、国家地方联合工程实验室等四个国家级研发平台，全国石油与化学工业高性能热塑性弹性体工程实验室、山东省高性能热塑性弹性体TPV重点实验室、山东省塑胶弹性体工程技术研究中心、山东省特种橡塑工程实验室等四个省部级研发平台。

　　TPV是一类替代传统橡胶的新型高分子材料，是传统橡胶的升级品种，是一种石油节约型、能源节约型的可持续发展的“绿色”高分子材料，它兼具传统橡胶的高弹性能和塑料材料的热塑性加工性能，充分满足了低能耗加工、可重复性加工性能的要求，TPV不但解决了传统橡胶难于回收再利用的问题，缓解石油资源危机和实现可持续发展的目标，还从很大程度上实现节能的目的（同传统橡胶加工成型相比，热塑性弹性体的加工成型能耗降低约75%，加工生产效率提高10倍以上），是橡胶工业发展的重要方向，是解决传统橡胶加工问题和橡胶回收及再利用的良好途径，世界各国高度重视发展TPV替代传统橡胶作为解决橡胶工业“黑色污染”和“难回收”的重要举措。公司是国内第一家使用“完全预分散——动态全硫化”技术生产TPV的国内企业，成功替代进口材料，推动了我国橡胶工业的发展。在2008年的国家科学技术奖励中被国务院授予“国家科学技术奖技术发明二等奖”的荣誉。公司是国内热塑性弹性体的龙头企业，受邀起草热塑性弹性体TPV的国家行业标准。

　　公司生产的TPV产品达到了国外同类产品的先进水平。随着公司品牌知名度的提升，下游诸多国际巨头与公司建立起了合作关系，公司已经与鬼怒川（日本)、库博公司（美国）、和仁宝利得（韩国）、井上华翔（日本）等全球汽车密封系统、汽车防尘罩系统行业龙头企业建立了合作关系，产品用于日产汽车、本田汽车、通用汽车、神龙汽车、现代汽车、长城汽车等汽车制造商。公司客户群层级不断提高，国际化进程提速。

　　公司生产的改性塑料和色母粒主要供给汽车和电器零部件制造商，自2006年以来，公司先后成为一汽集团、上海大众、长城汽车、日产汽车、吉利汽车、海尔集团、海信集团、九阳股份等多家国内企业及其零部件配套厂商的供应商，并形成了稳定的合作关系。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，国际贸易摩擦持续加剧，外部环境不确定性增多，全球经济增速出现下滑迹象。我国国民经济运行总体平稳，全年GDP总量90.03万亿元，同比增长6.6%，经济运行保持在合理区间。公司产品主要应用领域汽车工业、家电行业受行业周期、外部经济环境等多方因素影响，产销增长乏力，不及预期。公司面对复杂严峻的经济形势和日趋激烈的行业竞争局面，以“创新经营模式，提升基础管理，打造七个高端做实四个核心，为客户创造价值”为指导思想，紧盯年度生产经营目标和管理目标，有效克服了同行业竞争加剧、原料上涨等困难，各项经营指标稳步增长，产销量同比增加，热塑弹性体产品领域的市场竞争力和龙头地位更加彰显，公司综合实力持续加强。

　　（一）经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入1,362,533,227.62元，较上年增加45.87%，实现归属于母公司的净利润122,424,544.56元，较上年增加30.52%；截至 2018年末，公司总资产1,732,128,654.28元，较上年增加74.86%；归属于上市公司股东的净资产944,772,536.73元，较上年增加12.14%。

　　（二）资本运作

　　2018年11月，公司以现金方式收购青岛海尔新材料研发有限公司80%股权。公司收购海尔新材料后，双方将在产品研发、销售渠道和客户拓展等方面形成共享与互补，充分实现一加一大于二的规模效应，加快业务拓展，实现协同发展，有效提升了公司的盈利能力和综合竞争力。下一步，公司继续寻求新机遇、新项目，加强协同发展，进一步提升公司价值。

　　（三）技术研发

　　报告期内，公司坚持研发创新，继续加大研发投入力度，通过北京、青岛、龙口三地研发中心资源整合，优化技术创新团队建设，完善研发创新体系，提高研发创新能力。公司弹性体三大研发平台不断完善，各项研发项目及重点工作顺利推进，创新TPV动态全硫化一步法生产工艺，继续保持热塑性弹性体优势。推进第三代轮胎气体阻隔层DVA在轮胎的应用技术开发，攻克了DVA内胎挤出成型等关键技术，为DVA的应用奠定了坚实的基础。实现了聚合物轻量化超临界连续挤出发泡技术。与美国科腾公司开展合作掌握了注塑柔性表皮(IMSS)技术。“热塑性医用溴化丁基橡胶制备技术的开发及应用”获山东省科学技术二等奖。详见本节“二、主营业务分析之4研发投入”。

　　截至报告期末，公司拥有知识产权56项，其中发明专利26项、实用新型专利30项。

　　（四）市场营销

　　报告期内，公司优化调整了营销组织架构，完善了营销人员的激励体系建设，加强对重点市场的开拓力度和主机厂认证工作。持续优化产品结构调整，强化与大客户合作关系。继续通过面对面与客户交流、参加会展等多渠道、多方式充分参与市场竞争，凭借着良好的品牌效应和稳定的质量口碑，与客户建立了良好的合作关系。

　　（五）生产管理

　　报告期，公司开展了技术革新、技术改造工作，取得明显成效，生产效率得到了提升。对生产设备进行了信息化、智能化改进，建成了信息采集系统，可以全过程监控、分析工艺过程数据。持续推行精益管理，不断完善产品形成全过程的管理体系。积极开展环保、安全、职业卫生达标活动，安全、环保管理水平进一步提升。

　　（六）人才建设

　　报告期内，公司从财务、客户、内部运营、学习与成长四个维度梳理KPI，使得KPI指标进一步科学量化。进一步优化了公司的组织架构，明确了各部门的职责、架构及职级，厘清了职级发展路径。通过人才市场招聘会、校园招聘会完成年度招聘计划，并且与猎头公司开展业务合作，加强对高素质人才的引进。加强对现有的人才进行培养，针对公司不同层次、不同岗位的管理人员围绕岗前、管理、专业技能、职业化素养、执行力、企业文化等方面展开培训，不断提升各个层次管理干部的专业、技术和管理能力，增强其执行力、向心力和归属感。

　　（七）项目建设

　　报告期内，募投项目进展顺利，高性能热塑性弹性体（TPV）扩建项目投产，产能达到2.1万吨。改性塑料扩建项目新增生产线按期投产；万吨级热塑性医用溴化丁基橡胶（TPIIR）产业化项目建设正在进行中；企业技术中心建设项目已完成投资。

　　报告期内，公司全资子公司道恩特种弹性体氢化丁腈（HNBR）项目于3月中旬开工，按照项目进度和质量有序推进，于2019年3月份进行了试生产，产品主要应用于国防军工、航空航天、汽车、石油等领域。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年10月23日，公司第三届董事会第十四次会议，审议通过了关于《关于〈山东道恩高分子材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要〉的议案》（简称“海尔新材料重大重组议案”）。2018年11月9日，公司2018第一次临时股东大会，审议通过了海尔新材料重大重组议案。同意公司以现金25,796.46万元收购烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）持有的青岛海尔新材料研发有限公司80%的股权。青岛海尔新材料研发有限公司于2018年11月19日完成股权过户手续及相关工商变更登记，交易双方办理了财产权交接手续。截至2018年11月9日，公司已向股权出让方烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）累计支付超过63.75%股权转让款，公司该日实际上控制青岛海尔新材料研发有限公司的财务及经营决策，从而认定购买日为2018年11月9日，为了保证一个完整的会计期间（月份），确定青岛海尔新材料研发有限公司于2018年11月1日纳入本公司的合并范围。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　法定代表人：于晓宁

　　2019年4月24日

　　证券代码:002838       证券简称:道恩股份         公告编号：2019-019

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2019年4月10日以直接送达、电子邮件、传真等形式向各位董事发出，会议于2019年4月22日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议应出席董事9名（含独立董事3名），实际出席9名。会议由董事长于晓宁先生召集和主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于2018年度总经理工作报告的议案》

　　董事会审议了总经理蒿文朋先生提交的《2018年度总经理工作报告》，认为 2018年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营情况良好。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　（二）审议通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》

　　2018年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。

　　《2018年度董事会工作报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事胡迁林、许世英、梁坤向董事会提交了《独立董事述职报告》，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事将在公司2018年度股东大会上述职。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》

　　《2018年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2018年财务状况、经营成果以及现金流量。

　　《2018年度财务决算报告》内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　考虑公司长远发展与股东投资回报，公司2018年度利润分配预案为：以截至2018年12月31日公司总股本252,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.0元（含税），合计派发现金分红总额为25,200,000元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增6股,转增后总股本为403,200,000股，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。若2018年12月31日至实施利润分配时的股权登记日期间股本发生变动的，将以未来实施利润分配方案时的股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　公司2018年度利润分配预案充分考虑了公司对广大投资者的合理投资回报，与公司目前的股本结构状况及未来良好的盈利预期相匹配，符合公司发展规划，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。

　　《关于2018年度利润分配预案的公告》内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会批准。

　　（五）审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》

　　公司《募集资金年度存放与使用情况专项报告》如实反映了公司募集资金 2018年度实际存放与使用情况。

　　《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表同意的独立意见、保荐机构出具的核查意见、审计机构出具的鉴证报告，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》

　　公司结合自身经营管理和业务发展的实际需要，建立健全了内部控制制度，符合有关法律法规和监管部门的规范性要求。公司2018年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　《2018年度内部控制自我评价报告》、独立董事发表同意的独立意见、监事会发表的审核意见、保荐机构出具的核查意见、审计机构出具的鉴证报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于2018年度内部控制规则落实自查表的议案》

　　公司《2018年度内部控制规则落实自查表》如实的反映了公司内部控制的情况。

　　《2018年度内部控制规则落实自查表》、保荐机构出具的核查意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于2018年年度报告全文及〈摘要〉的议案》

　　公司《2018年年度报告及〈摘要〉》所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2018年年度报告摘要》内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2018年年度报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会批准。

　　（九）审议通过了《关于公司2018年度经营管理层薪酬考核情况的议案》

　　董事会对公司高级管理人员进行了年度考核。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（十）审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

　　鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的职业操守与专业水平，为了保持公司审计工作的连续性，便于各方顺利开展工作，同意公司继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构，并授权经营管理层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用， 聘期一年。

　　《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对本议案出具了事前认可意见及同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会批准。

　　（十一）审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

　　预计2019年公司与关联方的采购金额合计不超过人民币7200万元；与关联方的销售金额不超过人民币1350万元；接受关联人提供的劳务不超过250万元；接受关联人的提供代理服务费不超过100万元。

　　关联董事于晓宁、韩丽梅、索延辉、蒿文朋回避表决，其余5名非关联董事（包括独立董事）同意本议案。

　　《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表的事前认可意见及同意的独立意见、保荐机构的核查意见的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会批准。

　　（十二）审议通过了《关于公司及子公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　同意公司及子公司2019年度向银行申请不超过人民币3亿元的综合授信额度，该额度的有效期自股东大会审议通过之日起一年，并授权公司法定代表人、董事长于晓宁先生与银行机构签署申请综合授信额度内的相关法律文件。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会批准。

　　（十三）审议通过了《关于增加经营范围并修改〈公司章程〉的议案》

　　同意公司增加经营范围，并根据新修订的《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》，对《公司章程》中的相应内容进行修改。同时，提请股东大会授权经营管理层办理工商变更登记的相关事项。

　　《关于增加经营范围并修改〈公司章程〉的公告》内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　《公司章程》及《章程修正案》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会批准。

　　（十四）审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　同意修订公司的《股东大会议事规则》。

　　《股东大会议事规则》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会批准。

　　（十五）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　同意修订公司的《董事会议事规则》。

　　《董事会议事规则》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会批准。

　　（十六）审议通过了《关于2019年第一季度报告全文及正文的议案》

　　公司《2019年第一季度报告全文及正文》所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2019年第一季度报告正文》内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2019年第一季度报告全文》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（十七）审议通过了《关于变更公司董事的议案》

　　同意提名宋慧东先生为公司第三届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。

　　《关于变更公司董事的公告》内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会批准。

　　（十八）审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》

　　同意公司为全资子公司青岛润兴塑料新材料有限公司提供担保，额度不超过3000万元，担保期限自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止，并授权公司法定代表人、董事长于晓宁先生签署相关法律文件。

　　《关于为全资子公司提供担保的公告》内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过了《关于追认关联交易的议案》

　　同意公司追加控股子公司青岛海尔新材料研发有限公司与公司关联方之间发生的交易为关联交易。

　　关联董事于晓宁、韩丽梅、索延辉、蒿文朋回避表决，其余5名非关联董事（包括独立董事）同意本议案。

　　《关于追认关联交易的公告》内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表的事前认可意见及同意的独立意见、保荐机构的核查意见的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（二十）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知和规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　《关于会计政策变更的公告》内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（二十一）审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》

　　同意公司于2019年5月15日召开山东道恩高分子材料股份有限公司2018年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　《关于召开2018年度股东大会的通知》内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第十九次会议决议；

　　2.独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　3、保荐机构出具的核查意见；

　　4、会计师事务所出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　证券代码:002838       证券简称:道恩股份         公告编号：2019-020

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于2019年4月10日以直接送达、电子邮件、传真等形式向各位监事发出，会议于2019年4月22日在公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。会议由监事会主席宋慧东先生召集和主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。公司董事会秘书列席了会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于2018年度监事会工作报告的议案》

　　2018年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规的要求，认真履行各项职责和义务，依法行使职权。在报告期内，监事会对公司生产经营活动、资产收购、财务状况及公司董事、高级管理人员履行职责等情况进行监督和核查，保证公司规范运作，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益。

　　《2018年度监事会工作报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》

　　经核查，监事会认为：《2018年度财务决算报告》真实、客观、准确地反应了公司报告期内的财务状况和经营成果。

　　《2018年度财务决算报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　经核查，监事会认为：公司2018年度的利润分配预案是依据公司实际情况制订的，符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　《关于2018年度利润分配预案的公告》内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会批准。

　　（四）审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》

　　经核查，监事会认为：《募集资金年度存放与使用情况专项报告》严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况，公司募集资金项目不存在重大风险。公司在日常支付中严格按照监管协议的规定履行各项募集资金的审批、支付，跟踪资金流向，募集资金的管理和使用符合公司《募集资金管理办法》的规定。2018年度公司募集资金存放和使用均严格按照监管制度执行，没有损害股东和公司利益的情况发生。

　　《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》

　　经核查，监事会认为：公司根据有关法律法规的规定建立健全了较为合理、完善的内部控制体系，并在经营活动中得到有效执行，总体上符合监管机构的相关要求。公司董事会出具的《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

　　《2018年度内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于2018年度内部控制规则落实自查表的议案》

　　经核查，监事会认为：公司《2018年度内部控制规则落实自查表》如实的反映了公司内部控制的情况。

　　《2018年度内部控制规则落实自查表》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于2018年年度报告全文及〈摘要〉的议案》

　　经核查，监事会认为：董事会编制和审核山东道恩高分子材料股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2018年年度报告摘要》内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2018年年度报告》的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会批准。

　　（八）审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

　　经核查，监事会认为：鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的职业操守与专业水平，为了保持公司审计工作的连续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构，并授权经营管理层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。

　　《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会批准。

　　（十一）审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

　　经核查，监事会认为：公司2019年度日常关联交易定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合中国证监会和深交所的有关规定，符合公司及全体股东的利益。

　　《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会批准。

　　（十）审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　同意修订《监事会议事规则》。

　　《监事会议事规则》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于2019年第一季度报告全文及正文的议案》

　　经核查，监事会认为：董事会编制和审核山东道恩高分子材料股份有限公司 2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内 容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

　　《2019年第一季度报告正文》内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2019年第一季度报告全文》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（十二）审议通过了《关于变更公司监事的议案》

　　经核查，监事会同意提名邢永胜先生为公司第三届监事会监事候选人，任期从股东大会审议通过之日起至第三届监事会届满时止。

　　《关于变更公司监事的公告》内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会批准。

　　（十三）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　经核查，监事会认为：公司根据财政部相关会计准则和文件要求，对公司相关会计政策进行变更，符合法律法规及公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的情况。同意公司本次会计政策变更。

　　《关于会计政策变更的公告》内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　第三届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司监事会

　　2019年4月24日

　　证券代码:002838       证券简称:道恩股份         公告编号：2019-021

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案》的议案，本议案尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、2018年度利润分配预案情况

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018年度实现净利润115,139,495.52元，提取法定盈余公积金11,513,949.55元，加年初未分配利润 318,299,163.70元，截止2018年12月31日可供分配的利润401,764,709.67元。

　　考虑公司长远发展与股东投资回报，公司2018年度利润分配预案为：以截至2018年12月31日公司总股本252,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.0元（含税），合计派发现金分红总额为25,200,000元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增6股,转增后总股本为403,200,000股，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。若2018年12月31日至实施利润分配时的股权登记日期间股本发生变动的，将以未来实施利润分配方案时的股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　上述分配预案中涉及资本公积转增股本，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

　　同时，提请股东大会授权经营管理层在上述利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，办理修改《公司章程》以及工商变更登记的相关事项。

　　二、本次利润分配预案的决策程序

　　（一）董事会意见

　　公司于2019年4月22日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，董事会认为：公司2018年度利润分配预案充分考虑了公司对广大投资者的合理投资回报，与公司目前的股本结构状况及未来良好的盈利预期相匹配，符合公司发展规划，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。

　　（二）独立董事意见

　　公司董事会提出的2018年度利润分配预案符合法律、法规和公司当前的实际情况，同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、其他说明

　　1．本利润分配方案中的资本公积金转增股本对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响，本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，由于公司总股本将增加，每股收益、每股净资产将相应摊薄。

　　2．公司在本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前6个月内及后6 个月内均不存在限售股解禁或限售股即将届满的情形。

　　3．本次利润分配及资本公积金转增股本预案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交 2018 年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、第三届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　证券代码:002838       证券简称:道恩股份         公告编号：2019-022

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和相关格式指引的规定，将本公司2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2989号文核准，同意山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“本公司”）向社会公众公开发行股票不超过2,100万股人民币普通股。本次公开发行股票的人民币普通股每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币15.28元，募集资金总额为人民币320,880,000.00元，扣除承销费、保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等发行费用（不含增值税）合计人民币28,709,433.98元后，募集资金净额为人民币292,170,566.02元（以下简称“募集资金”）。截至2016年12月30日，上述人民币普通股A股股票发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于2016年12月30日出具众环验字（2016）010160验资报告。

　　截至2018年12月31日止， A股募集资金存放银行本年度产生利息及理财产品收益并扣除银行手续费支出共计人民币2,759,333.79元。截至2018年12月31日止，本公司本年度使用募集资金人民币59,435,064.73元，累计使用募集资金人民币241,916,234.84元，尚未使用募集资金余额人民币8,018,825.30元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第13号上市公司信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》制定了《山东道恩高分子材料股份有限公司募集资金管理制度》。。

　　根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内使用募集资金时，由具体使用单位（或部门）根据募集资金使用计划书填写申请单，后附相应的合同（如有）、进度报表或工程决算报表及发票等资料，由总经理、使用单位（或部门）的行政正职或主管经营工作的副职和财务负责人审查并联签，手续齐备后由财务部门执行付款。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

　　（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况

　　为规范公司本次首次公开发行股票募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，本公司分别在中国建设银行股份有限公司龙口支行、中国工商银行烟台龙口支行营业室、中国农业银行股份有限公司龙口西城支行、中信银行烟台龙口支行开设了4个募集资金存放专项账户。截至2018年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　■

　　本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2016年12月15日与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及中国建设银行股份有限公司龙口支行、中国工商银行烟台龙口支行营业室、中国农业银行股份有限公司龙口西城支行、中信银行烟台龙口支行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本公司2018年度募集资金的实际使用情况请详见附件1：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，本保荐机构认为：道恩股份2018年度募集资金使用与存放遵照了募集资金投资项目计划安排，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。道恩股份编制的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2018年度）》与实际情况相符。

　　特此公告。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：002838                               证券简称：道恩股份                               公告编号：2019-023