第一节重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人曹璋、主管会计工作负责人熊小兵及会计机构负责人(会计主管人员)龚峰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、合并资产负债表变动情况说明

　　单位：元

　　■

　　2、年初到报告期末合并利润表变动情况说明

　　单位：元

　　■

　　3、年初到报告期末合并现金流量表变动情况说明

　　单位：元

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、关联交易情况

　　2018年1月15日，公司召开第二届董事会第十一次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决审议通过了《关于与关联方签订仓储物流委托服务合同暨日常关联交易的议案》，同意公司与独立董事李正先生担任独立董事的深圳市怡亚通供应链股份有限公司的全资子公司深圳市怡亚通物流有限公司（以下简称“怡亚通物流”）签订仓储物流委托服务合同，2018年度交易金额不超过600万元，具体以实际情况为准。截至2018年12月31日，公司与怡亚通物流实际发生额384.76万元，占全年预计发生额的64.13%。

　　公司与怡亚通物流合同到期时间为2018年12月31日，合同到期后已无后续合作，公司撤仓完成时间为2019年1月，公司仍需支付2019年1月撤仓期间产生的物流操作费32.21万元。2019年1月发生的物流操作费在公司总经理审批权限内，无需提交董事会审议。

　　2、公司对外投资情况

　　2019年2月14日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资暨增资深圳市心宇婴童服饰有限公司的议案》，同意以现金2,400万元增资深圳市心宇婴童服饰有限公司（以下简称“心宇婴童”），认购心宇婴童新增注册资本250万元人民币，本次增资完成后，公司将持有心宇婴童20%的股权。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019年2月15日公告。

　　2019年3月8日心宇婴童完成工商登记变更，变更后股东为深圳市阳光鼠时尚科技有限公司和本公司，公司占实收资本250万元，持有心宇婴童20%的股权。公司已于2019年3月完成实际出资2,400万元人民币。

　　3、公司股权激励计划

　　2017年9月26日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见；律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年9月27日公告。

　　公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示时间为2017年9月27日至2017年10月9日。截止2017年10月9日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年10月10日公告。

　　公司于2017年10月9日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）提出限制性股票激励计划筹划期间内幕信息知情人自2017年6月1日（公司股票在深圳证券交易所上市交易日）至2017年9月27日买卖公司股票情况的查询申请。根据登记结算公司于2017年10月9日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在公司2017年限制性股票激励计划（草案）公布日前（自2017年6月1日（公司股票在深圳证券交易所上市交易日）至2017年9月27日），所有内幕信息知情人在上述期间内均不存在买卖公司股票的行为。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年10月18日公告。

　　2017年10月17日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关议案。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年10月18日公告。

　　2017年11月28日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年11月28日作为激励计划的授予日，向符合条件的113名激励对象授予172.21万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次限制性股票的授予发表了核查意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年11月29日公告。

　　2017年12月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市安奈儿股份有限公司截至2017年12月8日验资报告》（信会师报字[2017]第ZC10726号），审验了公司截至2017年12月8日止新增注册资本实收情况，截至2017年12月8日止，公司已收到首次授予限制性股票激励对象缴纳的出资额合计人民币26,815,145.00元，全部以货币资金出资，其中，股本为人民币1,630,100.00元，扣除股票发行费用148,707.64元，资本公积为人民币25,036,337.36元。首次授予的限制性股票上市日期为2017年12月15日。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年12月14日公告。

　　2018年4月24日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年4月25日公告。

　　2018年5月8日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将原4名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年5月9日公告。

　　2018年7月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，回购价格为12.5696元/股，回购数量为8.32万股。本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为203.593万股，激励对象人数为109人。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年7月20日公告。

　　2018年9月12日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整预留限制性股票数量并向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定以2018年9月12日为授予日，向符合条件的14名激励对象授予8.37万股预留限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留限制性股票的授予发表了核查意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年9月13日公告。

　　2018年10月22日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年10月23日公告。

　　2018年12月13日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将原8名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年12月14日公告。

　　根据公司第二届董事会第十七次会议决议，公司拟授予14名激励对象8.37万股预留限制性股票。前述激励对象因筹集资金不足等个人原因，决定放弃本次获授，公司将不再办理本次授予涉及的相关手续。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年12月18日公告。

　　2019年3月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销手续，回购价格为12.6650元/股，回购数量为17.42万股。本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为186.173万股，激励对象人数为101人。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019年3月14日公告。

　　2019年3月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司办理96名符合解除限售条件的激励对象合计51.1602万股限制性股票解除限售事宜，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019年3月27日公告。

　　4、利润分配

　　2019年3月26日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，公司拟以分红派息股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东股数为基数，向全体股东每10股派发人民币1.6元现金（含税），送红股0股（含税），不以资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司2018年度股东大会审议，通过后方可实施。公司监事会、独立董事均对本次利润分配发表了同意的意见。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019年3月27日公告。

　　5、租赁情况

　　截至2019年3月31日，公司及下属分子公司为经营需要，共租赁306处合计面积35,893.995平方米的房产，其中租赁276处合计面积31,010.65平方米的房产，用于各地店铺经营。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2019年1-6月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　深圳市安奈儿股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：002875     证券简称：安奈儿     公告编号：2019-024

　　深圳市安奈儿股份有限公司

　　第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日以现场及电话会议方式召开第二届董事会第二十三次会议。会议通知已于2019年4月12日以电子邮件及电话通知等形式向所有董事发出。本次会议由董事长曹璋先生主持，应出席董事7名，亲自出席董事7名，公司监事及相关人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2019年第一季度报告全文及其正文的议案》

　　公司董事认真审议了《2019年第一季度报告》全文及其正文，认为公司第一季度报告真实、准确、完整的反映了公司2019年第一季度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2019年第一季度报告全文》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2019年第一季度报告正文》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　经审核，董事会认为：公司原8名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司应将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购；且本次共有14名激励对象在第一个考核年度内的个人考核分数小于95分，但大于或等于80分，激励对象层面可解除限售比例为90%，其获授的本解除限售期对应股份数的10%将由公司回购注销。本次限制性股票回购数量为14.7927万股，回购价格为12.7615元/股。若公司在回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票前完成2018年度利润分配工作，则回购价格将参照公司2017年限制性股票激励计划再做相应调整。

　　公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合公司2017年限制性股票激励计划以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在侵害股东特别是中小股东利益的行为和情况，有利于公司的持续发展。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事龙燕女士为本次限制性股票回购注销的对象，回避本议案的表决。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　关于该议案公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

　　深圳市安奈儿股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：002875     证券简称：安奈儿     公告编号：2019-025

　　深圳市安奈儿股份有限公司

　　第二届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及全体监事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日以现场会议方式召开第二届监事会第二十二次会议。会议通知已于2019年4月12日以电子邮件及电话通知等形式向所有监事发出。本次会议由监事会主席王建国先生主持，会议应出席监事3名，亲自出席监事3名。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2019年第一季度报告全文及其正文的议案》

　　公司监事会认真审议了《2019年第一季度报告》全文及其正文，认为公司第一季度报告真实、准确、完整的反映了公司2019年第一季度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2019年第一季度报告全文》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2019年第一季度报告正文》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司原8名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司应将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购；14名激励对象在第一个考核年度内的个人考核分数小于95分，但大于或等于80分，其获授的本解除限售期对应股份数的10%将由公司回购注销。若公司在回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票前完成2018年度利润分配工作，则回购价格将参照公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》再做相应调整。

　　监事会同意董事会根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将上述激励对象未解锁的限制性股票进行回购注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　第二届监事会第二十二次会议决议。

　　深圳市安奈儿股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：002875     证券简称：安奈儿     公告编号：2019-027

　　深圳市安奈儿股份有限公司关于

　　回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的

　　限制性股票的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议，相关内容公告如下：

　　一、激励计划概述

　　1、2017年9月26日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见；律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年9月27日公告。

　　2、公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示时间为2017年9月27日至2017年10月9日。截止2017年10月9日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年10月10日公告。

　　3、公司于2017年10月9日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）提出限制性股票激励计划筹划期间内幕信息知情人自2017年6月1日（公司股票在深圳证券交易所上市交易日）至2017年9月27日买卖公司股票情况的查询申请。根据登记结算公司于2017年10月9日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在公司2017年限制性股票激励计划（草案）公布日前（自2017年6月1日（公司股票在深圳证券交易所上市交易日）至2017年9月27日），所有内幕信息知情人在上述期间内均不存在买卖公司股票的行为。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年10月18日公告。

　　4、2017年10月17日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关议案。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年10月18日公告。

　　5、2017年11月28日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年11月28日作为激励计划的授予日，向符合条件的113名激励对象授予172.21万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次限制性股票的授予发表了核查意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年11月29日公告。

　　6、2017年12月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市安奈儿股份有限公司截至2017年12月8日验资报告》（信会师报字[2017]第ZC10726号），审验了公司截至2017年12月8日止新增注册资本实收情况，截至2017年12月8日止，公司已收到首次授予限制性股票激励对象缴纳的出资额合计人民币26,815,145.00元，全部以货币资金出资，其中，股本为人民币1,630,100.00元，扣除股票发行费用148,707.64元，资本公积为人民币25,036,337.36元。首次授予的限制性股票上市日期为2017年12月15日。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年12月14日公告。

　　7、2018年4月24日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年4月25日公告。

　　8、2018年5月8日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将原4名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年5月9日公告。

　　9、2018年7月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，回购价格为12.5696元/股，回购数量为8.32万股。本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为203.593万股，激励对象人数为109人。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年7月20日公告。

　　10、2018年9月12日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整预留限制性股票数量并向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定以2018年9月12日为授予日，向符合条件的14名激励对象授予8.37万股预留限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留限制性股票的授予发表了核查意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年9月13日公告。

　　11、2018年10月22日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年10月23日公告。

　　12、2018年12月13日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将原8名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年12月14日公告。

　　13、根据公司第二届董事会第十七次会议决议，公司拟授予14名激励对象8.37万股预留限制性股票。前述激励对象因筹集资金不足等个人原因，决定放弃本次获授，公司将不再办理本次授予涉及的相关手续。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年12月18日公告。

　　14、2019年3月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，回购价格为12.6650元/股，回购数量为17.42万股。本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为186.173万股，激励对象人数为101人。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019年3月14日公告。

　　15、2019年3月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司办理96名符合解除限售条件的激励对象合计51.1602万股限制性股票解除限售事宜，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019年3月27日公告。

　　16、根据公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议决议，及2017年第二次临时股东大会的授权，公司办理了2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份的上市流通手续，本次解除限售的限制性股票上市流通日期为2019年4月10日，解除限售的激励对象人数为96名，解除限售的股份为51.1602万股，占目前总股本的0.3880%。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019年4月4日公告。

　　二、回购的原因、数量、价格和资金来源

　　1、本次回购部分限制性股票的原因

　　（1）激励对象离职

　　根据公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司原8名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解锁限制性股票回购。

　　（2）激励对象层面绩效考核要求

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在第一个考核年度内共有14名激励对象的个人考核分数小于95分，但大于或等于80分，激励对象层面可解除限售比例为90%，其获授的本解除限售期对应股份数的10%将由公司回购注销。

　　2、本次回购部分限制性股票的数量、价格

　　（1）回购数量

　　公司因8名激励对象离职而回购的限制性股票数量为10.53万股，因考核分数小于95分但大于或等于80分而回购的限制性股票数量为0.849万股，以上合计11.379万股。

　　因公司已经实施完毕包含资本公积金每10股转增3股的2017年度利润分配工作，因此公司本次回购不符合解锁条件限制性股票的回购数量由11.379万股调整为14.7927万股，占回购前已实际授予的限制性股票总数186.173万股的7.9457%，占回购前公司股本总额13,186.173万股的0.1122%。

　　（2）回购价格

　　根据《深圳市安奈儿股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》之规定，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360天），即回购价格为16.7900元/股。

　　因公司已经实施完毕2017年度利润分配工作，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整后的回购价格为12.7615元/股。

　　公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，拟以分红派息股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东股数为基数，向全体股东每10股派发人民币1.6元现金（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。该预案尚需股东大会审议通过。若公司在回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票前完成2018年度利润分配工作，则回购价格将参照公司2017年限制性股票激励计划再做相应调整。

　　3、本次回购部分限制性股票的资金来源

　　公司用于本次回购的资金全部为自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从131,861,730股减至131,713,803股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：

　　■

　　四、本次回购对公司业绩的影响

　　本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行自己的职责，努力为广大股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司原8名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司应将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购；14名激励对象在第一个考核年度内的个人考核分数小于95分，但大于或等于80分，其获授的本解除限售期对应股份数的10%将由公司回购注销。若公司在回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票前完成2018年度利润分配工作，则回购价格将参照公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》再做相应调整。

　　监事会同意董事会根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将上述激励对象未解锁的限制性股票进行回购注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、独立董事意见

　　根据公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，公司原8名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司应将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购；且本次共有14名激励对象在第一个考核年度内的个人考核分数小于95分，但大于或等于80分，激励对象层面可解除限售比例为90%，其获授的本解除限售期对应股份数的10%将由公司回购注销。本次限制性股票回购数量为14.7927万股，回购价格为12.7615元/股。若公司在回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票前完成2018年度利润分配工作，则回购价格将参照公司2017年限制性股票激励计划再做相应调整。

　　本次公司对已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票进行回购注销符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在侵害股东特别是中小股东利益的行为和情况。

　　七、律师事务所出具的专项法律意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。

　　公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需得到股东大会的批准，公司尚需就本次回购部分限制性股票及时履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。

　　八、备查文件

　　1、第二届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第二届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书。

　　深圳市安奈儿股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：002875     证券简称：安奈儿     公告编号：2019-028

　　深圳市安奈儿股份有限公司

　　关于增加2018年度股东大会临时提案

　　及变更2018年度股东大会地址的公告

　　暨关于召开2018年度股东大会的通知（调整后）

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《深圳市安奈儿股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》，公司定于2019年5月16日召开2018年度股东大会。

　　2019年4月23日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同日，公司董事会收到公司实际控制人曹璋先生、王建青女士《关于提请增加深圳市安奈儿股份有限公司2018年度股东大会临时提案的函》，曹璋先生、王建青女士提议将《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》作为临时提案提交2018年度股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　经董事会核查：截至本公告披露日，曹璋先生、王建青女士合计持有公司股份77,454,000股，占公司总股本的58.74%。曹璋先生、王建青女士具备相关法律法规和《公司章程》规定的提出临时提案的股东资格要求；提案内容属于股东大会职权范围，有明确议案和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》等有关规定。

　　公司于2019年3月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《深圳市安奈儿股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》，公司原定于深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋A座16楼大会议室召开2018年度股东大会。现因公司工作安排的需要，公司需将本次股东大会的现场会议地点变更为深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋A座14楼1401会议室。变更后的股东大会现场会议地点符合《公司章程》的规定。

　　除了以上增加临时提案、变更现场会议地点的情况外，会议的其他事项均不变。现将2018年度股东大会有关事项再次通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：深圳市安奈儿股份有限公司2018年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司2019年3月26日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年5月16日（星期四）下午14:00。

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月16日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00。

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2019年5月15日15：00，结束时间为2019年5月16日15：00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开，同一股份只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年5月9日

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

　　本次股东大会的股权登记日为2019年5月9日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会（授权委托书见附件1），该代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：

　　深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋A座14楼1401会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，并经公司董事会审议通过。本次会议审议以下事项：

　　普通决议案

　　1、关于公司2018年年度报告及摘要的议案

　　2、公司2018年度董事会工作报告

　　3、公司2018年度监事会工作报告

　　4、公司2018年度财务决算报告

　　5、公司2018年度利润分配预案

　　6、关于聘任2019年度审计机构的议案

　　7、关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案

　　8、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

　　9、关于修订《董事会议事规则》的议案

　　特别决议案

　　10、关于修订《公司章程》的议案

　　（1）同意依法修改《公司章程》的相关条款，修订内容具体如下：

　　■

　　■

　　（2）授权公司董事长或董事长授权人员代表公司处理与修改《公司章程》相关的存档、修订及注册的手续及其他有关事项。

　　11、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案

　　以上特别决议案应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

　　上述第1-10项议案已经于2019年3月26日公司召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，第11项议案已经于2019年4月23日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，审议事项内容详见公司分别于2019年3月27日及2019年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　独立董事将在本次股东大会上作2018年度述职报告，独立董事述职报告刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　■

　　注：本次股东大会无累积投票提案，无互斥提案，也不存在分类表决提案。

　　四、会议登记等事项

　　1、出席登记方式：

　　（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章，拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（见附件2）以来人、邮递或传真方式于2019年5月15日（星期三）或之前送达本公司。

　　2、登记时间：

　　2019年5月10日（星期五）至2019年5月15日（星期三）（法定假期除外）。

　　3、登记地点：

　　深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋A座16楼。

　　4、现场会议联系方式：

　　联系人：陈盈盈电话：0755-22914860    传真：0755-28896696

　　电子邮箱：dongmiban@annil.com

　　5、预计本次现场会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第二届监事会第二十一次会议决议；

　　3、第二届董事会第二十三次会议决议。

　　深圳市安奈儿股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月24日

　　附件1：

　　深圳市安奈儿股份有限公司

　　2018年度股东大会表决授权委托书

　　兹委托（先生/女士）代表本人/本公司参加深圳市安奈儿股份有限公司2018年度股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　投票说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。若无指示，则本人/本公司之受托人可自行酌情投票表决。

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人证件号码：委托人持股数量：

　　受托人姓名：受托人身份证号码：

　　委托书签发日期：2019年月日

　　附件2：

　　深圳市安奈儿股份有限公司

　　2018年度股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：

　　1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册所载一致）；

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应连同参会登记材料以来人、邮递或传真方式于2019年5月15日（星期三）或之前送达本公司，不接受电话登记；

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件3：

　　深圳市安奈儿股份有限公司

　　网络投票的具体操作流程

　　深圳市安奈儿股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。现对网络投票的相关事宜说明如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362875”，投票简称为“安奈投票”。

　　2、本次股东大会议案均采用非累积投票，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月16日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002875    证券简称：安奈儿    公告编号：2019-026

　　深圳市安奈儿股份有限公司