公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重要提示

　　1、本次非公开发行股票相关事宜已经公司第三届董事会2019年第四次会议审议通过，尚需公司股东大会批准并报中国证券监督管理委员会核准。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　　4、本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，募集资金总额不超过141,500.00万元。同时本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过70,022,641股。

　　若公司在审议本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

　　5、本次拟非公开发行募集资金总额不超过141,500.00万元，在扣除发行费用后将全部用于如下项目：（1）武汉雄韬氢燃料电池发动机产业化基地建设项目；（2）深圳雄韬氢燃料电池产业园项目；（3）深圳雄韬氢燃料电池电堆研发项目；（4）补充流动资金。

　　6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。

　　7、本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。

　　8、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　9、本预案已在“第四节 发行人的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况以及未来分红规划进行了说明，请投资者予以关注。

　　10、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票的方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

　　11、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　释 义

　　除非文义另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　第一节  本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司基本情况

　　法定中文名称：深圳市雄韬电源科技股份有限公司

　　法定英文名称：SHENZHEN CENTER POWER TECH. CO., LTD.

　　注册地址：深圳市大鹏新区大鹏街道同富工业区雄韬科技园办公楼、1＃、2＃、3＃、8＃厂房及9＃厂房南栋1至5层

　　注册资本：35,011.3207万元

　　股票简称：雄韬股份

　　股票代码：002733

　　法定代表人：王克田

　　成立日期：1994年11月3日

　　联系电话：0755-66851118

　　上市地点：深圳证券交易所

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、燃料电池是高效清洁的新型动力，使用范围广泛

　　燃料电池主要由阳极、阴极、电解质组成，是一种不通过燃烧而将化学能直接转变成电能的高转换效率能源装置。不同于传统电池的使用寿命基本取决于电池内部的活性物质，燃料电池是由燃料电池堆、供水系统、供气系统以及电能变换系统共同组成的能量发动机，只要反应物充足，可以做到不间断对外供电。并且，燃料电池的能量转换效率较高，可达50%-60%，如果考虑热能转换，能量转换效率甚至可以达到80%-90%。此外，燃料电池排放出的有害气体极少，是继锂电池之后的新型清洁动力。燃料电池的功率范围广泛，从KW量级到MW量级都可以满足，适用于小型备用电源、汽车动力电源以及大型分布式发电系统等各类发电场景。

　　2、节能减排和环境保护日益重要促使燃料电池发展

　　伴随着全球经济的发展，环境问题显得越来越突出，节能减排和环境保护成为日益重要的命题，发展燃料电池等清洁能源技术显得极其重要。氢燃料电池的原理是利用氢作为燃料与空气中的氧发生化学反应，直接把化学能转化为电能和热能，能量转换效率高，排放出的有害气体极少，提供的是高效洁净的能源。因此，燃料电池在节约能源和保护生态环境方面具有重要意义，拥有良好的发展前景。随着各国国家政策的推进以及环保的要求，燃料电池在新能源汽车等领域得到越来越多的应用，已成为全球各国未来产业化发展的重点方向之一。

　　2016年10月，中国标准化研究院资源与环境分院和中国电器工业协会发布的《中国氢能产业基础设施发展蓝皮书（2016）》首次提出了我国氢能产业的发展路线图。对我国中长期加氢站和燃料电池车辆发展目标进行了规划。主要包括：到2020年，加氢站数量达到100座；燃料电池车辆达到10,000辆；氢能轨道交通车辆达到50列；到2030年，加氢站数量达到1,000座，燃料电池车辆保有量达到200万辆；到2050年，加氢站网络构建完成，燃料电池车辆保有量达到1,000万辆。

　　3、国家政策大力支持燃料电池产业发展

　　随着新能源汽车的快速发展、氢燃料电池技术的突破，以及国家对清洁能源的日益重视。我国开始加大对氢燃料电池领域的规划和支持力度，《中国制造2025》《“十三五”战略性新兴产业发展规划》《能源技术革命创新行动计划（2016-2030年）》等都将燃料电池技术列为重点发展的方向。进入2019年以来，政府更是密集出台实质性政策支持燃料电池的发展，2019年3月5日，发改委等7部委印发《绿色产业指导目录（2019年版）》，包含多项目燃料电池和氢能条目；3月15日，2019年政府工作报告首次写入推动加氢等设施建设，标志着燃料电池产业得到政府的高度重视；3月26日，财政部等4部委提出地方补贴需支持加氢基础设施“短板”建设和配套运营服务。近年来除燃料电池汽车之外的所有新能源客车补贴都明显下降，只有燃料电池汽车的补贴政策保持相对稳定。国家对于燃料电池的政策扶持和财政补贴有利于我国燃料电池产业的快速发展。

　　4、我国燃料电池电动汽车技术研发取得明显进展

　　近年来，在国家产业政策支持下，通过刻苦攻关，我国的燃料电池电动汽车技术研发取得了一定的进展，初步形成了从燃料电池电堆、电池系统，到整车研发体系和制造的能力，开展了系统的示范运行。氢燃料电池在寿命、可靠性、适用性上基本达到了车辆使用要求，中国初步掌握了相关的核心技术，基本建立了具有自主知识产权的燃料电池动力系统技术平台。

　　根据科技部的《“十三五”电动汽车规划》，我国未来几年需要攻克薄金属双极板表面改性技术、车用燃料电池耐久性技术、推进加氢站建设和燃料电池汽车示范运行等多项工作，关键基础器件、燃料电池系统、基础设施与示范三个方面需继续加大研发和投入力度。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、有助于公司优化产业结构，实现未来发展战略

　　公司主要从事化学电源、新能源储能、动力电池、燃料电池的研发、生产和销售业务，主要产品涵盖阀控式密封铅酸蓄电池、锂离子电池、燃料电池三大品类。氢燃料电池未来的发展前景广阔，商业化进程随着国内技术实力的增强不断加快。本次非公开发行募集资金将用于公司氢燃料电池生产基地及研发中心建设，有利于公司在燃料电池领域布局的进一步强化，有助于公司产业升级和转型，以满足更加多元化的市场需求。

　　公司把氢燃料电池作为重要的战略发展方向，通过股权投资与合资办厂等多种方式，实现了在氢能产业链上制氢、膜电极、燃料电池电堆、燃料电池发动机系统、整车运营等关键环节的卡位布局，旨在打造氢能产业平台，整合和拓展氢能产业链的相关资源。本次非公开发行募投项目的建设是公司氢燃料电池战略布局的重要一步，符合公司的长期发展规划。

　　2、有助于公司抓住产业发展机遇，锁定先发优势

　　燃料电池具有动力性能高、充电快、续航里程长、接近零排放等优点，成为新能源电池领域的有力竞争者，迎来了难得的发展机遇。过去十多年间，在国家科技计划和产业技术创新工程的支持下，我国开展了氢能燃料电池汽车的研究、开发、示范、运营工作，初步形成了从燃料电池电堆、电池系统，到整车研发体系和制造的能力，开展了系统的示范运行。随着技术的不断进步，氢燃料电池在寿命、可靠性、适用性上基本达到了车辆使用要求，燃料电池产业进入导入期，国内上海、张家口等地已开始进行燃料电池商用车的示范运行。

　　未来随着技术的继续进步，成本的进一步降低，燃料电池将逐渐进入产业化阶段。目前国内企业纷纷加速在氢燃料电池产业的布局，抢占市场先机。因此，本次非公开发行募投项目的建设对于公司燃料电池业务的发展至关重要，有助于公司抓住产业发展机遇，完成产能、技术的布局，锁定先发优势，在未来的市场竞争中处于有利的地位。

　　3、优化资产负债结构，增强公司资金实力，满足营运资金需求

　　随着相关项目的逐步建成运营，公司经营规模将继续扩大，维持日常经营所需的流动资金也相应增加。公司通过本次非公开发行股票，将部分募集资金用于补充流动资金，有助于优化资产负债结构，缓解中短期的经营性现金流压力，降低财务风险，满足公司对营运资金的需求。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　（一）发行对象

　　本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

　　（二）发行对象与公司的关系

　　截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）本次发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次发行采用非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

　　（三）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，即不超过70,022,641股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。具体调整公式如下：

　　Q1=Q0×P0/P1

　　其中，Q0为调整前本次发行股票数量的上限，P0为调整前发行价格，Q1为调整后本次发行股票数量的上限，P1为调整后发行价格。

　　在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　（四）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　（五）定价方式

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　　调整方式为：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　（六）限售期

　　本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　　限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。

　　（七）募集资金用途

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过141,500.00万元，在扣除发行费用后将全部用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

　　本次非公开发行扣除发行相关费用后的实际募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹解决。

　　在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　（八）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

　　在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　（十）本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　六、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化

　　本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次非公开发行前，公司股份总数为350,113,207股，其中张华农直接持股29,611,237股，通过三瑞科技间接持股124,108,239股，通过雄才投资间接持股14,168,871股，合计控制167,888,347股，占本次非公开发行前公司股份总数的47.95%，为公司实际控制人。

　　按照本次非公开发行股票数量上限70,022,641股测算，本次发行完成后，公司的股份总数将变更为420,135,848股，张华农控股的股份比例较发行前小幅下降至39.96%，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

　　2019年4月23日，公司第三届董事会2019年第四次会议审议通过雄韬股份非公开发行A股股票的相关事项。

　　本次发行还需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过141,500.00万元，在扣除发行费用后将全部用于如下项目：

　　■

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

　　本次非公开发行扣除发行相关费用后的实际募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹解决。

　　二、本次募集资金投资项目情况

　　（一）武汉雄韬氢燃料电池发动机产业化基地建设项目和深圳雄韬氢燃料电池产业园项目

　　1、项目基本情况

　　（1）武汉雄韬氢燃料电池发动机产业化基地建设项目

　　项目实施单位：武汉雄韬氢雄燃料电池科技有限公司

　　项目实施地点：武汉经济技术开发区

　　项目内容概述：本项目预计投资总额为86,924.35万元，其中工程费用68,342.26万元(拟使用本次募集资金52,300.00万元)。

　　项目计划在36个月内建设完成，通过6个月时间完成建筑装修工程；设备采购分两批进行投入，在T+1年的下半年完成生产设备的购置、安装、调试，同时进行生产招聘培训。T+2年开始正式生产；第二批设备T+3年上半年完成购置、安装、调试，T+3年下半年开始正式生产；T+4年开始产能完全释放。

　　（2）深圳雄韬氢燃料电池产业园项目

　　项目实施单位：深圳市氢雄燃料电池有限公司

　　项目实施地点：深圳市大鹏新区

　　项目内容概述：本项目预计投资总额为90,406.30万元，其中工程费66,401.78万元(拟使用本次募集资金38,000.00万元)。

　　项目计划在36个月内建设完成，通过6个月时间完成建筑装修工程；设备采购分两批进行投入，在T+1年的下半年完成生产设备的购置、安装、调试，同时进行生产招聘培训。T+2年开始正式生产；第二批设备T+3年上半年完成购置、安装、调试，T+3年下半年开始生产；T+4年开始产能完全释放。

　　2、项目实施必要性分析

　　（1）上述项目的实施有利于完善公司整体产业链布局，增强公司的竞争力

　　近年来公司依托在密封铅酸、锂离子电池产品上的研发、制造优势，努力开拓对新材料、新产品的研发、生产和销售。在氢燃料电池方面，公司目前已经掌握了部分关键的核心技术，部分氢燃料电池发动机型号已具备量产条件，但产品结构仍有待完善，公司仍需在新产品的研发、市场推广方面持续加大投入，以提升产销规模，优化公司的产品结构。

　　（2）上述项目的实施有利于公司抓住行业机遇，抢占市场先机

　　公司依靠产品和技术优势，抓住新能源、新材料的发展契机，整合原有产业资源，开拓创新，在行业内形成了较好的品牌知名度和客户认可度。未来随着国内新能源汽车市场的进一步发展与成熟，氢燃料电池产业发展空间日益扩大。未来伴随燃料电池汽车的推广和普及，燃料电池产业有望迎来新一轮高速增长。上述项目有助于公司把握燃料电池技术发展带来的市场机遇，抢占燃料电池和燃料电池汽车市场先机。

　　3、项目实施可行性分析

　　（1）上述项目与公司现有业务结构匹配，符合公司未来发展方向

　　公司产品涵盖阀控式密封铅酸蓄电池、锂离子电池和燃料电池三大品类。氢燃料电池是公司重要的战略发展方向，公司通过股权投资与合资办厂等多种方式，实现了在氢能产业链上制氢、膜电极、燃料电池电堆、燃料电池发动机系统、整车运营等关键环节的卡位布局，旨在打造氢能产业平台，整合和拓展氢能产业链的相关资源。

　　本项目的建设是公司氢燃料电池战略布局的重要一步，符合公司的长期发展规划。公司未来将继续加大氢能燃料电池的研发与营销力度，抓住行业发展机遇，提高氢燃料电池及相关产业在公司业务、收益中的比重。

　　（2）公司强大的技术实力与研发创新能力，为上述项目顺利实施提供保障

　　公司一直以来高度重视技术创新能力建设，注重自主创新和产品开发投入，力求掌握关键部件的核心技术，并且一贯重视对产品设计开发能力的研究和积累，鼓励对新技术、新工艺的引进和创新，以及试验检测能力的提升。公司积极推动新技术的运用，并设有专门的研究机构，为科研的顺利进行提供支持。公司雄厚的研发实力与丰富的技术资源为本项目的顺利实施及稳定运行提供了技术保障。

　　（3）公司完善的内部管理制度和稳定的管理团队为本项目的稳定运行奠定基础

　　公司具备完善的企业内部管理制度及流程体系。公司注重对生产现场的管理，生产环节的重要工序都制定了完整、规范的作业指导书、维护保养制度、点检表单等一系列规范人员、机台、物料与物流、环境的管理制度，以完善生产工艺、提高产品质量、控制成本以及改善生产环境。公司的经营管理团队具有长期的从业经历和丰富的行业经验，对行业及产品的技术发展方向、市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。除经营管理团队外，公司还培养了一批业务精通、能力突出、经验丰富的业务骨干。稳定的管理团队、科学完善的内部管理体制、明确的发展思路为本项目的稳定运营奠定了坚实的基础。

　　4、项目经济效益预测

　　（1）武汉雄韬氢燃料电池发动机产业化基地建设项目

　　项目达产后，将增加公司年均收入199,189.70万元，增加公司年均净利润33,285.06万元，项目税前内部收益率32.42%，税后内部收益率20.57%，税前动态投资回收期5.30年（含建设期），税后动态投资回收期7.12年。

　　（2）深圳雄韬氢燃料电池产业园项目

　　项目达产后，将增加公司年均收入183,195.45万元，增加公司年均净利润27,594.44万元，项目税前内部收益率23.44%，税后内部收益率18.54%，税前动态投资回收期6.87年（含建设期），税后动态投资回收期8.35年。

　　5、项目相关审批程序

　　武汉雄韬氢燃料电池发动机产业化基地建设项目、深圳雄韬氢燃料电池产业园项目涉及的项目备案、项目环境影响评价文件等尚在办理过程之中。

　　（二）深圳雄韬氢燃料电池电堆研发项目

　　1、项目基本情况

　　项目实施单位：深圳市雄韬电源科技股份有限公司

　　项目实施地点：深圳市大鹏新区

　　项目内容概述：本项目总投资20,013.04万元，主要投资内容包括场地投资、设备投资以及研发费用，其中建设投资9,931.04万元(拟使用本次募集资金9,000万元)。本项目实施后，将优化公司现有的产品结构，助力公司产业升级，建设环境友好型新能源企业，进一步提高公司在主营产品上的竞争力，加速在能源互联网领域的渗透，符合公司未来的战略发展目标。

　　2、项目实施必要性分析

　　（1）积极适应行业发展趋势，巩固公司行业地位，实现公司快速发展

　　公司自成立以来一直在新能源领域不断进行技术创新、工艺改造，随着氢燃料汽车行业的进一步发展，市场需求有望实现爆发式增长。公司迅速提高研发能力，满足市场需求，可进一步巩固公司的竞争优势和行业地位，增强公司产品的市场竞争力，同时有利于扩大公司的营收规模，提升企业的盈利能力。

　　（2）进一步完善研发条件，满足市场发展需求

　　公司一直高度重视产品与应用的研发工作，为应对多变的市场环境及新型、高端、高质产品的研发和检测需求，公司决定加大研发力度，配套先进的研发和检测设备，提高公司研发的产出率，紧抓汽车能源清洁化发展趋势。

　　3、项目实施可行性分析

　　公司一直注重投入产品创新和技术研发，具备高端氢燃料电池工艺技术实力、高质量的产品设计能力和高水平的技术研究能力。经过多年的技术沉淀，公司已累积了多项核心技术，公司建立了研发项目立项制度与研发投入核算体系，由以核心管理层、内部专家为主的核心人员对研发项目进行有效管理、核算和监督，通过自身的技术积累，提出创新性的方案，形成完整的针对新能源市场趋势发展的创新模式。完善的技术开发体系，为本次项目实施提供了坚实的基础。

　　4、项目经济效益预测

　　本项目属于研发项目，并不涉及生产具体的工业化产品，不产生直接的经济效益。但通过本项目的实施，将为公司在燃料电池领域打下夯实的基础，增强公司电池生产的研发能力，有利于提高公司市场竞争力，快速提升公司市场份额，实现公司持续、稳定发展。

　　5、项目相关审批程序

　　本项目涉及的项目备案、项目环境影响评价文件等尚在办理过程之中。

　　（三）补充流动资金

　　1、项目基本情况

　　本次募集资金总额中的42,000.00万元将用于补充流动资金，占公司本次发行募集资金总额的29.68%。

　　2、项目实施必要性和可行性分析

　　2016至2018年间，公司分别实现营业收入250,085.59万元、265,642.54万元及295,616.48万元，营业收入持续增长。随着公司对于氢燃料电池布局的深入和经营规模的进一步扩大，营运资金需求也相应增加。

　　公司拟通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，以保证公司原材料采购、人工费用支付、技术研发等重要的日常生产经营活动的开展，满足业务增长与业务战略布局所带来的流动资金需求，实现公司均衡、持续、健康发展。

　　本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展。本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合证监会、交易所等相关法规的规定，具备可行性。

　　三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行募投项目的实施是公司未来发展的重要战略举措。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开募集资将用于公司的主营业务，通过募投项目的实施，有助于公司提升研发能力与技术水平，抢占行业技术前沿，并大幅提升生产能力，从而全面提升公司的盈利能力，巩固并扩大在行业中的市场地位，进一步增强公司的综合竞争力。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过141,500.00万元，本次非公开发行能够改善上市公司财务状况，公司股本总额、净资产、总资产将有所增加，使得公司资产负债率下降，资本结构得到优化，公司偿债能力进一步提高，财务风险降低。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次拟非公开发行募集资金总额不超过141,500.00万元，在扣除发行费用后将全部用于如下项目：（1）武汉雄韬氢燃料电池发动机产业化基地建设项目；（2）深圳雄韬氢燃料电池产业园项目；（3）深圳雄韬氢燃料电池电堆研发项目；（4）补充流动资金。

　　上述募投项目符合公司业务发展规划，待项目建成和顺利投产后，将进一步提高公司主营业务收入，提升公司研发能力与竞争力，提高和巩固公司在行业中的地位，增强公司盈利能力。

　　本次募集资金投向围绕公司主营业务进行，本次发行完成后，公司现有主营业务及资产不会发生重大变化，本次发行不会导致公司业务和资产的整合。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次非公开发行完成后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况进行相应的修改。除此之外，本次非公开发行不涉及对公司章程的其他修改。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，但公司控股股东和实际控制人不会发生变更。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　公司主要从事化学电源、新能源储能、动力电池、燃料电池的研发、生产和销售业务，主要产品涵盖阀控式密封铅酸蓄电池、锂离子电池和燃料电池三大品类。本次非公开发行募集资金投向围绕公司主营业务进行，募投项目建设完成后，公司燃料电池业务实力将大大增强，主营业务收入大幅增长，产品类型更加丰富，业务结构更加合理，经营的抗风险能力得到增强。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对财务状况的影响

　　本次非公开发行将给公司财务状况带来积极影响，总资产及净资产将有所增加，优化公司的资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。

　　（二）对盈利能力的影响

　　本次募集资金所投项目达产后，将能促进公司主营业务的发展，提升研发能力与竞争力，巩固公司的行业地位，提升公司盈利能力。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　在本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将有大幅度增加；在募投项目建设过程中，投资活动和经营活动产生的现金流出量也将大幅增加；在募投项目完工并进入收益期后，公司经营活动的现金净流入会逐年提高，公司营运资金将不断增加。

　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行完成后，张华农仍为公司实际控制人；同时，本次非公开发行募集资金拟投资项目均属于目前公司的主营业务范围。因此，不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或新的关联交易，亦不会对它们之间现有的业务关系和管理关系产生影响。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，或为控股股东及其关联人提供违规担保的情形

　　截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2018年12月31日，公司资产负债率（合并口径）为41.39%。本次募集资金到位后将降低公司资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成本，提高公司抗风险水平和盈利水平。公司不存在通过本次发行大幅增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　六、本次非公开发行股票的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）募集资金投资项目风险

　　本次拟非公开发行募集资金总额不超过141,500.00万元，在扣除发行费用后将全部用于如下项目：（1）武汉雄韬氢燃料电池发动机产业化基地建设项目；（2）深圳雄韬氢燃料电池产业园项目；（3）深圳雄韬氢燃料电池电堆研发项目；（4）补充流动资金。虽然公司已就上述项目进行了长期、充分的市场调研，对工艺技术、设备选型、投资收益、市场容量等方面进行了充分严格的可行性研究分析论证，但是上述投资项目在实施过程中，仍可能受到不确定性因素的影响。实际建成后项目所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测发生差异。另外，项目建设若不能按预定计划完工，也会影响到投资效益。因此，本次募集资金项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。

　　（二）政策风险

　　本次发行的募投项目建成并按照预期运营后，公司燃料电池业务预计将得到大力发展，但若国家的相关产业政策在未来进行调整或更改，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。

　　（三）管理风险

　　本次非公开发行后，公司经营规模将进一步扩大，资产的增加将加大公司的管理难度，存在一定的管理风险。多年来，雄韬股份已经在电池制造相关产业积累了相当丰富的经验，拥有大量专业技术与管理人才。因此，本次非公开发行后的管理风险是可控的。

　　（四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

　　本次非公开发行完成后，募集资金将显著的增加公司股东权益，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　（五）审批风险

　　本次非公开发行方案需提交公司股东大会审议，故存在本次非公开发行无法获得公司股东大会批准的可能性。公司股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

　　（六）股票价格波动风险

　　股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。

　　第四节 发行人的利润分配政策及执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　根据《公司章程》第一百五十五条，公司利润分配政策如下：

　　“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

　　（一）利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供分配利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。

　　（二）利润分配的形式：公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（三）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　（四）现金、股票分红具体条件和比例

　　1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于年度归属于股东的净利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；

　　（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

　　（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：

　　1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

　　2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。

　　3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（六）利润分配方案的审议程序如下：

　　1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

　　2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

　　3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（七）利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

　　对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　（八）利润分配政策的实施

　　1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

　　2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

　　（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

　　（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

　　（3）董事会会议的审议和表决情况；

　　（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

　　公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

　　（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（十）股东回报规划的制订周期和调整机制

　　1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

　　2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。”

　　二、公司近三年利润分配情况

　　公司最近三年现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司2018年半年度分配利润17,505,660.35元（含税），已于2018年9月13日实施完毕；公司2018年度利润分配方案计划分配利润52,516,981.05元（含税），已经公司第三届董事会2019年第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议

　　公司于2017年3月30日召开了第三届董事会2017年第三次会议以及于2017年4月21日召开了2016年年度股东大会，审议通过了《关于审议2016年度利润分配的议案》。公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司总股本350,113,207股为基数，每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），共分配利润52,516,981.05元（含税），不以公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度。该权益分派方案已于2017年6月20日实施完毕。

　　公司于2018年4月19日召开了第三届董事会2018年第三次会议以及于2018年5月11日召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配的议案》。公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司总股本350,113,207股为基数，每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共分配利润17,505,660.35元（含税），不以公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度。该权益分派方案已于2018年5月25日实施完毕。

　　公司于2018年8月16日召开了第三届董事会2018年第八次会议以及于2018年9月4日召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2018年半年度利润分配的议案》。公司2018年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司总股本350,113,207股为基数，每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共分配利润17,505,660.35元（含税），不以公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度。该权益分派方案已于2018年9月13日实施完毕。

　　2019年4月23日，公司召开第三届董事会2019年第四次会议审议通过了《关于2018年度利润分配的议案》，拟以公司总股本350,113,207股为基数，每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），共分配利润52,516,981.05元（含税），不以公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度。上述权益分派方案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司最近三年利润分配方案的制定和执行符合《公司章程》和公司分红回报规划的相关规定。最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后，剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司日常生产经营活动。

　　三、公司未来三年（2019年—2021年）股东回报规划

　　为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》等相关文件的要求并综合公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《深圳市雄韬电源股份有限公司关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，本规划已经公司第三届董事会2019年第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。其内容如下：

　　（一）公司制订本规划考虑的因素

　　公司将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

　　（二）本规划的制订原则

　　本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　（三）公司未来三年（2019年-2021年）的具体股东回报规划

　　1、公司利润分配的形式

　　公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　2、现金、股票分红具体条件和比例

　　（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于年度归属于股东的净利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　（2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　（3）公司董事会认为公司正处于成长期，公司未来三年将继续扩大新产品的生产规模、加大向产业链上下游技术研发、产业并购等方面的资本投入力度，未来三年公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，2019-2021年，公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。

　　（4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

　　1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；

　　2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

　　3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

　　3、利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（四）股东回报规划的决策机制

　　1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

　　4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

　　（五）股东回报规划的制订周期和调整机制

　　1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

　　2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制订股东回报规划。

　　第五节 本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及填补措施

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次拟向特定对象非公开发行A股股票数量合计不超过70,022,641股（含70,022,641股），募集资金规模不超过141,500万元。本次发行完成后，公司的股本和净资产将会大幅增加。

　　基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

　　（一）主要假设

　　1、公司预计在2019年9月底完成本次非公开发行。该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设本次发行在预案公告日至发行日的期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

　　3、公司总股本以本次非公开发行前350,113,207股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；

　　4、本次募集资金总额为141,500万元，假设本次发行数量为本次发行前公司总股本的20%，即70,022,641股。该发行数量仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；不考虑扣除发行费用的影响；

　　5、公司2018年经审计的归属于上市公司股东的净利润为9,422.44万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为4,382.56万元。假设2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年相比存在持平、增长10%、降低10%三种情况；

　　7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　8、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　9、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：

　　■

　　通过上述测算，本次非公开发行完成后，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标绝对值可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。

　　二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，募集资金将显著的增加公司股东权益，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事化学电源、新能源储能、动力电池、燃料电池的研发、生产和销售业务，主要产品涵盖阀控式密封铅酸蓄电池、锂离子电池和燃料电池三大品类。其中，燃料电池主要为以氢气为能源的质子交换膜燃料电池，主要用于电动车、氢能发电等领域。

　　氢燃料电池未来的发展前景广阔，商业化进程随着国内技术实力的增强不断加快。公司把氢燃料电池作为重要的战略发展方向，通过股权投资与合资办厂等多种方式，实现了在氢能产业链上制氢、膜电极、燃料电池电堆、燃料电池发动机系统、整车运营等关键环节的卡位布局，旨在打造氢能产业平台，整合和拓展氢能产业链的相关资源。

　　本次非公开发行募集资金将主要用于公司氢燃料电池生产基地及研发中心建设，有利于公司在燃料电池领域布局的进一步强化，有助于公司产业升级和转型，以满足更加多元化的市场需求，是公司氢燃料电池战略布局的重要一步，符合公司的长期发展规划。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、技术储备情况

　　公司一直高度重视技术创新能力建设，非常注重自主创新和产品开发投入，力求掌握关键部件的核心技术，并且一贯重视对产品同步设计开发能力的研究和积累，鼓励对新技术、新工艺的引进和创新，以及试验检测能力的提升。公司积极推动新技术的运用，并设有专门的研究机构，为科研工作顺利进行提供支持。

　　由于燃料电池广阔的发展前景，近年来，公司重点开展了燃料电池领域相关技术及产品的研发，目前已建成标准实验与检测中心1座，合作产业内研究机构3家，参与多项氢燃料电池整车研发项目。公司委托武汉理工大学开发的“62kW金属双极板燃料电池电堆”项目已取得阶段性成果，大部分关键技术指标超额完成，达到国内一流水准。多年的技术沉淀以及在燃料电池研发领域的积极布局，使公司在燃料电池技术领域具有明显的先发优势，为本次募投项目的实施进行了充分的技术储备。

　　2、人员储备情况

　　公司的经营管理团队具有长期的从业经历和丰富的行业经验，对行业及产品的技术发展方向、市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。除经营管理团队外，公司还培养了一批业务精通、能力突出、经验丰富的业务骨干。稳定的管理团队、优秀的业务人才为项目的稳定运行奠定了坚实的基础。同时，公司也建立健全了长效激励机制，不断地引进培养优秀人才使公司的核心管理管理团队更壮大更完善。通过不断的努力，公司已经在各主营业务版块积聚了众多的优秀人才，能够有效的保障募投项目的实施。

　　3、市场储备情况

　　氢燃料电池未来的发展前景广阔，商业化进程随着国内技术实力的增强不断加快，预计未来将有巨大的市场空间。公司与大同市人民政府签订《投资合作协议》，在大同市投资建设雄韬氢能大同产业园项目，预计项目投资金额不少于30亿元；公司子公司武汉雄韬氢雄燃料电池科技有限公司联合东风汽车集团有限公司共同开发雄韬氢雄燃料电池厢式运输车，该运输车已获批进入国家工信部公告推荐目录；公司子公司武汉雄韬氢雄燃料电池科技有限公司与中通客车控股股份有限公司共同开发了雄韬氢雄10.5m燃料电池城市客车，性能达到国内先进水平。

　　在多年深耕动力电池领域的经营中，公司已积累了一批优质的客户资源，近年来公司进一步抓住市场机遇，积极在燃料电池领域布局，已与东风汽车、中通客车等多家整车制造商及地方政府展开合作，在燃料电池市场储备客户资源，抢占市场份额，为本次募投项目的实施及未来公司在燃料电池板块的进一步发展提供了充分的市场储备。

　　四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。

　　具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）全面提升公司管理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将改进生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，提升经营业绩。

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

　　本次非公开发行募集资金将主要用于公司氢燃料电池生产基地及研发中心建设，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《公司章程》的相关规定，公司制订了《深圳市雄韬电源股份有限公司关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，对股东回报进行合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

　　公司将严格执行《公司章程》和《深圳市雄韬电源股份有限公司关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率；全面提升公司管理水平，采取多种措施持续改善经营业绩；加快募投项目建设，尽快实现项目预期效益；在符合利润分配条件的前提下，推动提高现金分红水平以提高公司对投资者的回报，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　五、公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺若公司未来实施股权激励，则本人将支持公司制定的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）控股股东、实际控制人的承诺

　　公司的控股股东深圳市三瑞科技发展有限公司、实际控制人张华农先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本公司/本人不越权干预雄韬股份经营管理活动；

　　2、本公司/本人不侵占雄韬股份利益；

　　3、自本承诺出具日至雄韬股份本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会2019年第四次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

　　深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十四日