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2019年04月23日 星期二 上一期  下一期
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证券代码:000573 证券简称:粤宏远A 公告编号:2019-014
关于威宁县结里煤焦有限公司与孔家沟煤矿整合涉诉进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东莞宏远工业区股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到四川省内江市中级人民法院(2018)川10民终314号《民事判决书》,现将本次诉讼案件进展情况公告如下:

  一、本次煤矿整合涉诉事项回顾概要

  (一) 2015年1月27日,本公司及广东省地质矿产公司与易颖、金荣辉签署《威宁县结里煤焦有限公司与孔家沟煤矿资产整合合作协议》。合作各方约定将各自名下采矿权过户到贵州鸿熙矿业有限公司(整合主体,以下简称“鸿熙矿业”)名下;约定以威宁县结里煤焦有限公司/核桃坪煤矿为主体矿山,孔家沟煤矿根据政策要求进行关闭。

  (二)在《整合合作协议》签署后,后续达成《威宁县核桃坪煤矿(新)股东会决议》、《威宁县孔家沟煤矿资产移交确认书》,约定2015年3月26日为威宁县孔家沟煤矿资产、资料、生产经营管理权等的移交日期。但是,孔家沟煤矿合伙人(金荣辉、易颖)并未按约定移交该煤矿的资产、资料和生产经营管理,也即孔家沟煤矿并未交付及合并入整合主体,合作因此受阻,该两矿整合工作未能如约开展。经多次催告协调无果,本公司就此事项向贵州省高级人民法院提起诉讼,要求金荣辉、易颖履行《整合合作协议》。贵州高院于2016年11月21日开庭审理。在该次判决中,因孔家沟煤矿合伙人金荣辉、易颖未履行整合协议的义务,未移交煤矿管理权,已构成违约,贵州省高院判定金荣辉、易颖向公司给付违约金300万元;另因孔家沟煤矿的整合资产及其经营管理权移交未完成,整合双方约定由被告金荣辉、易颖享有的“新矿井的30%股权 ”尚未形成,因此,我公司以被告违约为由主张强制收购该新矿井的30%股权的条件尚未成就 ,故贵州高院对公司的该项诉请不予支持。此后鉴于二被告不执行贵州高院一审判决并拒绝履行合作协议的约定,公司将该案上诉至最高人民法院。被告金荣辉亦不服一审判决,提起上诉。2018年11月,最高院作出判决:驳回上诉,维持原判。

  以上为(2015)黔高民初字第78号采矿权转让合同纠纷简况。

  (三)因孔家沟煤矿而涉诉的情况(即本案情况)

  1、2015年3月后,因孔家沟煤矿合伙人不履约,导致该矿整合工作陷入停滞。在本公司不知情的情况下,在本公司及参股企业贵州鸿熙矿业有限公司(即煤矿整合主体)均未取得孔家沟煤矿实际控制权、经营管理权的情况下,孔家沟煤矿合伙人(金荣辉、易颖)私自对孔家沟煤矿生产和销售,导致孔家沟煤矿对外形成巨额债务,而生产销售所得收益却不知去向。

  2016年11月29日,公司收到四川省威远县人民法院寄送的民事诉状、应诉通知书、民事裁定书等相关材料。

  对此,本公司从孔家沟煤矿合伙人传送的资料信息汇总得知:孔家沟煤矿与四川能投机电物资有限公司(以下简称“四川能投”)、贵州威玻矿业贸易有限公司签订了煤炭买卖合同,最终因未能在合同结算日完成煤炭供给,欠四川能投预付货款950万元。此后,四川能投将该债权转让予四川威玻股份有限公司(以下简称“四川威玻”)。

  四川威玻以孔家沟煤矿已被本公司“并购”和接管为由,向四川威远县人民法院提起诉讼,诉请本公司承担连带清偿责任,连带赔偿原告延迟付款的违约损失及实现债权的相关费用等,且公司被原告申请诉讼财产保全,公司银行存款被冻结1000万元。

  2、诉讼进展情况:

  2017年3月1日,四川省威远县人民法院开庭审理本案,该院对我司诉求未予支持,判决公司需承担连带清偿责任。公司对该院判决结果不服,上诉至四川省内江市中级人民法院(以下简称“内江中院”)。

  2017年7月3日,内江中院开庭审理本案,该院认为双方当事人二审提交的新证据致原审判决认定基本事实不清,裁定撤销四川省威远县人民法院(2016)川1024民初2179号民事判决,并将本案发回四川省威远县人民法院重审。

  2017年11月16日,四川省威远县人民法院开庭重审本案,四川威玻没有提供任何新的补充证据,而孔家沟煤矿合伙人之一金荣辉提供了孔家沟煤矿向四川能投供煤约2.58万吨的新证据,但该院在本案涉及的债权真实性问题及责任主体问题两大关键争议焦点尚未查明和解决的情况下,对我司诉求仍未予支持,判决公司需承担连带清偿责任。

  公司对威远县人民法院判决结果不服,再次上诉至四川内江中院。2018年5月11日,内江中院开庭审理本案,该院认为贵州省高院(2015)黔高民初字第78号采矿权转让合同纠纷,对双方整合合作协议效力及履行情况的认定,与本案处理有直接关系,本案需以该案最高人民法院审理结果为依据,裁定:本案中止诉讼。

  前述合同进展情况及涉诉事项,公司已分别于2015年1月29日、2015年7月16日、2016年12月14日、2017年4月22日、2017年6月23日、2017年9月2日、2018年1月5日、2018年6月22日、2018年11月23日进行了披露,          公告编号为2015-002、2015-026、2016-030、2017-010、2017-020、2017-034、2018-001、2018-041、2018-073,详情请参阅《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上本公司的相关公告。

  二、本次公告进展:内江中院二审判决情况

  2019年1月,内江中院重新开庭审理本案,公司于近日收到《民事判决书》。经该院审判委员会讨论决定,判决如下:

  “驳回上诉,维持原判。

  二审案件受理费78,300元,由上诉人东莞宏远工业区股份有限公司负担。

  本判决为终审判决。”

  三、公司对本次诉讼的特别说明

  (一)关于责任主体问题

  四川内江中级人民法院无视最高人民法院的判决,牵强地把本公司列为连带债务清偿责任主体,理据不足。

  1、如前所述“2018年5月11日,内江中院开庭审理本案,该院认为贵州省高院(2015)黔高民初字第78号采矿权转让合同纠纷,对双方整合合作协议效力及履行情况的认定,与本案处理有直接关系,本案需以该案最高人民法院审理结果为依据,裁定:本案中止诉讼。”然而,本次内江中院二审判决根本无视最高人民法院的审理结果。

  2、2018年9月28日,最高院就采矿权转让合同纠纷作出(2018)最高法民终466号终审判决(以下简称:最高院终审判决):易颖、金荣辉未履行整合协议的义务,未移交煤矿管理权,构成违约;又因孔家沟煤矿资产和经营管理权未完成移交,整合后的新矿井尚未形成 ,最高院对公司以被告违约为由主张强制收购该新矿井的30%股权的诉请不予支持。

  以上,最高院终审判决非常清晰地说明了孔家沟煤矿实际控制权仍在孔家沟煤矿合伙人手上,即孔家沟煤矿合伙人易颖和金荣辉仍为该煤矿的责任主体。孔家沟煤矿的煤矿资产和经营管理权没有进行过任何实质性的移交,整合后的新煤矿也没有形成,本公司既不是孔家沟煤矿的股东,更没有成为需要整合后才能形成的新煤矿的股东。

  3、内江中院判决书中所述“东莞宏远公司作为贵州鸿熙矿业有限公司股东,在此过程中对其分公司贵州鸿熙孔家沟煤矿的原债务不予承担,而接受采矿权和资产的行为,确系滥用公司股东独立地位,逃避债务,损害债权人四川威玻公司的利益的行为”,“公司主导与孔家沟煤矿的整合过程、滥用公司股东独立地位”,没有事实依据:

  一是,孔家沟煤矿为保生存,根据贵州省煤矿兼并重组政策,于2014年9月11日与鸿熙矿业签订了《煤矿企业联合重组协议》,并于2014年9月13日签订《煤矿企业联合重组协议》之补充协议,工商资料记载为鸿熙矿业的分公司,但根据鸿熙矿业与孔家沟煤矿签订的补充协议,孔家沟煤矿合伙人易颖和金荣辉是该煤矿的实际控制人和拥有者,鸿熙矿业不享有该煤矿的股东权益,也不承担股东义务,易颖和金荣辉自行负责投资、经营管理、自负盈亏,自负民事经济、行政、刑事法律责任等,孔家沟煤矿与鸿熙矿业除在采矿权方面存在挂靠关系外,其生产经营责任均与鸿熙矿业无关。

  二是,本公司仅作为鸿熙矿业的股东之一,以认缴的出资额为限对鸿熙矿业承担责任则可,本公司法律责任不应延伸到仅为挂靠性质的孔家沟煤矿上。四川威玻将本公司诉作连带责任主体,无非就是想要找人为孔家沟煤矿的债务买单。

  三是,根据最高院终审判决认定,本公司从未接收孔家沟煤矿资产、采矿权和经营管理权。因易颖和金荣辉违约拒绝移交孔家沟煤矿的公司资料、采矿权、资产和煤矿经营管理权,孔家沟煤矿自《整合合作协议》签署至2017年12月矿难发生期间一直由易颖和金荣辉二人实际经营。从整合结果可见,本公司没有也无法主导与孔家沟煤矿的整合过程,否则就不会出现目前无法完成整合的情况。

  四是,内江中院认为在孔家沟煤矿采矿证于2015年6月1日到期后,本公司及鸿熙矿业不同意其续证是滥用公司股东权力的行为,这也不符合客观事实的:

  (1)根据整合协议,孔家沟煤矿作为核桃坪煤矿整合的煤矿关闭指标,其采矿权证到期后必须按照贵州省煤矿兼并重组政策以予关闭;

  (2)孔家沟煤矿合伙人易颖和金荣辉拒不履行协议义务,拒不移交孔家沟煤矿的资产和生产经营管理权,于2015年1月-5月间擅自进行孔家沟煤矿的生产和销售,并将销售款项全部据为己有,恶意拖欠税款和恶意拖欠工人工资而造成工人集体上访的事件,并向威宁县政府部门谎称本公司已接管孔家沟煤矿,要求本公司承担责任,但威宁县政府明察秋毫,秉公执法,未让其阴谋得逞。在本公司利益受到严重侵害的情况下,作为整合合作协议的当事人,不同意孔家沟煤矿续证,是本公司的正当权利,不存在滥用股东权力的问题。

  (3)孔家沟煤矿作为鸿熙矿业的分公司,不配合鸿熙矿业公司的安全生产监管,易颖、金荣辉为谋取更多的利益,不顾工人的生命安全,在未取得安全生产许可证的情况下,擅自对孔家沟煤矿进行开采,故鸿熙矿业不同意孔家沟煤矿续证是其职责所在,不存在滥用股东权力的问题。事实证明,由于孔家沟煤矿不配合鸿熙矿业的安全生产监管,于2017年12月13日发生了六死二十伤的重大矿难事故,相关主要责任人金荣辉被刑拘,孔家沟煤矿已被行政关闭,采矿证面临被取缔的风险。核桃坪煤矿与孔家沟煤矿的整合已失去了合作的基础,合作协议已无法继续进行。

  四川内江中院无视最高院终审判决,无视最高院对孔家沟煤矿资产及其经营管理权尚未完成移交、整合后的新矿井没有形成的事实认定,无视本公司对孔家沟煤矿根本不具有股东身份这一客观事实,武断地认定公司“滥用公司股东独立地位,逃避债务,损害债权人利益”,强行适用《公司法》第二十条判决本公司承担连带责任,事实认定及法律适用存在严重错误,这显然是有失公正。

  涉案债务系孔家沟煤矿合伙人易颖私自对孔家沟煤矿生产和销售而形成巨额债务,其生产经营所得收益却不知去向,故该涉案债务应当由金荣辉、易颖承担责任,与本公司无关。

  (二)关于债权真实性问题

  本案债权金额的真实性存疑,主要证据含糊不清,恶意虚假诉讼特征明显。

  本案所涉债权凭证全为复印件且相当模糊,四川威玻无法提供买卖合同原件,无法提供银行付款单据原件且明显达不到其主张的预付款1340万元,仅提供了一份其内部自制的与孔家沟煤矿的资金往来明细账复印件,其真实性无法证实,因没有提供原始银行付款单据,其记载的付款记录是否已真实支付?支付给了谁?是孔家沟煤矿?还是其他的第三人?

  本案中由孔家沟煤矿、四川能投和四川威玻公司三方签署的所谓《债权转让协议》也仅有公章无人签字,且是使用易颖掌握的原孔家沟煤矿公章,而不是已启用的新公章“贵州鸿熙矿业有限公司威宁县炉山镇孔家沟煤矿”,债权转让也未附原始债权凭证。在这份《债权转让协议书》中存在几个明显疑点:一是协议各方只有公章无人签名,说明无人敢对该协议负责;二是协议书无落款日期;三是债权金额与四川威玻提供的明细账明显不符,比贵州威玻矿业贸易有限公司工作人员向金荣辉提供的一份《孔家沟对账单》所载明的孔家沟欠款:4854632.39元增大了一倍。四是四川威玻为什么要签订这份没有债权清单,明知孔家沟煤矿没有清偿能力的《债权转让协议》?庭审中,四川威玻公司对该份协议的签署人、签署时间、签署地点和债权凭证等问题亦三缄其口。由此可见《债权转让协议书》真实性存疑。

  根据各方认可的由孔家沟煤矿股东金荣辉提供的向四川能投公司实际供煤约2.58万吨的事实,按其所签《煤炭买卖补充协议》约定300万元对应7500吨煤计算,销售单价应为400元/吨,孔家沟煤矿已供煤价值约为1032万元,而非四川威玻公司诉称的仅供煤390万元。另据《煤炭买卖补充协议》的约定,“4月份,乙方预付煤炭款300万元(由四川能投机电物资有限公司直接支付给甲方),甲方相应供煤量7500吨(每300万元预付货款需对应完成电煤供应量7500吨,以此类推;甲方在乙方保证资金的情况下,甲方供煤每月不低于2万吨(全年不能低于20万吨),甲方按不含税28元/吨扣除买卖合同中开票金额后向乙方缴纳资金费用及管理费用)。资金费用及管理费用均需上交至乙方指定的账户中且必须在次月10日前打入。”(注:甲方为孔家沟煤矿,乙方为四川能投公司)。四川能投公司在明知孔家沟煤矿被列入关闭名单,债台高筑,其生产许可证即将到期随时会面临停产关闭,且孔家沟煤矿未按协议供应完上一期的煤量(预付款每300万元为一期供货,以此类推)的情况下,仍然提前支付下几期的煤款高达1340万元,这完全不符合商业惯例和生活常识,由此可见,所谓的涉案债权明显为串通捏造,具有明显的恶意虚假诉讼的特征。

  本案债务确认并不复杂,煤炭买卖国家监管严格,在运输、税收,以及帐户资金来往等环节严格监控,法院取证容易,但法院在债务真实性疑点重重的情况下,对本公司要求查明债务的要求置之不理,四川内江中院仅凭“债务人自认”(注:易颖作出的单方自认)、“四川威玻公司主张的金额证据优势更大”等理由就认定债权转让真实有效,对有疑问的证据选择性失察,难言公平、公正。

  在本案审理过程中,作为被告的孔家沟煤矿合伙人之一易颖的表现却更像原告,非常的诡异;判决书中的诸多论据、论断存在牵强附会、指鹿为马的嫌疑,在此不一一列举,为让广大投资者更好地了解本案件的全貌,请一并阅读后附的最高院终审判决和本案判决书。

  本案判决书中存在以下几个重大疑问,需要进一步明确:

  1、与本案存在极高关联度的“最高院终审判决”明确认定了本公司没有接管、控制和经营孔家沟煤矿这一客观事实,对本案是否具有法律效力?

  2、为什么四川威玻不提供1340万元购煤预付款的银行付款原始单据以及购销合同和债权转让协议原件?是不敢?还是不能?另外,预付款是否已真实支付?支付给了谁?是孔家沟煤矿?还是其他的第三人?

  3、各方认可孔家沟煤矿已经实际供煤约2.58万吨,为什么对其价值的认定含糊其词?难道2.58万吨煤炭真的只值390万元?

  综上所述,四川省内江中院无视最高院终审判决认定的客观事实,不核实债务真实性和金额,无视事实证据,明显偏袒当地企业,作出如此不公平、不公正的裁决,本公司对此深感遗憾、无语和无助!在中央强调加快法制建设,改善法制环境,打击市场不公平行为,倡导营造稳定、公平、透明的营商环境下,真诚希望作为守护社会公平正义最后一道防线的法院,能还我们一个公道。

  四、其他诉讼仲裁事项说明

  本次公告前公司无应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

  五、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

  由于本次判决为终审判决,公司不得不负有对孔家沟煤矿该笔950万元债务的连带清偿责任,且公司已被保全冻结了银行存款1000万元,划扣这笔款项后将会对公司2019年经营业绩造成1000万元的不利影响。

  如被执行,本公司将继续通过法律途径向孔家沟煤矿合伙人(金荣辉、易颖)及孔家沟煤矿相关责任主体追偿索赔。同时,为维护公司的合法权益,本公司将向四川省高级法院提出申请再审。本公司将积极通过法律途径维护公司的合法权益。

  公司将根据该诉讼事项的后续进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  六、其他事项

  本次诉讼不属于重大诉讼。

  七、备查文件

  1、四川省内江市中级人民法院民事判决书【(2018)川10民终314号】

  2、中华人民共和国最高人民法院民事判决书【(2018)最高法民终466号】

  特此公告。

  

  东莞宏远工业区股份有限公司董事会

  2019年4月22日

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