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2019年04月23日 星期二 上一期  下一期
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广东红墙新材料股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告

  证券代码:002809 证券简称:红墙股份 公告编号:2019-036

  广东红墙新材料股份有限公司

  第三届董事会第二十九次会议决议公告

  ■

  广东红墙新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十九次会议书面通知已于2019年4月18日以电子邮件等方式送达全体董事,本次会议于2019年4月22日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事8名,实出席董事8名。董事赵利华女士、范纬中先生及独立董事李玉林先生、师海霞女士通过通讯方式参加了本次会议。会议由董事长刘连军先生主持,公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。经与会董事认真审议,表决通过了如下议案:

  一、会议以8票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于终止对外投资的议案》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于终止对外投资暨终止部分募投项目的公告》。

  二、会议以8票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于终止对外投资暨终止部分募投项目的公告》。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见,详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

  三、会议以8票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2018年度合并报表范围发生变化的议案》。

  具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2018年度合并报表范围发生变化的公告》。

  四、会议以8票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于为银行授信额度补充质押担保的议案》。

  具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于为银行授信额度补充质押担保的公告》。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见,详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  广东红墙新材料股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:002809 证券简称:红墙股份 公告编号:2019-037

  广东红墙新材料股份有限公司

  第三届监事会第二十三次会议决议公告

  ■

  广东红墙新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十三次会议书面通知已于2019年4月18日以电子邮件等方式送达全体监事,本次会议于2019年4月22日以现场方式召开。本次会议应出席监事3名,实出席监事3名。会议由监事会主席刘国栋先生主持,公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。经与会监事认真审议,表决通过了如下议案:

  一、会议以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于终止对外投资的议案》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于终止对外投资暨终止部分募投项目的公告》。

  二、会议以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》。

  经审核,监事会认为:公司本次终止苏博收购项目有利于保护募集资金的使用安全,且符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求,履行了必要的决策程序,相关审批程序合法合规,不存在损害公司和中小股东合法权益的情况,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。因此,同意公司终止该募投项目的实施,并同意将此议案提交公司股东大会审议。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于终止对外投资暨终止部分募投项目的公告》。

  三、会议以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2018年度合并报表范围发生变化的议案》。

  具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2018年度合并报表范围发生变化的公告》。

  四、会议以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于为银行授信额度补充质押担保的议案》。

  具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于为银行授信额度补充质押担保的公告》。

  特此公告。

  广东红墙新材料股份有限公司监事会

  2019年4月23日

  证券代码:002809 证券简称:红墙股份 公告编号:2019-038

  广东红墙新材料股份有限公司

  关于终止对外投资暨终止部分募投项目的公告

  ■

  广东红墙新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“红墙股份”)于2019年4月22日召开了第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于终止对外投资的议案》及《关于终止部分募投项目的议案》。相关议案尚需提交公司股东大会审议,现将相关事项公告如下:

  一、对外投资及募集资金投资项目概述

  (一)对外投资概述

  2017年4月22日,公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》,同意公司以自有资金1,758,745.91元,购买朱华雄先生所持有的武汉苏博新型建材有限公司(简称“武汉苏博”)、黄冈苏博新型建材有限公司(简称“黄冈苏博”)及湖北苏博新材料有限公司(简称“湖北苏博”)(三家合称“苏博系公司”)各5%股权,并在满足约定的条件下以现金162,041,254.09元再次购买三家苏博系公司各60%股权。同日,公司与朱华雄签订了《广东红墙新材料股份有限公司股权购买协议》(以下简称“股权购买协议”)及《广东红墙新材料股份有限公司资产收购框架协议》(以下简称“收购框架协议”)。公告内容详见公司2017年4月24日披露的《对外投资公告》(          公告编号:2017-044)。

  根据收购框架协议的约定,公司于2018年3月23日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用部分闲置募集资金收购股权的议案》,同意公司以162,041,254.09元购买朱华雄先生所持有的苏博系公司各60%股权,并同意使用公司使用募集资金支付相关股权转让款。同日,公司与朱华雄签订了附条件生效的《广东红墙新材料股份有限公司股权收购协议》(简称“股权收购协议”)。公告内容详见公司2018年3月24日披露的《关于变更部分募集资金用途及使用部分闲置募集资金收购股权的公告》(          公告编号:2018-015)。

  公司于2018年4月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用部分闲置募集资金收购股权的议案》,公司与朱华雄签订的股权收购协议随之生效。随后,公司于2018年4月14日前完成了三家苏博系公司的股权转让之工商变更登记手续,并根据股权收购协议及股东大会通过的决议,使用募集资金支付了第一期对价,共计2,099.13万元。相关内容详见公司于2018年4月14日披露的《对外投资的进展公告》(          公告编号:2018-020)。

  (二)募集资金投资项目情况

  1、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1709号)核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)股票2,000万股,发行价格为22.46元/股,募集资金总额为44,920.00万元,扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为39,259.85万元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“正中珠江”)出具“广会验字[2016]G14000190405号”《验资报告》予以验证。公司已对募集资金采取了专户存储,并与开户银行、保荐机构国都证券股份有限公司签订了募集资金监管协议。

  2、募集资金投资项目概述

  根据《广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》,公司首次本次发行股票所募集资金拟投资于以下项目(单位:万元):

  ■

  公司于2017年4月27日召开了第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》,将原拟建于河北子公司的研发中心调整至广东本部建设;于2017年11月24日召开了第三届董事会第十三次会议,后于2017年12月22日召开了2017年第四次临时股东大会,审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》,终止了原拟在广西子公司开展的广西大单体项目,将募集资金暂时闲置,待明确用途后使用;于2018年3月23日召开了第三届董事会第十五次会议,及于2018年4月9日召开了2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用部分闲置募集资金收购股权的议案》,使用河北项目及广东项目剩余募集资金,与部分闲置募集资金共同用于支付购买三家苏博系公司各60%股权的交易对价。相关公告及保荐机构所出具的核查意见详见巨潮资讯网。

  经前述变更及项目终止后,公司募集资金投资项目的基本情况以及截至2018年9月30日的投入金额如下:

  ■

  二、终止本次对外投资事项暨终止募投项目的说明

  (一)募集资金使用情况

  截至目前,苏博收购项目已使用募集资金2,099.13万元,用于支付第一期对价,剩余募集资金14,105万元暂未使用。

  (二)拟终止实施该投资项目暨募投项目的原因

  公司原拟通过实施苏博收购项目,完善公司在华中地区的生产基地布局,通过与苏博系公司的业务协同,实现优势互补,拓展公司业务范围,形成新的业务增长点,巩固和提升公司市场占有率。但公司自2018年4月取得苏博系公司60%股权以来,在业务、人事、财务等方面始终无法实现实际控制,且与朱华雄在经营理念上存在重大差异,致使各方在签署协议时预期的协同效应无法达成,双方的预期目的难以实现。鉴于此,经朱华雄先生提出,各方经协商一致后同意解除收购协议并签署了《股权收购终止协议》。

  经红墙股份第三届董事会第二十九次会议审议,同意公司与朱华雄签署《股权收购终止协议》,由朱华雄先生回购公司所持苏博系公司全部股权。

  综上,由于无法实现与苏博系公司的协同效应,为了化解投资风险,保障募集资金的使用安全,公司拟终止苏博收购项目。

  (三)所签署的《股权收购终止协议》的主要内容

  甲方:广东红墙新材料股份有限公司

  乙方:朱华雄

  丙方1:武汉苏博新型建材有限公司

  丙方2:黄冈苏博新型建材有限公司

  丙方3:湖北苏博新材料有限公司

  1、关于收购协议的解除

  (1)协议各方一致同意协商解除收购协议,收购协议自股权收购终止协议生效之日起终止执行。

  (2)乙方同意按照9,275万元回购甲方所持有的丙方65%股权。付款期限:乙方于2019年7月31日前支付2,275万元,余款按月分期支付。甲方无需再按照收购协议约定向乙方支付剩余交易对价。双方确认乙方无需按照原收购协议向甲方支付业绩补偿款。

  (3)乙方同意采取包括但不限于如下措施为乙方向甲方按时、足额支付回购价款提供担保:

  ①乙方同意甲方将所持丙方65%股权变更登记到乙方名下的同时将所持丙方51%股权质押给甲方作为支付回购价款的担保,具体由双方另行签订股权质押协议约定。

  ②乙方同意于2019年5月31日前将总价值不低于2,000万元的房产抵押给甲方作为支付回购价款和清偿资金资助及利息的担保。

  ③乙方之配偶邱伶为乙方按时、足额向甲方支付回购价款承担连带责任保证担保。

  2、关于财务资助的清偿

  (1)丙方同意以连带方式向甲方分期清偿甲方向丙方提供的全部资金资助(借款)109,978,526.56元。付款期限:协议生效后3日,丙方以持有的票面总金额不低于5,000万元的经甲方认可的银行或商业承兑汇票向甲方偿还资金资助本金及已发生的利息(优先用于偿还已发生的利息),余款按月分期偿还。

  (2)资金资助的利息自2019年1月1日起按年利率12%计息。

  (3)乙方、丙方同意采取包括但不限于如下措施为丙方向甲方按时、足额清偿资金资助及利息提供担保:

  ①丙方同意于协议生效3日内将总金额不低于6,000万元的应收账款转让甲方并签署《应收账款转让协议》。

  ②乙方及其配偶邱伶为丙方向甲方清偿资金资助及利息承担连带责任保证担保。

  ③丙方同意每月25日前向甲方提供持续发货期限超过2年以上的客户对账单,客户上个月对账单欠款金额不低于3,000万元(非应收账款转让客户)。

  3、协议生效条件

  (1)协议经各方签署后成立,自甲方董事会或股东大会审议通过之日起生效。

  (2)如协议成立后未能生效的,则协议各方同意仍继续履行收购协议及与财务资助有关的各项协议。

  截至本公告出具日,丙方已偿还资金资助52,663,500.88元。

  三、对公司的影响

  公司本次终止实施苏博收购项目,有利于降低募集资金投资风险,不会导致公司主营业务的变化和调整,不会影响公司正常生产经营业务的开展。但由于该收购终止事项,公司2018年财务报表中不再将苏博系公司纳入合并报表范围,因此将对公司2018年相关财务数据及2018年度经营业绩造成较大影响,同时可能对公司2018年度审计报告的审计意见产生影响,此外,公司需对合并报表范围进行追溯调整,还需相应修订前期所披露的2018年度定期报告。公司提请投资者关注后续披露的相关公告。

  四、后续资金安排

  公司终止实施苏博收购项目后,原计划投入该项目的剩余募集资金及其利息将继续存放于募集资金专户进行管理。同时,朱华雄所支付的股权回购款中,原属于使用募集资金支付的2,099.13万元亦将转回专户中存储及管理。公司将积极筹划新的募集资金投资项目,审慎进行项目可行性分析,有效防范投资风险并提高募集资金使用效益。待后续出现良好投资机会时,公司将在履行相关法定程序后使用。

  五、已履行的决策程序

  公司本次终止实施部分对外投资项目暨募投项目事宜已经公司第三届董事会第二十九次会议以及第三届监事会第二十三次会议审议通过,独立董事亦发表了明确的同意意见。

  公司本次收购终止事项不构成重大资产重组,不构成关联交易,但属于《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的需提交股东大会审议的重大交易,因此本事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

  六、独立董事、监事会、保荐机构所发表的意见情况

  (一)独立董事意见

  经审慎核查,本次终止该募投项目有利于化解投资风险,保障募集资金的使用安全。其决策程序符合中国证监会以及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。因此,同意公司终止该募投项目的实施,并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。

  (二)监事会意见

  经审核,监事会认为:公司本次终止苏博收购项目有利于保护募集资金的使用安全,且符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求,履行了必要的决策程序,相关审批程序合法合规,不存在损害公司和中小股东合法权益的情况,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。因此,同意公司终止该募投项目的实施,并同意将此议案提交公司股东大会审议。

  (三)保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为:

  (一)公司终止实施“收购武汉苏博、黄冈苏博及湖北苏博部分股权”项目,是基于公司无法达成与苏博系公司的协同效益,无法实现预期目的的前提下,经与交易对方协商后而做出的审慎决策。本事项已履行了现阶段必要的审批程序,已经公司董事会、监事会审议通过,且公司独立董事已发表了明确同意意见。本事项还需提交公司股东大会审议。

  (二)本保荐机构对公司本次终止实施“收购武汉苏博、黄冈苏博及湖北苏博部分股权”项目无异议,并将持续关注募集资金的后续管理和使用情况,确保符合相关法律法规的规定。”

  七、备查文件

  1、第三届董事会第二十九次会议决议;

  2、第三届监事会第二十三次会议决议;

  3、独立董事对第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见;

  4、保荐机构国都证券股份有限公司出具的核查意见。

  特此公告。

  广东红墙新材料股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:002809 证券简称:红墙股份 公告编号:2019-039

  广东红墙新材料股份有限公司

  关于2018年年度报告合并报表范围发生变化的公告

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东红墙新材料股份有限公司(下称“公司”)分别于2018年3月23日、2018年4月9日召开了第三届董事会第十五次会议、2018年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用部分闲置募集资金收购股权的议案》,同意公司以162,041,254.09元购买朱华雄先生所持有的武汉苏博新型建材有限公司(简称“武汉苏博”)、黄冈苏博新型建材有限公司(简称“黄冈苏博”)及湖北苏博新材料有限公司(简称“湖北苏博”)各60%股权。以上内容详见公司2018年3月24日披露的《关于变更部分募集资金用途及使用部分闲置募集资金收购股权的公告》(          公告编号:2018-015)。

  2018年4月14日,公司完成了武汉苏博、黄冈苏博和湖北苏博的股权转让之工商变更登记手续,并根据股权收购协议及股东大会通过的决议,使用募集资金支付了第一期对价。同时,公司将武汉苏博、黄冈苏博和湖北苏博纳入公司合并报表范围。相关内容详见公司于2018年4月14日披露的《对外投资的进展公告》(          公告编号:2018-020)。

  2019年4月22日,公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于终止对外投资的议案》,由于经营理念的重大差异,公司自2018年4月取得武汉苏博、黄冈苏博和湖北苏博60%股权以来,在业务、人事和财务等方面未能实际控制武汉苏博、黄冈苏博和湖北苏博,致使协议各方签署收购协议时的预期目的难以实现,经朱华雄先生提出,并经协议各方协商一致,签署了《股权收购终止协议》,由朱华雄先生回购公司所持的武汉苏博、黄冈苏博和湖北苏博全部股权。因此公司2018年拟不再将武汉苏博、黄冈苏博和湖北苏博纳入合并报表范围。

  截止2018年末公司合并报表范围包括:全资子公司泉州森瑞新材料有限公司、广西红墙新材料有限公司、河北红墙新材料有限公司、惠州市红墙运输有限公司、中山市红墙新材料有限公司、莆田市红墙运输有限公司、广东红墙新材料销售有限公司、深圳市红墙投资有限公司、四川红墙新材料有限公司、陕西红墙新材料有限公司、贵州红墙新材料有限公司。

  ■

  特此公告。

  广东红墙新材料股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:002809          证券简称:红墙股份          公告编号:2019-040

  广东红墙新材料股份有限公司

  关于为银行授信额度补充质押担保的公告

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东红墙新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月22日召开了公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十三次会议,会议审议通过了《关于为银行授信额度补充质押担保的议案》。具体情况如下:

  一、担保情况概述

  公司于2019年1月5日召开的第三届董事会第二十四次会议及2019年2月25日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于向银行申请授信并为子公司提供担保的议案》,同意公司向兴业银行股份有限公司申请综合授信,授信额度不超过60,000万元,授信期限不超过一年。现根据兴业银行股份有限公司惠州分行的要求,需要对上述授信额度中的10,000万元的综合授信增加质押物。因此,公司拟以部分银行承兑汇票、商业承兑汇票、保证金作为补充质押物,期限不超过1年。担保方式、担保期限以公司与银行签订的协议为准,公司董事会授权管理层在上述额度范围内签署相关合同文件及其他法律文件。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次担保事项不属于对外担保,该事项在公司董事会的审议权限范围之内,无须提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称:广东红墙新材料股份有限公司

  2、法定代表人:刘连军

  3、注册资本:12,000万元

  4、营业期限:长期

  5、地址:博罗县石湾镇科技产业园

  6、经营范围:生产、销售:混凝土外加剂、化学助剂与专项化学用品;从事水泥、粉煤灰的批发、佣金代理(拍卖除外);货物进出口业务。

  7、最近一年经审计的财务数据:

  单位:元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  目前相关担保协议尚未签署,担保协议的主要内容以与银行实际签订的担保文件为准。

  四、董事会意见

  本次为银行授信额度补充质押担保事项旨在进一步满足公司经营发展资金需要,优化银行借款期限,对公司资金管理、经营运作起到一定的积极推动作用,质押担保风险可控,不会对公司的正常运营产生不利影响,不会损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益。

  五、独立董事意见

  公司以部分银行承兑汇票、商业承兑汇票、保证金作为银行授信额度补充质押担保,是为了满足公司经营发展资金需要,并且综合授信的风险可控,不存在损害公司及股东,特别是中小股东的利益。公司董事会对《关于为银行授信额度补充质押担保的议案》的审议和表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。因此公司独立董事一致同意本次为银行授信额度补充质押担保的事项。

  特此公告。

  广东红墙新材料股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:002809 证券简称:红墙股份 公告编号:2019-041

  广东红墙新材料股份有限公司

  2018年度业绩快报修正公告

  ■

  特别提示:本公告所载2018年度财务数据是根据年审会计师事务所目前反馈的审计意见和管理建议、经公司确认并对财务报表进行调整后的结果,与公司2018年度报告中披露的最终数据可能存在差异,请投资者注意投资风险。

  一、2018年度主要财务数据和指标

  单位:人民币(元)

  ■

  注:上表数据均以合并报表数据填列。

  二、业绩快报修正情况说明

  公司于2019年2月28日披露了《2018年度业绩快报》,经财务部门初步核算,2018年度公司实现营业总收入1,209,302,655.69元,较上年同期增长91.65%,当期实现营业利润125,875,696.22元,较上年同期增长41.11%;利润总额125,441,831.54元,较上年同期增长31.19%;实现归属于上市公司股东的净利润90,156,201.35元,较上年同期增长11.79%。

  公司2018年度不再将武汉苏博新型建材有限公司、黄冈苏博新型建材有限公司及湖北苏博新材料有限公司纳入合并报表范围,公司相应修正2018年度的业绩情况。修正后,2018年度公司实现营业总收入931,735,127.00元,较上年同期增长47.66%,当期实现营业利润89,389,366.83元,较上年同期增长0.21%;利润总额89,098,811.51元,较上年同期降幅6.82%;实现归属于上市公司股东的净利润68,311,444.07元,较上年同期降幅15.29%。

  公司因终止实施2017年限制性股票激励计划,2018年度已确认3,816.74万元股份支付费用。

  三、其他说明

  1、本次业绩快报修正公告是根据会计师事务所目前反馈的审计调整事项,经公司确认并对财务报表进行调整后的结果,相关数据未经会计师事务所审计,与公司2018年度报告中披露的数据可能存在差异,最终财务数据以公司正式披露的2018年度报告为准。

  2、公司董事会对因业绩快报修正给投资者带来的不便表示歉意,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  四、备查文件

  1.经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签字并盖章的比较式资产负债表和利润表;

  2.内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

  特此公告。

  

  广东红墙新材料股份有限公司董事会

  2019年4月23日

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