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2019年04月23日 星期二 上一期  下一期
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证券代码:600067 证券简称:冠城大通 编号:临2019-026
冠城大通股份有限公司
关于受让福建宏汇置业有限公司100%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易事项:公司以人民币11,937万元受让蝶泉湾集团、自然人高雍、自然人江钰琳合计持有的宏汇置业100%股权,并代宏汇置业偿还其向原股东蝶泉湾集团借款14,638.90万元。

  ●本次股权转让交易金额:人民币11,937万元。

  ●关联交易:本次交易属于关联交易。

  一、关联交易概述

  1、公司将以人民币11,937万元受让福建蝶泉湾集团有限公司(以下简称“蝶泉湾集团”)、自然人高雍、自然人江钰琳合计持有的福建宏汇置业有限公司(以下简称“宏汇置业”)100%股权,并代宏汇置业偿还其向原股东蝶泉湾集团借款14,638.90万元。交易完成后,公司将持有宏汇置业100%股权,宏汇置业将成为公司全资子公司。

  2、由于本次交易标的公司宏汇置业日常实际经营负责人为韩孝围先生,其属于公司董事、总裁韩孝捷先生关系密切的家庭成员,本次交易构成关联交易。

  本次交易不属于重大资产重组事项,经公司第十届董事会第二十九次(临时)会议审批通过。本次交易金额未占公司最近一期经审计净资产额绝对值5%,无需提交本公司股东大会审议。

  二、交易对手方基本情况

  1、蝶泉湾集团情况

  (1)名称:福建蝶泉湾集团有限公司

  类型:有限责任公司

  法定代表人:肖赛英

  注册资本:5000.00万元

  住所:福州保税区综合大楼11层177区间(自贸试验区内)

  成立日期:2014年01月23日

  经营范围:对房地产业、酒店业、建筑业、贸易业的的投资;房地产投资信息咨询;房地产营销策划;房产居间服务,物业管理;室内外装饰装修工程、园林绿化工程的设计、施工(以资质证书为准);装饰材料及家居配套设施的销售;法律法规未规定许可的,均可自主选择项目开展经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (2)蝶泉湾集团成立于2014年,近三年主营业务为对房地产业、建筑业、酒店业、贸易业的投资。本次交易前,蝶泉湾集团持有宏汇置业75%股权。蝶泉湾集团与公司不存在关联关系。

  (3)蝶泉湾集团股东情况

  ■

  (4)蝶泉湾集团最近一年财务指标:

  单位:元

  ■

  2、自然人高雍

  男,中国籍,居住地为上海市普陀区,本次交易前持有宏汇置业14%股权。高雍与公司不存在关联关系。

  3、自然人江钰琳

  女,中国籍,居住地为福建省连江县,本次交易前持有宏汇置业11%股权。江钰琳与公司不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、交易的名称和类型:购买资产

  2、交易标的情况:本次交易标的为宏汇置业100%股权。

  宏汇置业公司情况如下:

  公司名称:福建宏汇置业有限公司

  类型:有限责任公司

  法定代表人:柯文遵

  注册资本:12000万元

  成立日期:2007年06月14日

  住所:连江县潘渡乡坡西村港里5号

  经营范围:房地产开发及物业管理,对旅游业的投资,农业开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  3、本次交易前,宏汇置业股东情况如下:

  ■

  4、交易标的权属情况说明

  本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  5、宏汇置业最近一年又一期财务指标:(单位:元)

  ■

  上述宏汇置业2018年度财务数据未经审计,2019年1-3月财务数据经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计。该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

  6、业务运营情况说明

  宏汇置业主要业务为房地产开发销售,开发项目为位于连江县潘渡乡坡西村的“宏汇·蝶泉湾”项目(备案名为“中嘉·蝶泉湾”),该项目已完工处于现房销售状态。

  2009年5月,宏汇置业在连江县国土资源局举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中以人民币4,590万元竞得宗地编号为连地挂牌【2009】04号土地使用权,该地块位于连江县潘渡乡坡西村,土地面积为104,306平方米,地块分为地块1、地块2。地块主要规划指标如下:

  ■

  注:2010年12月24日,宏汇置业与连江县国土资源局、福建蝶泉湾酒店有限公司签署国有建设用地使用权出让补充合同,将上述地块1转让给福建蝶泉湾酒店有限公司。

  上述地块2为宏汇·蝶泉湾项目用地,该地块占地面积86,233平方米,总建筑面积131,513平方米,总可售面积为125,997.38平方米,截至2019年3月31日,已销售面积94,520.84平方米,尚未销售面积31,476.54平方米。该项目总投资额7.62亿元,已投资额7.62亿元。

  7、最近12个月资产评估、增资情况

  2019年3月31日,蝶泉湾集团以其拥有的宏汇置业债权人民币9,000万元对宏汇置业进行增资,宏汇置业注册资本由人民币3,000万元增加至12,000万元。

  2019年4月17日,北京中企华资产评估有限责任公司对宏汇置业全部股东权益进行了评估,截至2019年3月31日宏汇置业股东全部权益评估值为11,937.05万元(具体评估情况详见下述“四、交易的主要内容”“3、交易价格确定及评估情况”部分内容)。

  8、本次交易前不存在公司为宏汇置业担保、委托该公司理财,以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。本次交易将导致上市公司合并报表范围变更,交易完成后,宏汇置业将成为公司全资子公司。

  四、交易的主要内容

  1、交易对方及交易金额:公司以人民币11,937万元受让蝶泉湾集团、自然人高雍、自然人江钰琳合计持有的宏汇置业100%股权。

  2、本次交易前后,宏汇置业出资比例如下:

  ■

  3、交易价格确定及评估情况

  本次交易价格参照截至股权转让基准日(2019年3月31日)标的公司净资产评估值确定。2019年4月17日,北京中企华资产评估有限责任公司(具有从事证券、期货业务资格)出具了编号为中企华评报字(2019)第3347号的评估报告,本次评估采用的评估方法为成本法(资产基础法),评估基准日为2019年3月31日。本次资产评估报告分析估算采用的假设条件详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《资产评估报告》。

  资产评估结果汇总表如下(金额单位:人民币万元):

  ■

  本次评估采用资产基础法对福建宏汇置业有限公司股东全部权益价值进行评估,评估结果为11,937.05万元,较所有者权益账面值7,221.72万元增值4,715.33万元,增值率65.29%,增值主要为存货评估增值,由于存货账面价值反映的是项目投入成本,而评估价值是市场公允价值,评估时采用评估基准日市场价格标准考虑了开发项目所获取的收益,对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现,故形成评估增值。

  4、本次交易前,宏汇置业尚欠蝶泉湾集团股东借款人民币14,638.90万元,主要为满足宏汇置业项目开发建设需要借款。本次股权转让过户后宏汇置业的债权债务均由宏汇置业享有及承担,公司将代宏汇置业向蝶泉湾集团偿还股东借款人民币14,638.90万元。

  五、《股权转让协议书》主要内容

  2019年4月22日,公司(“受让方”)与蝶泉湾集团、自然人高雍、自然人江钰琳(以下合称“转让方”)签署了《股权转让协议书》,主要内容如下:

  1、各方同意以目标公司截至股权转让基准日的净资产评估值为参照,确定目标股权的转让价格为人民币11,937万元,公司将于连江县市场监督管理局受理目标股权转让的工商变更登记备案申请后10个工作日内付清股权转让款。

  2、转让方保证宏汇·蝶泉湾项目的未售房产及土地,未设置抵押且无其他任何权利负担;截至2019年3月31日,目标公司的负债列于立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“立信中联审字F[2019]D-0260号”审计报告,该审计报告未列明的目标公司负债及其他或有负债由转让方承担。

  3、公司同意在连江县市场监督管理局受理宏汇置业股权转让的工商变更登记备案申请后10个工作日内代宏汇置业向蝶泉湾集团偿还股东借款人民币14,638.90万元。

  4、转让方保证截止股权转让基准日,目标公司不存在未向受让方披露的债务、或有负债、对外担保、对外投资、诉讼或仲裁案件、行政处罚等。转让方保证目标股权上并未有任何质押、冻结或其他权利限制或瑕疵,也不会受到其他方追索。

  5、一方若违反承诺及声明事项或协议其他约定事项,应赔偿因此给守约方造成的一切损失。

  6、本协议自各方法定代表人或授权代表签章并加盖公章、自然人签字之日起生效。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  公司第十届董事会第二十九次(临时)会议于2019年4月17日以电话、电子邮件发出会议通知,于2019年4月22日在公司会议室召开。会议由公司董事长韩孝煌先生主持。会议审议通过了《关于同意公司受让福建宏汇置业有限公司100%股权的议案》。

  由于本次交易标的宏汇置业日常实际经营负责人为韩孝围先生,其属于公司董事、总裁韩孝捷先生关系密切的家庭成员,本次交易构成关联交易,关联董事韩孝捷先生回避表决。本次现场会议应参加董事8名,现场到会董事6名,委托表决董事1名。董事商建光先生因公务出差未能出席本次会议,委托董事刘华女士代为表决;董事薛黎曦女士因公务出差缺席本次会议。会议表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  独立董事对本次关联交易均表示同意意见。公司独立董事于本次董事会召开前收到公司关于上述关联交易事项的相关材料,对该事项予以事前认可,并在本次董事会后发表独立意见,认为此次关联交易的运作过程及表决程序是积极、稳健的,很好地遵守了相关法律、法规及上级监管部门对关联交易行为的要求。此项交易是公平的、合理的,符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。

  七、对上市公司的影响

  公司本次受让宏汇置业100%股权有利于增加公司未来可售地产项目资源。

  特此公告。

  冠城大通股份有限公司

  董事会

  2019年4月23日

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