本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次限售股上市流通数量为18,431,268股，占公司股本总额（1,102,237,150股）的1.67%。

　　2、本次限售股上市流通日期为2019年4月25日（星期四）。

　　一、非公开发行股票概况

　　2016年2月6日，中国证监会出具《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]254号），核准公司非公开发行不超过 78,673,031股新股，该批复自核准之日期六个月内有效。2016年3月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第610263号《验资报告》。根据该报告，截至2016 年3月30日，发行人本次发行募集资金总额为1,318,559,999.75元，扣除与发行有关的费用24,172,249.86元后，募集资金净额1,294,387,749.89元。公司于2016年4月完成了非公开发行股票事宜，发行人民币普通股（A股）72,249,863股，发行完成后，公司总股本变更为432,249,863股。

　　公司2016年5月实施2015年度利润分配及公积金转增股本方案，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，公司总股本变更为734,824,767股。

　　公司2018年5月实施2017年度利润分配及公积金转增股本方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增5 股，公司总股本变更为1,102,237,150股。

　　本次非公开发行股份于2016年4月19日在深圳证券交易所上市，自上市首日起，向露笑集团有限公司发行的股份自2016年4月19日起36个月内不得转让，认购情况如下：

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　　注：本表格“占公司总股本的比例”一栏所列数值均保留两位小数，总数与各分项数值之和尾数不符系四舍五入原因造成。

　　截至2019年4月18日，公司总股本为1,102,237,150股。其中：限售股份数量为55,622,584股，占公司总股本的5.05%。本次可解除限售的股份数量为18,431,268股，占公司总股本的1.67%。

　　二、非公开发行限售股份持有人承诺履行情况

　　非公开发行的发行对象露笑集团有限公司非公开发行股份认购做出如下承诺：本公司在本次非公开发行过程中认购的露笑科技股份有限公司的股份自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不转让。

　　经核查，露笑集团有限公司严格履行了限售承诺。露笑集团有限公司不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在上市公司对其违规担保等其他损害公司利益的行为。

　　三、本次限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年4月25日；

　　2、本次解除限售股份的数量为18,431,268股，占公司股本总额的1.67%；

　　3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名；

　　4、股份解除限售及上市流通具体情况：

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　　注：本次非公开发行解除限售股的股东名称、股东人数与公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中所列一致。

　　四、本批次股票解除限售后的股本情况

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　　五、保荐机构核查意见

　　保荐机构长城证券股份有限公司经核查后认为：露笑科技股份有限公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，相关限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，本保荐机构对露笑科技股份有限公司本次限售股份上市流通无异议。

　　六、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书

　　2、限售股份上市流通申请表

　　3、股份结构表

　　4、限售股份明细数据表

　　5、保荐机构核查意见书

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十二日