本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　●本次股东大会无增加、变更提案的情况。

　　●本次股东大会以现场方式召开，并采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　●本次股东大会的议案对中小股东表决单独计票。

　　一、会议召开及出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1．现场会议召开时间：2019年4月22日（星期一）下午14:30；

　　2．网络投票时间：2019年4月21日----2019年4月22日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月22日9:30～11:30、13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年4月21日15:00～2019年4月22日15:00 期间的任意时间。

　　3．现场会议召开地点：陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段15号西部材料328会议室；

　　4．召集人：公司董事会；

　　5．召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；

　　6．会议主持人：董事长巨建辉先生；

　　7．公司部分董事、监事出席了会议，高级管理人员、见证律师等列席了会议；

　　8．会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　股东出席总体情况：通过现场和网络投票的股东共6人，代表股份176,338,468股，占公司总股份的41.45％。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份175,236,968 股，占公司总股份的41.19％。通过网络投票的股东3人，代表股份1,101,500 股，占公司总股份的0.2589％。

　　中小股东出席总体情况：通过现场和网络投票的股东共4人，代表股份1,101,600股，占公司总股份的0.2589％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份100股，占公司总股份的0％。通过网络投票的股东3人，代表股份1,101,500股，占公司总股份的0.2589％。

　　没有股东委托独立董事进行投票。

　　二、提案审议和表决情况

　　经与会股东及股东授权委托代表认真审议，以记名方式进行现场和网络投票表决，具体表决结果如下：

　　1．审议通过《2018年度董事会工作报告》。

　　独立董事在本次股东大会上作了2018年度述职报告。

　　总表决结果：同意176,338,468股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

　　其中中小股东表决情况为：同意1,101,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％。

　　2．审议通过《2018年度监事会工作报告》。

　　总表决结果：同意176,338,468股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

　　其中中小股东表决情况为：同意1,101,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％。

　　3．审议通过《2018年度报告及年度报告摘要》。

　　总表决结果：同意176,338,468股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

　　其中中小股东表决情况为：同意1,101,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％。

　　4．审议通过《2018年度财务决算报告》。

　　总表决结果：同意176,338,468股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

　　其中中小股东表决情况为：同意1,101,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％。

　　5．审议通过《2018年度利润分配方案》。

　　总表决结果：同意176,338,468股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

　　其中中小股东表决情况为：同意1,101,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％。

　　6．审议通过《关于2019年度日常关联交易预计额度的议案》。

　　该议案涉及关联交易，股东西北有色金属研究院回避了表决。该议案有效表决权股份总数为53,428,480股。

　　总表决结果：同意53,428,480股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

　　其中中小股东表决情况为：同意1,101,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％。

　　7．审议通过《关于授权董事长签署向金融机构借款合同及资产抵押融资合同的议案》。

　　总表决结果：同意176,338,468股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

　　其中中小股东表决情况为：同意1,101,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％。

　　8．审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。

　　总表决结果：同意176,338,468股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

　　其中中小股东表决情况为：同意1,101,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％。

　　9．审议通过《2019年度财务预算报告》。

　　总表决结果：同意176,338,468股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

　　其中中小股东表决情况为：同意1,101,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％。

　　10．审议通过《关于聘任2019年度审计机构的议案》。

　　总表决结果：同意176,338,468股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

　　其中中小股东表决情况为：同意1,101,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％。

　　11．审议通过《关于修订〈 公司章程〉的议案》。

　　总表决结果：同意176,338,468股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

　　其中中小股东表决情况为：同意1,101,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％。

　　三、独立董事述职情况

　　本次股东大会，独立董事金宝长先生代表公司四名独立董事进行述职，向股东大会提交了《2018年度独立董事述职报告》。该报告对2018年度公司独立董事出席董事会及股东大会次数、发表独立意见、日常工作及保护社会公众股东合法权益等履职情况进行了报告。《2018年度独立董事述职报告》全文于2019年3月29日刊登在公司信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、律师见证情况

　　国浩律师（西安）事务所陈思怡律师及刘瑞泉律师出席本次股东大会，对股东大会出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序合法；本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；本次股东大会表决程序、表决结果有效。

　　五、备查文件

　　1．西部金属材料股份有限公司2018年度股东大会决议；

　　2．国浩律师（西安）事务所出具的《关于西部金属材料股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》。

　　西部金属材料股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月23日