本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次限售股份可上市流通数量总数为2,678,114股，占公司2019年4月12日的总股本711,233,044股的比例为0.3765%。

　　2、本次限售股份可上市流通日为2019年4月25日。

　　一、公司非公开发行股票和股本情况

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1400号文核准，北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）向交易对方王新和李勇合计发行了16,480,686股并支付9,600万元现金对价用于购买北京亿起联科技有限公司（以下简称“亿起联科技”）100%股权，前述股份已于2015年2月6日在深圳证券交易所上市。

　　根据交易协议的有关约定，交易对方王新和李勇因该次交易所获得公司首发后限售股应分五期解除限售，前四期解除限售的股份已分别于2016年2月15日、2016年5月3日、2017年5月22日和2018年7月19日上市流通。

　　截至2019年4月12日，公司总股本为711,233,044股，其中有限售条件的股份数量为110,064,847股。由于公司分别于2016年5月12日和2017年5月11日实施2015年度、2016年度权益分派方案，因此截至本公告披露之日，交易对方持有的尚未解除限售的首发后限售股数量为2,678,114股，其中王新持有1,526,526股，李勇持有1,151,588股。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　1、股份限售承诺内容

　　根据公司在收购亿起联科技时与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》的约定，以及交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方王新、李勇承诺：上市公司本次交易向王新、李勇发行的股份，自本次发行上市之日起12个月内不转让。12个月后，交易对方在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份分五期解除限售。具体如下：

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　　在股份锁定期间上市公司发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项的，前述各期可解除限售的股份数量将进行相应调整。

　　第一期应在本次交易完成之日起满12个月且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：

　　（1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；

　　（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回购完成的。

　　第二期应在2015年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：

　　（1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；

　　（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回购完成的。

　　第三期应在2016年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：

　　（1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；

　　（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回购完成的。

　　第四期应在2017年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：

　　（1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；

　　（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回购完成的。

　　第五期在满足以下条件之一后方可解除限售：

　　（1）截至2017年12月31日的标的公司的应收账款（以经审计后的标的公司合并报表的应收账款净额为准，下称“2017年末应收账款”）在2018年12月31日前已全部收回；

　　（2）截至2018年12月31日，交易对方已向标的公司支付现金补偿金，现金补偿金金额为尚未收回的2017年末应收账款净额。

　　若出现经营性净现金流为负的情况，则当期应解除限售的股份应自动延长锁定12个月，并累计至下期可解除限售的股份范围内。

　　若由于交易对方所任职务对交易对方转让所持上市公司股份有限制性规定的，交易对方同时应遵守相关规定。

　　2、承诺履行情况

　　王新、李勇两名交易对方前四期限售股份已分别于2016年2月15日、2016年5月3日、2017年5月22日和2018年7月19日上市流通。

　　2019年3月5日，公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于亿起联科技有限公司2017年末应收账款回收情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZG10110号），确认亿起联科技截至2017年12月31日经审计的应收账款原值为179,179,598.46元，截至2018年12月31日，尚未收回的应收账款账面原值为20,457,274.50元。按照《现金及发行股份购买资产协议》的约定，两名交易对方已对其中原值为13,886,135.38元的应收账款按其原值通过受让债权的方式履行回收义务，又对原值为6,571,139.12元的应收账款按其截至2017年末的账面净值履行了现金补偿义务。前述应收账款回收的具体情况详见公司于2019年4月3日披露的《关于子公司转让部分应收账款暨关联交易的公告》（公告编号2019-043）。截至2019年4月10日，亿起联科技已收到两名交易对方支付的上述全部债权转让款和补偿款。

　　据此，交易对方已对《现金及发行股份购买资产协议》项下2017年末应收账款履行了回收和补偿义务，第五期股份解除限售条件达成；并且本次申请解除股份限售的股东王新、李勇在股份限售期间履行了前述有关股份限售承诺。本次股份解除限售后，王新、李勇就《现金及发行股份购买资产协议》项下应解限股份将全部完成解除限售。

　　3、其他事项

　　本次申请解除股份限售的股东王新、李勇不存在非经营性占用本公司资金情况，并且不存在本公司对其提供违规担保的事项。

　　三、本次解除限售情况

　　本次解除限售的股东人数为2人，股份数量为2,678,114股，占公司2019年4月12日的总股本711,233,044股的比例为0.3765%，本次解除限售股份将于2019年4月25日上市流通。具体情况如下：

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　　王新于2018年12月17日辞去公司董事职务，截至目前离任尚不满半年，其本次解除限售的股份解除限售后将转变为高管锁定股。同时，根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，因王新于任期届满前离职，故应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守以下规定：（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

　　四、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请表

　　2、限售股份上市流通申请书

　　3、股本结构表/限售股份明细数据表

　　4、股份变更登记确认书

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月23日