生交易金额未超过公司2018年度经审计净资产0.5%，将其他关联人按同一实际控制人为口径进行合并列示。

　　（三）2018年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　由于与中南控股下属子公司关联人数量众多，除上述单独列示关联方外，2018年与其他单一关联方发生交易金额未超过公司2017年度经审计净资产0.5%，将其他关联方按同一实际控制人中南控股为口径进行合并列示。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、江苏中南建设装饰有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：江苏中南建设装饰有限公司

　　法定代表人：陆红卫

　　注册资本：21000万元

　　主营业务：建筑装修装饰工程设计与施工、建筑幕墙工程设计与施工、机电设备安装工程、建筑智能化工程;铝合金门窗、石材、木制品的设计、生产、销售、安装;钢结构工程;消防设施工程;房屋建筑工程;工程管理服务;道路货运经营。

　　住所：海门市常乐镇北首300米

　　最近一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　其他：不是失信责任主体

　　（2）与公司的关联关系

　　中南控股持有其100%股权。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　　（3）履约能力分析

　　根据江苏中南建设装饰有限公司经营情况、财务状况及良好的发展前景，并考虑到与中南控股的股权关系，本公司认为其具备良好的履约能力。

　　2、金丰环球装饰工程（天津）有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：金丰环球装饰工程（天津）有限公司

　　法定代表人： 陆红卫

　　注册资本： 21000万元

　　主营业务：室内外装饰工程的设计、施工;电梯、空调、音响及监控防盗系统的安装;铝合金门窗、塑钢门窗的设计、制造、安装;建筑幕墙工程的设计、施工;自产铝合金门窗的销售;石材加工、装饰木制品及相关装饰材料的设计、生产、安装及销售(限分支机构经营)。钢结构安装、机电设备安装。

　　住所：天津经济技术开发区第三大街8号豪威大厦2门202B-1室

　　最近一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　其他：不是失信责任主体

　　（2）与公司的关联关系

　　中南控股持有其95.5%股权，实际控制人陈锦石持有其0.45%股权，实际控制人配偶陆亚行持有其0.04%股权，公司董事智刚持有其0.03%股权，独立第三方怡星国际集团有限公司持有其2.26%股权，自然人徐军持有其0.45%股权，自然人蔡善冲持有其0.36%股权，自然人倪炳新持有其0.27%股权，自然人刘耀持有其0.04%股权，自然人施建宙持有其0.04%股权，自然人沈国章持有其0.04%股权，自然人蒋允忠持有其0.04%股权，自然人蔡建平持有其0.04%股权，自然人薛鼎石持有其0.04%股权，自然人陆建忠持有其0.04%股权，自然人张宝忠持有其0.03%股权，自然人戚玉根持有其0.03%股权，自然人施建新持有其0.03%股权，自然人施海勇持有其0.03%股权，自然人李辉持有其0.03%股权，自然人汤云辉持有其0.03%股权，自然人肖华持有其0.03%股权，自然人蒋海峰持有其0.03%股权，自然人许胜英持有其0.03%股权，自然人陆立标持有其0.03%股权，自然人陈小平持有其0.03%股权，自然人陈永乐持有其0.03%股权。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　　（3）履约能力分析

　　金丰环球装饰工程（天津）有限公司经营情况、财务状况良好，根据其良好的发展前景，本公司认为其具备良好的履约能力。

　　3、北京城建中南土木工程集团有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：北京城建中南土木工程集团有限公司

　　法定代表人：黄锡阳

　　注册资本：20000万元

　　主营业务：普通货物运输;施工总承包;专业承包;投资管理;信息咨询;机械设备租赁;销售建筑材料、金属材料、机械电器设备;仓储服务;劳务服务。

　　住所：北京市昌平区定泗路218号院3号楼1至2层109二层205

　　最近一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　其他：不是失信责任主体

　　（2）与公司的关联关系

　　中南控股持有其85.25%股权，独立第三方北京城建集团有限责任公司持有12%股权，自然人黄锡阳持有2.75%股权。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　　（3）履约能力分析

　　北京城建中南土木工程集团有限公司为市政公用工程总承包壹级企业，为公司公共设施+房地产开发的开发模式提供市政工程施工劳务。该公司代表项目：北京天安门广场改造、王府井大街市政改造、首都机场第二高速路、山东济南高架桥等。本公司认为其具备良好的履约能力。

　　4、江苏中南物业服务有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：江苏中南物业服务有限公司

　　法定代表人：凌军

　　注册资本：1000万元

　　主营业务：物业管理;房地产中介;停车场管理;代居民收水电费及其他费用;食品、日用品、日用化学品、蔬菜、农副产品、水产品、服装、劳护用品、皮革制品、五金产品、通讯器材、装饰材料、家具、办公用品、照相器材、工艺美术品批发、零售;烟草零售;酒店管理;盆景的销售、租赁。

　　住所：南通市桃园路8号中南世纪城内

　　最近一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　其他：不是失信责任主体

　　（2）与公司的关联关系

　　中南控股间接持有其100%股权。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　　（3）履约能力分析

　　根据江苏中南物业服务有限公司的经营情况、财务状况及良好的发展前景，并考虑到与中南控股的股权关系，本公司认为其具备良好的履约能力。

　　5、南通飞宇电器设备有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：南通飞宇电器设备有限公司

　　法定代表人：张宝余

　　注册资本：10000万元

　　主营业务：电缆汇线桥架、母线槽、高低压开关柜、高低压配电装置、配电开关控制设备、仪表管阀件、地面线槽、通信设备、电加热器、波纹管膨胀节、照明应急灯的制造、销售;电力设施承装、承修、承试;电气设备批发、零售;电气设备领域内的技术咨询、服务;道路货运经营。

　　住所：海门市常乐镇中南村6组

　　最近一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　其他：不是失信责任主体

　　（2）与公司的关联关系

　　中南控股实际控制人亲属自然人陆建飞担任其监事。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.5条第四款规定的关联关系情形。

　　（3）履约能力分析

　　南通飞宇电器设备有限公司经营情况、财务状况良好，根据其良好的发展前景，本公司认为其具备良好的履约能力。

　　6、中南控股集团有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：中南控股集团有限公司

　　法定代表人：陈锦石

　　注册资本：10,200万人民币

　　主营业务：对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输业进行投资；建材批发零售。

　　住所：海门市常乐镇

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　其他：不是失信被执行人

　　（2）与公司的关联关系

　　中南控股为公司实际控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。

　　（3）履约能力分析

　　中南控股经营情况、财务状况良好，根据其良好的发展前景，本公司认为其具备良好的履约能力。

　　三、交易主要内容

　　1、交易定价

　　有关日常关联交易均为持续的、经常性关联交易，按照如下原则进行定价：

　　1）有国家规定定价标准的交易，按照国家规定的定价标准定价；

　　2）无国家规定标准的，但有行业价格定价标准可参照的交易，依据行业价格标准定价；

　　3）既无国家标准又无适用的行业标准的交易，采取公开招标或议标方式，按照所在地市场价格确定交易价格。

　　2、交易协议签署情况

　　公司将在业务实际发生时，根据相关法律法规以及公司内部招标的要求履行必要的程序后签订协议。

　　四、交易目的和影响

　　此议案所涉及的关联交易为公司与实际控制人及其控股企业之间因业务合作而形成的日常持续性关联交易。交易有利于公司利用集团内部资源优势，降低交易成本，提高投资回报率。

　　公司与关联方交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。

　　上述关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　经过对本次日常关联交易额度情况的认真了解，认为2019 年度日常关联交易预计额度所涉及的事项属于公司生产经营正常需要，定价合理。我们同意将有关事项提交董事会和股东大会审议。未来公司董事会和股东大会在审议有关事项时，关联董事和关联股东都必须回避表决。我们希望公司严格执行各项流程，保证交易公开、公允，避免控股股东利用优势地位损害公司和其他股东利益的情况。

　　2、独立意见

　　经过对本次关联交易授权事项的认真了解，认为2019年度关联交易所涉及的事项属于公司生产经营正常需要，定价合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，不损害公司其他股东特别是中小股东利益。本次关联交易履行了必要的审批程序，事前征询了独立董事意见，董事会审议时关联董事回避了表决，决策程序符合有关规定。未来还将提交股东大会审议，关联股东在股东大会审议时也须回避表决。独立董事一致同意公司本次2019年度关联交易授权事项。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第四十二次会议决议；

　　2、独立董事事前审核意见、独立董事意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月二十三日

　　证券代码：000961        证券简称：中南建设  公告编号：2019-079

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　关于按照规则要求应用新会计政策的议案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开第七届董事会第四十二次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于按照规则要求应用新会计政策的议案》。本次应用新会计政策事项无需提交股东大会审议，具体如下：

　　一、本次应用新会计政策的概述

　　（一）变更原因

　　1、财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行。其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。

　　2、财政部于2018年发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表。

　　根据以上规定，公司在编制财务报表时需要遵照有关要求。按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，应用法律、行政法规或者国家统一的会计制度要求的会计政策也需要提交董事会审议，因此本次特提交董事会，希望董事会同意公司从编制2018年度报告开始应用有关新规则。

　　（二）应用新会计政策前后的变化

　　1、应用新会计政策前采取的会计政策

　　本次应用前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、应用新会计政策后采取的会计政策

　　本次应用后，公司将按照财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》的相关要求编制2018年度及以后期间的财务报表，并从2019年1月1日开始执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，其余未应用部分仍执行财政部前期颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　3、应用新会计政策日期

　　公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

　　二、本次应用新会计政策对公司的影响

　　（一）应用金融工具相关会计政策

　　1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，按照管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

　　2、金融资产减值损失准备计提由“已发生信用损失法”改为“预期信用损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

　　3、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　4、修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；

　　5、对金融工具披露要求进行相应的调整。

　　根据金融工具准则的衔接规定，公司在施行日按照新准则的规定对金融工具进行分类和计量（含减值），涉及前期比较财务报表数据与新准则要求不一致的，无需调整。金融工具原账面价值和首日执行新准则的差异调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益。

　　本次应用新会计政策前后不会对公司2018年度相关财务数据产生影响。

　　（二）应用财务报表格式相关会计政策

　　1、“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　2、“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；

　　3、“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

　　4、“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　5、“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　6、“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；

　　7、“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　8、利润表新增“研发费用”项目；

　　9、在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　10、“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

　　11、所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　12、现金流量表中实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。

　　本项应用新会计政策对财务报表项目列示进行调整，并调整可比会计期间的比较数据，不会对公司2018年年度报告所有者权益、净利润产生影响。

　　三、董事会关于应用新会计政策合理性的说明

　　公司董事会审核后认为：公司本次应用新会计政策是根据财政部发布的关于修订印发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）及《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定进行的修订，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次应用新会计政策。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为公司本次应用新会计政策符合财政部的相关规定。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定；本次应用新会计政策不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次应用新会计政策。

　　五、独立董事意见

　　经核查本次应用新会计政策是公司根据财政部发布的“新金融工具准则”、“财务报表格式调整”等会计政策进行的合理变更，符合公司实际情况。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司本次应用新会计政策。

　　特此公告。

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十三日

　　证券代码：000961        证券简称：中南建设公告编号：2019-083

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　关于公司对安庆项目获取其他收益的说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、事项概述

　　为获取安庆经济开发区房地产项目用地（公司有意愿在参与安庆经济技术开发区土地一级整理后，参与安庆经济开发区房地产项目开发，与政府并无货币性或非货币性资产交换），公司控股子公司安徽中盛建设投资有限公司（以下简称“安徽中盛”）与安庆经济技术开发区管理委员会（以下简称“安庆经济开发区”）于2011年签订了《安庆经济技术开发区土地一级整理暨商业地产开发投资合作合同书》，合同约定安徽中盛先行投入资金为安庆经济开发区进行土地一级整理等工作。

　　为履行前述合同，安徽中盛投入15,375.25万元进行土地一级整理（其中2011年支付履约保证金2,000万元，2012年投入11,375.25万元,2013年投入金额2,000万元)。发生项目设计费、管理费等共计1,344.23万元；向工程施工等单位支付代建商品房各项支出6,087.88万元（其中2012年支付6,000.02万元,2013年支付87.86万元）。

　　有关会计核算如下：

　　支付履约保证金：

　　借：其他应收款2,000万元

　　贷：银行存款               2,000万元

　　通过政府平台公司与安庆经济技术开发区建设投资集团有限公司（以下简称“安庆建投”）支付土地整理拆迁补偿资金：

　　2012年

　　借：其他应收款-安庆建投       11,375.25万元

　　贷：银行存款               11,375.25万元

　　2013年

　　借：其他应收款-安庆建投       2,000万元

　　贷：银行存款                2,000万元

　　向工程施工等单位支付代建商品房支出：

　　2012年

　　借：其他应收款-工程施工方      6,000.02万元

　　贷：银行存款6,0000.02万元

　　2013年

　　借：其他应收款-工程施工方      87.86万元

　　贷：银行存款87.86万元

　　2014年后，因安庆经济开发区未能完成对应地块的拆迁，政府并未出让合同界定的土地，安庆经济开发区便逐步将前期土地一级整理花费的15,375.25万元，部分项目设计费、管理费765.10万元，部分代建商品房支出4,335.76万元，合计20,476.11万元返还与安徽中盛（其中2013年返还4,219.60万元，2014年返还780万元，2015年返还13,268.06万元,2016年返还2,208.45万元）。公司在会计核算处理时冲抵前期往来科目。

　　2016年6月，安徽中盛与安庆经济开发区达成和解协议。安庆经济开发区同意向安徽中盛支付剩余代建商品房工程余款、补偿安徽中盛商品住宅项目设计、管理费用以及公司先期投入土地一级整理本金的利息及解约赔偿合计8,475.51万元，公司在会计核算处理时暂时以其他应收款列示，有关款项减去公司与政府确认的各项支出后的盈余共6,144.26万元，公司2017年按会计准则计入其他收益科目。6144.26万元盈余的确认情况如下，安庆经济开发区2016年最后返还资金8475.51万元+安庆经济开发区之前历年返还资金20,476.11万元-公司历年支付的土地整理拆迁款项15,375.25-支付的设计费、管理费1,344.23万元-支付的商品房代建支出6,087.88万元= 6,144.26万元。

　　二、会计处理

　　一级土地开发系安徽中盛的主营业务，项目顺利开发的情况下，土地开发成本随同商品房销售结转成本。2017年,由于安徽中盛完成了协议约定的义务，安庆经济开发区最终确认了有关事项，安徽中盛将不能得到补偿的实际发生的相关设计费、管理费421.14万元于当年转入营业成本。

　　安徽中盛从安庆经济开发区获取其他收益为有关款项减去公司垫付本金和转付供应商垫付款后的盈余部分，该收益非公司主营业务收入，但与企业日常经营活动相关，故公司年度报告审计会计师事务所认为有关收益应计入其他收益科目。有关收益不是从政府无偿获得的，不属于政府补助。

　　公司2017年度财务报告附注七第56项其他收益项目，将该款项披露为“土地补偿款”有误。公司2017年度财务报告附注十六第3项其他中披露的政府补助明细中也应该删除此项。

　　三、会计师核查意见

　　公司聘请的年度审计师致同会计师事务所对此实施了如下审计程序：

　　1、与公司管理层沟通，分析业务背景及交易性质；

　　2、获取相关合作合同书及调解协议书等资料，检查公司对于和协议中约定的义务是否实质上履行完毕，结合账面发生额、银行流水进行核对，检查公司的会计处理是否正确；

　　通过实施以上审计程序，致同会计师事务所认为，公司2017年出于谨慎性原则，把预计不能得到补偿的支出转入成本，将收到款项扣除与政府确认的各项支出后的盈余计入其他收益，符合收入准则要求。对安庆项目收到的政府有关款项减去公司垫付本金和转付供应商垫付款后的盈余部分不属于政府补助，也非公司主营业务收入，但与企业日常经营活动相关，应计入其他收益科目。（安徽中盛依据合作条款从商业合作的政府机构获取的有关收益非公司主营业务收入，但与企业日常经营活动相关，按照相关会计准则应计入其他收益。对于公司诉讼取得的补偿，按照会计准则应计入营业外收入。）公司对此的列报符合企业会计准则，相关金额计算准确。公司会计报表附注五.52其他收益项目，将该款项披露为“土地补偿款”有误，应改正为“项目补偿款”。附注十三.3中披露的政府补助明细不应包含该笔款项。

　　特此公告。

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十三日

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　关于募集资金2018年度存放与使用情况专项报告

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏中南建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2851号)核准，江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）316,076,293 股（每股面值 1 元），发行价格为每股 14.68 元，募集资金总额为人民币 4,639,999,981.24 元，扣除承销费等发行费用人民币59,766,076.05元，实际募集资金净额人民币4,580,233,905.19 元。上述资金于2016年3月29日到账，资金到位情况经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了“大信验字[2016]第 15-00009 号”的验资报告审验确认。公司已经对募集资金进行了专户储存管理。

　　2、以前年度已使用金额

　　截至2017年12月31日，公司募集资金直接投入募投项目214,476.28万元，以募集资金置换已预先投入的自筹资金89,792.86万元，累计投入募投项目304,269.14万元。暂时补充流动资金153,817.98万元，募投资金专户余额为14.12万元。

　　3、本年度使用金额及当前余额

　　2018年公司向募集资金投资项目共投资人民币81,899.99万元。截止2018年12月31日，本公司募集资金直接投入募投项目296,444.24万元,以募集资金置换已预先投入的自筹资金89,792.86万元,累计投入募投项目386,169.12万元。暂时补充流动资金71,850.02万元，募投资金专户余额为15.21万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏中南建设集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），并在发行过程中，公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”，“保荐机构”）分别与中国工商银行股份有限公司海门支行、中国农业银行股份有限公司海门支行、中国建设银行股份有限公司海门支行、中国银行股份有限公司海门支行（以下统称“专户银行”，）分别共同签署《募集资金三方监管协议》，监管募集资金的存储和使用。截至2018年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。公司与保荐机构及专户银行签订募集资金三方监管协议与三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行良好。

　　截至2018年12月31日募集资金专户存储情况：

　　单位：元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　详见附表1《募集资金使用情况表》

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司本年度未发生变更募集资金投资项目变更的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月23日

　　附表1：2018年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：000961        证券简称：中南建设        公告编号：2019-078

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　关于为西安嘉丰等公司融资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至本公告日，江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会通过的公司及控股子公司可使用担保额度总金额为8,177,506万元，实际对外担保总额为5,636,295万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的323.96%，请广大投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　为了满足公司日常业务需要，公司拟对西安中南嘉丰置业有限公司（以下简称“西安嘉丰”）等12家公司融资提供额度合计不超过1,147,715.5万元的担保，有关担保额度使用期限不超过 12个月。增加对有关公司融资的担保额度并不意味着立即增加担保，实际担保在实施融资，签署担保合同后才会发生。有关担保额度可在担保额度使用期限内循环使用。

　　2019年4月22日公司第七届董事会第四十二次会议，以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为西安嘉丰等公司融资提供担保的议案》，同意提交股东大会审议为有关公司融资提供担保事项，并建议股东大会授权公司经理层审批对有关公司提供担保的具体事宜。

　　二、本次担保额度情况

　　（一）融资担保额度情况

　　■

　　注：

　　1、西安嘉丰本次拟融资额520,000万元，公司2018年第十一次、2019年第三次临时股东大会已通过了为其提供合计323,050万元融资担保额度，尚余250,000万元担保额度尚未使用，本次拟增加申请380,000万元担保额度。除上市公司提供保证担保外，公司全资子公司西安莱恒置业有限公司、西安莱嘉置业有限公司、西安莱鼎置业有限公司将抵押持有的西安市凤城五路以南地块土地使用权为有关融资本息630,000万元提供担保。

　　2、除上市公司提供保证担保外，公司子公司将质押持有的常德南雅房地产开发有限公司股权为有关融资提供担保。

　　3、除上市公司提供保证担保外，公司全资子公司南京昱庭房地产开发有限公司将质押持有的南京昱锦房地产开发有限公司95%股权为有关融资本息提供担保。

　　4、除上市公司提供保证担保外，公司全资子公司泰安中南城市投资有限责任公司将质押持有的济南锦汇置业有限公司100%股权为有关融资本息提供担保。

　　5、苏州昱成房地产开发有限公司（以下简称“苏州昱成”）本次拟分别融资120,000万元及50,000万元，公司2019年第一次临时股东大会已通过了为其提供90,000万元融资担保额度，尚余464万元担保额度尚未使用，前笔融资即将还清，本次拟增加申请80,000万元担保额度。除上市公司提供保证担保外，公司持股95%苏州锦虞置地有限公司将质押持有的苏州昱成100%股权为120,000万元融资提供担保，公司全资子公司徐州中南花苑房地产开发有限公司将质押持有的蚌埠中南花苑房地产开发有限公司100%股权为50,000万元融资提供担保。

　　6、除上市公司提供保证担保外，公司间接持股41.25%的丽水市锦侨置业有限公司将抵押持有的土地为有关融资提供担保。

　　7、张家港锦裕置地有限公司本次拟融资额75,000万元，公司2018年第十次临时股东大会已通过了为其提供59,000万元融资担保额度，本次拟增加申请16,000万元担保额度。公司与上海新碧房地产开发有限公司均提供全额担保。

　　8、台州卓舜房地产开发有限公司本次拟融资额110,000万元，公司2018年第八次临时股东大会已通过了为其提供21,450万元融资担保额度，本次拟增加申请14,850万元担保额度。公司为有关融资按33%比例提供连带责任担保。

　　9、除上市公司提供保证担保外，公司间接持股75%的江苏尔锦房地产开发有限公司将质押持有的南通港华置业有限公司30%股权为有关融资提供担保。另一股东提供反担保。

　　10、宁波光凯房地产开发有限公司本次拟融资额35,000万元，公司2018年第八次临时股东大会已通过了为其提供8,400万元融资担保额度，本次拟增加申请1,865.5万元担保额度。公司为有关融资按29.33%比例（含为另一股东上海上坤置业有限公司按三方比例承担9.33%，上坤为此提供反担保）提供连带责任担保。

　　三、被担保人基本情况

　　1、西安中南嘉丰置业有限公司

　　成立日期：2017年8月22日

　　注册地点：陕西省西安市高新区丈八街办锦业路12号迈科商业中心15层

　　法定代表人：韩杰

　　注册资本： 1,000万人民币

　　主营业务：房地产开发、销售；物业管理；房屋租赁；房屋经纪。

　　股东情况：公司全资子公司南通中南新世界中心开发有限公司持有其100%的股权。

　　信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好

　　财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　2、常德南雅房地产开发有限公司

　　成立日期： 2018年 10 月16日

　　注册地点：湖南省常德市武陵区南坪街道望月社区皂果路荷塘月色1-2号楼1层106、107室

　　法定代表人：万智华

　　注册资本： 990万人民币

　　主营业务：房地产开发经营。

　　信用情况：不是失信责任主体, 公司信用情况良好。

　　股东情况：

　　■

　　财务情况：

　　单位：万元

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　　3、镇江昱锦房地产开发有限公司

　　成立日期： 2019年 4月12日

　　注册地点：镇江市润州区南山路五里产业楼

　　法定代表人：徐小兵

　　注册资本：2,000万人民币

　　主营业务：房地产开发、销售，房屋租赁、咨询，企业管理，物业管理，家居用品、家具、装饰材料销售（危险品除外）。

　　信用情况：不是失信责任主体, 公司信用情况良好。

　　股东情况：

　　■

　　财务情况：新成立公司，暂无财务数据。

　　4、济南锦汇置业有限公司

　　成立日期： 2019年 03月06日

　　注册地点：山东省济南市市中区济微路90号1号楼3205室

　　法定代表人：李君富

　　注册资本：3000万人民币

　　主营业务：房地产开发、经营;房屋租赁;物业管理;企业管理信息咨询;商务信息咨询;会议服务;汽车租赁;票务代理;停车场服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。

　　信用情况：不是失信责任主体, 公司信用情况良好。

　　股东情况：

　　■

　　财务情况：新成立公司，暂无财务数据。

　　5、武汉锦苑中南房地产开发有限公司

　　成立日期： 2016 年 12月6日

　　注册地点：武汉市黄陂区横店前进大街72号

　　法定代表人：甘玫

　　注册资本：5,000万人民币

　　主营业务：房地产开发，商品房销售，房地产咨询，物业管理，装饰装潢工程设计施工，建筑材料销售。

　　信用情况：不是失信责任主体, 公司信用情况良好。

　　股东情况：公司持有100%股权。

　　财务情况：

　　单位：万元

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　　6、苏州昱成房地产开发有限公司

　　成立日期：2018年12月4日

　　注册地点：苏州市吴江区松陵镇笠泽路155号恒森国际广场A26号

　　法定代表人：耿旻黎

　　注册资本：5,000万人民币

　　主营业务：房地产开发、经营；自有房屋租赁。

　　信用情况：不是失信责任主体, 公司信用情况良好。

　　股东情况：

　　■

　　关联关系：公司、持有公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。

　　财务情况：

　　单位：万元

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　　7、宁波锦实投资有限公司

　　成立日期：2018年7月30日

　　注册地点：浙江省慈溪市白沙路街道开发大道1388号6楼

　　法定代表人：胡仁高

　　注册资本：89,300万人民币

　　主营业务：项目投资;建设工程勘察设计;建设工程(含基础设施项目)管理、运营及维护业务(未经金融等监督部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。

　　信用情况：不是失信责任主体，公司信用情况良好。

　　股东情况：

　　■

　　关联关系：北京城建中南土木工程集团有限公司为受同一控制人控制的关联方，公司、持有公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。

　　财务情况：

　　单位：万元

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　　8、宁波锦骏置业有限公司

　　成立日期： 2018年 01月17日

　　注册地点：浙江省宁波市鄞州区启新路128号072幢C-2

　　法定代表人：陈小平

　　注册资本：5,000万人民币

　　主营业务：房地产开发；物业管理服务。

　　信用情况：不是失信责任主体，公司信用情况良好。

　　股东情况：

　　■

　　关联关系：公司、持有公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。

　　财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　9、张家港锦裕置地有限公司(非并表)

　　成立日期：2017年11月06日

　　注册地点：张家港经济技术开发区软件（动漫）产业园商务中心4楼

　　法定代表人：耿旻黎

　　注册资本：5,882.352950万人民币

　　主营业务：房地产开发经营、物业管理，自有房屋租赁，房地产信息咨询。

　　信用情况：不是失信责任主体，公司信用情况良好。

　　股东情况：

　　■

　　关联关系：公司、持有公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。

　　财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　10、台州卓舜房地产开发有限公司(非并表)

　　成立日期： 2018年2月11日

　　注册地点：浙江省台州市椒江区章安街道章安大道218号〈12-4〉室

　　法定代表人：雷霆

　　注册资本：2,000万人民币

　　主营业务：房地产开发经营；市场营销策划；商务信息咨询。

　　信用情况：不是失信责任主体，公司信用情况良好。

　　股东情况：

　　■

　　关联关系：公司、持有公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。

　　财务情况：

　　单位：万元

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　　11、南通港华置业有限公司(非并表)

　　成立日期：2019年02月11日

　　注册地点：海安高新区河滨东路8号

　　法定代表人：吕进益

　　注册资本：5,000万人民币

　　主营业务：房地产开发；房地产经纪服务；物业管理服务；自有房屋租赁服务。

　　信用情况：不是失信责任主体，公司信用情况良好。

　　股东情况：

　　■

　　关联关系：公司、持有公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。

　　财务情况：新成立公司，暂无财务数据。

　　12、宁波光凯房地产开发有限公司(非并表)

　　成立日期： 2018年5月28日

　　注册地点：浙江省慈溪市智慧谷科技广场1号楼

　　法定代表人：李晓冬

　　注册资本： 5,000万人民币

　　主营业务：房地产开发；市政工程、园林绿化工程、物业服务、自有房屋租赁。

　　信用情况：不是失信责任主体，公司信用情况良好。

　　股东情况：

　　■

　　关联关系：公司、持有公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。

　　财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　四、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未与贷款机构签订担保协议。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。

　　五、董事会意见

　　董事会审议认为：公司为上述公司融资提供担保的行为，是基于上述公司的业务需要，目前上述公司经营正常，偿债能力强，而对于向非全资公司提供的担保，各股东按比例担保或要求公司提供超额担保的被担保对象的其他股东提供反担保等保障措施，担保风险可控。公司为上述公司融资提供担保不损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。同意公司本次为上述公司融资提供担保。

　　六、独立董事意见

　　通过对各被担保公司的了解，担保涉及的融资确系经营发展需要，有关担保是上述公司融资及业务正常开展的必要条件。目前上述公司经营正常，偿债能力强，担保不增加公司风险。而对于向非全资公司提供的担保，各股东均按比例担保，或要求公司提供超额担保的被担保对象的其他股东提供反担保，担保风险可控。担保涉及的上述公司均不是失信责任主体，该项担保不损害中小股东在内的全体股东利益。独立董事一致同意公司本次对上述公司的担保。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　如果本次拟增加的担保额度获得批准，公司及控股子公司可使用的担保额度总金额将达到9,325,222万元。截止目前，公司及控股子公司实际对外担保金额5,636,295万元，占公司最近一期经审计股东权益的323.96%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保金额为551,606万元，占公司最近一期经审计股东权益的39.25%；逾期担保金额0 万元，涉及诉讼的担保金额0 万元，因被判决败诉而应承担的担保金额0万元。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第四十二次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十三日