证券代码：603128           证券简称：华贸物流           公告编号：临2019-026

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　第三届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称 “公司”、“华贸物流”）第三届董事会第三十一次会议于2019年4月22 日以通讯表决方式召开。本次会议应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事8名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。经出席会议董事审议，一致通过如下决议：

　　审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》

　　董事会经审议同意将2019年4月22日确定为公司第二期股票期权激励计划股票期权的授予日，公司将于当日向246名激励对象授予总数为3,000万份股票期权。

　　由于陈宇、孙晋两名董事为股票期权计划的受益人，需就本议案的表决予以回避。

　　表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn） 和《中国证券报》上刊登的《关于向激励对象授予股票期权的公告》（    公告编号：临 2019-028号）。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：603128        证券简称：华贸物流       公告编号：临2019-027

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　第三届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2019年4月22日以通讯表决方式召开。本次应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。经出席会议监事审议，一致通过如下决议：

　　审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》

　　监事会经审议同意将2019年4月22日确定为公司第二期股票期权激励计划股票期权的授予日，公司将于当日向246名激励对象授予总数为3,000万份股票期权。

　　表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司监事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：603128      证券简称：华贸物流       公告编号：临2019-028

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　关于向激励对象授予股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权授予日：2019年4月 22 日

　　●授予股票期权数量：3,000万份

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸物流”、“公司”）第二期A股股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定股票期权的授予日为2019年4月22 日。具体情况如下：

　　一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年12月30日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于制定〈港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于制定〈港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事陈宇、孙晋已回避表决。公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，发表了《关于公司实行股票期权激励计划的独立意见》。详见公司于2019年1月3日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2、2018年12月30日，公司召开第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于制定〈港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》。公司监事会对《激励计划（草案）》及相关事项出具核查意见。详见公司于2019年1月3日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　3、2019年3月，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（国资考分[2019] 98号，以下简称“《批复》”）。原则同意公司实施第二期股票期权激励计划和业绩考核目标。详见公司于2019年3月20日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　4、2019年3月26日，公司召开第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于〈港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《关于〈港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期A股股票期权计划相关事项的议案》、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事陈宇、孙晋已回避表决。公司独立董事对《激励计划（草案修订稿）》进行了审核，发表了《关于公司实行股票期权激励计划（草案修订稿）的独立意见》，同意公司对《激励计划（草案）》及其摘要进行修订。详见公司于2019年3月28日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　5、2019年3月26日，公司召开第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于〈港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于〈港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》。监事会认为：修订后的《激励计划（草案修订稿）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，能够有效激励管理层和核心员工，进而实现管理层和核心员工与股东风险共担、收益共享、持续为股东创造价值的长期目标，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，因此同意修订后的《激励计划（草案修订稿）》及其摘要。详见公司于2019年3月28日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　6、2019年3月，公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。详见公司于2019年4月3日披露的《关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告公告》（临2019-021）。

　　7、2019年3月26日至2019年4月4日，公司在内部公示了激励对象名单，公示期内，公司监事会未收到关于拟激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。详见公司于2019年4月5日披露的《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（临2019-022）。

　　8、2019年4月12日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于〈港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》、《关于授权董事会办理公司第二期A股股票期权计划相关事项的议案》。详见公司于2019年4月13日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　9、2019年4月22日，公司召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事陈宇、孙晋已回避表决。同日，公司独立董事就本激励计划授予事项发表了独立意见。详见公司于2019年4月23日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　10、2019年4月22日，公司召开第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对本激励计划授予公司股票期权事项进行了核查，同意确定2019年4月22日为授予日，并对激励对象名单进行了核实。详见公司于2019年4月23日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　二、董事会关于本激励计划符合授予条件的说明

　　根据本激励计划的规定，在公司和激励对象同时满足以下条件时，才能获授股票期权：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）公司业绩考核条件达标，达到以下考核条件：

　　2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司的加权平均净资产收益率不低于【6.0%】，且不低于对标企业50分位值水平；2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润三年复合增长率不低于【15%】，且不低于对标企业50分位值水平；2017年经济增加值（EVA）按照国务院国资委对于中央企业的相关要求，不低于董事会下达的目标值。

　　公司董事会经过认真核查，公司及激励对象均未发生上述不得授予股票期权的情况且满足业绩考核条件，因此，公司董事会认为激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的246名激励对象授予3,000万份股票期权。

　　三、本激励计划的授予情况

　　1、授予日：2019年4月22 日；

　　2、授予数量：3,000万份；

　　3、行权价格：5.82元/股，股票期权行权前，如公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，相应行权价格将参照相关规定进行调整；

　　4、授予人数：246名；

　　5、股票来源：公司从二级市场上回购本公司A股普通股和向激励对象定向发行A股普通股；

　　6、行权安排：本激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月；在授予日后的24个月为等待期，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；等待期满后在公司和激励对象满足相关业绩条件的情况下，可根据下述安排分期行权：

　　■

　　7、行权条件：本激励计划将对公司和激励对象个人进行绩效考核。公司和激励对象满足以下条件，股票期权方可按照行权安排进行行权：

　　（1）公司层面业绩考核

　　本计划在2019-2021年的3个会计年度中，分年度对本公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。

　　股票期权的各年度业绩考核目标如下：

　　■

　　注：上述净资产收益率指扣除非经常性损益后的归属于母公司的加权平均净资产收益率，净利润指扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润，经济增加值（EVA）指一定时期的企业税后营业净利润（NOPAT）与投入资本的资金成本的差额。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年以及下一年净资产增加额的计算。

　　（2）部门层面业绩考核和个人层面绩效考核

　　激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所在部门及其个人上一年度的绩效考核挂钩。

　　根据《部门考核办法》进行年度考核，依据部门的绩效考核要求确定考评结果(U)，原则上部门绩效评价结果划分为三个档次。

　　■

　　根据《公司综合考核管理办法》进行年度考核，依据个人的绩效考核要求，确定考评结果(S)，原则上个人绩效评价结果划分为杰出、优良、一般、需改进和不合格五个档次。

　　■

　　个人当年实际可行权额度＝个人当年可行权额度×部门考核系数×个人考核系数。

　　在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度考核达到“需改进”及以上的情况下才能获得行权的资格。若个人考核不合格，则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司注销。

　　8、本激励计划激励对象名单及授予情况：

　　■

　　四、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对本激励计划授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。

　　监事会同意公司股票期权激励计划的授予日为2019年4月22日，并同意向符合授予条件的246名激励对象授予3,000万份股票期权。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在激励计划公告日前6个月卖出公司股票情况的说明

　　本激励计划中的激励对象且为公司董事、高级管理人员的陈宇、孙晋、蔡显忠、刘庆武、于永乾、蒋波不存在在激励计划公告日前6个月卖出公司股份情况的行为。

　　六、本激励计划股票期权的授予会计处理及对公司经营业绩的影响

　　根据财政部发布的《企业会计准则第11号—股份支付》以及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关要求，公司选择Black-Scholes模型（B-S模型），并考虑其他实际情况来计算股票期权的公允价值。

　　（一）标的股票2019年4月22日市场股价：【10.25】元/股；

　　（二）行权价格：【5.82】元/股；

　　（三）预期期限：3.5年（预期期限=1/3×0.5×(2+3)+ 1/3×0.5×(3+4) +1/3×0.5×(4+5)=3.5年）；

　　（四）预期股价波动率：【11.60%】

　　（五）无风险利率：【2.51%】

　　根据以上测算的本次授出股票期权成本将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销，因此，股票期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内公司各年净利润有所影响，但影响程度不大。对公司财务状况和经营成果的影响应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、法律意见书的结论意见

　　截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划授予已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》关于授予日的相关规定。本次股权激励计划授予条件已经满足，华贸物流向本次股权激励计划的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　　2019年 4月23日