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2019年04月23日 星期二 上一期  下一期
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  ■

  附表2

  变更募集资金投资项目情况表

  单位:元

  ■

  证券代码:600981         证券简称:汇鸿集团          公告编号:2019-025

  江苏汇鸿国际集团股份有限公司

  关于聘任2019年度审计机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏汇鸿国际集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月19日召开了第八届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于聘任2019年度审计机构的议案》。

  根据《公司法》和公司《章程》关于聘请会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务的规定,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2018年度聘请的审计机构,在为公司提供审计服务过程中,坚持独立审计原则,较好地完成了公司2018年度各项审计工作;该公司业务规模较大,审计经验丰富,具备证券期货相关业务审计执业资格。经公司董事会审议同意,公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任2019年度财务审计机构和内控审计机构,具体审计费用由董事会授权经营层按照2019年度实际工作情况支付。

  根据《公司法》、《公司章程》等规定,上述议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  特此公告。

  江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十三日

  证券代码:600981          证券简称:汇鸿集团         公告编号:2019-026

  江苏汇鸿国际集团股份有限公司

  关于增补董事的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏汇鸿国际集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月19日召开第八届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于增补董事的议案》。董事会同意提名姜辉先生为第八届董事会董事(非独立董事)候选人,任期与本届董事会任期相同,并提交公司2018年年度股东大会审议,姜辉先生简历附后。

  公司独立董事对增补姜辉先生为第八届董事会董事候选人的事项发表了同意的独立意见。详见公司《独立董事关于第八届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十三日

  附简历:

  姜辉先生:1965年9月生,研究生学历,管理学博士学位。先后任徐州矿务集团有限公司旗山煤矿副矿长,徐州矿务集团有限公司投资管理中心主任,徐州矿务集团有限公司副总经理、党委委员。现任江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事。兼任江苏交通控股有限公司专职外部董事,江苏省盐业集团有限责任公司专职外部董事。

  姜辉先生未直接或间接持有公司股份,与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人之间不存在关联关系,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形,不是失信被执行人,其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

  证券代码:600981      证券简称:汇鸿集团       公告编号:2019-027

  江苏汇鸿国际集团股份有限公司

  关于聘任高级管理人员的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏汇鸿国际集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月19日召开第八届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。经董事会提名委员会审核并提名,董事会同意聘任单晓敏女士为公司副总裁。任期与本届董事会任期相同,单晓敏女士简历附后。

  公司独立董事对聘任单晓敏女士为公司副总裁的事项发表了同意的独立意见。详见公司《独立董事关于第八届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十三日

  附简历:

  单晓敏女士,1972年10月生,研究生学历,经济学博士学位。先后任东海县副县长,连云港市海州区委副书记、代区长,连云港市海州区委副书记、区长,连云港市新浦区委副书记、代区长,连云港市新浦区委副书记、区长,连云港市海州区委副书记、区长。现任江苏汇鸿国际集团股份有限公司副总裁、党委委员。

  单晓敏女士未直接或间接持有公司股份,与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人之间不存在关联关系,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形,不是失信被执行人,其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

  证券代码:600981       证券简称:汇鸿集团        公告编号:2019-028

  江苏汇鸿国际集团股份有限公司

  关于公司对外担保额度预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  被担保人名称:全资子公司、控股子公司和公司能够控制的参股公司

  本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:拟为子公司提供43.47亿元担保

  本次担保是否有反担保:无

  2019年4月19日,江苏汇鸿国际集团股份有限公司(以下简称“汇鸿集团”或“公司”)第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司对外担保预计的议案》,公司根据下属子公司生产经营的实际情况,为适应整体经营发展需要,保证各公司生产经营活动的顺利开展,公司拟为全资子公司、控股子公司和公司能够控制的参股公司提供43.47亿元担保,本次预计担保事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议,期限自2018年年度股东大会审议通过起至2019年年度股东大会止。

  一、预计担保情况

  截至2019年年度股东大会预计担保明细为:

  单位:人民币万元

  ■

  在股东大会批准上述担保事项的前提下,董事会授权经营层决定每一笔担保的具体事宜,并根据集团实际经营需要,具体调整各级全资子公司之间、控股子公司之间的担保额度(含授权期限内新设立的各级全资子公司、控股子公司)。

  二、被担保人基本情况

  (一)江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、财务情况

  单位:万元

  ■

  (二)江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、财务情况

  单位:万元

  ■

  (三)江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、财务情况

  单位:万元

  ■

  (四)江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、财务情况单位:万元

  ■

  (五)江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、财务情况

  单位:万元

  ■

  (六)江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、财务情况

  单位:万元

  ■

  (七)江苏汇鸿国际集团盛世进出口有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、财务情况

  单位:万元

  ■

  (八)江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、财务情况

  单位:万元

  ■

  (九)开元医药控股(香港)有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、财务情况

  单位:万元

  ■

  (十)江苏开元船舶有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、财务情况

  单位:万元

  ■

  (十一)CELES SHIPPING PTE.LTD.

  1、基本信息

  ■

  2、财务情况

  单位:万元

  ■

  注:开元船舶为CELES SHIPPING PTE.LTD.担保,开元船舶公司在境内银行以100%保证金的质押形式申请其向境外相关金融机构开具融资性保函,为CELES SHIPPING PTE.LTD.在境外金融机构贷款提供担保,境内保证金总金额合计8,600万元和1,031万美元,境外融资计2,239万美元。CELES SHIPPING PTE.LTD.将上述境外融资主要用于船舶的建造。

  (十二)Nordic Brisbane Ltd.

  1、基本信息

  ■

  2、财务情况

  单位:万元

  ■

  注: CELES SHIPPING PTE.LTD.为Nordic Brisbane Ltd(单船公司)担保,按国际新造船及航运市场的操作惯例和运作模式,需有单船公司作为船东公司进行业务操作。因单船公司注册资金有限,境外融资银行以船舶抵押加双方股东担保的形式为航运船提供贷款,CELES SHIPPING PTE.LTD.为该项目的运营及操作方进行的保证,另一股东NHS作为航运管理一方也提供了担保。

  (十三)  Nordic Perth Ltd.

  1、基本信息

  ■

  2、财务情况

  单位:万元

  ■

  注:按国际新造船及航运市场的操作惯例和运作模式,需有单船公司作为船东公司进行业务操作。因单船公司注册资金有限,Nordic Perth Ltd. 作为项目运营及操作方拟向金融机构申请贷款,需要江苏汇鸿国际集团股份有限公司、江苏开元船舶有限公司、CELES SHIPPING PTE.LTD.提供担保。

  (十四) Nordic Darwin Ltd.

  1、基本信息

  ■

  2、财务情况

  单位:万元

  ■

  注:按国际新造船及航运市场的操作惯例和运作模式,需有单船公司作为船东公司进行业务操作。因单船公司注册资金有限,Nordic Darwin Ltd. 作为项目运营及操作方拟向金融机构申请贷款,需要江苏汇鸿国际集团股份有限公司、江苏开元船舶有限公司、CELES SHIPPING PTE.LTD.提供担保。

  (十五)江苏开元医药化工有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、财务情况

  单位:万元

  ■

  (十六)安徽赛诺制药有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、财务情况

  单位:万元

  ■

  (十七)江苏开元药业有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、财务情况

  单位:万元

  ■

  (十八)无锡天鹏集团有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、财务情况

  单位:万元

  ■

  (十九)无锡天鹏菜篮子工程有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、财务情况

  单位:万元

  ■

  (二十)无锡市天鹏食品有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、财务情况单位:万元

  ■

  (二十一)无锡市真正老陆稿荐肉庄有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、财务情况

  单位:万元

  ■

  (二十二)无锡市天鹏进出口贸易有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、财务情况

  单位:万元

  ■

  (二十三)开元股份(香港)有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、财务情况

  单位:万元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  上述被担保公司目前尚未与银行等相关方签订担保合同或协议,实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准,并根据实际担保发生金额披露担保进展公告。

  四、董事会意见

  2019年4月19日,公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司对外担保额度预计的议案》,公司董事会认为2018年年度股东大会审议通过至2019年年度股东大会召开期间对外担保额度相关事宜符合公司实际情况,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,担保风险总体可控,有利于公司的生产经营及长远发展,同意公司及全资、控股子公司及公司能够控制的参股公司对外担保于2018年年度股东大会审议通过至2019年年度股东大会召开期间为银行及其他各类融资项目提供合计不超过人民币434,685万元的担保。

  公司独立董事认为:“(一)公司根据日常生产经营等业务发展需要,为满足经营过程中的融资需求,预计发生的公司及各全资、控股子公司及公司能够控制的参股公司对外担保于2018年年度股东大会审议通过至2019年年度股东大会召开期间为银行及其他各类融资项目提供合计不超过人民币434,685万元的担保,符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定,符合公司整体利益,不存在重大风险,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。(二)本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求,信息披露充分。(三)我们同意将该担保事项提交公司2018年度股东大会审议。”

  五、累计担保数额

  截至2019年3月31日,公司、公司全资子公司、控股子公司及公司能够控制的参股公司对外担保总额为15.96亿元,占公司最近一期经审计净资产53.64亿元的29.75%。

  特此公告。

  江苏汇鸿国际集团股份有限公司

  二〇一九年四月二十三日

  证券代码:600981      证券简称:汇鸿集团      公告编号:2019-030

  江苏汇鸿国际集团股份有限公司

  关于重大资产重组置入资产减值测试报告的公告

  本公司董事会全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的有关规定,江苏汇鸿国际集团股份有限有限公司(以下简称“公司”)编制了本报告。

  一、 重大资产重组的基本情况

  2015年,江苏汇鸿股份有限公司(以下简称“汇鸿股份”)通过向江苏苏汇资产管理有限公司(以下简称“苏汇资管”)【持有江苏汇鸿国际集团有限公司(以下简称“汇鸿集团”)100%股权】发行股份的方式吸收合并汇鸿集团。汇鸿股份为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方,汇鸿集团为被吸收合并方。吸收合并完成后,汇鸿集团全部资产、负债、业务并入汇鸿股份,原汇鸿集团予以注销,原汇鸿集团持有的汇鸿股份的股份也相应注销。

  为提高本次重组绩效,增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力,汇鸿股份采用锁价发行方式向战略投资者博时基金管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业、上海赛领博达股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海赛领并购投资基金合伙企业(有限合伙)、厦门京道天甘股权投资合伙企业(有限合伙)、兴证证券资产管理有限公司非公开发行股份募集配套资金,总金额不超过200,000万元。

  二、交易标的评估情况

  根据中和评估出具的、并经江苏省国资委核准的中和评报字(2015)第BJV1003号《资产评估报告》,本次吸收合并以2014年12月31日为评估基准日,采用资产基础法、收益法两种方法对被合并方汇鸿集团全部股东权益价值进行评估,并最终选择了资产基础法的 评估结果作为定价依据(其中汇鸿集团持有的汇鸿股份的股份等部分单项资产依据其价值类型、资料收集情况等相关条件选择了市场法、收益法等评估方法)。

  以2014年12月31日为评估基准日,汇鸿集团(母公司口径)净资产账面值510,798.73万元(资产的账面值1,095,417.58万元,负债的账面值为584,618.85万元),评估值为793,772.97万元,评估增值为282,974.24万元,评估增值率为55.40%。汇鸿集团合并报表归属母公司权益为567,757.46万元,评估价值为793,772.97万元,增值额226,015.51万元,增值率为39.81%。其中,汇鸿集团持有的汇鸿股份53.14%股份的账面值为47,665.28万元,按市场法评估价值为112,717.52万元,评估增值为65,052.24万元。

  此外,截至2014年12月31日,汇鸿集团持有的可供出售金融资产中二级市场股票账面价值共760,412.90万元(合并口径,不包括汇鸿股份持有的该类资产)。可供出售金融资产中的二级市场股票资产,本次评估以2014年12月31日的市场价格作为公允价值进行评估作价。

  三、股份补偿协议

  汇鸿股份(甲方)、苏汇资管(乙方)于2015年1月22日签订了《江苏汇鸿股份有限公司股份补偿协议》,主要内容如下:

  (一)减值补偿的资产范围

  减值补偿的资产范围为截至2014年12月31日,汇鸿集团合并报表范围内的可供出售金融资产中的二级市场股票资产,但不包括汇鸿股份合并报表范围内该类资产(以下简称“标的股票资产”)。双方将根据经审计的汇鸿集团财务报表、上市公司的财务报表所列示的可供出售金融资产中二级市场股票资产明细,另行签署补充清单作为本协议的附件予以明确。

  (二)补偿期间及补偿责任

  1、双方同意本协议约定的补偿期间为两期:第一期股份补偿期为本次合并评估基准日至资产交割日;第二期股份补偿期为本次合并评估基准日至合并实施完毕后的第三个完整会计年度末。

  2、补偿期间内,乙方注入的标的股票资产发生减值情形的,则苏汇资管按本协议以本次合并完成后实际新增的汇鸿股份的股份履行补偿义务。

  (三)减值测试

  1、甲方汇鸿股份将委托由双方认可的具备证券从业资格的会计师事务所在本次合并资产交割日前一个月份的月末及本次合并实施完毕后第三个完整会计年度末对标的股票资产进行两期减值测试,期末减值额为标的股票资产的公允价值变动、出售等因素引起的归属于母公司的净资产减少部分。

  2、若补偿期间内该等标的股票资产因实施转增、送股分配或现金分红的,则对相应标的股票资产的数量及单位公允价值进行复权计算,并以此计算该等标的股票资产的期末公允价值;若补属于母公司的净资产增加或减少金额。偿期内,该等标的股票资产同时存在买入卖出的,按照先进先出原则确定实现的投资收益并计算归属于母公司的净资产的增加或者减少金额。

  3、减值测试由会计师事务所出具专项审核意见,并由汇鸿股份董事会及独立董事对此发表意见。

  (四)补偿实施

  1、补偿期间内,标的股票资产任意一期发生减值的,则苏汇资管以其所持有的一定数量的汇鸿股份股份进行补偿。

  2、股份补偿计算公式及补偿方式:

  (1)第一期股份补偿:以本次合并的交割日前一个月的月末为基准日,对该等标的股票资产进行减值测试。若标的股票资产发生减值的,苏汇资管应补偿的股份数量为:期末减值额/本次吸收合并每股发行价格。该部分补偿股份数量由汇鸿股份按总价1.00元的价格回购并予以注销。补偿期间汇鸿股份发生除权、除息事项的,本次吸收合并的每股发行价格相应予以调整。

  (2)第二期股份补偿:以本次合并实施完毕后第三个完整会计年度末为基准日,对该等标的股票资产进行减值测试。若标的股票资产发生减值的,苏汇资管应补偿的股份数量为:期末减值额/本次吸收合并每股发行价格-资产交割日已补偿股份数量(若有)。该部分补偿股份数量由汇鸿股份按总价1.00元的价格回购并予以注销。补偿期间汇鸿股份发生除权、除息事项的,本次吸收合并的每股发行价格相应予以调整。

  (3)若上述计算的补偿股份数小于0时,按0取值,即补偿期间内已补偿股份不冲回。

  3、苏汇资管股份补偿的数量以本次合并实际新增股份数量为限。本次合并的实际新增股份数量=本次合并完成后苏汇资管持有汇鸿股份的股份数量—汇鸿集团目前持有汇鸿股份的股份数量274,251,871股。补偿期间汇鸿股份发生除权、除息事项的,股份数量相应予以调整。

  四、股份补偿协议之补充协议

  汇鸿股份(甲方)、苏汇资管(乙方)于2015年3月24日签订了《江苏汇鸿股份有限公司股份补偿协议之补充协议》,该协议明确了减值补偿资产的范围如下:

  截至2014年12月31日,汇鸿集团合并报表范围内的可供出售金融资产中的二级市场股票资产,但不包括汇鸿股份合并报表范围内该类资产(以下简称“标的股票资产”)。经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2014年12月31日标的股票资产的账面价值为760,412.90万元,因此,本补充协议中标的股票资产价值为760,412.90万元。

  五、过渡期期间(2014年12月31日至2015年8月31日)可供出售金融资产中二级市场股票资产的增减值及其补偿事项

  按照重组方案约定及信永中和出具的《江苏汇鸿国际集团有限公司可供出售金融 资产(标的股票资产)价值变化注册会计师执行商定程序的报告》(XYZH/2015NJA10045),过渡期期间可供出售金融资产中二级市场股票资产的减值1,755,363,333.79 元应按约定进行股份补偿,则本次吸收合并应减少新增发行股份429,184,189 股,上述第一期股份补偿期补偿完成,随即进入第二期股份补偿期,2015年8月31日可供出售金融资产市值为3,776,497,661.52元。

  六、减值测试的情况以及结论

  第一期股份补偿完成后,可供出售金融资产在2015年8月31日市值为3,776,497,661.52元,截止2018年底,公司累计已出售股票价值4,271,732,399.08元,收到分红235,418,265.63元,2018年末市值为19,064,589.25元。公司出售价值、收到分红和2018年末市值之和为4,526,215,253.96元,高于2015年8月31日市值749,717,592.44元,经计算增加归属于上市公司股东的净资产590,844,441.58元。

  综上得出如下结论:按照重组补偿协议,苏汇资管不需再补偿。

  七、本报告的批准报出

  本报告经公司董事会于2019年4月19日批准报出。

  特此公告。

  江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十三日

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