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2019年04月23日 星期二 上一期  下一期
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  (七)江苏汇鸿国际集团股份有限公司为江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司在中国工商银行股份有限公司南京分行的综合授信1,000万元人民币提供担保。

  (八)江苏汇鸿国际集团股份有限公司为江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司在中国银行股份有限公司江苏省分行的综合授信1,000万元人民币提供担保。

  (九)江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司为江苏开元医药化工有限公司在南京银行股份有限公司南京金融城支行的综合授信2,000万元人民币提供担保。

  (十)江苏开元医药化工有限公司为江苏开元药业有限公司在南京银行股份有限公司洪武支行的综合授信200万元人民币提供担保。

  (十一)江苏开元医药化工有限公司为江苏开元药业有限公司在南京银行股份有限公司洪武支行的综合授信500万元人民币提供担保。

  二、被担保人基本情况

  (一)江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、财务情况

  单位:万元

  ■

  (二)江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、财务情况

  单位:万元

  ■

  (三)江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、财务情况

  单位:万元

  ■

  (四)江苏汇鸿国际集团盛世进出口有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、财务情况

  单位:万元

  ■

  (五)江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、财务情况

  单位:万元

  ■

  (六)江苏开元医药化工有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、财务情况

  单位:万元

  ■

  (七)江苏开元药业有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、财务情况

  单位:万元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  (一)被担保人:江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司

  银行:中信银行股份有限公司南京分行

  担保金额:5,000万元人民币

  被担保主债权发生期间:2019.1.25-2020.1.25

  担保方式:连带责任保证

  担保范围:债权本金和相应的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等)和其他所有应付的费用。

  (二)被担保人:江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司

  银行:中信银行股份有限公司南京分行

  担保金额:1,000万元人民币

  被担保主债权发生期间:2019.3.4-2020.3.4

  担保方式:连带责任保证

  担保范围:债权本金和相应的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等)和其他所有应付的费用。

  (三)被担保人:江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司

  银行:中信银行股份有限公司南京分行

  担保金额:2,000万元人民币

  被担保主债权发生期间:2019.2.13-2020.2.13

  担保方式:连带责任保证

  担保范围:债权本金和相应的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等)和其他所有应付的费用。

  (四)被担保人:江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司

  银行:华夏银行股份有限公司南京中央门支行

  担保金额: 4,000万元人民币

  被担保主债权发生期间:2019.1.2-2020.1.2

  担保方式:连带责任保证

  担保范围:主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及鉴定费等为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。

  (五)被担保人:江苏汇鸿国际集团盛世进出口有限公司

  银行:中信银行股份有限公司南京分行

  担保金额:1,000万元人民币

  被担保主债权发生期间:2019.1.27-2020.1.27

  担保方式:连带责任保证

  担保范围:债权本金和相应的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等)和其他所有应付的费用。

  (六)被担保人:江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司

  银行:江苏银行股份有限公司营业部

  担保金额:1,000万元人民币

  被担保主债权发生期间:2018.12.27-2019.12.26

  担保方式:连带责任保证

  担保范围:债务人在主合同项下发生的全部债务,包括但不限于本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及债权人为实现债权所支付的其他相关费用等款项。

  (七)被担保人:江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司

  银行:中国工商银行股份有限公司南京分行

  担保金额:1,000万元人民币

  被担保主债权发生期间:2019.2.21-2020.2.20

  担保方式:连带责任保证

  担保范围:主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)。

  (八)被担保人:江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司

  银行:中国银行股份有限公司江苏省分行

  担保金额:1,000万元人民币

  被担保主债权发生期间:2019.2.28-2020.2.27

  担保方式:连带责任保证

  担保范围:主债权及利息(包括法定利息、约定利息、复利、罚息)、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。

  (九)被担保人:江苏开元医药化工有限公司

  银行:南京银行股份有限公司南京金融城支行

  担保金额:人民币2,000万元

  被担保主债权发生期间:2019.1.15-2019.12.27

  担保方式:连带责任保证

  担保范围:主债权及利息(包括复利和罚息,下同)、违约金、损害赔偿金以及甲方实现债权和反担保权利的有关费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、律师代理费、公证费、评估费、拍卖费等)。

  (十)被担保人:江苏开元药业有限公司

  银行:南京银行股份有限公司洪武支行

  担保金额:200万元人民币

  被担保主债权发生期间:2019.2.26-2020.2.25

  担保方式:连带责任保证

  担保范围:主债权及利息(包括复利和罚息,下同)、违约金、损害赔偿金以及甲方实现债权和反担保权利的有关费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、律师代理费、公证费、评估费、拍卖费等)。

  (十一)被担保人:江苏开元药业有限公司

  银行:南京银行股份有限公司洪武支行

  担保金额:500万元人民币

  被担保主债权发生期间:2019.2.26-2020.2.25

  担保方式:连带责任保证

  担保范围:主债权及利息(包括复利和罚息,下同)、违约金、损害赔偿金以及甲方实现债权和反担保权利的有关费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、律师代理费、公证费、评估费、拍卖费等)。

  四、董事会意见

  2018年4月18日,公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司对外担保额度预计的议案》,公司董事会认为2017年年度股东大会审议通过起至2018年年度股东大会期间对外担保额度相关事宜符合公司实际情况,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,担保风险总体可控,有利于公司的生产经营及长远发展,同意公司及全资、控股子公司及公司能够控制的参股公司对外担保于2017年年度股东大会审议通过起至2018年年度股东大会期间为银行及其他各类融资项目提供合计不超过33.96亿元人民币的担保。详见公司《关于公司对外担保额度预计的公告》(公告编号:2018-028)。

  公司独立董事认为,公司预计发生的公司及各全资、控股子公司及公司能够控制的参股公司对外担保于2017年年度股东大会审议通过起至2018年年度股东大会期间为银行及其他各类融资项目提供合计不超过339,550万元人民币的担保,符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定,符合公司整体利益,不存在重大风险,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  五、累计对外担保数额及逾期担保的数额

  截至2019年3月31日,公司、公司全资子公司、控股子公司及公司能够控制的参股公司对外担保总额为15.96亿元,占公司最近一期经审计净资产53.64亿元的29.75%。无逾期担保。

  特此公告。

  江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十三日

  证券代码:600981      证券简称:汇鸿集团       公告编号:2019-022

  江苏汇鸿国际集团股份有限公司

  第八届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏汇鸿国际集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月9日以电子邮件形式发出通知,召开公司第八届董事会第二十八次会议。会议于2019年4月19日以现场召开。会议应到董事6名,实到董事5名。公司独立董事蒋伏心因公出差,书面委托独立董事杨荣华代表决。会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张剑先生主持,经与会董事认真审议,以书面表决形式审议通过如下决议:

  一、会议审议并通过以下议案:

  1、审议通过《2018年度董事会工作报告》

  同意该议案提交2018年年度股东大会批准。

  会议表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  2、审议通过《2018年度总裁工作报告》

  会议表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  3、审议通过《2018年度财务决算报告》

  同意该议案提交2018年年度股东大会批准。

  会议表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  4、审议《2018年度利润分配预案》

  公司董事会对2017年度利润分配预案的说明:

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告确认(报告文号:XYZH/2019NJA10051),2018年度公司实现净利润1,592,361,757.79元(母公司数,下同),提取10%法定盈余公积金159,236,175.78元后,当年可供股东分配利润为1,433,125,582.01元。加上上年度结转的未分配利润961,493,759.73元,扣减2017年度已分配股利336,364,978.80元,本年度可供股东分配的利润为2,058,254,362.94元。

  公司2018年度利润分配预案为:公司拟以2018年末总股本2,242,433,192股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1.65元(含税),共计分配利润370,001,476.68元,尚余可分配利润1,688,252,886.26元转入以后年度分配。

  公司独立董事发表独立意见认为:公司2018年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规及《公司章程》的规定,现金分红比例符合公司董事会前期作出的现金分红承诺,利润分配预案兼顾了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等方面的因素,符合公司的长期发展规划,不会损害公司股东特别是中小股东的合法权益。我们同意公司2018年度利润分配预案。

  同意该议案提交2018年年度股东大会批准。

  会议表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  5、审议《2018年年度报告》及其摘要

  详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2018年年度报告》及其摘要。

  同意该议案提交2018年年度股东大会批准。

  会议表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  6、《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2019-024)

  会议表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  7、《2018年度内部控制自我评价报告》

  详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2018年度内部控制自我评价报告》。

  会议表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  8、《2018年度社会责任报告》

  详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2018年度社会责任报告》。

  会议表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  9、《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》

  同意公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构,聘期一年。董事会同时提请股东大会授权董事会、董事会授权经营层决定公司2019年度财务及内部控制审计费用总额。

  公司独立董事发表独立意见认为:

  (1)公司在召开董事会前,就提请董事会审议该议案征求了我们的意见,我们同意将该议案提交董事会审议;

  (2)公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货业务执业资格,符合《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司财务审计工作及内部控制审计工作的要求。该所在为本公司提供2018年财务报告审计服务的过程中,独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。同意续聘该所为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构,聘期一年。同意将上述议案提交公司2019年度股东大会审议。

  详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于聘任2019年度审计机构的公告》(公告编号:2019-025)

  同意该议案提交2018年年度股东大会批准。

  会议表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  10、《2019年第一季度报告》

  详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2019年第一季度报告》及摘要。

  会议表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  11、《关于增补董事的议案》

  根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,经公司董事会提名委员会审核并提名,公司董事会同意聘任姜辉先生担任公司第八届董事会董事(非独立董事)。任期自本次董事会决议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。公司独立董事就此事项发表同意的独立意见。

  详见同日披露在上海证券交易所网站的《关于增补董事的的公告》(公告编号:2019-026)

  同意该议案提交2018年年度股东大会批准。

  会议表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  12、《关于聘任高级管理人员的议案》

  根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,经公司董事会提名委员会审核并提名,公司董事会同意聘任单晓敏女士担任公司副总裁职务。任期自本次董事会决议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。公司独立董事就此事项发表同意的独立意见。

  详见同日披露在上海证券交易所网站的《关于聘任高级管理人员的公告》(公告编号:2019-027)

  会议表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  13、《关于公司对外担保额度预计的议案》

  根据集团下属子公司生产经营的实际情况,为适应整体经营发展需要,保证各公司生产经营活动的顺利开展,公司拟为全资子公司、控股子公司和公司能够控制的参股公司提供43.47亿元担保,本次预计担保事项尚需提交公司股东大会审议,期限自本次股东大会审议通过起至2019年年度股东大会止。

  公司独立董事就此事项发表同意的独立意见。

  详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于公司对外担保额度预计的公告》(公告编号:2019-028)

  同意该议案提交2018年年度股东大会批准。

  会议表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  14、《关于预计2019年度日常关联交易的议案》

  为加强对公司日常关联交易的管理,保障投资者合法权益,保证交易价格的公允性和决策程序的合规性,董事会同意对公司2019年度日常关联交易预计金额为5,128.99万元。

  公司独立董事就此事项发表同意的独立意见。

  关联董事张剑先生对该议案回避表决。

  详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于预计2019年度日常关联交易的公告》(公告编号:2019-029)

  会议表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,1票回避。

  15、《关于重大资产重组置入资产减值测试报告的议案》

  详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于重大资产重组置入资产减值测试报告的公告》(公告编号:2019-030)

  会议表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  16、《关于公司会计政策变更的议案》

  公司独立董事就此事项发表同意的独立意见。

  详见同日披露在上海证券交易所网站的《关于公司会计政策变更的公告》(公告编号:2019-031)

  会议表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  17、《关于公司会计估计变更的议案》

  公司独立董事就此事项发表同意的独立意见。

  详见同日披露在上海证券交易所网站的《关于公司会计估计变更的公告》(公告编号:2019-032)

  会议表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  18、《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》

  同意该议案提交2018年年度股东大会批准。

  会议表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  19、《关于公开发行可续期公司债券的议案》

  会议以逐项审议、表决的方式通过了《关于公开发行可续期公司债券的议案》。

  (1)发行规模

  本次公开发行的江苏汇鸿国际集团股份有限公司可续期公司债券(以下简称“本次债券”)的规模不超过人民币20亿元(含20亿元),具体发行规模由股东大会审议通过后,授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。

  会议表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  (2)票面金额和发行价格

  本次公开发行的可续期公司债券每张面值100元,按面值平价发行。

  会议表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  (3)发行对象及向公司股东配售安排

  本次可续期公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者;具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)提请股东大会审议通过后,授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据市场状况以及发行具体事宜确定。

  会议表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  (4)债券期限

  本次可续期公司债券的基础期限为不超过3年(含3年),在约定的基础期限期末及每一个续期周期末,公司有权行使续期选择权,按约定的基础期限延长1个周期,每次续期的期限不超过基础期限;公司不行使续期选择权则全额到期兑付。

  本次可续期公司债券的基础期限、是否行使续期选择权提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求和债券市场情况确定。

  会议表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  (5)债券利率及付息方式

  本次发行可续期公司债券的票面利率和付息方式提请股东大会审议通过后,授权董事会并同意董事会授权公司经营层与主承销商根据本次可续期公司债券发行时市场情况确定。

  会议表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  (6)发行方式

  本次可续期公司债券在经过上海证券交易所预审无异议并获得中国证券监督管理委员会核准后,以一次或分期的形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会审议通过后,授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  会议表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  (7)利息递延支付条款

  本次可续期公司债券附设公司延期支付利息权,除非发生强制付息事件,本次可续期公司债券的每个付息日,公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付,且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。

  会议表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  (8)担保事项

  本次发行可续期公司债券无担保。

  会议表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  (9)募集资金用途

  本次债券发行的募集资金扣除发行费用后可用于偿还公司债务、补充流动资金等相关法规许可的用途。具体募集资金用途提请股东大会审议通过后,授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司实际需求情况确定。

  会议表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  (10)上市安排

  本次可续期公司债券发行完毕后,在满足上市条件的前提下,公司将向上海证券交易所申请可续期公司债券上市交易。经监管部门批准/核准,在相关法律法规允许的前提下,公司亦可申请本次发行的可续期公司债券于其他交易场所上市交易。

  会议表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  (11)公司资信情况及偿债保障措施

  公司最近三年资信情况良好。若公司本次可续期公司债券发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时,将采取如下措施:

  ①不向股东分配利润;

  ②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  ③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

  ④主要责任人不得调离。

  会议表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  (12)承销方式

  本次可续期公司债券的承销方式为余额包销。

  会议表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  (13)决议的有效期

  本次可续期公司债券发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起24个月。若本次可续期公司债券在上述期限内获得中国证监会核准,则该决议有效期自动延长至本次可续期公司债券发行完毕。

  会议表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  (14)授权事项

  为了有效协调本次公开发行可续期公司债券过程中的具体事宜,拟提请股东大会审议通过后,授权董事会并同意董事会授权公司经营层在股东大会审议通过的发行方案的基础上,从维护公司利益最大化的原则出发,全权办理本次公开发行的相关事项,包括但不限于:

  ①依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议,根据公司和债券市场的实际情况,制定及调整本次可续期公司债券的具体发行方案,修订、调整本次可续期公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式(包括是否分期发行及各期发行的数量等)、是否行使续期选择权、是否行使递延支付利息选择权及其相关内容、发行人赎回选择权、调整票面利率选择权以及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排(包括但不限于本次公开发行方案项下的偿债保障措施)、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次公开发行方案有关的一切事宜;

  ②决定聘请中介机构,协助公司办理本次可续期公司债券公开发行的申报及上市相关事宜;

  ③为本次公开发行选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则;

  ④制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行有关的各项法律文件,并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整;

  ⑤在本次公开发行完成后,办理本次公开发行的可续期公司债券上市事宜;

  ⑥如监管部门对发行可续期公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,依据监管部门的意见对本次公开发行的相关事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续实施本次公开发行;

  ⑦办理与本次公开发行有关的其他事项;

  ⑧在上述授权获得股东大会批准的前提下,公司董事会授权公司经营层具体办理本次发行可续期公司债券有关的上述事宜;

  ⑨授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  本次发行方案尚需提交2018年年度股东大会审议批准。

  详见同日披露在上海证券交易所网站的《面向合格投资者公开发行可续期公司债券预案公告》(公告编号:2019-033)

  会议表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  20、《关于公司召开2018年度股东大会的议案》

  公司定于2019年5月13日召开公司2018年度股东大会。

  详见同日披露在上海证券交易所网站的《关于召开2018年度股东大会的通知》(公告编号:2019-034)

  会议表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  二、董事会听取事项:

  1、《2018年度独立董事述职报告》

  2、《审计委员会2018年度履职报告》

  特此公告。

  江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十三日

  证券代码:600981       证券简称:汇鸿集团       公告编号:2019-023

  江苏汇鸿国际集团股份有限公司

  第八届监事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏汇鸿国际集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月9日以电子邮件形式发出通知,召开公司第八届监事会第十五次会议。会议于2019年4月19日以现场方式召开。会议应到监事3名,实到监事2名。公司监事计浩因公务原因,书面委托公司监事会蔡标代表决。会议由顾晓冲先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过以下议案:

  一、审议通过《2018年度监事会工作报告》

  同意将该议案提交2018年度股东大会批准。

  会议表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  二、审议通过《2018年度财务决算报告》

  同意将该议案提交2018年度股东大会批准。

  会议表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  三、审议《2018年度利润分配预案》

  同意将该议案提交2018年度股东大会批准。

  会议表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  四、审议通过《2018年年度报告》及其摘要

  监事会认为:

  1、公司2018年度报告的编制和审议程序符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的有关规定;

  2、公司2018年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项;

  3、公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为;

  4、监事会保证公司2018年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  会议表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  五、审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规,编制完成了《公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

  详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2018年度募集资金存放与使用专项报告》(公告编号:2019-024)

  会议表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  六、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》

  监事会认为:公司《2018年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建立健全情况。

  会议表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  七、审议通过《2019年第一季度报告》

  监事会认为:公司监事会认为公司2019年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;一季度报告的内容和格式也符合中国证监会和证券交易所的各项规定;报告所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司2019年第一季度的经营管理和财务状况;并没有发现参与公司2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  会议表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  八、审议通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》

  监事会认为:1)结合公司实际情况,同意预计2018年公司及其子公司与关联方之间的日常关联交易总额不超过5,128.99万元。公司的关联交易以公平市价为原则,没有出现损害公司利益的行为。2)本议案提交审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定,无需提交股东大会审议。

  详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于预计2019年度日常关联交易的报告》(公告编号:2019-029)

  会议表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  九、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

  监事会认为:1)公司执行财政部的相关规定进行的会计政策变更,符合国家颁布的企业会计准则的规定,能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。2)其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。3)公司监事会同意本次会计政策变更。

  详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于公司会计政策变更的公告》(公告编号:2019-031)

  会议表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  十、审议通过《关于公司会计估计变更的议案》

  监事会认为:本次会计估计变更符合公司的实际情况,符合相关规定,执行变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次会计估计变更。

  详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于公司会计估计变更的公告》(公告编号:2019-032)

  会议表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  江苏汇鸿国际集团股份有限公司监事会

  二〇一九年四月二十三日

  证券代码:600981       证券简称:汇鸿集团      公告编号:2019-024

  江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  根据2015年4月9日召开的2015年第一次临时股东大会决议通过的《公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》,公司以锁价发行股份的形式向博时基金管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海赛领博达股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海赛领并购投资基金合伙企业(有限合伙)、厦门京道天甘股权投资基金合伙企业(有限合伙)、兴证证券资产管理有限公司募集配套资金,募集资金总金额不超过200,000万元人民币。

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1723号),核准公司向特定战略投资者博时基金管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海赛领博达股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海赛领并购投资基金合伙企业(有限合伙)、厦门京道天甘股权投资基金合伙企业(有限合伙)、兴证证券资产管理有限公司非公开发行股份募集配套资金,总金额不超过200,000万元。公司本次向特定对象非公开发行人民币普通股488,997,552股,每股面值 1 元,每股发行价为人民币 4.09 元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,999,999,987.68元,扣除本次发行承销保荐费22,000,000.00元、证券登记费488,997.55元,本次实际募集资金净额为人民币1,977,510,990.13元。上述资金于 2015年11月23日全部到位,已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具XYZH/2015NJA10055号《验证报告》和XYZH/2015NJA10056号《验资报告》。

  

  (一) 募集资金金额及到位时间

  单位:人民币元

  ■

  

  以上募集资金汇鸿集团到位1,977,510,990.13元,2015年公司将其中的8,600万元增资给控股子公司汇鸿冷链。2016年11月将其中的30,000万元增资给汇鸿冷链,用于建设汇鸿冷链物流基地建设项目(含溯源管理系统),其中29,042万元计入汇鸿冷链的注册资本,余下958万元计入资本公积,增资后,汇鸿冷链的注册资本增至59,042 万元;将其中的28,940万元增资给汇鸿中天,汇鸿中天将该增资款28,940万元新设全资子公司汇鸿浆纸,汇鸿浆纸的实收资本15,000万元,资本公积13,940万元,由汇鸿浆纸实施浆纸O2O供应链服务升级改造项目的建设和运营;2016年5月将其中的20,000万元投资给全资子公司汇鸿宝贝,孕婴童用品综合运营服务项目的实施主体由事业部变更为汇鸿宝贝。

  2018年5月10日,公司2017年年度股东大会审议通过《关于延长“供应链云平台建设项目”建设期及结构性调整的议案》,同意供应链云平台建设项目调整后名称不变。投资总金额仍为13,504万元,项目实施主体及地点不变。根据行业发展趋势及公司战略,优化调整具体研发内容及实施期限,建设周期延长到2020年12月完成。

  公司2017年年度股东大会审议通过《关于变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施方式和增加项目实施主体的议案》,同意变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目募集资金的实施方式,并增加全资子公司江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司为部分项目的实施主体,项目建设期延长至2020年6月完成,2018年5月汇鸿浆纸将其中6,019万元分配至汇鸿中天。

  2018年9月13日,公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资的议案》,同意变更汇鸿冷链物流基地建设项目(含溯源管理系统),现代医药物流中心、营销网络建设项目的募集资金中部分金额用途,用于收购无锡天鹏集团有限公司的股权。

  (二) 募集资金以前年度使用金额

  单位:人民币元

  ■

  公司于2015年12月25日对江苏银行股份有限公司江苏省分行营业部账户31000188000245578予以注销,银行误将结余金额58,382.96元转入公司在中国银行南京中华路支行的基本户540467516816。公司于2016年2月2日已将58,382.96元转入公司在中国银行南京中华路支行的募集资金账户484567803911。(三) 募集资金2018年度使用金额及余额

  单位:人民币元

  ■

  

  二、募集资金管理情况

  公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定要求,制定了《江苏汇鸿国际集团股份有限公司募集资金管理制度》。为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,提高募集资金使用效率,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规规定,经公司2015年12月11日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过,公司按照募投项目及实施主体的情况由公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源”)及中国民生银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司南京城南支行、中信银行股份有限公司南京城中支行、中国银行股份有限公司南京中华路支行、北京银行股份有限公司南京分行、江苏银行股份有限公司营业部等6家银行分别签订了募集资金三方监管协议,由汇鸿中天、汇鸿冷链、汇鸿医药三家作为募投项目实施主体的子公司与申万宏源及中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部、中国银行股份有限公司镇江大港支行、北京银行股份有限公司南京分行等3家银行分别签订了募集资金三方监管协议。

  2016年2月25日,公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于变更孕婴童用品综合运营服务项目实施主体暨设立全资子公司的议案》。孕婴童用品综合运营服务项目实施主体由公司孕婴童事业部变更为公司新设的全资子公司汇鸿宝贝。2016年5月10日,汇鸿宝贝、中国银行中华路支行与申万宏源签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  2016年2月25日,公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施主体暨设立全资子公司的议案》。浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施主体由公司之全资子公司汇鸿中天变更为汇鸿中天新设的全资子公司汇鸿浆纸。2016年5月25日,汇鸿浆纸、中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行与申万宏源签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  2018年5月10日,公司2017年年度股东大会审议通过《关于延长“供应链云平台建设项目”建设期及结构性调整的议案》,同意供应链云平台建设项目调整后名称不变。投资总金额仍为13,504万元,项目实施主体及地点不变。根据行业发展趋势及公司战略,优化调整具体研发内容及实施期限,建设周期延长到2020年12月完成。

  2018年5月10日,公司2017年年度股东大会审议通过《关于变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施方式和增加项目实施主体的议案》,同意变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目募集资金的实施方式,并增加全资子公司江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司为部分项目的实施主体,项目建设期延长至2020年6月完成。

  2018年9月13日,公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资的议案》。公司变更汇鸿冷链物流基地建设项目(含溯源管理系统),现代医药物流中心、营销网络建设项目的募集资金中部分金额用途,用于收购无锡天鹏集团有限公司的股权。

  截至2018年12月31日,募集资金具体存放情况如下:

  ■

  

  三、2018年度募集资金实际使用情况

  (一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

  本年度公司投入募集资金总额545,751,751.88元,累计投入募集资金总额1,442,989,573.24元。其中报告期内变更用途的募集资金总额332,370,120.00元,具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

  (二)募投项目先期投入及置换情况。

  截止2018年12月31日,公司募集资金投资项目先期投入自有资金46,467.81万元,已置换金额46,467.81万元。其中,供应链云平台建设项目先期投入自有资金392.91万元,置换392.91万元;浆纸O2O供应链服务升级改造项目无先期投入,未进行置换;孕婴童用品综合运营服务项目无先期投入,未进行置换;汇鸿冷链物流基地建设项目(含溯源管理系统)先期投入自有资金8,400.00万元,置换8,400.00万元;现代医药物流中心、营销网络建设项目无先期投入,未进行置换;自有资金偿还借款37,674.90万元,置换37,674.90万元。以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具XYZH/2015NJA10065号《专项审核报告》。

  (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  本公司本年度无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  (四) 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况。

  截止2018年12月31日,公司募集资金专户余额为239,655,096.16元,该账户仅用于公司非公开发行股份募集资金的存储和使用。

  2018年10月26日,公司第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于继续使用部分募集资金和自有资金购买理财产品的议案》,公司(含控股、全资子公司)拟使用不超过4亿元额度的闲置募集资金适时投资保本型理财产品,使用不超过3亿元额度的闲置自有资金适时投资理财产品。在上述额度内,该类资金可以自该事项经公司董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。截至2018年12月31日,公司使用募集资金购买理财产品340,000,000元,报告期内募集资金专用账户理财收益及利息收入为21,524,868.92元。

  除此之外,公司不存在以闲置募集资金投资相关产品、补充流动资金的情况。

  (五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  本公司本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  (六) 超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

  本公司本年度不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

  (七) 节余募集资金使用情况。

  本公司本年度不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

  (八)募集资金使用的其他情况。

  1. 2016年2月25日,公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于变更孕婴童用品综合运营服务项目实施主体暨设立全资子公司的议案》。孕婴童用品综合运营服务项目实施主体由公司孕婴童事业部变更为公司新设的全资子公司汇鸿宝贝。2016年5月10日,汇鸿宝贝、中国银行中华路支行与申万宏源签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  2. 2016年2月25日,公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施主体暨设立全资子公司的议案》。浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施主体由公司之全资子公司汇鸿中天变更为汇鸿中天新设的全资子公司汇鸿浆纸。2016年5月25日,汇鸿浆纸、中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行与申万宏源签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  3. 2018年5月10日,公司2017年年度股东大会审议通过《关于延长“供应链云平台建设项目”建设期及结构性调整的议案》,同意供应链云平台建设项目调整后名称不变。投资总金额仍为13,504万元,项目实施主体及地点不变。根据行业发展趋势及公司战略,优化调整具体研发内容及实施期限,建设周期延长到2020年12月完成。

  4. 2018年5月10日,公司2017年年度股东大会审议通过《关于变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施方式和增加项目实施主体的议案》,同意变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目募集资金的实施方式,并增加全资子公司江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司为部分项目的实施主体,项目建设期延长至2020年6月完成。

  5. 2018年9月13日,公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资的议案》。公司变更汇鸿冷链物流基地建设项目(含溯源管理系统),现代医药物流中心、营销网络建设项目的募集资金中部分金额用途,用于收购无锡天鹏集团有限公司的股权。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  根据市场环境的变化和公司战略规划的调整优化,2018年9月13日,公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资的议案》。同意变更汇鸿冷链物流基地建设项目(含溯源管理系统)、现代医药物流中心营销网络建设项目的部分募集资金用途,合计金额为345,746,365.52元(含利息收入),其中变更汇鸿冷链物流基地建设项目(含溯源管理系统)资金金额为183,611,346.40元(含利息收入),占该项目资金总额的24.69%;变更现代医药物流中心、营销网络建设项目资金金额为162,135,019.12元(含利息收入),占该项目资金总额的100%。具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  (一)孕婴童用品综合运营服务项目建设期满,因市场环境变化,资金使用未达到计划进度,需重新进行可行性研究。

  (二)除上述情况以外,公司募集资金的使用和已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整、不存在违规情形。

  六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

  本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

  江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十三日

  附表1

  募集资金使用情况对照表

  单位:元

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