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2019年04月23日 星期二 上一期  下一期
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  15,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证,期限为2年。

  根据公司2017年年度股东大会审议,本公司为海正杭州公司向中信银行杭州庆春支行申请的40,000万元流动资金贷款提供连带责任担保,期限为2年。因合作业务拓展需要,经海正杭州公司与中信银行杭州庆春支行沟通协商,现拟将公司对该笔贷款的担保范围调整为流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等业务,具体贷款内容不变,由公司提供连带责任保证。

  具体贷款事项由子公司根据资金需求情况向银行提出申请,经与本公司协商后办理担保手续。

  5、根据公司2016年年度股东大会审议,本公司为云生公司向浙商银行台州分行申请的3,000万元流动资金贷款提供连带责任保证,期限为2年。现担保期限将至,本公司拟为云生公司向浙商银行富阳支行申请的3,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证,期限为2年。

  根据公司2016年年度股东大会审议,本公司为云生公司向浙商银行台州分行申请的15,000万元项目贷款(期限为5年)提供连带责任保证。经云生公司与银行沟通协商,现拟将其中的13,600万元调整为向浙商银行富阳支行申请,具体贷款内容不变,由公司提供连带责任保证。

  根据公司2017年年度股东大会审议,本公司为云生公司向建设银行昆明城西支行申请的3,000万元固定资产融资租赁提供连带责任保证,期限为3年。根据业务实际开展情况,经云生公司与银行沟通协商,现拟调整为向台金融资租赁(天津)有限责任公司申请该笔固定资产融资租赁,具体贷款内容不变,由公司提供连带责任保证。

  具体贷款事项由子公司根据资金需求情况向有关银行提出申请,经与本公司协商后办理担保手续。

  6、根据公司2016年年度股东大会审议,本公司为北京军海向浙商银行台州分行申请的40,000万元长期贷款(期限8年,用于国家战略性药品创新及产业化平台项目)提供连带责任保证。经北京军海与银行沟通协商,现拟将其中的25,500万元调整为向浙商银行富阳支行申请,具体贷款内容不变,由公司提供连带责任保证。

  上述担保事项在担保额度范围内变更贷款银行,提请股东大会授权公司董事长办理相关手续。

  四、董事会意见

  工业公司、海正动保公司、海正南通公司为本公司全资子公司,海正杭州公司和云生公司为本公司控股子公司。各子公司组织机构健全、管理机制完善,风险控制能力较强,对子公司的银行贷款提供担保,有利用推动子公司项目的经营,确保项目经营与管理中资金的需求,确保子公司经营业务的持续稳定发展,符合公司整体发展的需要。

  以上担保不会损害公司及全体股东的利益,董事会同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

  五、独立董事意见

  上述担保事项决策程序符合相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情况,同意将对外担保事项提交董事会、股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截止2018年12月31日,公司实际发生的对外担保总额为人民币535,507万元,占公司最近一期经审计净资产的86.60%,均为对全资或控股子公司的银行贷款、应付票据、函证等提供的担保,担保对象分别为全资子公司浙江省医药工业有限公司、浙江海正动物保健品有限公司、海正药业南通有限公司和控股子公司海正药业(杭州)有限公司、云南生物制药有限公司、北京军海药业有限责任公司,无逾期担保情况。

  特此公告。

  浙江海正药业股份有限公司董事会

  二○一九年四月二十三日

  股票简称:海正药业 股票代码:600267 公告编号:临2019-50号

  债券简称:15海正01 债券代码:122427

  债券简称:16海正债 债券代码:136275

  浙江海正药业股份有限公司

  关于开展远期结售汇业务的公告

  ■

  浙江海正药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月19日召开了第七届董事会第四十一次会议,会议审议通过了《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》,同意公司根据实际经营业务需要,在累计交易金额不超过5,000万美元的额度内开展美元远期结售汇业务,授权期限自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。该议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议通过后方可实施。现将相关情况公告如下:

  一、开展远期结售汇业务的目的

  公司出口主要采用美元进行结算,开展远期结售汇业务能够降低汇率波动对公司经营业绩的影响。

  二、 远期结售汇业务概述

  远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品,是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议,约定未来结售汇的外汇币种、金额、期限及汇率,到期时,即按照该协议的约定办理结售汇业务,从而锁定当期结售汇成本。公司在具体操作上,以远期结汇汇率为基础向客户报价,同时根据外币回款预测与银行签订远期结汇合约,从而锁定公司的汇率风险。

  三、预计开展的远期结售汇业务规模

  根据公司的实际业务发展需要,公司预计2019年度拟开展的远期结售汇业务累计金额不超过5,000万美元。在上述额度范围内授权公司法定代表人负责签署或授权他人签署公司远期结售汇业务相关的协议及文件,财务负责人负责具体办理相关事宜。在决议有限期内资金可以滚动使用,授权期限自公司2018年度股东大会审议批准之日起至2019年度股东大会召开之日止。具体业务产生的各项费用将按银行的收费标准执行。

  四、开展远期结售汇业务的风险分析

  公司开展远期结售汇业务遵循锁定汇率风险的原则,不做投机性、套利性的交易操作。开展远期结售汇业务交易可以在汇率发生大幅波动时,部分抵消或降低汇率波动对公司的影响,使公司专注于生产经营。公司开展远期结售汇业务交易可能存在如下风险:

  1、汇率波动风险:在汇率行情变动较大情况下,银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付外币时的汇率,若偏离值较大,将可能造成公司汇兑损失。

  2、专业判断失误风险:远期结售汇交易专业性要求高,业务操作性较强,必须对未来汇率的走势做出正确的判断预期,如专业判断失误,可能造成实际的成本支出,高于不进行锁价的成本。

  3、客户违约风险:客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回款期内收回,会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

  4、回款预测风险:公司业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测,实际执行过程中,客户可能会调整自身订单和预测,造成公司回款预测不准,导致远期结汇延期交割风险。

  五、开展远期结售汇业务的风险控制措施

  1、公司建立了相应的内控管理制度,对开展远期结售汇业务程序做出了明确规定。

  2、公司远期结售汇业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易,不得与非正规机构进行交易。

  3、公司财务管理部密切关注远期结售汇交易合约涉及的市场情况,定期向管理层报告进展情况;内部审计部加强远期结售汇的监督和审计,核实盈亏和资金使用情况,法务部门参与审核把关,确保与银行交易合约条款清晰,严格对照风险管理制度和流程进行操作,以防范法律风险和内控风险。

  六、独立董事意见

  公司与银行开展远期结售汇业务是为了降低汇率波动对公司经营业绩的影响,有利于保证公司盈利的稳定性,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,因此,同意公司在授权期限内开展总额不超过5,000万美元(在决议有效期内资金可以滚动使用)的远期结售汇业务。

  特此公告。

  浙江海正药业股份有限公司董事会

  二○一九年四月二十三日

  股票简称:海正药业 股票代码:600267 公告编号:临2019-51号

  债券简称:15海正01 债券代码:122427

  债券简称:16海正债 债券代码:136275

  浙江海正药业股份有限公司

  关于2019年度日常关联交易的公告

  ■

  重要内容提示

  ● 本次日常关联交易需提交股东大会审议;

  ● 本次日常关联交易不影响公司的独立性,公司业务未因关联交易而对关联人形成依赖。

  一、关联交易概况

  (一)审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  公司于2019年4月19日召开的第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易的议案》,公司董事林剑秋先生因在关联公司担任关键管理人员职务,在审议本项议案时回避表决,具体表决情况详见公司第七届董事会第四十一次会议决议公告。

  2、独立董事事前认可意见和发表的独立意见

  公司独立董事事前认可了上述关联交易事项,并发表了同意的意见。独立董事认为:公司的关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为,交易内容具体、连续,按市场原则定价,交易公平,关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定,执行了关联董事回避制度,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,同意提交公司董事会、股东大会审议。

  3、监事会意见

  监事会认为,本公司与关联方进行的关联交易均为日常生产经营活动中正常的业务往来,有关协议的主要内容遵循了公平合理的市场原则,不存在损害公司及全体股东利益的情况,各项关联交易的决策程序符合相关规定。

  4、该议案尚需提交2018年年度股东大会审议批准,与该议案有利害关系的关联股东将对相关议案回避表决。

  (二)2018年度日常关联交易执行情况

  单位:万元

  ■

  (三)2019年日常关联交易预计金额和类别

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)浙江海正化工股份有限公司

  法人代表:包如胜

  注册资本:24,405万元人民币

  住所:浙江省台州市椒江区外沙工业区

  企业类型:其他股份有限公司(非上市)

  经营范围:化工产品(不含危险品)、化学中间体、农药中间体、合成农药、农用化学品、农药制剂、复配农药制剂、兽药原料药及制剂、肥料、农用机械产品的生产、开发、销售,经营进出口业务(范围详见《生产企业自营进出口权登记证书》)。

  (二)海正化工南通有限公司

  法人代表:包如胜

  注册资本:17,100万元人民币

  住所:江苏省南通市如东县沿海经济开发区海滨四路20号

  企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围:化工产品、农药、兽药的生产及自产品销售(危险品除外);自营和代理上述商品的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外);危险化学品生产及自产品销售(按许可证核定的范围和期限经营)。

  与公司关系:公司之控股股东浙江海正集团有限公司持有浙江海正化工股份有限公司12.806%股权,为其参股股东。海正化工南通有限公司为浙江海正化工股份有限公司之全资子公司。本公司原董事包如胜先生担任浙江海正化工股份有限公司董事长、海正化工南通有限公司法定代表人兼执行董事,包如胜先生已于2018年6月26日辞去公司董事职务,离职一年内,浙江海正化工股份有限公司及其子公司仍为公司关联方。

  (三)浙江海正生物材料股份有限公司

  法人代表:蔡时红

  注册资本:9,148万元人民币

  住所:浙江台州市椒江区工人路293号301-07室

  企业类型:其他股份有限公司(非上市)

  经营范围:生物材料、降解塑料的树脂及制品的生产、研发和经营;树脂专用设备的销售,树脂技术服务与咨询;增材制造装备制造、研发、销售,三维(3D)打印技术推广服务;实业投资(具体以经工商行政管理部门核准的经营范围为准)。

  与公司关系:公司之控股股东浙江海正集团有限公司持有浙江海正生物材料股份有限公司64.65%的股权,为其控股股东。公司与浙江海正生物材料股份有限公司受同一方控制。

  (四)台州市椒江热电有限公司

  法人代表:徐凌

  注册资本:11,313万元人民币

  住所:台州市椒江区海门岩头

  企业类型:其他有限责任公司

  经营范围:供热发电、机电设备、煤渣销售,煤灰加工、技术咨询。

  与公司关系:公司之控股股东浙江海正集团有限公司持有台州市椒江热电有限公司50.95%的股权,为其控股股东。公司与台州市椒江热电有限公司受同一方控制。

  (五)雅赛利(台州)制药有限公司

  法人代表:Carl-Ake Carlsson

  注册资本:2,500万美元

  住所:浙江省台州市椒江区滨海路108号

  企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

  经营范围:原料药(盐酸万古霉素、杆菌肽、杆菌肽锌)生产(凭有效《药品生产许可证》经营)。

  与公司关系:公司持有雅赛利(台州)制药有限公司49%股权,其为公司之联营企业。本公司董事林剑秋先生现兼任雅赛利(台州)制药有限公司副董事长,属与本公司同一关键管理人员。

  (六)海旭生物材料有限公司

  法人代表:蔡时红

  注册资本:5,312万元人民币

  住所:浙江省台州市椒江区滨海路56号

  企业类型:有限责任公司(中外合资)

  经营范围:生产销售生物基四氢呋喃,销售生物基聚四氢呋喃乙二醇醚。

  与公司关系:公司之控股股东浙江海正集团有限公司持有海旭生物材料有限公司51%的股权,为其控股股东。公司与海旭生物材料有限公司受同一方控制。

  上述关联方目前经营状况良好,能够履行与公司达成的各项协议,基本不存在履约风险。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  (一)本公司分别与浙江海正化工股份有限公司、浙江海正生物材料股份有限公司签订了《货物采购和销售框架协议》,协议约定:为发挥各自集中采购降低成本的优势,协议一方可以根据生产经营的需要,向协议另一方采购生产所需的原辅料;本公司向关联方销售的产成品系关联方生产过程中所需的原料药、中间体等产品。

  (二)本公司向台州市椒江热电有限公司采购蒸汽主要用于正常生产,价格由市场定价,根据蒸汽价格调整等情况,由本公司与台州市椒江热电有限公司签订正式《供用热合同》。

  (三)本公司与雅赛利(台州)制药有限公司签订了《公用事业与共享服务协议》,为发挥集中采购的优势,公司向雅赛利(台州)制药有限公司销售其所需的原材料和动力及采购公司所需的原料药。

  (四)公司控股子公司海正药业南通有限公司向海正化工南通有限公司销售水、电、汽等日常生产所需的动力能源,和为降低采购成本,协议一方可以根据生产经营的需要,向协议另一方采购生产所需的原辅料和产成品。

  (五)本公司拟与海旭生物材料有限公司签订《服务协议》,根据《服务协议》约定,本公司将向海旭生物提供蒸汽、电、水等公用事业相关服务及提供劳务(主要为技术支持);

  本公司与关联方发生的关联交易均符合市场交易原则,遵循公平合理的定价原则。与关联方进行的交易均为满足正常的生产经营活动需要,不存在损害公司利益的情况。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  (一)本公司向台州市椒江热电有限公司采购蒸汽是为满足正常生产需要,价格由市场定价;向其他关联方采购的原辅料主要是公司在生产建设过程中需要的原材料、化工原料、医药中间体等,价格由市场价格确定。由于集中采购具有降低采购成本的优势,向关联方采购本公司生产经营过程中所需物资,可以减少交易环节,提高资金效率,并且此类交易数额较小,不会对公司的生产经营造成重大影响。

  (二)由于本公司在生产过程中所需部分原辅料与上述关联方相同,为降低采购成本,由本公司统一采购,按照采购价格销售给有关关联方。本公司向关联方销售的产品为关联方在生产过程中需要的原材料、医药中间体、原料药等,以及关联方代销的产品,价格依据正常销售价格确定。

  以上交易均为满足公司日常的生产、产品销售等业务需要,建立在公平、互利的基础上,交易各方严格按照相关协议执行,不存在损害上市公司利益的情况,也不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响,不会影响上市公司的独立性。

  五、关联交易协议签署情况

  公司将根据日常关联交易发生的具体事项,与关联方签署相关协议,对交易事项进行详细约定,规避公司经营风险。

  六、备查文件目录

  1.公司第七届董事会第四十一次会议决议;

  2.独立董事事前认可意见;

  3.独立董事意见;

  4.公司第七届监事会第二十二次会议决议。

  特此公告。

  浙江海正药业股份有限公司董事会

  二○一九年四月二十三日

  股票简称:海正药业 股票代码:600267 公告编号:临2019-52号

  债券简称:15海正01 债券代码:122427

  债券简称:16海正债 债券代码:136275

  浙江海正药业股份有限公司关于调整募集资金投资项目“抗肿瘤固体制剂技改项目”建设进度的公告

  ■

  浙江海正药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月19日召开的第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目“抗肿瘤固体制剂技改项目”建设进度的议案》,同意公司调整募集资金投资项目 “抗肿瘤固体制剂技改项目”的建设进度,本事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。现就相关事宜公告如下:

  一、募集资金投资项目概述

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕766号文核准,并经上海证券交易所同意,公司由主承销商安信证券股份有限公司采用非公开发行方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票125,822,784股,发行价为每股人民币15.80元,共计募集资金1,987,999,987.20元,坐扣承销和保荐费用37,789,999.78元后的募集资金为1,950,209,987.42元,已由主承销商安信证券股份有限公司于2014年9月19日汇入公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费、法定信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用8,712,615.24元后,公司本次募集资金净额为1,941,497,372.18元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2014〕195号)。

  公司募集资金投资项目如下:

  单位:万元

  ■

  二、募集资金投资项目建设进度的情况

  公司于2017年4月15日召开的第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第八次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目建设进度的议案》,同意公司调整募集资金投资项目“年产20亿片固体制剂、4300万支注射剂技改项目”、“抗肿瘤固体制剂技改项目”和“二期生物工程项目”的建设进度,本事项已经公司2016年年度股东大会审议通过,现各项目投资及实施进度如下表:

  单位:万元

  ■

  三、本次调整募集资金投资项目建设进度的说明

  鉴于“抗肿瘤口服固体制剂技改项目” 三废处理中心尚未建成,拟调整该项目建设期限。

  (一)项目调整建设进度的相关情况

  1、项目概况

  本项目总投资31,558万元,其中固定资产投资27,558万元,铺底流动资金4,000万元。项目总投资额中31,500万元计划使用募集资金,不足部分公司将采用自有资金及银行贷款等方式自筹解决。项目建设地点位于椒江区外沙厂区,将拆掉原有的3幢旧厂房,重新建设1幢新制剂车间及配套的三废处理设施。

  本项目主要采用先进的固体制剂生产技术或工艺,引进具有国际水平的适用于细胞毒抗肿瘤固体制剂品种的整粒机、制粒机、压片机、流化床包衣机等设备,建成后形成年产1.8亿片(粒)细胞毒抗肿瘤固体制剂的生产能力。主要制剂品种包括甲磺酸伊马替尼胶囊/片、吉非替尼片、比卡鲁胺片、来曲唑片、阿那曲唑片、卡培他滨片等抗肿瘤固体制剂。

  2、项目建设情况

  本项目于2013年11月备案,主要分两部分建设内容,一幢抗肿瘤口服固体制剂生产车间和配套的三废处理中心。截止2018年底,抗肿瘤口服固体制剂生产车间已建成投产,预计于2019年6月份取得GMP证书。三废处理中心于2018年11月份完成设计和前期的报建手续,开始打桩。

  3、项目建设期调整原因

  三废处理中心建设需要先拆除原有旧厂房,因部分旧厂房、设施前期仍在使用,需待产品转移生产并获得注册许可后才能拆除。同时现有的三废处理中心,近期还能满足环保要求,达标排放,因此在项目整体建设过程中优先考虑建设固体制剂生产车间。但根据现行市政规划要求,三废处理中心不能靠近城市主道路,且设备陈旧,必须重新建设。

  新建的三废处理中心,集合了废水、废气、消防水池、应急水池等各项综合功能,根据其建设内容及建设周期,预计于2020年6月份完工。

  (二)项目调整建设进度的计划

  鉴于以上实际情况,公司拟调整上述募集资金投资项目的完成时间。经公司审慎测算,调整后的项目建设进度如下:

  ■

  四、本次调整募集资金投资项目建设进度的影响

  本项目的建设进度调整符合实际情况,有利于促进生产车间新装备、新技术的应用,确保药品生产中质量和成本控制要求,为提升现有产品的生产水平、满足新产品导入的产能需求奠定坚实基础,有利于配套设施的投资资金和生产运营资金的节约使用。

  本次募集资金投资项目调整实施进度,不属于募投项目的实质性变更,募投项目的基本情况、实施主体、投资方向均保持不变。公司本次调整募投项目建设进度有利于募投项目的合理推进,是公司根据项目实施进展情况而做出的审慎调整,不会对公司的正常经营产生不利影响,同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。

  五、审批程序

  1、2019年4月19日,公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目“抗肿瘤固体制剂技改项目”建设进度的议案》,同意公司调整该募集资金投资项目的建设进度,并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

  2、2019年4月19日,公司第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目“抗肿瘤固体制剂技改项目”建设进度的议案》,监事会认为本次募集资金投资项目调整建设进度符合客观事实,将有利于募集资金投资项目的顺利实施,程序合法有效,未发现有损害中小投资者利益的情形。同意公司本次调整募集资金投资项目的建设进度,并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

  六、专项意见

  1、公司独立董事对此事项发表了独立意见,认为公司本次对募集资金投资项目建设进度的调整符合项目建设的实际情况,本次调整不影响项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次调整事项履行了必要的决策程序,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规和《公司章程》的相关规定。同意公司本次调整募集资金投资项目的建设进度,并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

  2、公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《关于浙江海正药业股份有限公司调整募集资金投资项目建设进度的核查意见》,意见认为:海正药业本次调整募集资金投资项目建设进度符合公司整体发展战略需要,本次调整已经公司第七届董事会第四十一次会议,第七届监事会第二十二次会议审议通过,公司独立董事亦发表了明确同意的意见,履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用未影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形;海正药业本次募集使用相关事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定。保荐机构对海正药业本次调整募集资金投资项目建设进度无异议。

  特此公告。

  浙江海正药业股份有限公司董事会

  二○一九年四月二十三日

  股票简称:海正药业 股票代码:600267 公告编号:临2019-53号

  债券简称:15海正01 债券代码:122427

  债券简称:16海正债 债券代码:136275

  浙江海正药业股份有限公司关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

  ■

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕766号文核准,并经上海证券交易所同意,本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用非公开发行方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票125,822,784股,发行价为每股人民币15.80元,共计募集资金1,987,999,987.20元,坐扣承销和保荐费用37,789,999.78元后的募集资金为1,950,209,987.42元,已由主承销商安信证券股份有限公司于2014年9月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费、法定信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用8,712,615.24元后,公司本次募集资金净额为1,941,497,372.18元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2014〕195号)。

  (二)募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金1,477,367,573.04元,以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为48,640,648.06元;2018年度实际使用募集资金63,853,160.84元,2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为11,578,151.27元;累计已使用募集资金1,541,220,733.88元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为60,218,799.33元。公司使用闲置募集资金100,000,000.00元购买理财产品进行现金管理。公司使用闲置募集资金130,000,000.00元暂时补充流动资金。

  截至2018年12月31日,募集资金余额为230,495,437.63元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构中国国际金融股份有限公司于2018年6月分别与中国工商银行股份有限公司台州市椒江支行、上海浦东发展银行股份有限公司台州市椒江支行、中信银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》。于2014年9月公司及控股子公司海正药业(杭州)有限公司连同保荐机构安信证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司富阳支行、国家开发银行股份有限公司浙江省分行、中国建设银行股份有限公司富阳支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二)募集资金专户存储情况

  截至2018年12月31日,本公司有3个募集资金专户和1个定期存款账户,募集资金存放情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  截至 2018 年 12 月 31 日,公司在中国工商银行股份有限公司富阳支行开立的账户1202087129900184765,公司子公司海正药业(杭州)有限公司在中国建设银行股份有限公司富阳新登支行开立的账户33001617281059599699,在中国工商银行股份有限公司富阳支行开立的账户1202087129900184641,在国家开发银行浙江省分行开立的账户33101560024194550000已注销。上述募集资金专项账户注销后,公司、保荐机构安信证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司富阳支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止;公司及控股子公司海正药业(杭州)有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司富阳支行、国家开发银行股份有限公司浙江省分行、中国建设银行股份有限公司富阳支行签订的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  (四) 募集资金投资项目延期说明

  鉴于抗肿瘤固体制剂技改项目、二期生物工程项目在建设过程中受项目审批延后、工艺设计调整以及设备采购周期长等因素影响,经公司第七届董事会第四十一次和第十一次会议审议通过,批准延期。

  1. 外沙厂区抗肿瘤固体制剂项目分两部份建设内容,一幢抗肿瘤口服固体制剂生产车间和配套的三废处理中心。截止2018年底,抗肿瘤口服固体制剂生产车间已建成投产,预计于2019年6月份取得GMP证书。三废处理中心于2018年11月份完成设计和前期的报建手续,开始打桩。三废处理中心建设需要先拆除原有旧厂房,因部分旧厂房、设施前期仍在使用,需待产品转移生产并获得注册许可后才能拆除。同时现有的三废处理中心,近期还能满足环保要求,达标排放,因此在项目整体建设过程中优先考虑建设固体制剂生产车间。但根据现行市政规划要求,三废处理中心不能靠近城市主道路,且设备陈旧,必须重新建设。新建的三废处理中心,集合了废水、废气、消防水池、应急水池等各项综合功能,根据其建设内容及建设周期,预计于2020年6月份完工,为此导致项目的建设期限延长。

  2. 二期生物工程项目位于富阳厂区塘边坞区块,占地约450亩,建设工程规模大,同时包括配套的公用工程和安全、环保设施建设,由于项目土地、规划、工程建设审批手续较长等原因,项目分批开工建设,因此项目建设周期延长;为满足国际通行cGMP和国家新版GMP标准,公司在工艺设计和装备比选上严格把关,关键进口设备的生产制造、交货周期普遍较长,导致项目建设周期较长;本项目配套的公用工程以及环保、安全设施投入较大,为满足较高的安全和环保要求,项目配套工程建设周期延长。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  本公司审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》,会计师事务所认为:

  海正药业公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了海正药业公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

  本公司保荐机构中国国际金融股份有限公司为公司出具了《关于浙江海正药业股份有限公司之2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》,保荐机构认为:

  海正药业2018年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对海正药业2018年度募集资金存放与使用情况无异议。

  八、上网披露的公告附件

  1、中国国际金融股份有限公司《关于浙江海正药业股份有限公司之2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》

  2、天健会计师事务所(特殊普通合伙)《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》

  特此公告。

  浙江海正药业股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十三日

  

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2018年度

  编制单位:浙江海正药业股份有限公司                         单位:人民币万元

  ■

  [注1]:该等项目在具体实施过程中为满足最新的药品生产规范要求,确保产品质量,公司在工艺设计上进行了适当调整,在关键设备的选型和供应商的考察论证上把关加严,相应项目投资建设的周期有所延长,因此截止日实际募集资金投入金额和承诺投资金额存在差异。[注2]::2015 年底,首条固体制剂生产线取得 GMP 证书并投入生产,根据产品的需求,产能逐步增加;2018年6月剩余1个制剂车间及相关配套设施结转固定资产并投产,项目效益在2018年度尚未完整体现。

  [注3]:截至2018年12月31日,“抗肿瘤固体制剂技改项目”尚未达到预定可使用状态,尚未实现效益。抗肿瘤口服固体制剂生产车间已建成投产,预计于2019年6月份取得GMP证书。三废处理中心于2018年11月份完成设计和前期的报建手续,新建的三废处理中心,集合了废水、废气、消防水池、应急水池等各项综合功能,根据其建设内容及建设周期,预计于2020年6月份完工。

  [注4]:2017年初,二期生物工程中的一个中间体产品开始投入商业化生产,因该项目只有一条生产线投产,处于生产初期,尚未能实现规模效应,公司会根据产品的市场需求,逐步扩大产能,降低成本费用支出;其余生产线及配套工程均在建,尚未投产,效益尚未体现。

  股票简称:海正药业 股票代码:600267 公告编号:临2019-54号

  债券简称:15海正01 债券代码:122427

  债券简称:16海正债 债券代码:136275

  浙江海正药业股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  ■

  浙江海正药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月19日召开了第七届董事会第四十一次会议,会议审议通过了《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》,同意继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构,聘期一年。同意支付其2018年度财务报告审计费用160万元、内部控制审计费用40万元,上述费用均不含税,审计人员在公司开展工作期间的食宿费用由公司承担。本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  独立董事就上述事项发表独立意见:天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,在以往与公司的合作过程中,为公司提供了优质的审计服务,对于规范公司的财务运作,起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉、尽职,公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行,我们一致同意继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告及内控控制审计机构,聘期一年。同意在参考行业标准的基础上,按照规定程序,向天健会计师事务所(特殊普通合伙)支付2018年财务审计费用160万元、内部控制审计费用40万元,费用均不含税,审计人员在公司开展工作期间食宿费用由公司承担。

  特此公告。

  浙江海正药业股份有限公司董事会

  二○一九年四月二十三日

  股票简称:海正药业 股票代码:600267 公告编号:临2019-55号

  债券简称:15海正01 债券代码:122427

  债券简称:16海正债 债券代码:136275

  浙江海正药业股份有限公司关于控股子公司瀚晖制药有限公司利用自有闲置资金购买理财产品的公告

  ■

  浙江海正药业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十六次会议及公司2017年度股东大会审议通过了《关于控股子公司海正辉瑞制药有限公司利用自有闲置资金购买理财产品的议案》,公司同意控股子公司海正辉瑞制药有限公司(“海正辉瑞制药有限公司”已变更公司名称为“瀚晖制药有限公司”,以下简称“瀚晖制药”)及其子公司使用总额不超过人民币4亿元的自有闲置进行银行短期理财产品投资,在前述额度内资金可滚动使用。(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司“临2018-24号”公告)。现授权期限将至,为提高资金使用效率,合理利用闲置资金,公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于控股子公司瀚晖制药有限公司利用自有闲置资金购买理财产品的议案》,同意继续授权瀚晖制药及其子公司在不影响其正常经营的情况下,计划使用总额不超过人民币4亿元的自有闲置资金进行银行短期理财产品投资。在上述额度内,资金可滚动使用。上述事项需经公司2018年年度股东大会审议通过后方可实施。具体情况如下:

  一、投资理财概述

  1、投资目的

  为提高资金使用效率,合理利用闲置资金,在不影响公司正常经营的情况下,控股子公司瀚晖制药及其子公司使用自有闲置资金进行银行短期理财产品投资,提高自有闲置资金的收益。

  2、投资理财额度

  瀚晖制药及其子公司计划使用额度不超过4亿元的自有闲置资金进行银行短期理财产品投资,在前述额度内资金可滚动使用。

  3、投资理财品种

  投资理财品种为银行发售的对公理财产品,级别为中低或较低级及以下,本金风险程度较低,收益较为可控,且不得直接用于证券投资,不得购买以股票为直接投资标的的理财产品。

  4、投资理财期限

  单项理财产品的投资期限,最长不超过十二个月。

  5、资金来源

  瀚晖制药及其子公司用于理财产品投资的资金为其阶段性闲置的自有资金。不会影响公司正常经营流动资金所需,资金来源合法合规。

  6、决议有效期

  自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

  二、对公司的影响

  1、瀚晖制药及其子公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常开展。

  2、通过进行适度的低风险的短期理财,可以提高资金使用效率,能获得一定的投资收益,为公司股东谋取更多的投资回报。

  三、风险控制措施

  本次购买的理财产品的银行内部风险评级为“中低或较低风险”及以下,且本金风险程度较低,收益较为可控。同时公司亦将风险防范放在首位,公司安排专人与银行联系,跟踪理财资金的动作情况,加强风险控制和监督,严格控制资金的安全性。

  四、瀚晖制药购买理财产品情况

  1、2018年4月4日,瀚晖制药与中信银行购买了20,000万元中信理财之共赢利率结构19604期人民币理财产品,期限35天,自2018年4月4日至2018年5月9日,实际收益747,945.21元。

  2、2018年8月14日,瀚晖制药与工商银行购买了10,000万元工银理财保本型“随心E”(定向)2017年第3期理财产品,期限36天,自2018年8月14日至2018年9月19日,实际收益320,547.94元。

  3、2018年8月17日,瀚晖制药与中信银行购买了5,000万元中信理财之共赢利率结构21392期人民币结构性存款产品,期限111天,自2018年8月17日至2018年12月6日,实际收益638,630.14元。

  4、2018年8月17日,瀚晖制药与中信银行购买了5,000万元中信理财之共赢利率结构21391期人民币结构性存款产品,期限33天,自2018年8月17日至2018年9月19日,实际收益165,000元。

  5、2019年1月25日,瀚晖制药与光大银行购买了3,000万元人民币结构性存款,期限30天,自2019年1月25日至2019年2月25日,实际收益85,000元。

  6、2019年4月15日,瀚晖制药与光大银行购买了5,000万元人民币结构性存款,期限30天,自2019年4月15日至2019年5月15日,该结构性存款还未到期赎回,预计收益145,833.00元。

  五、独立董事意见

  海正药业控股子公司瀚晖制药有限公司及其子公司目前财务状况稳健,自有资金充裕,在保证公司正常运营和资金安全的情况下,利用公司自有闲置资金进行银行短期理财产品投资,有利于提高公司自有资金的使用效率,增加公司自有资金收益,不会对公司经营活动造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东利益。同意控股子公司瀚晖制药有限公司及其子公司使用总额不超过人民币4亿元的自有闲置资金进行银行短期理财产品投资。在上述额度内,资金可以滚动使用。同意将上述议案提交股东大会审议。

  特此公告。

  浙江海正药业股份有限公司董事会

  二○一九年四月二十三日

  股票简称:海正药业 股票代码:600267 公告编号:临2019-56号

  债券简称:15海正01 债券代码:122427

  债券简称:16海正债 债券代码:136275

  浙江海正药业股份有限公司

  关于修订《公司章程》部分条款的公告

  ■

  浙江海正药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月19日召开了第七届董事会第四十一次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

  根据2019年4月17日中国证券监督管理委员会颁布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》(中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10号),同时由于公司拟调整监事会成员数量,现对《公司章程》部分条款作如下修订及补充:

  ■

  本章程修订案经董事会审议通过后,还需提交公司2018年年度股东大会审议批准。修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  特此公告。

  浙江海正药业股份有限公司董事会

  二○一九年四月二十三日

  股票简称:海正药业 股票代码:600267 公告编号:临2019-57号

  债券简称:15海正01 债券代码:122427

  债券简称:16海正债 债券代码:136275

  浙江海正药业股份有限公司关于放弃优先受让控股子公司北京军海药业有限责任公司股权的公告

  ■

  一、概述

  浙江海正药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年8月3日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于投资设立北京军海药业有限责任公司的议案》,同意公司与北京四环科技开发有限公司(以下简称“四环科技”)共同出资1亿元设立北京军海药业有限责任公司(以下简称“军海药业”),其中公司以现金方式出资5,100万元,占51%的股份;四环科技以现金方式出资4,900万元,占49%的股份。相关公告已于2012年8月4日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上。

  目前公司收到四环科技通知,因中央军委于2016年印发《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》,军队和武警部队全面停止有偿服务工作正式启动。四环科技拟将其持有的军海药业49%的股权转让给新兴际华医药控股有限公司,目标股权转让价格为4,951.64万元。根据《公司法》有关规定,公司对上述标的股权享有在同等条件和价格下的优先受让权。

  根据公司目前“聚焦、瘦身、优化”的经营策略,公司暂无增持军海药业股权的计划,公司董事会同意放弃本次股权转让的优先受让权。

  本事项不构成关联交易,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  本事项已经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的规定,该议案在公司董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。

  二、标的公司基本情况

  1、公司名称:北京军海药业有限责任公司

  2、公司类型:其他有限责任公司

  3、企业地址:北京市经济技术开发区科创十四街99号3号楼301室

  4、法定代表人:杨志清

  5、注册资本:10,000万元人民币

  6、成立时间:2012年10月19日

  7、经营范围:生产药品;物业管理;代收居民水电费、供暖费;技术开发、技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;生产药品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  股东结构:海正药业出资5,100万元,持股占比51%;四环科技出资4,900万元,持股占比49%。

  8、最近三年及一期经审计的主要财务数据

  单位:人民币元

  ■

  三、交易双方基本情况

  1、出让方

  公司名称:北京四环科技开发有限公司

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  企业地址:北京市海淀区太平路27号

  法定代表人:李娅

  注册资本:45万元人民币

  成立时间:1988年12月07日

  经营范围:生物制品(不含药品)、保健用品和环保监测设备的技术开发、咨询、服务;销售本公司研制的新产品。

  四环科技股权结构如下:

  ■

  2、拟受让方

  公司名称:新兴际华医药控股有限公司

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  企业地址:北京市朝阳区东三环中路5号楼31层01单元

  法定代表人:程爱民

  注册资本:50,000万元人民币

  控股股东:新兴际华集团有限公司

  成立时间:2018年03月13日

  经营范围:项目投资;资产管理;药品、药用原料及辅料、食品添加剂、医疗器械研究;销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、日用品、化妆品;健康管理咨询(须经审批的诊疗活动除外);批发药品;销售第三类医疗器械、食品;互联网信息服务。

  关联关系:拟受让方与公司不存在关联关系。

  四、本次放弃优先受让权对公司的影响

  公司本次放弃控股子公司军海药业49%股权的优先受让权是基于公司发展规划考虑,本次放弃控股子公司军海药业股权优先受让权,不会导致军海药业控制权发生变更,不会导致公司的合并财务报表范围发生变化,不会对公司的生产经营及财务状况造成影响,亦不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

  同意授权公司总裁及其指定代表,配合办理军海药业股权变动的有关事项,包括但不限于签订公司章程修订案、工商变更文件等。

  特此公告。

  浙江海正药业股份有限公司董事会

  二○一九年四月二十三日

  股票简称:海正药业 股票代码:600267 公告编号:临2019-58号

  债券简称:15海正01 债券代码:122427

  债券简称:16海正债 债券代码:136275

  浙江海正药业股份有限公司

  关于选举职工代表监事的公告

  ■

  浙江海正药业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会将于2019年4月届满,根据《公司法》和公司《章程》的有关规定,公司监事会将进行换届选举。

  经过公司职工代表大会民主选举,公司职工陈家胜当选为公司第八届监事会职工代表监事,任期与公司第八届监事会其他监事一致。

  陈家胜简历:男,1973年7月出生,历任公司党群工作部总监、采购部总监、总裁办总监。现任公司监事、公司党委副书记,兼任浙江海正集团有限公司董事。

  特此公告。

  浙江海正药业股份有限公司董事会

  二○一九年四月二十三日

  股票简称:海正药业 股票代码:600267 公告编号:临2019-59号

  债券简称:15海正01 债券代码:122427

  债券简称:16海正债 债券代码:136275

  浙江海正药业股份有限公司

  第七届监事会第二十二次会议决议公告

  ■

  浙江海正药业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第二十二次会议于2019年4月19日下午在杭州梅苑宾馆会议室召开。应参加会议监事7名,亲自参加会议监事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。本次会议由监事会主席戴激扬先生主持,经与会监事审议讨论,本次会议做出如下决议:

  一、审议通过《2018年度监事会工作报告》;

  同意7票,反对 0 票,弃权 0 票。

  本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  二、审议通过《2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告》;

  同意7票,反对 0 票,弃权 0 票。

  本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  三、审议通过《2018年度利润分配预案》;

  同意7票,反对 0 票,弃权 0 票。

  本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  四、审议通过《2018年年度报告及摘要》;

  根据相关规定,监事会对2018年年度报告进行了审核,审核意见如下:

  1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项;

  3、公司监事会在提出本意见前,未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意7票,反对 0 票,弃权 0 票。

  本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  年报全文及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),年报摘要同时登载于2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  五、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》;

  监事会认为,公司董事会在审议本次计提资产减值准备的议案时,程序合法。公司此次计提资产减值准备公允反映公司的财务状况以及经营成果,没有损害公司及中小股东利益,同意本次计提资产减值准备。

  同意7票,反对 0 票,弃权 0 票。

  详见《浙江海正药业股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》,已登载于2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上。

  六、审议通过《关于会计政策变更的议案》;

  本次会计政策变更是根据财政部新修订的相关会计准则进行的合理变更和调整,符合相关法律法规的要求及公司的实际情况,变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情况。相关决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定。因此,同意公司本次会计政策变更。

  同意7票,反对 0 票,弃权 0 票。

  详见《浙江海正药业股份有限公司关于会计政策变更的公告》,已登载于2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上。

  七、审议通过《关于2019年度日常关联交易的议案》;

  监事会认为,本公司与关联方进行的关联交易均为日常生产经营活动中正常的业务往来,有关协议的主要内容遵循了公平合理的市场原则,不存在损害公司及全体股东利益的情况,各项关联交易的决策程序符合相关规定。

  同意7票,反对 0 票,弃权 0 票。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  详见《浙江海正药业股份有限公司关于2019年度日常关联交易的公告》,已登载于2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上。

  八、审议通过《关于调整募集资金投资项目“抗肿瘤固体制剂技改项目”建设进度的议案》;

  本次募集资金投资项目调整建设进度符合客观事实,将有利于募集资金投资项目的顺利实施,程序合法有效,未发现有损害中小投资者利益的情形。同意公司本次调整募集资金投资项目的建设进度。

  同意7票,反对 0 票,弃权 0 票。

  本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  详见《浙江海正药业股份有限公司关于调整募集资金投资项目“抗肿瘤固体制剂技改项目”建设进度的公告》,已登载于2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上。

  九、审议通过《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》;

  监事会认为公司2018年度募集资金使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。

  同意7票,反对 0 票,弃权 0 票。

  详见《浙江海正药业股份有限公司关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》,已登载于2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上。

  十、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》;

  经全体监事审阅,监事会认为:公司已经建立了较为完善的内部控制体系,符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要,并能够得到有效执行,该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用,董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  同意7票,反对 0 票,弃权 0 票。

  十一、审议通过《2018年度社会责任报告》;

  同意7票,反对 0 票,弃权 0 票。

  本公司《浙江海正药业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》、《浙江海正药业股份有限公司2018年度社会责任报告》已于2019年4月23日全文登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上。

  十二、审议通过《2019年第一季度报告全文及正文》;

  根据相关规定,公司监事会对2019年第一季度报告进行了审核,审核意见如下:

  (1)公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  (2)公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项;

  (3)监事会在提出本意见前,未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意7票,反对 0 票,弃权 0 票。

  2019年第一季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),一季报正文同时登载于2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  十三、审议通过《关于第七届监事会换届的议案》;

  公司第七届监事会任期将于2019年4月届满,根据《公司法》、《公司章程》中监事聘任的有关规定,监事会现提名以下人员为新一届监事会候选人:

  提名李华川、金军丽为第八届监事会监事候选人,由职工代表大会选举陈家胜为职工代表监事。

  公司第八届监事会由三名成员组成,其中职工代表监事一人。监事候选人简历附后。

  同意7票,反对 0 票,弃权 0 票。

  本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  特此公告。

  浙江海正药业股份有限公司监事会

  二○一九年四月二十三日

  

  附件:第八届监事会监事候选人简历

  李华川:男,1972年5月出生,本科,经济师。历任中国农业银行台州经济开发区支行行长助理、副行长。现任台州市椒江区国有资产经营有限公司董事兼副总经理,兼任公司监事、台州市椒江金融投资有限公司法定代表人兼董事长兼总经理、浙江海正集团有限公司董事、台州市椒江民营企业联合投资股份有限公司董事。

  金军丽:女,1980年10月出生,本科,会计师。历任浙江省国际贸易集团有限公司审计部副办、审计(法务风控)部主管、审计部(法务风控部)高级主管、审计部副总经理。现任浙江省国际贸易集团有限公司经营管理部副总经理。

  陈家胜:男,1973年7月出生,本科。历任公司党群工作部总监、采购部总监、总裁办总监。现任公司监事、公司监察委员会主任,兼任浙江海正集团有限公司董事。

  证券代码:600267证券简称:海正药业公告编号:2019-60

  债券简称:15海正01债券代码:122427

  债券简称:16海正债债券代码:136275

  浙江海正药业股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  ■

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年5月13日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2018年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会,经第七届董事会第四十一次会议决定召开。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年5月13日13 点 30分

  召开地点:浙江海正药业股份有限公司会议室(台州椒江区外沙路46号)

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年5月13日

  至2019年5月13日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  会议还将听取《独立董事2018年度述职报告》。

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司第七届董事会第四十一次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过,内容详见2019年4月23日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案4、7、8、9、10、11、12

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案9

  应回避表决的关联股东名称:浙江海正集团有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人代表身份证复印件,代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证;社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡,代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。

  (二)登记时间:2019年5月9日(上午9:00-11:00,下午13:30-16:00)。

  (三)登记地点:公司证券部,外地股东可以用信函或传真方式进行登记。

  六、 其他事项

  (一)会期半天,与会股东交通和食宿自理。

  (二)公司地址:浙江省台州市椒江区外沙路46号(邮编:318000)

  联系人:张敏、李媛婷

  联系电话:0576-88827809

  传真:0576-88827887

  特此公告。

  浙江海正药业股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  附件1:授权委托书

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ●      报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  浙江海正药业股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月13日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例:

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示:

  ■

  股票简称:海正药业 股票代码:600267 公告编号:临2019-61号

  债券简称:15海正01 债券代码:122427

  债券简称:16海正债 债券代码:136275

  浙江海正药业股份有限公司

  关于举办投资者接待日活动的公告

  ■

  根据中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《浙江辖区上市公司投资者接待日工作指引》的要求,为进一步提高公司治理水平,加强投资者关系管理,增进公司与广大投资者的沟通与交流,体现公司进一步服务投资者、回报投资者的责任心,公司定于 2019年5月13日下午举行投资者接待日活动。现将有关事项公告如下:

  1、活动时间:2019年 5月13 日(星期一)下午 4:15—5:45

  2、活动地点:浙江海正药业股份有限公司会议室(台州市椒江区外沙路46号)

  3、召开方式:现场召开

  4、参加人员:公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监及部分高管。

  届时将针对经营情况、公司治理、下一步可持续发展等投资者关心的问题与广大投资者进行现场交流和沟通,同时广泛听取投资者的意见和建议。

  为了更好得安排本次活动,请有意参与本次活动的投资者提前与公司证券部工作人员预约,预约时间:2019年 5月9日(上午 9:00-11:00,下午 13:30-16:00),预约电话:0576-88827809。

  注:为了提高本次活动的效率,公司欢迎广大投资者,在活动日之前,通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关心的问题提前提供给公司。

  欢迎广大投资者积极参与!

  特此公告。

  浙江海正药业股份有限公司董事会

  二○一九年四月二十三日

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