第B212版:信息披露 上一版  下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航
2019年04月23日 星期二 上一期  下一期
上一篇 放大 缩小 默认

  ■

  修订后的《内幕信息知情人登记管理制度(2019年4月修订)》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

  15、审议了《关于为控股子公司提供担保额度的议案》

  董事会同意公司为控股子公司东莞市德瑞精密设备有限公司(以下简称“东莞德瑞”)向中国银行、中信银行、东莞银行申请的总额不超过20,000万元人民币的银行授信提供最高额连带责任担保,并授权公司管理层具体负责办理本次担保的相关事宜,包括但不限于在此额度内予以确认实际担保数额、签署担保相关文件等,授权期限为自股东大会审议通过之日起一年内签订担保合同有效。(具体金额以东莞德瑞与中国银行、中信银行、东莞银行签订的融资合同为准)。

  因东莞德瑞少数股权的股东均为公司关联方,且未同比例提供担保,本议案董事吕向阳先生、张顺祥先生、谢晔根先生、张国强先生回避表决。

  本议案在股东大会审批权限范围内,且本议案非关联董事表决人数未达到本公司章程规定的最低人数3人,根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定,本议案直接提交股东大会审议,与该事项有利害关系的股东融捷投资和张长虹女士需在股东大会审议本议案时回避表决。

  关于为控股子公司提供担保的更详细信息详见同日披露在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于为控股子公司提供担保额度的公告》(公告编号:2019-017)。

  表决结果:2票赞成,0票反对,0票弃权。

  16、审议了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》

  董事会同意公司向控股子公司东莞德瑞提供财务资助额度余额不超过1亿元,自公司股东大会通过之日起一年内签订交易合同有效,有效期限内可循环使用。公司向东莞德瑞提供财务资助按市场利率收取资金占用费,具体金额按日计算。

  因东莞德瑞少数股权的股东均为公司关联方,且未同比例提供财务资助,本议案关联董事吕向阳先生、张顺祥先生、谢晔根先生、张国强先生回避表决。

  本议案在股东大会审批权限范围内,且本议案非关联董事表决人数未达到本公司章程规定的最低人数3人,根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定,本议案直接提交股东大会审议,关联股东融捷投资和张长虹女士需在股东大会审议本议案时回避表决。

  独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见,详见同日披露在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议审议相关事项的事前认可函》和《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议及2018年度相关事项的独立意见》。

  关于本次提供财务资助事项的更详细信息详见同日披露在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于为控股子公司提供财务资助的公告》(公告编号:2019-018)。

  表决结果:2票赞成,0 票反对,0 票弃权。

  17、审议了《关于日常关联交易预计的议案》

  公司控股子公司东莞德瑞拟向广州融捷精密设备有限公司(以下简称“融捷设备”)采购物流线设备,预计金额不超过5,000万元,自股东大会审议通过之日起一年内签订交易合同有效。

  融捷设备为公司控股股东融捷投资控制的企业,过去十二个月内曾担任公司董事的张加祥先生担任融捷设备的执行董事兼总经理,根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条和 10.1.5 条的有关规定,融捷设备为公司关联方,东莞德瑞与融捷设备之间的交易构成关联交易。

  本议案关联董事吕向阳先生、张顺祥先生、谢晔根先生、张国强先生回避表决。

  本议案在股东大会审批权限范围内,且本议案非关联董事表决人数未达到本公司章程规定的最低人数3人,根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定,本议案直接提交股东大会审议,关联股东融捷投资和张长虹女士需在股东大会审议本议案时回避表决。

  独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见,详见同日披露在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议审议相关事项的事前认可函》和《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议及2018年度相关事项的独立意见》。

  关于本次交易事项的更详细信息详见同日披露在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于日常关联交易预计的公告》(公告编号:2019-019)。

  表决结果:2票赞成,0票反对,0票弃权。

  18、审议了《关于转让东莞市德瑞精密设备有限公司10%股权关联交易的议案》

  基于公司战略规划和经营发展的需要,经协商一致,公司拟以人民币1,600万元的价格将控股子公司东莞德瑞10%的股权转让给公司关联方广州德瑞企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“广州德瑞”)。本次交易完成后,公司对东莞德瑞的持股比例将由65%降至55%,不影响公司对东莞德瑞的控制权,不改变公司合并报表范围。

  公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生为广州德瑞的普通合伙人,同时担任其执行事务合伙人,根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条和10.1.5条的有关规定,广州德瑞为公司关联人,本次交易成关联交易。

  本议案关联董事吕向阳先生、张顺祥先生、谢晔根先生、张国强先生回避表决。

  本议案在董事会审批权限内,但因非关联董事表决人数未达到本公司章程规定的最低人数3人,根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定,本议案直接提交股东大会审议,关联股东融捷投资和张长虹女士需在股东大会审议本议案时回避表决。

  独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见,详见同日披露在巨潮网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议审议相关事项的事前认可函》和《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议及2018年度相关事项的独立意见》。

  关于本次股权转让事项的更详细信息详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于转让东莞市德瑞精密设备有限公司10%股权关联交易的公告》(公告编号:2019-020)

  表决结果:2 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

  19、审议通过了《关于拟注销四川路翔锂业有限公司的议案》

  董事会同意公司注销全资子公司四川路翔锂业有限公司(以下简称“四川路翔”),并授权管理层办理相应的注销手续。

  四川路翔为公司全资子公司,于2013年7月25日在四川省眉山市注册成立,注册资本2,000万元人民币。截至2019年3月31日,四川路翔总资产16,378,623.58元,净资产 16,378,623.58元;2019年1-3月净利润 -9,775.03元。

  因上游甲基卡锂矿停工停产,公司原规划的2.2万吨/年锂盐项目作为甲基卡矿山105万吨/年扩产项目的配套项目,一直尚不具备建设条件,四川路翔作为前述项目的运作实体,也一直尚未实际运作。而在此期间,公司在锂盐及深加工环节另有布局,一是与控股股东融捷投资共同投资设立了成都融捷锂业科技有限公司,该公司目前正在进行建设,一期项目计划于2019年投产;二是通过并购控制了四川长和华锂科技有限公司80%股权,补齐了公司锂产业中缺少成熟锂盐加工厂的短板。

  基于上述原因,公司原规划的2.2万吨/年锂盐项目已无实施的必要,将不再实施,故四川路翔已无存续的必要性。

  本次注销全资子公司有利于公司优化资源配置,有助于公司集中力量聚焦已布局的锂盐项目,不会对公司业务发展和盈利能力产生重大影响。本次注销完成后,公司合并报表范围将减少四川路翔。

  表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

  20、审议通过了《2019年第一季度报告》全文及正文

  董事会承诺向深圳证券交易所报送的载有公司2019年第一季度报告及财务数据的电子文件内容与同时报送的公司2019年第一季度报告文稿一致。2019年第一季度报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。2019年第一季度报告正文详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2019年第一季度报告正文》(公告编号:2019-022)。

  表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

  21、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》

  董事会同意公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开2018年度股东大会,会议通知详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2018年度股东大会的通知》(公告编号:2019-023)。

  表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

  三、备查文件

  1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议》;

  2、经独立董事签署的《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议审议相关事项的事前认可函》;

  3、经独立董事签署的《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议及2018年度相关事项的独立意见》;

  4、《广东连越律师事务所关于融捷股份有限公司实施重大资产重组所涉2018年度业绩补偿的法律意见书》;

  5、经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具《关于对子公司融达锂业业绩承诺完成情况的专项审核报告》(广会专字[2019]G18036820039号);

  6、《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司发行股份购买资产之标的资产2018年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信》;

  7、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  融捷股份有限公司董事会

  2019年4月19日

  证券代码:002192             证券简称:融捷股份               公告编号:2019-020

  融捷股份有限公司关于转让东莞市德瑞精密设备

  有限公司10%股权的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  融捷股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月19日召开的第六届董事会第二十三次会议审议了《关于转让东莞市德瑞精密设备有限公司10%股权关联交易的议案》,公司拟以人民币1,600万元的价格将控股子公司东莞市德瑞精密设备有限公司(以下简称“东莞德瑞”)10%的股权转让给公司关联方广州德瑞企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“广州德瑞”)。现将相关事项公告如下:

  一、交易概况

  基于公司战略规划和经营发展的需要,经协商一致,公司拟以人民币1,600万元的价格将控股子公司东莞德瑞10%的股权转让给公司关联方广州德瑞。本次交易完成后,公司对东莞德瑞的持股比例将由65%降至55%,不影响公司对东莞德瑞的控制权。

  公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生为广州德瑞的普通合伙人,同时担任其执行事务合伙人,根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条和10.1.5条的有关规定,广州德瑞为公司关联人,本次转让股权构成关联交易。

  公司于2019年4月19日召开的第六届董事会第二十三次会议审议了该议案,关联董事吕向阳先生、张顺祥先生、谢晔根先生、张国强先生回避表决,独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定,本议案在董事会审批权限内,但因本议案非关联董事表决人数未达到本公司章程规定的最低人数3人,本议案直接提交股东大会审议,公司控股股东融捷投资控股集团有限公司和张长虹女士需在股东大会审议本议案时回避表决。

  本次交易属于关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、基本情况

  名称:广州德瑞企业管理合伙企业

  类型:合伙企业(有限合伙)

  住所:广州市黄埔区广保大道215号2楼206房

  执行合伙人:吕向阳

  注册资本:100万人民币

  成立日期:2018年12月29日

  统一社会信用代码:91440101MA5CKWPK6R

  经营范围:企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);企业管理咨询服务;企业形象策划服务;企业财务咨询服务;企业产权交易的受托代理;贸易咨询服务;投资咨询服务;商品信息咨询服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、合伙人信息如下:

  ■

  3、业务及财务情况说明

  广州德瑞成立于2018年12月29日,为东莞德瑞员工持股平台,尚未实际运作,尚无财务数据。

  4、关联关系说明:

  公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生为广州德瑞普通合伙人,同时担任执行事务合伙人,根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条和10.1.5条的有关规定,广州德瑞为公司关联人,本次转让股权构成关联交易。

  三、交易标的基本情况

  1、东莞德瑞的基本情况

  名称:东莞市德瑞精密设备有限公司

  类型:其他有限责任公司

  住所:东莞市东城街道同沙东城科技工业园同辉路

  法定代表人:张国强

  注册资本:2,000万元人民币

  成立日期:2011年1月28日

  统一社会信用代码:91441900568282290N

  经营范围:精密设备仪器的研发、生产、销售、租赁、安装、维修及技术咨询;机械设备零配件加工和销售;计算机软件开发、销售及技术服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、标的资产概况

  (1)标的资产名称:东莞德瑞10%股权。

  (2)标的资产类别:股权转让。

  (3)标的资产权属:东莞德瑞为公司控股子公司,公司持股比例为65%,权属明确清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利;不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项;不存在查封、冻结等司法措施等情形。

  3、东莞德瑞股权转让前后的股东情况

  ■

  深圳市比亚迪锂电池有限公司放弃本次股权转让的优先受让权。

  4、东莞德瑞最近一年及一期的财务数据如下:

  ■

  注:以上2018年度财务数据已经审计,2019年1-3月财务数据未经审计。

  四、关联交易的定价依据

  本次股权转让价格在不低于东莞德瑞2018年度经审计的净资产的基础上,参考前次其他少数股东股权转让价格,由双方协商确定。东莞德瑞10%股权转让价格为1,600万元。

  五、交易协议的主要内容

  本次交易尚未签订股权转让合同,待股东大会批准后安排签署。待正式的股权转让合同签订后,公司将及时履行信息披露义务。

  六、本次交易事项的目的和对公司的影响

  本次股权受让方为广州德瑞,为东莞德瑞员工持股平台,有利于调动和发挥东莞德瑞技术团队和核心员工的积极性,提高东莞德瑞核心竞争力。

  本次股权转让完成后,公司仍保持对东莞德瑞的实际控制权,不改变公司合并报表范围,不会对公司的生产经营产生重大影响,不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

  七、本年度年初至披露日公司与该关联人累计发生关联交易金额

  本年度年初至披露日,公司与广州德瑞未发生关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  (一)事前认可

  公司独立董事沈洪涛女士和向旭家先生对本次交易事项发表的事前认可意见如下:

  “1、公司已将该项关联交易事项事先与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

  2、我们认为根据公司战略规划和经营发展的需要,公司本次转让东莞德瑞10%股权,有利于调动和发挥东莞德瑞技术团队和核心员工的积极性,提高东莞德瑞核心竞争力。股权转让完成后公司仍保持对东莞德瑞的实际控制权,不会对公司的生产经营产生重大影响。有关协议将在公平、公正、合理的基础上制订,不存在损害本公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形,符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

  3、综上,我们同意将该事项提交公司第六届董事会第二十三次会议审议。”

  (二)独立意见

  公司独立董事沈洪涛女士和向旭家先生对本次关联交易事项发表的独立意见如下:

  “ 经核查,本次交易是基于公司战略规划和经营发展的需要,交易完成后,公司仍保持对东莞德瑞的实际控制权,不改变公司合并报表范围,不会对公司的生产经营产生重大影响,不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

  董事会对上述事项的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,我们对该议案投了赞成票,并同意提交公司股东大会审议。”

  九、备查文件

  1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议》;

  2、经独立董事签署的《独立董事关于第六届董事第二十三次会议审议相关事项的事前认可函》;

  3、经独立董事签署的《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议及2018年度相关事项的独立意见》;

  4、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  融捷股份有限公司董事会

  2019年4月19日

  证券代码:002192             证券简称:融捷股份             公告编号:2019-023

  融捷股份有限公司

  关于召开2018年度股东大会的通知

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  融捷股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十三次会议于2019年4月19日召开,会议决议于2019年5月24日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2018年度股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次:本次股东大会为2018年度股东大会

  2、股东大会召集人:本次股东大会由公司董事会召集,并已经公司第六届董事会第二十三次会议决议召开。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  现场会议召开时间:2019年5月24日(星期五)下午14:30

  网络投票时间:2019年5月23日-2019年5月24日;其中,通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为:2019年5月24日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2019年5月23日下午15:00至2019年5月24日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

  股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日:2019年5月20日(星期一)

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  截至2019年5月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  本次股东大会上,关联股东柯荣卿需对议案7回避表决,同时不可接受其他股东委托进行投票;关联股东融捷投资控股集团有限公司和张长虹对议案7、10-13回避表决,同时不可接受其他股东委托进行投票。

  上述详情见公司于2019年4月23日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《融捷股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告》(公告编号:2019-014)、《关于重大资产重组标的资产2018年度业绩承诺未达目标的情况说明及致歉公告》(公告编号:2019-016)、《关于为控股子公司提供担保额度的公告》(公告编号:2019-017)、《关于为控股子公司提供财务资助的公告》(公告编号:2019-018)、《关于日常关联交易预计的公告》(公告编号:2019-019)和《关于转让东莞市德瑞精密设备有限公司10%股权关联交易的公告》(公告编号:2019-020)。

  (2)本公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)本公司聘请的律师。

  8、会议地点:广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心45层公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《2018年度财务决算报告》

  2、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

  3、审议《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  4、审议《2018年度董事会工作报告》

  5、审议《2018年度监事会工作报告》

  6、审议《2018年度报告》全文及摘要

  7、审议《关于确认重大资产重组标的资产2018年度业绩承诺补偿数额的议案》

  8、审议《关于修订公司章程的议案》

  9、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

  10、审议《关于为控股子公司提供担保额度的议案》

  11、审议《关于为控股子公司提供财务资助的议案》

  12、审议《关于日常关联交易预计的议案》

  13、审议《关于转让东莞市德瑞精密设备有限公司10%股权的关联交易议案》

  公司独立董事将在2018年度股东大会上作述职报告。

  上述待股东大会审议的议案,除议案8需按特别决议(由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过)的方式通过外,其他议案只需按普通决议的方式通过。其中,议案2-3、7、10-13为影响中小投资者利益的重大事项,在股东大会表决时对中小股东单独计票;关联股东柯荣卿需对议案7回避表决,同时不可接受其他股东委托进行投票;关联股东融捷投资控股集团有限公司和张长虹对议案7、10-13回避表决,同时不可接受其他股东委托进行投票。

  会议审议的议案有关内容详见2019年4月23日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网(www.cninfo.com.cn)上的《融捷股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告》(公告编号:2019-014)、《融捷股份有限公司第六届监事会第十次会议决议公告》(公告编号:2019-015)、《融捷股份有限公司2018年度报告》及相关临时公告。

  三、提案编码

  本次股东大会提案均为非累积投票提案,编码如下表:

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记手续:

  (1)法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,须持本人身份证、法人股东证券账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、法人股东证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

  (2)自然人股东登记:自然人股东出席的,须持本人身份证、股东证券账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  (3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,请于2019年5月22日17:00前寄达或传真至本公司。来信信封请注明“股东大会”字样,不接受电话登记。

  股东请仔细填写《融捷股份有限公司2018年度股东大会参会股东登记表》(附件二)及《授权委托书》(附件三),以便登记确认。

  2、登记地点及《融捷股份有限公司2018年度股东大会参会股东登记表》和《授权委托书》送达地点:广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心45层融捷股份董秘办,邮编:510623。

  登记传真:020-38289867

  登记邮箱:lxgfdmb@163.com

  3、登记时间:2019年5月21日—22日(上午9:00-12:00,下午13:30-17:00)。

  4、注意事项:出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、本次股东大会会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

  2、会务联系人:何成坤、韦萌馨

  联系电话:020-38289069

  传    真:020-38289867

  联系邮箱:lxgfdmb@163.com

  通讯地址:广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心45层融捷股份董秘办,邮编:510623

  七、备查文件

  1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议》;

  2、经与会监事签署的《融捷股份有限公司第六届监事会第十次会议决议》;

  3、《融捷股份有限公司2018年度报告》。

  特此公告。

  融捷股份有限公司董事会

  2019年4月19日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362192”,投票简称为“融捷投票”。

  2、议案设置及意见表决

  (1)议案设置

  本次股东大会提案均为非累积投票提案,提案编码如下表:

  ■

  (2)填报表决意见

  填报表决意见:同意、反对、弃权。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年5月24日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月23日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2019年5月24日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统(wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录(wltp.cninfo.com.cn)在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二

  融捷股份有限公司

  2018年度股东大会参会股东登记表

  ■

  附注:

  1、请用正楷字填上全名及地址(须与股东名册上所载相同)。

  2、已填妥及签署的参会股东登记表,应于2019年5月22日17:00之前送达、邮寄或传真方式到公司,不接受电话登记。

  3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  附件三

  授权委托书

  NO.               

  兹全权委托         (先生/女士)代表本人/本单位             (姓名/单位名称)出席融捷股份有限公司2018年度股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。如授权委托书没有做出指示,受托人有权按自己的意愿表决,其行使表决权的后果均由本人(本单位)承担。

  ■

  特别说明:1、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准,每项均为单选,多选无效。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

  委托人签名(盖章):

  委托人身份证号码或营业执照注册登记号:

  委托人股东账号:

  委托人持股数量:

  委托人持股性质:

  受托人签名:

  受托人身份证号码:

  委托期限:自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止

  签署日期:        年        月       日

  证券代码:002192               证券简称:融捷股份                 公告编号:2019-015

  融捷股份有限公司

  第六届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、本次监事会由监事长黄江锋先生召集,会议通知于2019年4月9日以电子邮件及手机短信方式同时发出。

  2、本次监事会于2019年4月19日上午10:00在公司会议室召开,采取现场投票的方式对议案进行表决。

  3、本次监事会应出席监事3人,实到监事3人,代表有表决权监事的100%。

  4、监事长黄江锋先生主持了本次监事会,董事会秘书列席了会议。

  5、本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《融捷股份有限公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《2018年度财务决算报告》

  《2018年度财务决算报告》详见巨潮网(www.cninfo.com.cn)。本议案需提交股东大会审议。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  2、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》

  经审核董事会审计委员会提交的《2018年度内部控制评价报告》,监事会认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司2018年度内部控制评价报告真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  《2018年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  3、审议通过了《2018年度监事会工作报告》

  《2018年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。本议案需提交股东大会审议。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  4、审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的审计报告( 广会审字[2019]G18036820019号),公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为 -7,036,332.95 元,母公司未分配利润为 -29,058,830.67 元,合并报表未分配利润为 -23,269,921.62 元,不符合《公司章程》和《利润分配管理制度》中利润分配的条件,故2018年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案为:不送红股,不进行现金分红、不进行资本公积金转增股本。本议案需提交股东大会审议。

  监事会认为:董事会拟订的2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案 符合公司实际情况,不存在损害公司和中小投资者利益的情况,同意提交股东大 会审议。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  5、审议通过了《2018年度报告》全文及摘要

  经审核,监事会认为:董事会编制和审核的融捷股份有限公司《2018年度报告》全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2018年度报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),2018年度报告摘要详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年度报告摘要》(公告编号:2019-021)。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  6、审议通过了《2019年第一季度报告》全文及正文

  经审核,监事会认为:董事会编制和审核的融捷股份有限公司《2019年第一季度报告》全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2019年第一季度报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。2019年第一季度报告正文详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2019年第一季度报告正文》(公告编号:2019-022)。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  三、备查文件

  1、经与会监事签署的《融捷股份有限公司第六届监事会第十次会议决议》;

  2、经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具《融捷股份有限公司2018年度审计报告》( 广会审字[2019]G18036820019号);

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  融捷股份有限公司监事会

  2019年4月19日

  证券代码:002192              证券简称:融捷股份               公告编号:2019-024

  融捷股份有限公司

  关于举行2018年度业绩网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  融捷股份有限公司(以下简称“公司”)将于2019年5月6日(星期一)下午15:00~17:00在全景网举办2018年度网上业绩说明会,本次业绩说明会将采用网络远程方式召开,投资者可登陆“全景·路演天下”(rs.p5w.net)参与本次业绩说明会。公司2018年度报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),2018年度报告摘要详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年度报告摘要》(公告编号:2019-021)。

  出席本次说明会的人员有:公司董事长兼总裁吕向阳先生、独立董事沈洪涛女士、董事会秘书陈新华女士、财务副总监李振强先生。

  欢迎广大投资者积极参与!

  特此公告。

  融捷股份有限公司董事会

  2019年4月19日

  证券代码:002192          证券简称:融捷股份            公告编号:2019-019

  融捷股份有限公司

  关于日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  1、基本情况

  融捷股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司东莞市德瑞精密设备有限公司(以下简称“东莞德瑞”)基于日常生产经营的需要,拟向关联方广州融捷精密设备有限公司(以下简称“融捷设备”)采购物流线设备,预计金额不超过5,000万元,自股东大会审议通过之日起一年内签订合同有效。

  2018年度,公司向关联人采购产品、商品的日常关联交易金额为10,936万元。

  2、关联关系说明

  融捷设备为公司控股股东融捷投资控股集团有限公司(以下简称“融捷投资”)控制的企业,过去十二个月内曾担任公司董事的张加祥先生担任融捷设备的执行董事兼总经理,根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条和 10.1.5 条的有关规定,融捷设备公司关联方,东莞德瑞与融捷设备的交易构成关联交易。

  3、交易履行的相关程序

  2019年4月19日召开的公司第六届董事会第二十三次会议审议了《关于日常关联交易预计的议案》,关联董事吕向阳先生、张顺祥先生、谢晔根先生、张国强先生回避表决。本议案在股东大会审批权限范围内,且本议案非关联董事表决人数未达到本公司章程规定的最低人数3人,根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定,本议案直接提交股东大会审议,关联股东融捷投资和张长虹女士需在股东大会审议本议案时回避表决。

  独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见,详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议审议相关事项的事前认可函》和《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议及2018年度相关事项的独立意见》。

  (二)预计关联交易类别和金额

  东莞德瑞预计与关联方发生的关联交易金额如下表:

  ■

  注:1、“年初至披露日发生关联交易金额”是指2019年年初至披露日东莞德瑞与该关联人发生的同类型的关联交易金额。

  2、“上年发生金额”是指2018年度东莞德瑞与该关联人发生的同类型的关联交易金额。

  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况

  ■

  注:1、上表中:

  “芜湖天弋”指芜湖天弋能源科技有限公司,为公司控股股东融捷投资控制的企业;

  “融捷能源”指合肥融捷能源材料有限公司,为公司控股股东融捷投资控制的企业,公司参股公司;

  “融捷金属”指合肥融捷金属科技有限公司,为公司控股股东融捷投资控制的企业,公司参股公司;

  “融捷电子”指芜湖市融捷信息电子科技有限公司,为公司控股股东融捷投资控制的企业;

  “融达锂业”指甘孜州融达锂业有限公司,为公司全资子公司;

  “长和华锂”指四川长和华锂科技有限公司,融达锂业的控股子公司。

  2、除上表所述日常关联交易外,2018年度发生的其他关联交易如下:

  公司控股子公司向关联方零星采购共计发生关联交易4.33万元;

  公司原控股子公司向融捷电子出租厂房等发生关联交易共计233.15万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)融捷设备

  1、基本情况

  公司名称:广州融捷精密设备有限公司

  类    型:有限责任公司(法人独资)

  住    所:广州保税区广保大道215号2楼209房

  法定代表人:张加祥

  注册资本: 人民币壹仟万元整

  成立日期: 2018年2月12日

  营业期限至 :2018年2月12日至长期

  统一社会信用代码:91440101MA5AQ8NQ8G

  经营范围:电子工业专用设备制造;电工机械专用设备制造;电子元件及组件制造;电力电子元器件制造;工业自动控制系统装置制造;干燥设备制造;连续搬运设备制造;专用设备安装(电梯、锅炉除外);专用设备销售;通用设备修理;通用机械设备销售;机械设备租赁;机械技术开发服务;机械技术转让服务;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、关联方的业务经营及财务情况说明

  融捷设备于2018年2月成立,融捷设备主要业务包括物流线设备等制造与销售,尚未发生实际业务。

  3、关联关系说明

  融捷设备为公司控股股东融捷投资控制的企业,过去十二个月内曾担任公司董事的张加祥先生担任融捷设备的执行董事兼总经理,根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条和 10.1.5 条的有关规定,融捷设备公司关联方,东莞德瑞与融捷设备的交易构成关联交易。

  4、履约能力分析

  融捷设备具有物流线设备等产品制造能力,能为本次合作提供良好保障,该项关联交易存在违约的风险较小。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容

  本次日常关联交易将在平等自愿、公平公正、合理公允的市场化原则下进行;关联交易的定价方法为:参照市场价格,由双方协商确定。

  2、关联交易协议签署情况

  东莞德瑞暂未与融捷设备签署关联交易协议,待股东大会批准后,东莞德瑞将根据实际情况与融捷设备签署关联交易协议。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、本次关联交易的目的和必要性

  东莞德瑞已获订单中包含部分物流线设备,而东莞德瑞目前暂无物流线设备生产线,融捷设备主要经营业务包括物流线设备等的制造和销售,目前缺乏客户及订单,本次交易有利于加强产业链合作及协同。

  该项关联交易是基于双方正常生产经营活动的需要,是正常的商业交易行为。

  2、本次关联交易定价的公允性

  本次日常关联交易将在平等自愿、公平公正、合理公允的市场化原则下进行;关联交易的定价方法为:参照市场价格,由双方协商确定。

  因此,本次关联交易定价具有公允性,不会损害上市公司的利益。

  3、本次关联交易对上市公司独立性的影响

  本次关联交易是基于双方日常生产经营需要而产生的,本次关联交易涉及金额较小,不会对关联方形成依赖,不会影响上市公司的独立性。

  五、独立董事的事前认可和独立意见

  (一)独立董事事前认可

  “1、公司已将该项关联交易预计事项事先与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

  2、我们认为该项关联交易是基于正常的生产经营需要,本次交易有利于加强产业链合作及协同。交易将在公平公正、合理公允的原则下进行,交易的定价公允,有关协议将基于公平、公正、合理的基础上签署;该项关联交易不存在损害本公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形,符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

  3、综上,我们同意该事项提交公司第六届董事会第二十三次会议审议。”

  (二)独立董事独立意见

  “经核查,我们认为,本次日常关联交易预计是基于交易双方正常生产经营的需要,符合公司经营发展需要,交易价格与非关联方定价原则一致,符合市场化原则,符合有关法律、法规和本公司章程的规定,不存在损害本公司和中小股东利益。

  董事会对上述事项的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,我们对该议案投了赞成票,并同意提交公司股东大会审议。”

  六、备查文件

  1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议》;

  2、经独立董事签署的《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议审议相关事项的事前认可函》;

  3、经独立董事签署的《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议及2018年度相关事项的独立意见》;

  4、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  融捷股份有限公司董事会

  2019年4月19日

  证券代码:002192             证券简称:融捷股份                公告编号:2019-018

  融捷股份有限公司

  关于为控股子公司提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  融捷股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月19日召开公司第六届董事会第二十三次会议,审议了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》,拟向公司控股子公司东莞市德瑞精密设备有限公司(以下简称“东莞德瑞”)提供财务资助额度余额不超过人民币1亿元,主要用于东莞德瑞的经营发展。具体情况如下:

  一、提供财务资助事项概述

  为了支持东莞德瑞的经营发展,公司拟向控股子公司东莞德瑞提供财务资助额度余额不超过人民币1亿元,自股东大会审议通过之日起一年内签订交易合同有效,在有效期限内可循环使用。公司向东莞德瑞提供的财务资助按市场利率收取资金占用费,具体金额按日计算。

  二、东莞德瑞基本情况

  1、基本情况

  名称:东莞市德瑞精密设备有限公司

  类型:其他有限责任公司

  住所:东莞市东城街道同沙东城科技工业园同辉路

  法定代表人:张国强

  注册资本:2,000万元人民币

  成立日期:2011年1月28日

  统一社会信用代码:91441900568282290N

  经营范围:精密设备仪器的研发、生产、销售、租赁、安装、维修及技术咨询;机械设备零配件加工和销售;计算机软件开发、销售及技术服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、股权结构

  东莞德瑞股权结构情况如下:

  ■

  经2019年4月19日公司第六届二十三董事会审议,公司拟将东莞德瑞10%股权转让给广州德瑞企业管理合伙企业(有限合伙),该事项尚待股东大会批准。

  3、东莞德瑞最近一年一期的主要财务数据

  ■

  注:以上2018年度财务数据经审计,2019年1-3月财务数据未经审计。

  三、提供财务资助的原因

  为进一步支持控股子公司东莞德瑞的经营发展,在不影响公司正常经营的情况下,为东莞德瑞提供财务资助,解决其日常经营中的资金需求,将有助于其业务的进一步发展。

  四、提供财务资助对公司的影响及风险控制

  公司向控股子公司东莞德瑞提供财务资助主要是为了支持东莞德瑞的经营发展,是在不影响公司正常经营的前提下做出的,有利于东莞德瑞业务开展和资金筹措,符合公司整体利益。虽然,东莞德瑞参股股东未同比例提供财务资助,但东莞德瑞业务前景较好,资产质量较高,资产负债率较低,偿债能力较强,公司在向东莞德瑞提供财务资助的同时,将进一步完善财经管控,控制资金风险,能够有效的保证公司资金安全。

  五、履行的相关程序

  2019年4月19日召开的公司第六届董事会第二十三次会议审议了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》,因东莞德瑞少数股权的股东均为公司关联方,且未同比例提供财务资助,关联董事吕向阳先生、张顺祥先生、谢晔根先生、张国强先生回避表决。

  本议案在股东大会审批权限范围内,且本议案非关联董事表决人数未达到本公司章程规定的最低人数3人,根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定,本议案直接提交股东大会审议,关联股东融捷投资和张长虹女士需在股东大会审议本议案时回避表决。

  独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见,详见同日披露在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议审议相关事项的事前认可函》和《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议及2018年度相关事项的独立意见》。

  六、独立董事事前认可意见

  “1、公司已将该财务资助事项事先与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

  2、我们认为本次提供财务资助是为支持东莞德瑞的经营发展,是在不影响公司正常经营的前提下做出的财务资助,能够有效的保证公司资金安全,不存在损害本公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形,符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

  3、综上,我们同意将该事项提交公司第六届董事会第二十三次会议审议。”

  七、独立董事独立意见

  “经核查,我们认为,公司本次向控股子公司东莞德瑞提供财务资助是基于其经营发展和资金需求,符合公司发展战略。东莞德瑞具有良好的业务发展前景,公司为其提供财务资助,风险可控,符合相关法律法规和公司章程的有关规定,不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

  董事会对上述事项的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,我们对该议案投了赞成票,并同意提交公司股东大会审议。”

  八、备查文件

  1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议》;

  2、经独立董事签署的《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议审议相关事项的事前认可函》;

  3、经独立董事签署的《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议及2018年度相关事项的独立意见》;

  4、深交所要求提供的其他文件。

  特此公告。

  融捷股份有限公司董事会

  2019年4月19日

  证券代码:002192           证券简称:融捷股份             公告编号:2019-017

  融捷股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  融捷股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月19日召开第六届董事会第二十三次会议审议了《关于为控股子公司提供担保额度的议案》,现将相关情况公告如下:

  一、担保情况概述

  公司控股子公司东莞市德瑞精密设备有限公司(以下简称“东莞德瑞”)根据其生产经营和业务发展需要,拟向中国银行、中信银行、东莞银行申请总额不超过20,000万元人民币的银行授信,公司拟为上述银行授信提供最高额连带责任担保,并授权公司管理层具体负责办理本次担保的相关事宜,包括但不限于在此额度内予以确认实际担保数额、签署担保相关文件等,授权期限为自股东大会审议通过之日起一年内签订担保合同有效。(具体金额以东莞德瑞与中国银行、中信银行、东莞银行签订的融资合同为准)。

  因东莞德瑞少数股权的股东均为公司关联方,且未同比例提供担保,本议案关联董事吕向阳先生、张顺祥先生、谢晔根先生、张国强先生回避表决。

  本议案在股东大会审批权限范围内,且本议案非关联董事表决人数未达到本公司章程规定的最低人数3人,根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定,本议案直接提交股东大会审议,关联股东融捷投资和张长虹女士需在股东大会审议本议案时回避表决。

  独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见,详见同日披露在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议审议相关事项的事前认可函》和《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议及2018年度相关事项的独立意见》。

  二、被担保人基本情况

  名称:东莞市德瑞精密设备有限公司

  类型:其他有限责任公司

  住所:东莞市东城街道同沙东城科技工业园同辉路

  法定代表人:张国强

  注册资本:2,000万元人民币

  成立日期:2011年1月28日

  统一社会信用代码:91441900568282290N

  经营范围:精密设备仪器的研发、生产、销售、租赁、安装、维修及技术咨询;机械设备零配件加工和销售;计算机软件开发、销售及技术服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  东莞德瑞股权结构情况如下:

  ■

  经2019年4月19日公司第六届二十三董事会审议,公司拟将东莞德瑞10%股权转让给广州德瑞企业管理合伙企业(有限合伙),该事项尚待股东大会批准。

  东莞德瑞最近一年一期的财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注:以上2018年度财务数据经审计,2019年1-3月财务数据未经审计。

  三、担保主要内容

  公司拟为东莞德瑞向中国银行、中信银行、东莞银行申请的总额不超过20,000万元人民币的银行授信提供最高额连带责任担保,自股东大会审议通过之日起一年内签订担保合同有效。(具体金额以东莞德瑞与中国银行、中信银行、东莞银行签订的融资合同为准)。

  四、董事会意见

  此次提供担保额度主要是为满足东莞德瑞的自身业务发展的需要,有利于东莞德瑞业务开展和资金筹措,符合公司整体利益。虽然,东莞德瑞参股股东未同比例提供担保,但东莞德瑞业务前景较好,资产质量较高,资产负债率较低,偿债能力较强,因此本次担保风险较小并可控,不会损害公司的利益。

  五、独立董事事前认可意见

  “1、公司已将该提供担保事项事先与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

  2、我们认为本次提供担保额度是为支持东莞德瑞的经营发展,是在不影响公司正常经营前提下做出的,东莞业务前景和经营发展较好,本次提供担保额度风险可控,不存在损害本公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形,符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

  3、综上,我们同意将该事项提交公司第六届董事会第二十三次会议审议。”

  六、独立董事独立意见

  “经核查,我们认为,公司本次提供担保额度是基于东莞德瑞经营发展和资金需求,符合公司发展战略。东莞德瑞具有良好的业务发展前景,公司为其提供财务担保,风险可控,符合相关法律法规和公司章程的有关规定,不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

  董事会对上述事项的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,我们对该议案投了赞成票,并同意提交公司股东大会审议。”

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日,公司为控股子公司东莞德瑞提供担保2,000万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的比例为2.62%。除此之外,公司及其子公司无其他对外担保,无逾期担保情况,无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  八、备查文件

  1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议》;

  2、经独立董事签署的《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议审议相关事项的事前认可函》;

  3、经独立董事签署的《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议及2018年度相关事项的独立意见》;

  4、深交所要求提供的其他文件。

  特此公告。

  融捷股份有限公司董事会

  2019年4月19日

  证券代码:002192            证券简称:融捷股份             公告编号:2019-016

  融捷股份有限公司关于重大资产重组标的资产

  2018年度业绩承诺未达目标的情况说明及致歉公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  融捷股份有限公司(原名“路翔股份有限公司”,以下简称“公司”)于2019年4月19日召开的第六届董事会第二十三次会议审议了《关于确认重大资产重组标的资产2018年度业绩承诺补偿数额的议案》,因公司全资子公司甘孜州融达锂业有限公司(以下简称“融达锂业”)2018年因故未能实现复工复产,导致公司2013年1月实施的发行股份购买资产暨重大资产重组(以下简称“重大资产重组”)标的资产业绩承诺未能实现,融捷投资控股集团有限公司(原名“广州融捷投资管理集团有限公司”,以下简称“融捷投资”)及张长虹、柯荣卿(以下合称“承诺方”)触及补偿义务。现将相关情况说明如下:

  一、重大资产重组及业绩承诺的基本情况

  2013年1月28日中国证监会向公司发出证监许可〔2013〕59号《关于核准路翔股份有限公司向广州融捷投资管理集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准公司向融捷投资和张长虹发行15,108,973股股份购买交易对方持有的融达锂业49%股权(其中融捷投资持有43%,张长虹持有6%,即上述“标的资产”)。交易完成后,融达锂业成为公司全资子公司,融捷投资和张长虹成为公司股东。

  融捷投资及张长虹对标的资产2012年6-12月、2013年度、2014年度、2015年度业绩做出补偿承诺,融捷投资及张长虹、柯荣卿对标的资产2016年度业绩做出补偿承诺。经公司2014年第一次临时股东大会审议通过,对标的资产2014年度起的业绩承诺延期一年履行;经2016年第一次临时股东大会审议通过,融达锂业业绩承诺事项再次往后延期一年实现。调整后的承诺标的资产业绩承诺具体情况如下:

  ■

  标的资产2012年6-12月、2013年度扣除非经常性损益后的净利润均超过了业绩承诺的净利润,融捷投资和张长虹无需补偿。标的资产2016年度、2017年度业绩未达承诺目标,融捷投资和张长虹履行了补偿义务,并已实施完毕。

  关于前述信息的更详细内容请查阅公司 2015年12月31日和、2016年1月 16日、2017年8月31日、2018年10月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn)上的《第五届董事会第二十五次会议决议公告》(公告编号:2015-079)、《关于延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的公告》(公告编号:2015-080)、《2016年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2016-001)、《关于融达锂业2016年度业绩补偿实施完成的公告》(公告编号:2017-061)、《关于重大资产重组标的资产2017年度业绩补偿的实施完成公告》(公告编号:2018-040)等相关公告。

  二、重大资产重组标的资产2018年度业绩承诺内容及补偿方式

  根据融捷投资、张长虹与柯荣卿于2012年12月31日签订的《业绩补偿的补充承诺》和2014年5月11日签订的《关于业绩补偿的补充承诺(二)》,以及公司2016年第一次临时股东大会审议通过的关于承诺方延期履行业绩承诺的决议,融捷投资、张长虹、柯荣卿承诺对融达锂业49%股权对应的2018年度扣除非经常性损益后的净利润承担补偿责任。

  1、补偿方式:现金补偿。

  2、具体内容:柯荣卿、融捷投资、张长虹承诺融达锂业49%股权对应的2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于4969.73万元。若融达锂业49%股权对应的2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于当年49%股权对应的盈利预测净利润数的,低于部分由柯荣卿、融捷投资、张长虹以现金方式承担补偿责任,其中,低于部分的50%由柯荣卿承担补偿责任,低于部分的另外50%由融捷投资和张长虹共同承担补偿责任。

  3、补偿程序:公司在年报披露后的10个交易日内书面通知柯荣卿、融捷投资和张长虹各自应补偿数额,柯荣卿、融捷投资和张长虹在接到书面通知后5个工作日内无条件将补偿金支付至通知指定的账户。

  三、重大资产重组标的资产2018年度业绩承诺完成情况及应补偿数额

  根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于对子公司融达锂业业绩承诺完成情况的专项审核报告》(广会专字[2019]G18036820039号),融达锂业2018年度业绩情况如下:

  融达锂业2018年度实现净利润为-560.51万元,其中非经常性损益为-22.17万元,扣除非经常性损益实现的净利润为-538.34万元。融达锂业49%股权对应的2018年度扣除非经常性损益实现的净利润为-263.79万元,未实现业绩承诺金额。

  与上一年度标的资产业绩补偿实际执行口径保持一致,剔除四川长和华锂科技有限公司42%股权所对应的净利润-91.48万元后,融达锂业2018年度实现净利润为-469.03万元,其中非经常性损益为-13.01万元,扣除非经常性损益后实现的净利润为-456.02万元,融达锂业49%股权对应的2018年度扣除非经常性损益实现的净利润为-223.45万元,未实现业绩承诺金额。

  重大资产重组标的资产2018年度业绩承诺应补偿数额见下表:

  ■

  四、标的资产2018年度承诺业绩未达目标的原因及减值情况

  1、标的资产2018年度业绩未达目标的原因

  融达锂业自2014年冬歇期结束后未能顺利复产,至今仍未恢复。2018年,融达锂业积极开展锂精矿贸易业务实现部分收入,但未能实现2018年度承诺业绩目标。

  2、标的资产减值情况说明

  根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告( 广会审字[2019]G18036820019号),按照资产组的预计未来现金流量及税前折现率(10.92%)计算现值,确定可收回金额并与包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值进行比较,截至补偿期限届满,重大资产重组标的资产未发生减值。

  重大资产重组标的资产2018年度业绩补偿实施后,公司重大资产重组业绩补偿期限届满,所涉业绩承诺全部履行完毕。

  五、补偿承诺履行程序及后续措施

  1、公司将敦促承诺方按照相关规定和程序履行业绩承诺补偿义务

  2、公司将在年报披露后10个交易日内(即5月10日前)书面通知柯荣卿、融捷投资和张长虹应补偿的金额(补偿金额如上),柯荣卿、融捷投资和张长虹在接到通知后5个工作日内(即5月17日前)无条件将补偿金支付至公司指定的账户;公司收到补偿金后,将赠送给年报披露日(4月23日)登记在册的其他股东(柯荣卿、融捷投资和张长虹除外),其他股东按其持有股份数占年报披露日扣除柯荣卿、融捷投资、张长虹持有股份数后的公司股份数(180,813,044股)的比例享有获赠补偿金。

  享有获赠补偿金的公司股本数计算如下:

  截至年报披露日,融捷投资持有股份数61,409,992股,张长虹持有股份数2,775,117股,柯荣卿持有股份14,657,050股,合计78,842,159 股。公司总股本259,655,203股,扣除融捷投资、张长虹及柯荣卿持有的股份数,剩余公司股份数180,813,044股。即享有获赠补偿金的公司股份数为180,813,044股。

  2、具体派发补偿金程序

  待股东大会审议批准后,公司将及时联系中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)和深圳证券交易所办理补偿金派发手续,本次派发补偿金公司将委托中国结算深圳分公司办理。本次获赠补偿金的股东股权登记日即公司2018年度报告披露日:2019年4月23日。只要是2019年4月23日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的股东(融捷投资、张长虹及柯荣卿除外)都有权利获得本次补偿金。

  本次补偿金总金额共5,193.18万元,获得补偿的股份共计180,813,044股,每10股获得补偿金2.872元(该数据为四舍五入,可能与实际有差异,准确补偿金额公司将与中国结算深圳分公司联系确定,但总额不超过本次补偿金总金额    5,193.18万元)。前述获赠补偿金的相关税务问题请投资者自行联系咨询当地税务机关办理。

  公司将在办理好相关程序后及时公告派发补偿金的日期,请投资者注意。

  六、确认补偿数额的程序

  2019年4月19日召开的第六届董事会第二十三次会议审议了《关于确认重大资产重组标的资产2018年度业绩承诺补偿数额的议案》,本议案关联董事吕向阳先生、张顺祥先生、谢晔根先生、张国强先生回避表决。

  本议案非关联董事表决人数未达到本公司章程规定的最低人数3人,根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定,本议案直接提交股东大会审议,关联股东融捷投资及张长虹、柯荣卿应在股东大会审议本议案时回避表决。

  本次业绩补偿金派发工作将在股东大会审议批准后启动。

  七、独立董事意见

  独立董事对本次事项出具了独立意见如下:

  “经核查,我们认为,经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,与上一年度标的资产业绩补偿实际执行口径保持一致,剔除四川长和华锂科技有限公司42%股权所对应的净利润后,重大资产重组标的资产2018年度实现扣除非经常性损益后的净利润为-223.45万元,未达业绩承诺目标,承诺方融捷投资、张长虹、柯荣卿需履行补偿承诺。公司管理层将按有关承诺协议督促承诺方履行补偿义务并办理相关手续。本次确认重大资产重组标的资产2018年度业绩承诺补偿数额不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

  董事会对上述事项的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,我们对该议案投了赞成票,并同意提交公司股东大会审议。”

  八、法律意见

  公司法律顾问对本次事项出具了《广东连越律师事务所关于融捷股份有限公司实施重大资产重组所涉2018年度业绩补偿的法律意见书》,意见如下:

  “综上,本所律师认为:

  本次融捷股份实施重大资产重组所涉的2018年度业绩补偿,其承诺内容及补偿方式、补偿数额、补偿承诺履行程序及后续措施、确认补偿数额的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定,符合业绩补偿文件的安排。”

  关于《广东连越律师事务所关于融捷股份有限公司实施重大资产重组所涉2018年度业绩补偿的法律意见书》详见巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn)。

  九、重大资产重组财务顾问核查意见

  公司重大资产重组财务顾问对本次事项出具了《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司发行股份购买资产之标的资产2018年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信》,意见如下:

  “新时代证券对标的资产2018年度业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查:

  融捷股份重大资产重组涉及的标的资产2018年度实现的净利润未达到2018年度承诺净利润金额,未完成业绩承诺。

  针对融达锂业在2018年度因未能完成复工复产目标进而导致标的资产未能实现2018年度业绩承诺的情况,新时代证券对此深感遗憾,并在此向广大投资者诚恳致歉。

  新时代证券将督促公司及相关方严格按照相关规定,履行该次重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺,保护中小投资者利益。”

  关于《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司发行股份购买资产之标的资产2018年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信》详见巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn)。

  十、致歉声明

  针对融达锂业在2018年度因未能完成复工复产目标导致未能实现承诺业绩的情况,公司董事会、经营层高度重视并深感遗憾,在此向广大投资者致以诚挚的歉意。2019年度,公司将继续积极推进融达锂业复工复产相关工作,力争完成复工复产目标。

  特此公告。

  融捷股份有限公司董事会

  2019年4月19日

3 上一篇 放大 缩小 默认
+1
满意度:
综合得分:
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved