4、公司名称：北京北方光电有限公司

　　法定代表人：辛永献

　　注册资本：5100.000000万人民币

　　成立日期：1993年01月14日

　　住    所：北京市海淀区紫竹院路81号院3号楼北方地产大厦10层1001室

　　经营范围：销售民用航空器、电子产品、汽车、针纺织品、服装、厨房用具、卫生间用具、日用杂货、钟表、眼镜、文化用品、体育用品、建筑材料（不得从事实体店铺经营）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、化肥、机械设备、汽车配件、摩托车零配件、摩托车整车（不含三轮摩托车、残疾人摩托车）、五金交电、金属矿石、通讯设备、家用电器、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、计算机、软件及辅助设备、广播电视设备、安全技术防范产品、食用农产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术服务；销售食品；销售第三类医疗器械；工程设计。

　　关联关系：本公司实际控制人之下属企业。

　　5、公司名称：包头中兵物流有限公司

　　法定代表人：杨勇

　　注册资本：1000.000000万人民币

　　成立日期：2014年03月11日

　　住    所：内蒙古自治区包头市青山区厂前路北

　　经营范围：许可经营项目：普通货运；大型物件运输（一类）（在道路运输经营许可证许可范围内和有效期内经营）食品经营：食品销售（取得食品经营许可证后方可从事经营）；一般经营项目：有色金属、钢材、矿产品、石油制品（需审批项目除外）、机电产品、成套设备、建筑材料、化工产品（除专营及危险品）、针纺织品、五金交电、橡胶制品、塑料制品、电子产品、通信设备、体育用品、家用电器、服装百货、皮革及制品、文教用具、纸、纸制品（不含印刷品）、煤炭、汽车及汽车配件、机械设备的备品备件、工具工装、量具、刃具、冶金制品、消防器材、医疗器械（不含审批项目）、音像出版物、图书出版物（以上两项凭许可证经营）的销售；物流信息咨询服务；仓储（不含危险品）；装卸服务；房屋租赁；对外贸易；再生资源开发、利用；互联网信息服务（不含审批事项）；委托机械加工。

　　关联关系：本公司实际控制人之下属企业。

　　6、公司名称： 中国兵工物资集团有限公司

　　法定代表人：白长治

　　注册资本：217336.778828万人民币

　　成立日期：1987年08月10日

　　住    所：北京市海淀区车道沟10号院科技1号楼四、五层

　　经营范围：兵工系统内汽油、煤油、柴油批发业务；经营危险化学品(许可范围以许可证为准，有效期至2018年10月27日)；住宿；销售棉花、金属矿石、金属材料、重油、机电产品、成套设备、建筑材料、铁矿石及木材、化工产品（危险化学品除外）、汽车、煤炭、稀贵金属、石脑油、燃料油、五金交电、针纺织品、橡胶制品、塑料制品、电子产品及通信设备、体育用品、服装、百货、皮革及制品、文教用具、纸、纸制品、食品；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询、信息服务；电子产品的研发、生产及销售；摩托车的维修及租赁；仓储；货运代理；道路货物运输；会议服务、承办展览展示活动；招标代理业务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术中介服务；出租办公用房、出租商业用房；物业管理；产品设计。

　　关联关系：本公司实际控制人之下属企业。

　　7、公司名称：兵工财务有限责任公司

　　法定代表人：史艳晓

　　注册资本：317,000万元人民币

　　住    所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

　　金融许可证号：【L10111000H0011】

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

　　关联关系：本公司实际控制人下属唯一的金融机构。

　　（三）TEREX

　　公司名称：TEREX EQUIPMENT LIMITED

　　法定代表人：Paul Douglas

　　注册资本：1,940万英镑

　　住    所：苏格兰马泽维尔新屋工业区ML15RY

　　主营业务：生产、销售矿用汽车、破碎机械、吊装机械、采矿机械、筑路机械等各类工程机械及零配件。

　　关联关系：原持有公司25.16%的股份，为公司第二大股东。于2018年3月初完成其股权转让事项，不再持有公司股份，其派出董事于2018年5月辞去公司董事职务。

　　（四）北方采矿

　　公司名称：特雷克斯北方采矿机械有限公司

　　法定代表人：邬青峰

　　成立日期：2006年3月9日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　住    所：内蒙古包头稀土高新技术产业开发区

　　主营业务：电动轮矿用车整车及备件生产、销售、服务。

　　关联关系：公司董事、总经理邬青峰先生担任北方采矿董事长。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）主要内容

　　1、与北重集团附属企业之间的关联交易：主要是北重集团及其子公司为公司提供部分原材料、铸锻件、配套件加工，热处理、表面处理，运输服务等一些生产协作，以及向公司零星调购部分原材料，委托公司加工部分机加、结构件等。

　　2、与兵器集团附属企业之间的关联交易：主要是公司从兵器集团下属企业兵工物资公司采购部分钢材等，兵器集团下属企业中兵物流为公司提供运输服务，以及公司向兵器集团下属企业奥信化工、北方车辆等销售整车及备件。其中兵工财务为兵器集团下属的非银行金融机构，公司有日常的存贷款、结算等金融业务合作。

　　3、与TEREX之间的关联交易：北方股份为了保证产品质量，需要从TEREX进口一些关键零配件，同时北方股份加工生产的一些零配件、产品也销售给TEREX，有利于公司产品向国外市场的渗透。

　　4、与北方采矿之间的关联交易：备件及服务的采购和销售业务。

　　（二）定价政策

　　本公司与上述关联方发生的关联交易，属于正常经营往来。公司与上述关联方关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订相关内容的协议。

　　上述关联方经营状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，因此基本不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏账的可能。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方产生的关联交易对公司稳定、持续的生产经营是必需的、合理的、可行的，是在公平、互利的基础上进行的，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖，没有发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。

　　特此公告。

　　内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　报备文件：

　　1、公司六届二十一次董事会决议；

　　2、公司独立董事事前认可的书面文件和独立意见；

　　3、公司六届十三次监事会决议；

　　4、公司董事会审计委员会决议。

　　证券代码：600262                 证券简称：北方股份         编号：2019-007

　　内蒙古北方重型汽车股份有限公司

　　与内蒙古北方重工业集团有限公司

　　互保额度5亿元的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：内蒙古北方重工业集团有限公司

　　●本次担保数量及累计为其担保数量：本次互保额度为5亿元人民币，累计与其互保额度为5亿元人民币

　　●对外担保累计数量：除该项互保额度外，无其他形式的担保

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　经2018年4月20日公司六届十四次董事会及2018年5月18日公司2017年年度股东大会审议通过，公司与大股东内蒙古北方重工业集团有限公司（以下简称“北重集团”）互保额度5亿元的议案。

　　报告期内，北方股份为北重集团4.3亿元银行借款提供担保。

　　2019年，鉴于双方生产经营的需要，北方股份与北重集团之间的互保额度拟定为5亿元。

　　该议案已经2019年4月22日公司六届二十一次董事会审议通过，关联董事高汝森、邬青峰、蔺建成、孙仁平回避表决，尚需提交公司股东大会表决。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　北重集团始建于1954年，是国家“一五”期间156个重点项目之一，隶属于中国兵器工业集团有限公司。法定代表人高汝森，注册资本176,875万元人民币，住所为内蒙古包头市青山区厂前路。

　　北重集团始终坚持服务国家国防安全和国民经济发展两大使命，遵循军民融合发展，形成了防务装备产品、特种钢及延伸产品、矿用车等工程机械产品三大核心业务。具有国际先进水平的机械加工设备3000余台，具有制造中、重型机械设备的综合技术优势，具有大型复杂结构件焊接和综合机械加工能力。拥有国家级企业技术中心，特种钢、矿用车两个国家级研发中心，拥有博士后工作站、院士工作站和一支强大的技术研发团队。拥有现代化的理化检测、计量检测先进设备，具有国家认可的国家级理化检测机构L0094号实验室、国防科技工业二级计量站、兵器工业华北金属材料检测与失效分析中心。

　　2、与公司的关联关系

　　北重集团持有公司32.26%的股份，为公司的控股股东，产权结构见下表：

　　■

　　3、2018年度财务状况（未经审计）

　　单位：人民币亿元

　　■

　　三、互保协议的主要内容鉴于双方经营、发展的需要，北方股份与北重集团之间拟进行互保，额度为5亿元，形式为连带责任担保。

　　四、公司董事会意见

　　双方根据经营与发展的需要，在借款担保方面建立互保关系，能够满足双方生产经营需要，有利于促进双方的共同发展。同意公司的此次担保，此担保事项须提交股东大会审议。

　　五、公司担保情况

　　截至本公告日，除该项互保额度外，无其他形式担保及逾期担保。

　　六、独立董事意见

　　独立董事穆林娟、苏子孟、李万寿发表独立意见认为：

　　2018年度，鉴于生产经营需要，经过公司董事会、股东大会决议，公司与控股股东北重集团互保额度5亿元。报告期内，公司严格按照审议通过的额度进行，为控股股东4.3亿元银行借款提供担保，符合相关规定。

　　2019年，鉴于双方生产经营的需要，北方股份与北重集团之间拟提供互保，额度拟定为5亿元。

　　北重集团为中国兵器工业集团有限公司的控股子公司，具有较强的偿还债务能力。公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求及有关规定履行审批程序，我们对上述双方互保额度的议案表示同意。在实际操作中，公司必须严格按照额度进行。

　　七、上网公告附件

　　被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

　　特此公告。

　　内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　报备文件：

　　1、公司六届二十一次董事会决议；

　　2、被担保人营业执照复印件。

　　证券代码：600262        证券简称：北方股份编号：2019-008

　　内蒙古北方重型汽车股份有限公司

　　关于续延合营企业特雷克斯北方采矿机械有限公司半年营业期限的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●本次交易不存在重大法律障碍

　　●本次交易无需股东大会审批

　　一、审议程序

　　2019年4月22日，公司以现场表决方式召开六届二十一次董事会，会议应到董事7名，实到董事7名。公司董事、总经理邬青峰担任特雷克斯北方采矿机械有限公司（以下简称“北方采矿”）董事长职务，所以对《关于续延北方采矿半年营业期限的议案》予以回避表决。经6名非关联董事表决，同意6票，反对0票，弃权0票，一致审议通过该议案。

　　以上事项无需提交股东大会予以审批。

　　二、交易概述

　　经2005年7月16日公司二届十四次董事会审议通过，决定以自有资金2,500万元，占股比50%，与另一外方公司成立合营企业。目前，该公司股东为北方股份和卡特彼勒比塞洛斯公司，双方各持股50%。

　　2006年3月份，北方采矿成立，注册资本5,000万元，主营电动轮矿用车整车及备件生产、销售、服务。

　　按照北方采矿《公司章程》，2017年3月其经营期限到期。关于北方采矿经营期限到期，并经北方股份董事会审议通过，同意其续延经营期限事项，详见2017年4月20日、2018年3月9日、2018年4月24、2019年3月8日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的编号分别为“2017-013”、“2018-011”、“2018-020”、“2019-002”的公告。

　　鉴于其股东股权转让事项还在进行中，经公司六届二十一次董事会审议通过，同意续延其半年的经营期限。

　　三、北方采矿财务状况

　　2018年12月31日，北方采矿经审计的总资产为15,512万元，负债为1,637万元，净资产为13,875万元。2018年度，北方采矿实现营业总收入14,364万元，净利润1,753万元，经营活动产生的现金流量净额为-2,391万元。

　　四、对公司的影响

　　合营企业北方采矿财务状况良好，其股东股权转让事项还在进行中，续延其营业期限，对公司无不利影响。

　　五、独立董事意见

　　独立董事穆林娟、苏子孟、李万寿发表独立意见如下：

　　合营企业北方采矿财务状况良好，其股东股权转让事项还在进行中，续延其营业期限，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意续延其营业期限半年。

　　六、报备文件

　　1、公司六届二十一次董事会决议。

　　特此公告。

　　内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：600262                 证券简称：北方股份         编号：2019-009

　　内蒙古北方重型汽车股份有限公司

　　关于修订《公司章程》、《总经理议事规则》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经公司六届二十一次董事会审议通过，拟对《公司章程》、《总经理议事规则》进行整体修订，情况如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　根据中国证监会《上市公司治理准则（2018年修订）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及上海证券交易所《上市公司回购股份实施细则》等有关规定，对照《上市公司章程指引（2016年修订）》，结合公司董事会组成人数发生变化等实际情况，拟对《公司章程》进行整体修订，主要修订内容如下：

　　■

　　《公司章程》作上述修改后，章节、条款序号均予以相应调整，条文中引用的条款序号也将一并予以相应调整。《公司章程》由原来的二百二十四条减少为二百零四条。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　该事项需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、《总经理议事规则》修订情况

　　结合公司实际情况，拟对《总经理议事规则》进行整体修订，主要修订内容如下：

　　■

　　修订后的《总经理工作细则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：600262                 证券简称：北方股份编号：2019-010

　　内蒙古北方重型汽车股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会计政策变更概述

　　1、2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2018年度9月及以后期间的财务报表，该项会计政策变更采用追溯调整法。

　　2、财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）等(以下合称“新金融工具准则”)，按照通知规定境内上市企业自2019年1月1日起施行。

　　2019年4月22日，公司召开六届二十一次董事会及六届十三次监事会，审议通过《关于会计政策变更的议案》。根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更。具体情况如下：

　　二、具体情况及对公司的影响

　　（一）财务报表格式调整的会计政策变更及影响

　　根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的相关规定，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较财务报表数据进行相应调整：

　　1、资产负债表列报调整

　　将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

　　将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

　　将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

　　将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

　　将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

　　将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

　　将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

　　2、利润表列报调整

　　从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

　　在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　将“个税手续费返还”调整到“其他收益”；

　　对金融工具减值单独设置“信用减值损失”（该项内容仅涉及2019年及以后报表项目）。

　　3、本会计政策变更，仅对财务报表列报产生影响，不会对当年和本次会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等产生影响。

　　（二）新金融工具准则的会计政策变更及影响

　　1、金融资产分类由“四分类”改为“三分类”，即以持有金融资产的业务模式和合同现金流量特征作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类。

　　2、指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的非交易性权益工具投资，后续计量计入其他综合收益的部分在处置时不能转入当期损益，改为直接调整留存收益。

　　3、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

　　4、公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司不对比较财务报表进行追溯调整。公司将自 2019 年第一季度报告起，按新金融工具准则要求进行财务报表披露。

　　5、公司原来在“可供出售金融资产”科目下按历史成本核算的两项权益工具投资（公司分别持有被投资单位0.47%及1.4086%的股权），因被投资单位均为非上市公司，依据企业会计准则第22号《金融工具确认和计量》第44条，“用于确认公允价值的近期信息不足”，遵循成本效益原则，公司暂时无法取得被该权益工具的公允价值。2019年一季度，将上述投资共计775万元，按成本价从“可供出售金融资产”分类到“交易性金融资产”核算，暂不确认上述股权的公允价值变动损益。待取得其公允价值时，公司将及时披露其对公司资产状况及经营成果的影响。

　　三、独立董事、监事会的结论性意见

　　公司独立董事认为：本次会计政策调整是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更。

　　公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定对财务报表科目列报进行的调整，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　报备文件：

　　1、公司六届二十一次董事会决议；

　　2、公司独立董事意见；

　　3、公司六届十三次监事会决议。

　　证券代码：600262                 证券简称：北方股份         编号：2019-011

　　内蒙古北方重型汽车股份有限公司

　　六届十三次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●全体监事出席本次会议。

　　●本次监事会无议案有反对/弃权票。

　　●本次监事会没有议案未获通过。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2、本次会议通知于2019年3月29日以电子邮件、电话及专人送达相结合的方式告知全体监事。

　　3、本次会议于2019年4月22日上午11:10在内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室以现场表决方式召开并形成决议。

　　4、本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由监事会主席潘雄英先生主持。公司董事会秘书列席会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过关于《2018年度监事会工作报告》的议案。

　　本议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过关于《2018年度利润分配方案》的议案。

　　监事会认为：公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，在2018 年度报告中对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整。董事会制订的 2018年度利润分配预案，符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范，有利于促进公司可持续发展，维护股东的长远利益。

　　本议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过关于《2018年年度报告正文及摘要》的议案。同时，公司监事会对董事会编制的年度报告提出如下审核意见：

　　（1）公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　因此，监事会认为公司2018年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过关于《追加确认2018年度日常关联交易超额部分》的议案。

　　本议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过关于《2019年度日常关联交易预计情况》的议案。

　　本议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度5亿元》的议案。

　　本议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过关于《监事会换届推举监事候选人》的议案。（监事候选人简历详见附件）

　　公司第七届监事会股东监事候选人：潘雄英、李洪艳。

　　以上人员任期三年，从公司2018年年度股东大会通过之日起计算。

　　本议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过关于《会计政策变更》的议案。

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定对财务报表科目列报进行的调整，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过关于《2018年度内部控制评价报告》的议案。

　　监事会认为：公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，公司内部控制评估报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面地反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过关于《2018年度内部控制审计报告》的议案。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会一致认为：

　　（1）2018年，公司按照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议，继续完善公司内部管理和内部控制制度，各项重大决策符合法律程序，符合股东利益。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时未发现有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　（2）公司2018年财务报告全面地反映了公司的财务状况和经营成果，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正，符合公司实际。

　　（3）公司2018年关联交易符合公平、公正、公开原则，未发现损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　（4）公司报告期内没有募集资金投入情况。

　　（5）未发现公司违反其他财经法规的行为。

　　特此公告。

　　内蒙古北方重型汽车股份有限公司监事会

　　2019年4月23日

　　报备文件：六届十三次监事会会议决议

　　附件：监事候选人简历

　　1、潘雄英：男，1963出生，中共党员，研究生毕业，研究员级高级工程师，曾任内蒙古第二机械制造厂生产处副处长，六分厂副厂长，自控设备厂厂长、党委副书记，内蒙古北方重工业集团有限公司纪委书记、工会主席，监事会主席、纪委书记，现任内蒙古北方重工业集团有限公司监事会主席，内蒙古北方装备有限公司监事会主席，北方股份监事会主席。

　　2、李洪艳：女，1966年出生，中共党员，工程硕士，研究员级高级工程师。曾任内蒙古北方重工业集团有限公司特种机械厂503车间技术员、车间副主任，内蒙古北方重工业集团有限公司工艺材料所工艺室主任，内蒙古北方重工业集团有限公司特种机械厂副厂长、厂长、党委副书记，内蒙古北方重工业集团有限公司总经理助理、发展计划部部长，副总经理兼运营管理部部长、副总经理，监事、党委副书记，北方股份党委书记。现任内蒙古北方重工业集团有限公司科技委员会委员，北方股份监事。

　　证券代码：600262                证券简称：北方股份        编号：2019-012

　　内蒙古北方重型汽车股份有限公司

　　关于选举职工监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　内蒙古北方重型汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司工会职工代表会议民主选举，张海楠当选为公司第七届监事会职工代表监事，任期三年。

　　张海楠将与公司 2018年年度股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第七届监事会。

　　该职工监事符合《公司法》、《公司章程》等法律法规关于监事任职的资格和条件，并将按照《公司法》、《公司章程》的有关规定行使职权。

　　特此公告。

　　内蒙古北方重型汽车股份有限公司监事会

　　2019年4月23日

　　附件：职工监事简历

　　张海楠先生：1979年出生，中共党员，大学本科，政工师。曾任内蒙古北方重工业集团有限公司液压机械厂政工科干事，内蒙古北方重工业集团有限公司办公室秘书科秘书、副科长、科长，内蒙古北方重工业集团有限公司办公室副主任、保密处处长，内蒙古北方重工业集团有限公司国内国际贸易分公司总经理、市场部副部长、市场部（民品发展部）副部长，北方股份总经理助理兼党建群工部部长、副总经理，现任北方股份党委副书记、工会主席、职工监事。

　　证券代码：600262        证券简称：北方股份        公告编号：2019-013

　　内蒙古北方重型汽车股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月17日14点30分

　　召开地点：内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月17日

　　至2019年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2019年4月22日召开的六届二十一次董事会、六届十三次监事会审议通过。相关内容详见公司2019年4月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：15

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、7、8、9、10、11、12、15

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、8、9、10、11、12

　　应回避表决的关联股东名称：议案7,8,12关联股东内蒙古北方重工业集团有限公司回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　符合上述条件的股东或股东委托代理人于2019年5月13日（上午9时-下午16时）向公司证券部办理出席会议登记手续，异地股东可以传真方式登记。

　　1、法人股东由法定代表人出席会议的，需持企业法人营业执照、持股凭证、法定代表人身份证明办理登记手续；法人委托代理人需持企业法人营业执照、持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　2、个人股东需持股票账户卡、持股凭证、个人身份证办理登记手续；个人委托代理人需持被代理人的股票账户卡、持股凭证、身份证、授权委托书及本人身份证办理登记手续。

　　六、 其他事项

　　1、会议费用情况：与会人员交通食宿自理，会期半天。

　　2、会议联系方式：

　　联系人：常德明、田凤玲

　　联系电话：0472-2642210、2642244

　　联系传真：0472-2207538

　　特此公告。

　　内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　内蒙古北方重型汽车股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

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