■

　　备注：议案5中含有7个子议案，对5.00进行投票视为对议案5全部子议案进行相同意见的表决；议案10中含有11个子议案，对10.00进行投票视为对议案10全部子议案进行相同意见的表决。股东对“总议案”进行投票，则视为对所有议案表达相同意见。

　　四、现场会议登记方法

　　1.登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记，采用信函或传真方式登记的，登记时间以收到传真或信函时间为准。

　　2.登记时间：2019年5月15日（星期三）9:00-17:00

　　3.登记地点：山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心A座29层山西证券董事会办公室

　　邮政编码：030002

　　传真：0351-8686667

　　4.登记手续

　　自然人股东应出示本人身份证及复印件、持股凭证和证券账户卡或证券账户开户办理登记手续；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证及复印件、委托人身份证及复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡或证券账户开户办理登记手续。

　　法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证及复印件、法人股东单位加盖公章的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证及复印件、法人股东单位加盖公章的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的加盖公章的授权委托书和持股凭证。

　　5.会期预计半天、费用自理。

　　6.联系人：谭晓文

　　电话：0351-8686647

　　传真：0351-8686667

　　7.发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

　　8.境外股东提交的登记材料为外文文本的，需同时提供中文译本。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次会议上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件。

　　六、备查文件

　　1.公司第三届董事会第四十次会议决议；

　　2.公司第三届监事会第十七次会议决议；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　附件：

　　1.山西证券股份有限公司参加网络投票的具体操作流程

　　2.山西证券股份有限公司2018年度股东大会授权委托书

　　山西证券股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　附件1：

　　山西证券股份有限公司参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362500”，投票简称为“山证投票”。

　　2.填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年5月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　山西证券股份有限公司二〇一八年度股东大会

　　授权委托书

　　委托人/股东单位：

　　委托人身份证号/股东单位营业执照号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　代理人姓名：

　　代理人身份证号：

　　兹委托上述代理人代为出席于2019年5月17日召开的山西证券股份有限公司2018年度股东大会现场会议。委托权限为：出席山西证券股份有限公司2018年度股东大会，依照下列指示对大会审议议案行使表决权，并签署会议记录等与山西证券股份有限公司2018年度股东大会有关的所有法律文件。此授权委托书的有效期限：自签发之日起至山西证券股份有限公司2018年度股东大会结束时止。

　　■

　　附注：

　　1、委托人对代理人行使表决权的指示，请在上列表格中“同意”、“反对”、“弃权”所对应的空格内选择一项打“√”，只能选择一项，多选无效。

　　2、若委托人未作具体指示或作出的指示无效的，视为全权委托，代理人可酌情行使表决权。

　　3、委托人为法人单位股东的，应加盖法人单位印章。

　　委托人签名/委托单位盖章：

　　委托单位法定代表人（签名或盖章）：

　　年    月    日

　　股票简称：山西证券      股票代码：002500   编号：临2019-022

　　山西证券股份有限公司

　　关于第三届监事会第十七次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　根据《公司章程》规定，山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月9日以电子邮件结合电话提示的方式发出了召开第三届监事会第十七次会议的通知及议案等资料。2019年4月23日，本次会议在山西省太原市山西国际贸易中心三层会议室以现场形式召开。

　　会议由监事会主席焦杨先生主持，12名监事全部出席（其中，因工作原因，高明书面委托胡朝晖、刘奇旺书面委托关峰、李国林书面委托罗爱民、王国峰书面委托郭志宏代为出席会议并行使表决权），公司高级管理人员列席本次会议。

　　会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《山西证券股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下事项：

　　（一）审议通过《公司2018年度监事会工作报告》，并提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2018年度监事会工作报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过《关于公司2019年度配股公开发行方案的议案》，并提交公司2018年度股东大会逐项审议。

　　公司监事会同意公司配股公开发行，并逐项表决如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次配股发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式

　　本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、配股基数、比例和数量

　　本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日（配股股权登记日）收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2019年3月31日的总股本2,828,725,153股为基数测算，本次配售股份数量为不超过848,617,545股。

　　本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价原则及配股价格

　　（1）定价原则

　　①本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；

　　②参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；

　　③考虑募集资金计划投资项目的资金需求量；

　　④遵循公司董事会与保荐机构/主承销商协商确定的原则。

　　（2）配股价格

　　本次配股以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均数为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、配售对象

　　本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定）。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、发行时间

　　本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、承销方式

　　本次配股采用代销方式。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、本次配股募集资金投向

　　本次配股募集资金总额不超过人民币60亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，提升公司的综合竞争力。

　　本次配股募集资金将用于以下方面：

　　■

　　如本次募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次配股决议的有效期限

　　本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、上市地点

　　本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司2019年度配股公开发行预案的议案》，并提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于公司2019年度配股公开发行预案的公告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议通过《关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》，并提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议通过《关于公司2019年度配股公开发行募集资金使用可行性报告的议案》，并提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于公司2019年度配股公开发行募集资金使用可行性报告的公告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　《山西证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于山西证券股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（七）审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》，并提交公司2018年度股东大会审议。

　　监事会认为：（1）公司2018年年度报告及其摘要编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；（2）公司2018年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司当年度的经营管理和财务状况等事项；（3）未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2018年年度报告》、《公司2018年年度报告摘要》与本决议同日公告。

　　（八）审议通过《公司2019年第一季度报告》，并提交公司2018年度股东大会审议。

　　监事会认为：（1）公司2019年第一季度报告编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；（2）公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司当年度的经营管理和财务状况等事项；（3）未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2019年第一季度报告》与本决议同日公告。

　　（九）审议通过《公司2018年度利润分配预案》，并提交公司2018年度股东大会审议。

　　监事会认为：《公司2018年度利润分配预案》符合法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，符合公司《股东分红回报规划（2018年-2020年）》，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　监事会认为：（1）公司根据监管政策规定、结合自身经营需求，建立、健全并有效实施了内部控制，公司法人治理结构完善有效，内部控制组织机构设置合理，对内部控制存在的问题制定了有效的整改措施，保障了公司内部控制制度的贯彻执行，公司内部控制总体上是有效的。（2）《公司2018年度内部控制评价报告》的评价形式及内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，对公司内部控制的整体评价是全面、客观和真实的。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2018年度内部控制评价报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十一）审议通过《公司监事2018年度薪酬执行情况及2019年度薪酬发放方案》，并提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司董事、监事2018年度薪酬执行情况及2019年度薪酬发放方案》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十二）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部新修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更，执行修订后的会计政策能够更加客观、准确、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于公司会计政策变更的公告》与本决议同日公告。

　　特此公告。

　　山西证券股份有限公司监事会

　　2019年4月23日

　　股票简称：山西证券    股票代码：002500  编号：临2019-024

　　山西证券股份有限公司

　　2018年度募集资金存放和实际使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定要求，现将2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金情况

　　根据2015年12月11日中国证券监督管理委员会《关于核准山西证券股份有限公司非公开发行股票的批复》([2015]2873号)，于2015年12月24日公司完成向特定投资者非公开发行股份，扣除保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等后实际募集资金净额为人民币3,829,180,000.00元，上述资金经过了毕马威华振会计师事务所有限公司验证，并出具有经毕马威华振验字第1501400号《验资报告》。

　　根据2017年12月深交所《关于山西证券股份有限公司2017年证券公司短期公司债券符合深交所转让条件的无异议函》，公司分别于2017年12月18日、2018年2月7日和5月11日分别完成募集资金10亿元、20亿元和10亿元，扣除相关费用后，实际募集资金997,880,000.00元、1,995,760,000.00元和997,880,000.00元。

　　根据2018年12月深交所《关于山西证券股份有限公司2018年证券公司次级债券符合深交所转让条件的无异议函》，公司于2018年12月4日完成募集资金20亿元，扣除承销费用后，实际募集1,995,760,000.00元。

　　二、报告期内募集资金使用情况

　　报告期内非公开发行股票的募集资金账户共收到银行利息598,337.24元，报告期内用于互联网证券业务7,066,000.00元。

　　报告期内发行短期公司债的募集资金专户共收到银行利息6,923,941.91元，按照《2018年证券公司短期公司债券》募集说明书的用途，报告期内用于收益凭证的兑付1,784,428,591.93元，用于归还转融通借款1,995,760,000.00元，该专户款项已全部使用完毕。

　　报告期内发行次级债券共收到银行利息1,729,448.00元，用于收益凭证兑付1,277,120,000.00元，用于归还转融通借款500,000,000.00元。

　　三、报告期末募集资金专户资金余额

　　为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《山西证券股份有限公司募集资金管理办法》。该办法对公司募集资金的存放、使用及管理做出了具体规定，本公司按照该办法的要求对募集资金实行专户存储。截至2018年12月31日，募集资金存放专项账户的余额合计为297,045,916.43元。尚未使用的募集资金余额如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　四、公司实际使用募集资金情况（见附件）五、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司无变更募投项目的资金使用，募集资金的使用与《山西证券股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》中募集资金使用用途相符，不存在质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，以及募集资金被占用或挪用的情况。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息。

　　特此公告。

　　山西证券股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　附件： 公司实际使用募集资金情况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　股票简称：山西证券      股票代码：002500   编号：临2019-023

　　山西证券股份有限公司

　　关于2018年日常关联交易执行情况及

　　预计2019年日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规定，结合公司近年来关联交易开展情况及业务发展状况，公司对2019年发生的日常关联交易予以预计。其中：（1）部分关联交易因证券市场行情、发行规模、代理销售规模等因素影响较大，业务量难以估计，相关关联交易金额以实际发生数为准；（2）德意志银行股份有限公司与公司共同出资设立中德证券，持有中德证券33.3%的股权。按照审慎性原则，德意志银行股份有限公司及其关联公司与中德证券的交易列入关联交易范围，予以预计和披露。

　　2019年4月19日，公司第三届董事会第四十次会议逐项审议通过《关于公司2018年日常关联交易执行情况及预计2019年日常关联交易的议案》，并提交股东大会进行逐项表决，具体如下：

　　1、审议公司与山西金融投资控股集团有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事侯巍先生、杨增军先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、在审议公司与太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事李华先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、在审议公司与山西国际电力集团有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事夏贵所先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议公司与德意志银行股份有限公司及其关联公司的关联交易事项时，无关联董事，全体参会董事进行表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、除上述关联交易外，审议公司与公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的其它关联方发生的关联交易事项时，独立董事朱海武先生、容和平先生、王卫国先生、蒋岳祥先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、除上述关联交易外，审议公司与具有《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条规定情形的关联自然人的关联交易事项时，无关联董事，全体参会董事进行表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、除上述关联交易外，审议公司与过去十二个月内，曾具有《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的法人或自然人的关联交易事项时，无关联董事，全体参会董事进行表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司预计2019年日常关联交易尚需提交股东大会逐项审议，股东大会对本议案进行逐项表决时，山西金融投资控股集团有限公司、太原钢铁（集团）有限公司、山西国际电力集团有限公司等关联股东需相应的回避表决。

　　（二）2019年预计日常关联交易类别和金额

　　1、日常关联交易关联方名单

　　■

　　2、2019年日常关联交易类别、定价依据及金额预计

　　■

　　上述关联交易中，“关联交易项目”1-13、18-19项所涉及关联方为“日常关联交易关联方名单”1-7项；14-15项所涉及关联方为德意志银行股份有限公司及其关联公司；16项所涉及关联方为德意志银行股份有限公司及其关联公司和公司控股股东控制的山西国际贸易中心有限公司；17项所涉及关联方为公司控股股东控制的山西国贸物业管理有限公司和山西国贸大饭店。

　　3、商标使用许可事项

　　根据公司与关联公司山西国信投资集团有限公司签署的《商标许可使用协议》，山西国信投资集团有限公司许可公司无偿使用其图形商标。

　　根据公司控股子公司中德证券与德意志银行股份有限公司签订的商标许可协议，德意志银行股份有限公司同意中德证券无偿使用其图形商标。

　　（三）2018年日常关联交易预计及执行情况

　　2018年，公司董事会及股东大会对2019年日常关联交易进行了预计，公司日常关联交易实际执行情况均在预计范围内。具体如下表：

　　■

　　公司独立董事在事前对2018年度日常关联交易执行情况进行了核查，详见本公告“五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见”。（四）2019年1月1日至披露日，与关联方累计已发生的各类关联交易金额

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）山西金融投资控股集团有限公司于2015年12月16日成立，注册资本人民币1,064,670万元，统一社会信用代码：91140000MAOGRMHM7C，现任法定代表人为张炯威先生，经营范围：投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁；资产管理；投资和管理非金融业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2018年12月31日，山西金融投资控股集团有限公司持有公司股份865,314,455股，占公司总股本的30.59%。

　　山西信托股份有限公司为山西金融投资控股集团有限公司的控股子公司，截至2018年12月31日，持有公司股份数量为11,896,500 股，占公司总股本的 0.42%。

　　2018年，山西金融投资控股集团有限公司实现营业收入108.57亿元，实现净利润8.96亿元。截至2018年末，山西金融投资控股集团有限公司总资产901.57亿元，净资产289.74亿元（未经审计数据）。

　　（二）太原钢铁（集团）有限公司于1997年12月5日成立，现任法定代表人为高祥明先生，注册资本人民币667,468万元，统一社会信用代码为91140000110114391W，经营范围：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件；技术服务；道路货物运输；建筑工程、建设工程，工程设计、施工；食品经营、住宿服务，餐饮宾馆等服务业；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员；（国家实行专项审批的项目除外）对采矿业、制造业、建筑业、房地产、技术服务和地质勘查业、交通运输仓储业、电力、燃气及水的生产和供应业、信息传输计算机软件的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。截至2018年12月31日，太原钢铁（集团）有限公司持有公司股份282,605,635股，占公司总股本的9.99%。

　　2018年，太原钢铁（集团）有限公司实现营业收入785.59亿元，实现净利润46.34亿元。截至2018年末，太原钢铁（集团）有限公司总资产1281.06亿元，净资产515.41亿元（未经审计数据）。

　　（三）山西国际电力集团有限公司于1990年7月19日成立，现任法定代表人为李国彪先生，注册资本人民币600,000万元，统一社会信用代码：91140000110011587H。经营范围：电、热的生产和销售；发电、输变电工程的技术咨询；电力调度、生产管理及电力营销服务。建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发、生产和销售。截至2018年12月31日，山西国际电力集团有限公司持有公司股份数量为199,268,856股，占公司总股本的7.04%。

　　截止2018年三季度末，山西国际电力集团有限公司实现营业收入0元，实现净利润-1.8亿元。截至2018年三季度末，山西国际电力集团有限公司总资产430亿元，净资产150亿元（未经审计数据）。

　　（四）德意志银行股份有限公司于1870年在德国成立，是一家全球领先的投资银行。2009年与公司共同出资设立中德证券，持有33.3%的股权。德意志银行（中国）有限公司是德意志银行股份有限公司的全资子公司，总部在北京。

　　（五）其他关联方

　　根据《深交所股票上市规则》，本公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织为公司关联方；以及过去十二个月内，曾具有《深交所股票上市规则》10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的法人或自然人为公司关联方。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易定价原则和依据

　　公司与各关联方之间发生的业务均严格遵循市场化的定价原则。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　在年度日常关联交易预计范围内，关联交易实际发生时，公司将另行签订相关协议。关联交易发生超出预计范围的，公司将按照《上市规则》相关规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）公司与前述关联方的关联交易，有助于公司业务的开展，并将为公司带来一定的收益；

　　（二）相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，无任何高于或低于正常交易价格的情况发生，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形；

　　（三）相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事对公司2018年度实际发生的日常关联交易及2019年度预计情况事前进行了认真细致的核查，发表独立意见如下：（一）2018年度发生的关联交易均在预计范围内，均属公司正常的经营需要而发生的，交易价格公允合理，符合有关法规和《公司章程》的规定, 符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形；公司关联交易的审议程序严格履行相关法律法规、规范性文件的规定；（二）公司对2019年将发生的日常关联交易的预计合理，同意提交董事会和股东大会审批。

　　六、备查文件

　　（一）第三届董事会第四十次会议决议；

　　（二）关于日常关联交易的独立董事意见。

　　特此公告

　　山西证券股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　股票简称：山西证券      股票代码：002500      编号：临2019-026

　　山西证券股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：山西证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）本次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关文件要求进行，金融工具相关会计政策变更预计将对本公司财务报告产生较广泛影响，但对公司的总资产和净资产未产生重大影响。其他会计政策变更对本公司财务报告影响较小。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更原因及变更时间

　　财政部于2017年颁布和修订了下述企业会计准则:

　　1、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》(修订) (以下简称“准则22号”)；

　　2、《企业会计准则第23号—金融资产转移》(修订)（以下简称“准则23号”)；

　　3、《企业会计准则第24号—套期会计》(修订) (以下简称“准则24号”)；

　　4、《企业会计准则第37号—金融工具列报》(修订) (以下简称“准则37号”)（以下统称“新金融工具准则”）。

　　根据财政部相关规定，公司自2019年1月1日起执行上述修订后准则及相关规定。

　　财政部于 2018 年 6 月 15 日、2018 年 9 月 7 日发布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号)、《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》（以下简称“财会 15 号文件及相关解读”）， 对一般企业资产负债表和利润表部分列报项目进行了修订，并要求金融企业根据经营活动的性质和要求，比照一般企业财务报表格式进行相应调整。

　　财政部于 2018 年 12 月 26 日发布《关于修订印发 2018 年度金融企业财务报表格式的通知》(财会(2018)36 号，以下简称“财会 36 号文件”)，对金融企业财务报表部分列报项目进行了修订，已执行新金融工具准则但未执行其他新准则的金融企业可参照本通知要求编制财务报表。根据财政部规定，公司结合实际情况，按照财会 15 号文件及相关解读的有关要求编制 2018 年度财务报表，并自 2019 年起参照财会 36 号文件要求编制财务报表。?

　　财政部于2017年度颁布《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》（以下统称“四项解释”）。

　　公司于 2018 年 1 月 1 日执行上述四项解释。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，本公司将按照上述修订后准则和相关规定执行。其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更具体情况及对本公司的影响

　　（一）新金融工具准则相关会计政策变更及影响

　　上述新金融工具准则实施对公司财务报表将产生较广泛影响，主要包括：

　　1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”（以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产），减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性。

　　2、金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险。?

　　3、套期会计方面，扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围，取消了有效性测试的定量标准和回顾性测试要求；

　　4、新金融工具准则引入大量新的披露要求，特别是有关信用风险和预期信用损失等内容。

　　根据财政部要求，公司自2019年1月1日起实施上述修订后的金融工具相关会计准则。涉及前期比较财务报表与新准则要求不一致的，无需调整前期比较财务报表，但应当对期初留存收益或其他综合收益进行追溯调整。

　　采用新金融工具准则中关于分类和计量、减值和套期会计等方面的新要求将对本公司财务报告产生较广泛影响，但对公司的总资产和净资产未产生重大影响。经评估，公司因采用新金融工具准则而导致的2019 年1 月1 日净资产减少幅度小于1%。

　　（二）财务报表格式变更及影响

　　公司根据财政部发布的财会 15 号文件及相关解读的有关要求编制 2018 年度财务报表。本次变更对公司期初财务数据无影响。公司将根据财政部规定，自 2019 年起按照财会 36 号文件要求编制财务报表。

　　（三）四项解释相关会计政策变更及影响

　　公司按照 9-12 号四项解释有关权益法核算下投资净损失的会计处理，对固定资产和无形资产折旧和摊销方法以及关键管理人员服务的关联方认定及披露的规定对相关会计政策进行调整，采用四项解释对公司 2018 年财务报告无影响。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明及审议本次会计政策变更的情况

　　公司本次会计政策变更属于根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求作出的变更，符合相关规定和公司实际情况，根据变更后会计政策编制的财务报告能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果。

　　公司第三届董事会第四十次会议审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，同意本次会计政策变更。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部新修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更，执行修订后的会计政策能够更加客观、准确、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司第三届监事会第十七次会议审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司本次会计政策变更。

　　五、独立董事意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部新修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更，董事会审议本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；董事会根据财政部相关文件的规定变更会计政策，不存在损害包括中小股东在内的全体股东利益的情况；同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　山西证券股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　股票简称：山西证券      股票代码：002500      编号：临2019-027

　　山西证券股份有限公司

　　关于设立子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西证券股份有限公司（以下简称“公司”、“山西证券”）根据经营发展需要，拟设立资产管理子公司，统一管理资产管理业务和公募基金业务；拟设立金融科技子公司，统筹推进公司IT建设与开发，全面提升自主开发能力和服务能力。现将上述事项公告如下：

　　一、设立资产管理子公司事项

　　（一）概述

　　2018年资管新规正式推行，资产管理行业正式进入统一监管发展时期，行业格局、展业模式、业务运作等都发生了重大变化，各资产管理机构从统一起点参与竞争。金融机构纷纷开始设立资产管理子公司拓展资产管理业务，为抓住发展机遇，公司拟设立资产管理子公司。

　　2019年4月19日，公司第三届董事会第四十次会议以现场结合电话会议方式审议通过了《关于设立资产管理子公司的议案》，同意公司出资5亿元人民币设立资产管理子公司，统一管理资产管理业务和公募基金业务。同时，同意提请股东大会授权董事会转授权公司经营管理层：根据监管部门审批情况，决定和办理与上述新设资产管理子公司相关的事项（包括但不限于签署合同、协助办理工商登记等）；根据公司自有资金情况，决定注册资本金投入的时间和金额。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次公司设立资产管理子公司事项不构成关联交易。

　　本次公司设立资产管理子公司事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会批准。在股东大会审议通过后，该投资项目的具体实施还需经过相关监管部门的审批，存在一定的不确定性。公司将按有关制度及时披露该事项进展情况。

　　（二）拟设立子公司基本情况

　　拟设立公司名称：山证（上海）资产管理有限公司（以工商注册登记为准）

　　拟注册资本：5亿元人民币

　　拟公司类型：有限责任公司

　　注册地：上海浦东自贸区（拟定）

　　经营范围：证券资产管理、公募基金，具体以监管部门及工商行政管理机关核准的经营范围为准。

　　与本公司关系：系本公司全资子公司

　　（三）出资方式及资金来源

　　出资方式为现金出资，资金来源为公司自有资金。提请股东大会授权董事会转授权公司经营管理层根据公司自有资金情况，决定注册资本金投入的时间和金额。

　　（四）本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响

　　1、投资目的

　　公司设立资产管理子公司旨在抓住行业发展机遇，确保公司在行业竞争中保持相对领先优势，提升公司资产管理业务决策效率、专业化经营及综合竞争能力。

　　2、存在的风险

　　资产管理领域的激烈市场竞争等因素将导致该投资项目存在一定的经营风险；该投资项目的具体实施还需通过相关监管部门的审批，尚存在不确定性。

　　3、对公司的影响

　　设立资产管理子公司是进一步发展资产管理业务的必要手段。通过设立专业子公司做大做强资产管理业务，有助于提高证券公司收入和利润的稳定性，提升公司综合竞争能力；能够有效进行资产管理业务与公司其他业务之间的风险隔离；也为业务发展提供了更为独立和兼容性更强的载体，提升了管理决策效率，从而更好地把握资产管理行业的发展机遇。

　　二、设立金融科技子公司事项

　　（一）概述

　　近年来随着互联网金融高速发展，金融创新层出不穷，金融科技逐渐成为核心竞争力。行业内证券公司都在积极布局，加大IT投入，提升金融科技能力。2018年12月19日中国证监会发布了《证券基金经营机构信息技术管理办法》（证监会令【第152号】（以下简称“办法”），该办法允许经营机构设立信息技术专业子公司，允许经营机构母子公司共享信息技术基础设施。根据《办法》等相关监管政策，公司拟设立金融科技子公司。

　　2019年4月19日，公司第三届董事会第四十次会议以现场结合电话会议方式审议通过了《关于设立金融科技子公司的议案》，同意公司出资2亿元人民币设立金融科技子公司。同时，同意授权经营管理层：根据监管部门审批情况，决定和办理与上述新设金融科技子公司相关的事项（包括但不限于签署合同、协助办理工商登记等）；根据公司自有资金情况，决定注册资本金投入的时间和金额。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次公司设立金融科技子公司事项不构成关联交易，不需提交公司股东大会审议。

　　本次公司设立金融科技子公司事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　该投资项目的具体实施还需经过相关监管部门的审批，存在一定的不确定性。公司将按有关制度及时披露该事项进展情况。

　　（二）拟设立子公司基本情况

　　拟设立公司名称：山证科技有限公司（以工商注册登记为准）

　　拟注册资本： 2亿元人民币

　　拟公司类型：有限责任公司

　　注册地：深圳（拟定）

　　经营范围：金融科技子公司经营范围包括软件开发、自动化运维、软件外包、网络安全、云服务、大数据、运营中心和人工智能（具体以监管部门及工商行政管理机关核准的经营范围为准）。

　　与本公司关系：系本公司全资子公司

　　（三）出资方式及资金来源

　　出资方式为现金出资，资金来源为公司自有资金。董事会授权公司经营管理层根据公司自有资金情况，决定注册资本金投入的时间和金额。

　　（四）本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响

　　1、投资目的

　　公司设立金融科技子公司旨在顺应市场形势变化，抓住政策发展机遇，实现公司IT发展的战略目标，全面提升自主开发能力和服务能力。

　　2、存在的风险

　　金融科技子公司是一个全新金融服务商业模式，设立金融科技子公司是公司从整体战略及长远发展所做出的决策，子公司未来可能存在信息安全风险、合规性风险和法律风险等风险。公司将通过设立信息隔离墙来确保达到监管信息安全的要求；依据监管要求，对可能有合规风险的金融科技创新严格限定在控股的外部科技公司，以规避合规性风险；通过金融科技子公司的独立法人关系来规避法律风险。该投资项目的具体实施还需通过相关监管部门的审批，尚存在不确定性。

　　3、对公司的影响

　　通过成立金融科技子公司，公司可以充分发挥本地券商的优势，壮大金融科技队伍，为公司打造核心竞争力提供强有力的支撑，为公司持续创新提供动力，为实现技术引领业务的目标提供保障，进而实现从金融到金融科技的跨越。

　　特此公告

　　山西证券股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　股票简称：山西证券      股票代码：002500      编号：临2019-028

　　山西证券股份有限公司

　　关于向全资子公司格林大华资本管理有限公司

　　提供借款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　格林大华资本管理有限公司（以下简称“格林大华资本”）是山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”、“公司”）全资子公司格林大华期货有限公司之子公司。格林大华资本成立于2014年9月4日，注册资本为人民币3亿元。

　　为满足格林大华资本业务需求，实现快速发展，有效延长公司业务链条，加强业务协同，公司董事会审议通过公司向格林大华资本提供借款有关事宜，具体如下：

　　1、公司向格林大华资本提供不超过人民币10亿元的借款额度（含2016年10月19日第三届董事会第十六次会议审议通过的5亿元借款额度），在额度范围内可循环使用；

　　2、授权公司经营管理层在前述借款额度内具体实施借款相关事宜，包括但不限于根据格林大华资本资金需求及业务开展情况确定具体借款规模及期限；参照同期银行贷款利率及其他相关因素确定借款利率等。

　　特此公告

　　山西证券股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　股票简称：山西证券      股票代码：002500      编号：临2019-029

　　山西证券股份有限公司

　　关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报、

　　填补措施及相关承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”或“公司”）根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次向原股东配售股份事项（以下简称“本次配股”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次配股预计募集资金总额不超过人民币60亿元（含60亿元），在扣除发行费用后，全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，提升公司的综合竞争力。

　　1、假设前提

　　（1）假设2019年度宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；

　　（2）假设本次配股比例为每10股配售3股，以公司截至2018年12月31日的总股本2,828,725,153股为基数测算，本次配股数量按最大可配售数量848,617,545股计算，本次发行完成后公司总股本为3,677,342,698股；

　　（3）假设本次发行募集资金总额60亿元，不考虑发行费用等影响，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　（4）假设本次配股于2019年12月31日完成（上述时间仅用于计算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准）；

　　（5）考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，未来公司整体收益情况较难预测。2018年本公司归属于公司普通股股东的净利润为人民币2.22亿元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为人民币2.11亿元。假设本公司2018年扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润在2018年基础上分别按照增长0%、增长10%以及下降10%等三种情景进行测算。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　（6）不考虑本次配股募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（7）假设公司2018年度利润分配以2018年末总股本2,828,725,153股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共派发现金红利141,436,258元，并于2019年6月初实施；

　　（8）假设除本次发行外，公司不会实施公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　（9）测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：

　　■

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，同时扣除非经常性损益的影响。

　　根据以上假设测算，本次发行完成后，公司2019年度扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在本次配股发行完成后较2018年将有所降低。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。

　　特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　（一）本次发行的必要性

　　1、本次配股发行是公司适应市场竞争新格局，提升公司行业地位的客观需要

　　2018年以来，证券行业竞争加剧，整体逐渐呈现出“强者恒强”的竞争格局。对于大型券商来说，因为资本实力雄厚，客户基础较大，从而综合竞争力较强；但对于资本实力相对较弱，主要依赖传统业务的中小型券商来说，市场行情不容乐观。根据证券业协会公布的2017年证券公司各项排名，公司在98家证券公司中，净资本排名位列48名，核心净资本排名位列45名，处于行业中游水平。随着市场竞争的加剧，行业集中度将不断提升，中小券商如不及时补足资本，紧跟市场发展大势，竞争能力将进一步被削弱，行业地位也将面临下降的风险。因此，本公司需要通过补充资本实力进一步增强公司的综合竞争力，在证券行业新的竞争格局下，稳步提升公司的行业地位。

　　2、本次配股发行是增强公司业务拓展能力及风险抵御能力，巩固市场竞争力的有效手段

　　在目前以净资本和流动性为核心的风险控制监管体制下，证券公司的发展能力和资本规模密切相关。2016年10月，证监会实施了《证券公司风险控制指标管理办法》（以下简称“《管理办法》”），进一步完善了以净资本为核心的证券公司风险控制指标管理体系。《管理办法》针对证券公司从事经纪、承销保荐、自营、资产管理等不同业务设定了对应的净资本绝对指标，并对证券公司从事如自营业务、融资融券业务的规模设定了对应的净资本相对指标。因此证券公司的发展，无论从横向的业务范围拓展，还是纵向的业务规模扩张，均需基于其资本实力。

　　此外《管理办法》规定，证券公司净资本需能够满足对各项风险准备的完全覆盖，以确保各项业务规模有充足的净资本支撑。充足的净资本规模能够有效增强证券公司的风险抵御能力，防范化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。

　　因此，公司迫切的需要通过本次配股补充净资本，提升业务发展能力和风险抵御能力。

　　3、本次配股发行是公司应对行业快速发展趋势，优化自身业务结构，促进盈利模式转型的有力举措

　　现阶段，我国证券行业正面临着经营环境的巨大变化和监管环境的不断趋严。为顺应行业发展趋势，公司传统经纪业务已完成了向财富管理的转型，资产管理业务也在由传统通道业务向主动管理转型，公司创新类业务、资本中介业务及自营业务等均取得了一定的成绩，业务结构正在不断优化。然而在传统业务盈利能力不断下降的压力下，公司亟待在互联网金融、资本中介业务、自有资金投资业务、海外业务等未来具有更多发展空间的业务领域投入更多资金进行布局和业务拓展。此外，公司作为区域性券商，也需不断在地域拓展方面作出更多投入，市场品牌的树立、投资者服务的深度挖掘等均需投入大量资金。

　　因此，公司需要通过本次配股发行募集资金用于公司业务深度和广度的拓展，进一步优化业务结构，转变盈利模式。

　　（二）本次发行的合理性

　　公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规关于上市公司配股发行的各项规定和要求，具备配股发行的资格和条件。此外根据近年来证券行业出台的相关政策，公司本次发行顺应市场发展需求和监管政策的指引，符合国家及行业相关产业政策的导向。

　　因此，公司本次发行具有其合理性。

　　四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行募集资金总额在扣除发行费用后，拟全部用于补充公司营运资金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行的募集资金将用于支持公司主要业务持续、稳健发展，符合净资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的综合竞争力和风险抵御能力，帮助公司巩固优势业务的同时，抓住市场机遇，提升公司价值和实现股东利益最大化。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人才储备

　　公司注重培养自有人才，经过多年发展已经积累了一批高素质的人才，截至2018年末，公司拥有在职员工2,337人，公司持续深化人力资源管理的市场化改革，加强高端人才、创新型人才和国际化人才的引进，加强员工培训，建立人才选拔培养的长效机制，持续提升员工的业务能力和市场竞争力。多年来，公司管理层和核心管理团队保持稳定，具有丰富的行业经验及对公司发展战略的准确把握能力。高素质的管理团队及员工队伍是公司最重要的资源之一，为支持公司业务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。

　　2、技术储备

　　公司高度重视信息技术对业务发展的保障和推动作用，根据业务发展不断加大IT 建设投入，全面提升信息化水平。公司制定了中长期建设规划，不断加强信息系统建设，确保信息系统安全运行。公司采取多中心部署模式，避免由于电力、通信中断而导致的信息安全事件，实施“三网分离”措施，做到交易网络与办公网、互联网的彻底物理隔离，交易网络和门户网络的严格分离，确保重要数据安全。

　　3、市场储备

　　公司是山西省内唯一一家上市的综合类证券公司，是山西省内营业网点最多的证券公司，在山西省内具有明显的区域优势，并拥有稳定的客户群。近年来，公司深耕山西地区业务，进一步稳定了在省内的市场占有率。此外，截至2018年末，公司已在全国设立119家证券营业部，已初步实现了全国化布局。同时，公司设立全牌照香港子公司，已成功将业务范围拓展至海外市场。

　　五、公司制定的填补回报的具体措施

　　本次配股发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，充分保护中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。具体情况如下：

　　（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

　　公司从事的主要业务为：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务。

　　报告期内，公司继续深化改革创新，加快传统业务转型及重点业务布局，坚守合规底线，强化风险管理，各项业务稳步推进，收入结构更趋优化。具体来看，财富管理业务战略转型渐入正轨，产品体系持续完善，品牌建设取得一定成效，平台建设加速推进，客户服务的综合性、专业性进一步提升。自营业务结构布局更趋合理，FICC业务种类完善，固定收益业务业绩快速增长，贸易金融业务稳步展业，票据交易量和外汇交易量均实现大幅突破。资产管理业务产品结构持续优化，固收类产品和专项类产品规模持续扩大，市场知名度不断提升。投资银行业务品牌影响力进一步提升，创新能力增强，盈利稳定。期货业务市场竞争力持续提升，业绩大幅增长。

　　2、公司面临的主要风险及改进措施

　　公司经营中面临的主要风险包括但不限于政策性风险、流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险等。公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施，结合实际情况进行内控规范实施建设，制订并完善各项内部控制制度，建立了以《公司章程》和基本制度为基础的风险管理制度体系、以净资本为核心的风险控制指标体系和风控、稽核、合规三部门加强联动的风险管理协作机制。公司在业务决策和拓展的过程中，坚守风险“可测、可控、可承受”的基本原则，建立了包括董事会风险管理委员会、风险管理执行委员会、合规管理部、风险控制部、稽核考核部、总部相关部门及各营业部监理、各部门合规风控联络人在内的全方位、多层次的风险管理体系，对各项业务的事前、事中和事后风险进行统一识别、评估、控制和管理。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　为了保护股东的利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：

　　1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将进一步加强对募集资金的管理和使用，防范相关风险，提升使用效率。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大业务规模，优化业务结构，提升资本实力和市场竞争力。

　　2、切实推进公司发展战略，提升盈利能力

　　公司将始终秉承“诚信为本、专业服务、以义制利”的经营理念，以“十三五”战略规划为牵引，沿着确定的盈利模式、发展路径或突破点持续发力。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司扩大优势业务规模，进一步调整收入结构，提高持续盈利能力。

　　3、加强团队建设，提高核心竞争力

　　公司将始终注重人才的培养和引进，不断加强人力资源管理，建立行之有效的引进人才的激励机制，加大对高级领军人才和市场一流团队的引进力度，增强人才培养，强化培训的支持、服务、引领功能，建立一支稳定的具有核心竞争力的高素质团队。

　　4、严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司重视对投资者的合理投资回报，将执行持续、稳定的利润分配政策。公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求。本次发行后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。

　　六、公司董事、高级管理人员关于向原股东配售股份摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、若本承诺出具日后至公司本次向原股东配售股份实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。

　　特此公告

　　山西证券股份有限公司董事会

　　2019年4月23日