2019-034）。

　　表决结果：同意   3   票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　九、审议通过了《关于〈公司2019年第一季度报告〉的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议的山东地矿股份有限公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意   3   票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月22日

　　山东地矿股份有限公司

　　第九届董事会第四次会议独立董事意见

　　山东地矿股份有限公司（"公司"）第九届董事会第四次会议于2019年4月22日召开，审议公司2018年年度报告等相关议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：

　　一、对公司内部控制自我评价报告的意见

　　我们认真阅读了公司向董事会提交的《2018年度内部控制评价报告》，并与公司经营管理层和有关部门进行交流，查阅公司的相关制度后，发表独立意见如下：

　　1.公司董事会相继制订和完善的公司内部控制制度较为健全，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，体现了完整性、合理性、有效性。

　　2.公司应适应政策法律法规和监管部门的有关规定和要求，对内部控制缺陷进行梳理和完善，提高内部控制执行的有效性，切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，以保证公司规范运作，不损害公司和中小股东利益。

　　3.公司出具的《2018年度内部控制评价报告》客观、公允。

　　二、对公司2018年度利润分配方案的意见

　　公司2018年度利润分配预案计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。上述分配预案符合公司实际情况和未来经营发展情况，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，不存在违反法律、法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会的利润分配预案，并同意将上述预案提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况的专项说明及独立意见

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，对有关情况进行调查了解，在听取公司董事会、监事会和经理层有关人员的相关意见的基础上，我们本着实事求是的态度，对公司累计和当期对外担保情况进行了认真检查，并就相关情况发表独立意见如下：

　　1.经核实，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司非经营性资金的情况。

　　2.截至2018年12月31日，公司没有为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与中国证监会、中国银监会规定相违背的情形。

　　四、关于聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的独立意见

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务。本次聘请审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意提交公司2018年度股东大会审议。

　　五、关于聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构的独立意见

　　经审查，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，且担任公司财务审计的服务机构，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，具备承担公司内部控制审计的能力，有利于尽快全面开展内部控制审计工作，聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。我们同意聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，并同意提交公司2018年度股东大会审议。

　　六、关于2019年度公司与子公司之间互相担保额度的独立意见

　　1.2019年度公司与子公司间的相互担保是根据公司及下属公司日常生产经营活动所需制定，有利于下属公司经营业务的拓展，降低融资成本，风险可控，符合公司主营业务整体发展的需要。

　　2.公司与下属公司间的相互担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意公司与下属公司间2019年度的上述担保额度。

　　七、关于2019年度关联方提供借款额度的独立意见

　　本次向关联方借款额度符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为，本次借款利率根据同期市场利率经交易双方充分协商后合理确定，定价原则合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事已依法回避表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们同意本次借款暨关联交易事项。

　　八、关于2019年度关联方提供担保的独立意见

　　经审核，我们认为关联方兖矿集团为公司提供5亿元担保额度是公司日常生产经营及融资所需，担保费用的确定公平、公正、合理，符合市场交易原则；本次担保对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。

　　因此，我们同意公司接受关联方提供担保额度，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　九、关于补选公司独立董事的独立意见

　　经认真审阅公司独立董事候选人伏军先生和李兰明先生简历等资料，其任职资格符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，符合独立性的要求，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。

　　独立董事候选人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，不属于失信被执行人。

　　本次独立董事候选人的推荐、提名和审核程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益的情况。

　　我们同意提名伏军先生和李兰明先生作为公司独立董事候选人提交公司2018年度股东大会审议。

　　十、关于出租办公楼暨关联交易的独立意见

　　1.本次关联交易事项遵守公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。定价原则合理、公允，未发现损害公司及中小股东利益的情形。

　　2.本次关联交易事项有利于提高资产使用效率，产生稳定收益，不影响公司正常生产经营的需要，符合公司及全体股东利益。

　　3.本次董事会的召集、召开及表决程序合法合规，关联方董事回避了对本议案的表决，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　十一、关于向关联方借款展期的独立董事意见

　　本次向关联方借款展期符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为，本次借款利率根据同期市场利率经交易双方充分协商后合理确定，定价原则合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事已依法回避表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们同意本次向关联方借款展期事项，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　十二、关于公司控股股东及其一致行动人豁免履行相关承诺的独立董事意见

　　1.本次无偿划转完成后，地矿集团有限公司（“地矿集团”）将失去地矿股份控股股东身份，不再持有上市公司控制权，地矿集团将因此失去继续履行避免同业竞争（包括其中向上市公司注入莱州金盛股权的事项）、规范关联交易以及保持上市公司独立性等承诺的主体资格和前提条件。

　　2.莱州金盛矿业投资有限公司（“莱州金盛”）下属主要资产朱郭李家金矿尚未取得矿区土地使用权证、工程建设施工许可证、安全生产许可证和排污许可证等必要的审批许可。莱州金盛仍然处于持续亏损状态，其注入上市公司后将不利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力，不满足拟注入上市公司资产的财务标准。

　　3.综上，本次地矿集团及其一致行动人豁免履行相关承诺的原因客观、真实、合理，符合上市公司及全体股东的利益。因此，同意本次无偿划转完成后地矿集团及其一致行动人豁免履行相关承诺。

　　4.本次豁免的审议、决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，关联方董事回避了对本议案的表决，我们同意将此议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　独立董事：陈志军  王乐锦  董华

　　2019年4月22日

　　证券代码：000409                      证券简称：*ST地矿                      公告编号：2019-025

　　山东地矿股份有限公司关于2019年度公司与子公司之间互相担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　山东地矿股份有限公司（“公司”）于2019年4月22日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于2019年度公司与子公司之间互相担保额度的议案》。

　　为了保证公司与各子公司生产经营的正常开展，利于各子公司筹措资金，提高公司资产经营效率，根据《证券法》《公司法》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司依据2019年度整体融资计划及子公司业务发展规划，在审核各子公司资金需求及融资安排的基础上，经综合平衡后，拟确定公司与子公司之间2019年互相担保额度为人民币7.75亿元，其中：公司为下属子公司担保6.75亿元，控股子公司山东鲁地矿业投资有限公司为公司担保0.5亿元，子公司之间互相担保0.5亿元。上述担保总额占公司2018年度经审计归属于上市公司股东净资产的78.63%，主要用于匹配2019年度申请银行贷款额度，偿还公司往年有息负债，具体为：

　　■

　　（二）担保期限及相关授权

　　本次确定的公司与子公司之间2019年的上述担保额度，授权期限自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止，在此议案额度以内发生的担保事项，提请股东大会授权管理层负责与银行或其他机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

　　上述担保由下属公司其他股东提供反担保，各方股东按出资比例为限承担相应的反担保责任。

　　二、担保方与被担保方基本情况

　　（一）山东地矿股份有限公司

　　1.公司名称：山东地矿股份有限公司

　　2.成立日期：1993年03月02日

　　3.注册地址：山东省济南市高新区新宇路750号5号楼

　　4.法定代表人：张虹

　　5.注册资本：伍亿壹仟零玖拾叁万壹仟壹佰伍拾捌元整

　　6.经营范围：矿石的开采（分支机构经营）、加工及矿产品销售；矿业开发及管理咨询；对外投资及资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7.财务状况：最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　8.山东地矿股份有限公司不是失信被执行人

　　（二）山东鲁地矿业投资有限公司

　　1.公司名称：山东鲁地矿业投资有限公司

　　2.成立日期：2005年12月08日

　　3.注册地址：济南市历下区历山路74号

　　4.法定代表人：张宪依

　　5.注册资本：壹亿捌仟捌佰万元整

　　6.经营范围：以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7.股权结构：山东地矿股份有限公司持有51%股权；山东地矿集团投资有限公司持有49%股权。

　　8.与公司关系：系公司控股子公司

　　9.财务状况：最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　10.山东鲁地矿业投资有限公司不是失信被执行人

　　（三）山东宝利甾体生物科技有限公司

　　1.公司名称：山东宝利甾体生物科技有限公司

　　2.成立日期：2013年10月21日

　　3.注册地址：山东滨州高新区新八路277号

　　4.法定代表人：袁利兴

　　5.注册资本：壹亿伍仟柒佰万元整

　　6.经营范围：兽药及医药中间体的研发、生产、销售；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7.股权结构：山东鲁地矿业投资有限公司持有其70%股权，自然人张安全持有其24%股权，滨州君盈创业发展有限公司持有其6%股权

　　8.与公司关系：系公司控股三级子公司

　　9.财务状况：最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　10.山东宝利甾体生物科技有限公司不是失信被执行人

　　（四）山东建联盛嘉中药有限公司

　　1.公司名称：山东建联盛嘉中药有限公司

　　2.成立日期：1991年04月30日

　　3.注册地址：山东省济南市市中区大纬二路63号

　　4.法定代表人：张宪依

　　5.注册资本：玖佰陆拾壹万陆千捌佰元整

　　6.经营范围：零售（连锁）：处方药、非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）；批发、零售：食品，保健食品，医疗器械（凭许可证经营）；向个人消费者提供互联网药品交易服务（凭许可证经营）；生产：中药饮片，食品（限分支机构经营）；销售：百货，化妆品，消杀用品；国内广告业务，进出口业务，经济贸易咨询，非专控农副产品收购，企业管理咨询，展览展示服务，知识产权服务，营利性医疗机构（限分支机构经营）；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7.股权结构：山东瑞鑫投资有限公司（曾用名：山东让古戎资产管理有限公司）持有其80%股权，济南市工商联合会持有其有20%股权

　　8.与公司关系：公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司持有其股东山东瑞鑫投资有限公司100%股权

　　9.财务状况：最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　10.山东建联盛嘉中药有限公司不是失信被执行人

　　（五）山东地矿慧通特种轮胎有限公司

　　1.公司名称：山东地矿慧通特种轮胎有限公司

　　2.成立日期：2015年08月13日

　　3.注册地址：山东省莱芜市莱城工业区慧通东路11号

　　4.法定代表人：侯华清

　　5.注册资本：叁亿元整

　　6.经营范围：轮胎、橡胶制品、实心轮胎及轮辋的生产销售；轮胎用原料（危险化学品除外）的批发零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7.股权结构：山东鲁地矿业投资有限公司持有其70%股权，山东慧通轮胎有限公司持有30%股权

　　8.与公司关系：系公司控股三级子公司

　　9.财务状况：最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　10.山东地矿慧通特种轮胎有限公司不是失信被执行人

　　（六）山东地矿物资发展有限公司

　　1.公司名称：山东地矿物资发展有限公司

　　2.成立日期：2015年07月17日

　　3.注册地址：山东省济南市高新区工业南路万达广场J3写字楼16层1608-1611

　　4.法定代表人：董吉林

　　5.注册资本：叁仟万元整

　　6.经营范围： 矿产品、建材及化工产品批发；燃料油、煤炭、橡胶及沥青批发；首饰、工艺品及收藏品批发与零售；有色金属、金属制品、机械设备、五金交电及电子产品批发；医疗用品及器材批发；酒、饮料及茶叶批发与零售，文化、体育用品及器材批发；家具销售；备案范围内的进出口业务；办公用品、劳保、耗材、日用品、印刷、图文设计、会议会务、绿植、花卉、钢材、纸浆、锂金矿、铜精矿、木材、农产品、原料油、润滑油、纸制品、纺织原料及产品、石油制品、化妆品、黄金饰品、橡胶制品的购销；国内国际货物运输与代理服务；普通货运；货物专用运输（集装箱）；装卸与搬运服务；仓储服务；机械设备及配件、计算机硬件及配件、手机及配件、家用电器、仪器仪表、汽车及配件、建筑机械设备、通信设备的销售；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7.股权结构：山东鲁地矿业投资有限公司持有其100%股权

　　8.与公司关系：系公司全资三级子公司

　　9.财务状况：最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　10.山东地矿物资发展有限公司不是失信被执行人

　　（七）广饶丽枫生物科技有限公司

　　1．公司名称：广饶丽枫生物科技有限公司

　　2．成立日期：2009年04月01日

　　3．注册地址：广饶县花官乡李楼村

　　4．法定代表人：袁利兴

　　5．注册资本：陆仟万元整

　　6．经营范围：药用辅料（糊精、玉米淀粉）生产销售（有效期限以许可证为准）；工业用糊精科研开发销售及咨询服务；阻燃剂加工销售。（以上各项不含剧毒易燃易爆危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7．股权结构：山东宝利甾体生物科技有限公司持有其70%股权，自然人封万华持有其30%股权

　　8．与公司关系：系公司控股四级子公司

　　9．财务状况：最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　10.广饶丽枫生物科技有限公司不是失信被执行人

　　三、提供担保的主要内容

　　本次审议的担保事项尚未签署相关担保协议，实际发生的担保金额需根据各下属公司具体经营需求办理，最终实际担保总额将不超过上述担保额度，同时授权公司管理层在上述担保额度内全权代表公司办理担保手续，签署相关法律文件。

　　四、董事会意见

　　（一）本次审议的担保主要为保证公司与各子公司生产经营的正常开展，利于各子公司筹措资金，提高公司资产经营效率。本次审议担保均为公司与子公司间担保，风险可控。

　　（二）上述担保事宜尚需提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事发表以下独立意见：

　　（一）2019年度公司与子公司间的相互担保是根据公司及下属公司日常生产经营活动所需制定，有利于下属公司经营业务的拓展，降低融资成本，风险可控，符合公司主营业务整体发展的需要。

　　（二）公司与下属公司间的相互担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意公司与下属公司间2019年度的上述担保额度。

　　六、公司累积对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司实际发生的担保总额为人民币60,721万元，均为公司与子公司间或子公司间相互担保,占公司最近一期（2018年度）经审计归属上市公司股东净资产的61.61%。

　　公司无其他对外担保，无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

　　七、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第四次会议决议；

　　（二）公司第九届董事会第四次会议独立董事意见。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月22日

　　证券代码：000409                      证券简称：*ST地矿                      公告编号：2019-027

　　山东地矿股份有限公司

　　关于2019年度关联方提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　根据山东地矿股份有限公司（“公司”）2019年度业务发展和融资需求，经与关联方兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）友好协商，兖矿集团拟在本次划转股份过户后为公司2019年度向融资机构融资时提供总额不超过人民币5亿元担保，担保费1.5%/年，公司将按照实际担保金额及担保时间支付担保费用。

　　兖矿集团已与公司控股股东山东地矿集团有限公司（“地矿集团”）签署《山东地矿集团有限公司与兖矿集团有限公司关于山东地矿股份有限公司之国有股份无偿划转协议》（“《无偿划转协议》”），拟将地矿集团持有的公司85,356,551股股份无偿划转给兖矿集团。《无偿划转协议》生效后，兖矿集团将成为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》等相关规定，兖矿集团构成公司关联方，本次担保构成关联交易。

　　2019年4月22日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于2019年度关联方提供担保的议案》，关联董事张宪依、李培进、李天章、张立新已回避表决，公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定，本次关联交易需提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况介绍

　　（一）公司基本情况

　　■

　　（二）最近一期的主要财务数据：截止2018年9月30日，兖矿集团净资产871.10亿元，2018年1-9月总收入1,890.03亿元，净利润14.65亿元，以上财务数据未经审计。

　　（三）关联关系情况说明

　　兖矿集团已与公司控股股东地矿集团签署《无偿划转协议》，拟将地矿集团持有的公司85,356,551股股份无偿划转给兖矿集团。《无偿划转协议》生效后，兖矿集团将成为公司控股股东。相关情况请见公司于2019年1月31日披露的《重大事项进展公告》（        公告编号：2019-009）、2019年3月9日披露的《关于控股股东国有股权无偿划转获得山东省国资委批复的公告》（        公告编号：2019-016）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》等相关规定，兖矿集团构成公司关联方。

　　（四）其他事项

　　兖矿集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　为满足公司经营发展和融资需要，关联方兖矿集团拟在本次划转股份过户后为公司在2019年度向融资机构融资时提供总额不超过人民币5亿元的担保，并按实际担保金额及担保时间收取1.5%年化担保费率的担保费用。

　　上述担保额度授权自股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止。公司申请股东大会审议通过后，授权公司管理层在该额度内根据实际融资需求合理分配使用，签署具体担保合同，办理相关担保业务。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易事项，以支持公司发展、降低公司融资成本为出发点，担保费率参考兖矿集团对子公司提供担保的相关规定，以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次关联交易对公司的影响

　　兖矿集团为公司融资提供担保，有利于公司融资的顺利进行，确保公司顺利获得经营发展所需资金，体现了兖矿集团对公司发展的大力支持，符合公司及全体股东的利益。

　　本次关联交易事项遵循自愿、平等、互惠互利、公允的原则，不会对公司经营业绩产生影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情形。

　　六、2019年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次交易外，2019年初至公告日，公司与兖矿集团之间发生的关联交易累计3,200万元，均为公司向兖矿集团借款，利率4.35%/年。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事对本次交易进行了事前审核并表示认可，并发表了独立意见，具体如下：

　　（一）公司独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见

　　我们认为兖矿集团作为公司关联方，公司接受兖矿集团担保属于关联交易，公司应当按照相关规定履行审议和披露程序

　　公司接受兖矿集团担保是基于公司生产经营的实际需要，该事项经交易双方充分协商确定，担保费用的定价原则合理，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事对本次关联交易事项议案的独立意见

　　经审核，我们认为关联方兖矿集团为公司提供5亿元担保额度是公司日常生产经营及融资所需，担保费用的确定公平、公正、合理，符合市场交易原则；本次担保对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。

　　因此，我们同意公司接受关联方提供担保额度，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　八、备查文件

　　（一）第九届董事会第四次会议决议；

　　（二）独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项事前认可意见；

　　（三）第九届董事会第四次会议独立董事意见。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司董事会

　　2019年4月22日

　　证券代码：000409                      证券简称：*ST地矿                      公告编号：2019-026

　　山东地矿股份有限公司关于2019年度

　　关联方提供借款额度暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　根据山东地矿股份有限公司（“公司”）及控股子公司的经营发展的实际需要，本着公平合理、互惠互利的原则，公司关联方兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）拟向公司及控股子公司提供不超过人民币6亿元的借款额度，公司在借款额度内循环使用，可提前还款，借款期限不超过一年，借款利率依据实际借款发生当日贷款基准利率为基础协商确定，不超过7%/年。该项借款主要用于公司及控股子公司偿还往年银行贷款及补充流动资金。

　　兖矿集团已与公司控股股东山东地矿集团有限公司（“地矿集团”）签署《山东地矿集团有限公司与兖矿集团有限公司关于山东地矿股份有限公司之国有股份无偿划转协议》（“《无偿划转协议》”），拟将地矿集团持有的公司85,356,551股股份无偿划转给兖矿集团。《无偿划转协议》生效后，兖矿集团将成为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》等相关规定，兖矿集团构成公司关联方，本次借款构成关联交易。

　　公司于2019年4月22日召开第九届董事会第四次会议审议通过了《关于2019年度关联方提供借款额度的议案》，关联董事张宪依、李培进、李天章、张立新已回避表决，公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定，本次关联交易需提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）公司基本情况

　　■

　　（二）最近一期的主要财务数据：

　　截止2018年9月30日，兖矿集团净资产871.10亿元，2018年1-9月总收入1,890.03亿元，净利润14.65亿元，以上财务数据未经审计。

　　（三）关联关系情况说明

　　兖矿集团已与公司控股股东地矿集团签署《无偿划转协议》，拟将地矿集团持有的公司85,356,551股股份无偿划转给兖矿集团。《无偿划转协议》生效后，兖矿集团将成为公司控股股东。相关情况请见公司于2019年1月31日披露的《重大事项进展公告》（        公告编号：2019-009）、2019年3月9日披露的《关于控股股东国有股权无偿划转获得山东省国资委批复的公告》（        公告编号：2019-016）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》等相关规定，兖矿集团构成公司关联方。

　　（四）其他事项

　　兖矿集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，参考同期市场利率确定借款利率，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　四、关联交易的主要内容

　　根据公司及子公司业务发展需要，关联方兖矿集团向公司及子公司提供不超过6亿人民币借款额度。公司及子公司在上述借款额度内使用，可提前还款，借款期限不超过一年，借款利率依据实际借款发生当日贷款基准利率为基础协商确定，不超过7%/年。其他具体内容将在借款实际发生时与关联方兖矿集团签署的有关协议中约定。

　　本议案在公司股东大会审议通过后，申请授权公司管理层在上述借款额度范围内根据公司实际经营发展需要签署具体借款合同，办理相关借款业务，不再另行召开董事会或股东大会审议，授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　五、关联交易的目的和影响

　　本次关联交易用于公司及控股子公司偿还往年银行贷款及补充流动资金，有利于优化公司债务结构，降低公司融资成本，对公司发展有着积极的作用，符合公司全体股东的利益和未来发展的需求。

　　本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。

　　六、年初至公告日与该关联人累计发生的各类关联交易总额

　　除本次交易外，2019年初至公告日，公司与兖矿集团之间发生的关联交易累计3,200万元，均为公司向兖矿集团借款，利率4.35%/年。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：

　　（一）公司独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见

　　我们认为公司向兖矿集团借款属于关联交易，公司应当按照相关规定履行审议和披露程序。

　　公司向兖矿集团借款是基于公司生产经营的实际需要，交易条款经交易双方充分协商确定，定价原则合理，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事对本次关联交易事项议案的独立意见

　　本次向关联方借款额度符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为，本次借款利率根据同期市场利率经交易双方充分协商后合理确定，定价原则合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事已依法回避表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们同意本次借款暨关联交易事项。

　　八、备查文件

　　（一）第九届董事会第四次会议决议；

　　（二）独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项事前认可意见；

　　（三）第九届董事会第四次会议独立董事意见。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月22日

　　关于参加独立董事培训

　　并取得独立董事资格证书的承诺函

　　根据山东地矿股份有限公司（“公司”）第九届董事会第四次会议决议，公司拟聘任本人担任独立董事。截至股东大会通知发出之日，本人尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　根据深证上[2017]307号《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2017年修订）第六条的规定，“独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意见》的要求，参加相关培训并根据《培训工作指引》及相关规定取得本所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得本所认可的独立董事资格证书，并予以公告。”为更好地履行独立董事职责，本人承诺如下：

　　本人将积极报名参加深圳证券交易所组织的最近一次独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　特此承诺！

　　承诺人：李兰明

　　2019年4月22日

　　证券代码：000409                      证券简称：*ST地矿                      公告编号：2019-031

　　山东地矿股份有限公司

　　关于出租办公楼暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为提高公司资产使用效率，山东地矿股份有限公司（“公司”）拟将办公楼1-3层及11-12层出租给控股股东山东地矿集团有限公司（“地矿集团”）及其权属公司山东地矿集团投资有限公司（“地矿投资”）和山东省汇通达企业服务有限公司（“汇通达”），出租期限5年，上述出租楼层租金合计2,560.68万元。

　　公司于2019年4月22日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于出租办公楼暨关联交易的议案》，同意授权公司管理层与关联方根据实际租赁情况签署《办公楼租赁合同》。关联董事已回避表决，其他4名董事一致同意本次关联交易的议案。公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了同意的独立意见。

　　公司控股股东为地矿集团，地矿集团持有地矿投资100%股权，地矿集团通过其全资子公司山东地矿控股有限公司持有汇通达51%股权，根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，地矿集团、地矿投资及汇通达为公司的关联法人，本次办公楼出租业务构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联交易对方的基本情况介绍

　　（一）山东地矿集团有限公司

　　1.统一社会信用代码：91370000564054370E

　　2.企业性质：有限责任公司(国有控股)

　　3.注册资本：200,000万元

　　4.法定代表人：杜树浩

　　5.住所：山东省济南市历下区工业南路57-1号

　　6.成立日期：2010年10月19日

　　7.经营范围：地质矿产勘查、地下水与地热资源勘查开发应用、矿业开发、土地整治与规划、地质灾害治理、地质勘探工程、工程勘察与基础工程施工、建筑工程施工、技术咨询服务；以自有资金对外投资及资产管理；进出口业务；环保技术、生物工程技术开发应用；房地产开发、房屋租赁、物业管理；黄金饰品、珠宝玉石销售与鉴定服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8.股权结构：山东省人民政府国有资产监督管理委员会持有70%股权；山东省社保基金理事会持有10%股权；山东国惠投资有限公司持有20%股权

　　（二）山东地矿集团投资有限公司

　　1.统一社会信用代码：91370000MA3FCCFG0A

　　2.企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　3.注册资本：100,000万元

　　4.法定代表人：彭建锋

　　5.住所：山东省济南市历下区工业南路57-1号

　　6.成立日期：2017年08月08日

　　7.经营范围：以自有资金对外投资、投资策划与投资咨询服务；国有资产运营；地质矿产专业技术服务施工；网络技术咨询与服务；化工产品、化学品（苯胺、吡啶、丙酮、丙烯、二甲胺溶液、N，N-二甲基苯胺，2，4-二甲基吡啶、二甲基二氯硅烷、二甲基乙二酮、二甲醚、1，3-二氯丙烷、丙烷、粗苯、二烯丙基胺、发烟硝酸、高锰酸钾、硝酸[含硝酸≥70%]甲醇、甲醇钠、甲基二氯硅烷、甲基叔丁基醚、甲醛溶液、硫磺、硫酸、3-氯丙烯、氯化亚砜、哌啶、氢氧化钠、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、三氯甲烷、三氯氧磷、水合肼[含肼≤64%]、四氯化硅、碳酸二甲脂、盐酸、一甲胺溶液、乙醇[无水]、乙醇钠乙醇溶液、乙醚、乙醛、乙酸酐、原丙酸三乙酯、原甲酸三甲酯、甲苯、甲基乙基酮、胡椒醛、邻氨基苯甲酸、1-苯基-2-溴-1-丙酮）销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8.股权结构：地矿集团持有100%股权

　　（三）山东省汇通达企业服务有限公司

　　1.统一社会信用代码：91370112MA3MBD7D96

　　2.企业性质：其他有限责任公司

　　3.注册资本：5000万元

　　4.法定代表人：王英南

　　5.住所：山东省济南市历城区二环东路3418号

　　6.成立日期：2018年08月21日

　　7.经营范围：企业管理咨询；国内贸易代理；货物进出口服务；技术进出口服务；经济贸易咨询（不含金融、证券、期货投资咨询及中介）；物流服务；网络科技的技术开发；数据处理；国际货运代理业务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需要经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8.股权结构：山东地矿控股有限公司持有51%股权；济南鑫乐迪信息技术有限公司持有49%股权

　　三、交易标的基本情况

　　交易标的位于山东省济南市历下区工业南路57-1号，为公司自有办公楼1-3层、11-12层，其中11-12层各附带20个车位。1层建筑面积合计261.84m2；2层建筑面积合计1,104.88m2；3层建筑面积合计1,452.48m2；11层建筑面积合计1,689.81m2；12层建筑面积合计1,689.81m2。

　　该租赁物水电暖设施完善，产权属于公司，本次交易不涉及债权债务及人事安排。

　　四、董事会授权及交易合同的主要内容

　　（一）租赁物

　　租赁物为济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼1-3层，11-12层。其中11-12层各附带20个车位。1层建筑面积合计261.84m2；2层建筑面积合计1,104.88m2；3层建筑面积合计1,452.48m2；11层建筑面积合计1,689.81m2；12层建筑面积合计1,689.81m2。

　　（二）房屋用途

　　承租方承租房屋用途为办公用房。承租方保证租赁期内在未征得出租方同意以及按规定经有关部门审核批准前，不擅自改变该房屋的用途。

　　（二）租赁期限

　　自合同签订起5年。租赁期满，出租方有权收回该房屋。承租方有意继续承租的，应于租赁期届满前60日向出租方提出续租请求，征得出租方同意后出租方及承租方双方重新签订房屋租赁合同。

　　（三）租金

　　1.1-3层租价标准为2.00元/㎡/天，11-12层租价标准为2.20元/㎡/天，租金以出租房屋的建筑面积计算，前两年租价不变，第三年起在上年租价基础上每年按6%的比例递增。

　　2.租金每6个月支付一次。首笔租金应于本合同签订后10日内支付；以后每笔租金最晚支付日期不晚于下期租金计算起始日前5日。

　　（四）房屋租赁保证金

　　出租方交付该房屋时，承租方先向出租方支付相当于一个月的租金作为房屋租赁保证金，不发生保证金扣除、补充或退还的情形时，保证金为一次性足额支付款项。

　　（五）其他费用

　　1.物业管理费、水费、电费按出租方与物业管理公司签订的物业服务合同规定的标准计算，由承租方自行承担并向物业管理公司缴纳。当前物业管理费单价为9.00元/㎡/月，按建筑面积计收。物业管理费当中包含水费，电费单独计算。

　　2.11-12层分别向承租方各提供20个车位，1-3层不提供车位；承租方向出租方缴纳车位使用费，车位使用费单价为500.00元/个/月；承租方向物业管理公司缴纳车位管理费，车位管理费单价为38元/个/月。

　　3.大厦内部物业费。该项费用按实际发生计算和收取。

　　4.电视收视费、电话费及网络费等非由出租方或物业管理公司提供服务发生的费用由承租方自行协调服务商并承担缴纳。

　　5.房屋租赁税费以及本合同中未列明的其他费用，根据相关法律法规规定由双方各自承担。

　　6.以上费用标准需要调整的由出租方及承租方双方协商确定。

　　公司目前尚未签署相关租赁合同，董事会授权公司管理层与相关关联方在上述条款范围内根据实际租用情况分别签署具体租赁合同。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，参照租赁市场平均价格水平协商确定本次租赁价格，定价公允合理。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　上述公司与关联方进行的关联交易，有利于公司有效利用现有资源，提高资产使用效率。本次关联交易决策程序严格按照相关法律法规及公司的相关制度，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形；本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

　　七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，公司与地矿集团、地矿投资和汇通达累计发生关联交易金额为人民币5,000万元，为公司向地矿集团的借款。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：

　　（一）公司独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见

　　1.公司与山东地矿集团有限公司、山东地矿集团投资有限公司、山东省汇通达企业服务有限公司是关联方，公司拟向山东地矿集团有限公司、山东地矿集团投资有限公司、山东省汇通达企业服务有限公司开展的租赁办公楼属于关联交易。

　　2.公司与关联方之间的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合公司经营发展需要，属于合理的交易行为，交易条款经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，符合国家有关法律法规的要求，未发现损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　3.我们同意将《关于出租办公楼暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事对本次关联交易事项议案的独立意见

　　1.本次关联交易事项遵守公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。定价原则合理、公允，未发现损害公司及中小股东利益的情形。

　　2.本次关联交易事项有利于提高资产使用效率，产生稳定收益，不影响公司正常生产经营的需要，符合公司及全体股东利益。

　　3.本次董事会的召集、召开及表决程序合法合规，关联方董事回避了对本议案的表决，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　九、备查文件

　　（一）第九届董事会第四次会议决议；

　　（二）独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项事前认可意见；

　　（三）第九届董事会第四次会议独立董事意见。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月22日

　　证券代码：000409                      证券简称：*ST地矿                      公告编号：2019-029

　　山东地矿股份有限公司

　　关于独立董事任期届满辞职及补选独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东地矿股份有限公司（“公司”）董事会于近日收到独立董事陈志军先生、王乐锦女士递交的书面辞职报告。根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《山东地矿股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的有关规定，独立董事连任时间不得超过六年。公司独立董事陈志军先生、王乐锦女士因任期届满六年向公司董事会提出辞职申请，申请辞去公司第九届董事会独立董事职务，并辞去公司董事会下属专门委员会相关专门委员会的职务。辞职后，陈志军先生和王乐锦女士将不在公司担任任何职务。截止本公告日，陈志军先生和王乐锦女士未持有公司股份。

　　鉴于陈志军先生、王乐锦女士的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一,根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，陈志军先生、王乐锦女士的辞职申请将在公司股东大会选举产生两名新任独立董事之日起生效。在此之前，陈志军先生、王乐锦女士仍将按照有关法律法规和《公司章程》等有关规定继续履行独立董事及其在公司董事会各专门委员会中的职责。

　　陈志军先生、王乐锦女士，在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对陈志军先生、王乐锦女士任职期间为公司及董事会所作出的贡献表示衷心的感谢！

　　为保证公司董事会正常运作，经公司董事会提名委员会审核，公司于2019年4月22日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司独立董事届满辞职及补选独立董事的议案》，同意提名伏军先生和李兰明先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至本届董事会任期届满。

　　截止本公告日，独立董事候选人伏军先生已取得独立董事资格证书，而独立董事候选人李兰明先生尚未取得，但已向公司书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深证证券交易所认可的独立董事资格证书，符合《深圳证券交易所独立董事备案办法》的规定。

　　根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》相关规定，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交公司股东大会审议，独立董事候选人简历将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公示，公示期为三个交易日，公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所热线电话或邮箱等方式反馈意见。

　　公司独立董事就本次补选独立董事事项出具了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　独立董事候选人简历请见附件。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月22日

　　附件：独立董事候选人简历

　　伏军先生，1972年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，法学院教授。现任对外经济贸易大学法学院教授，中铝国际工程股份有限公司独立董事，天创时尚股份有限公司独立董事；历任北京新纪元律师事务所律师助理、律师，对外经济贸易大学法学院助教、副教授。

　　截止本公告日，伏军先生未持有本公司股份。与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，不是失信被执行人，不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　李兰明先生，1981年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，律师。现任北京市炜衡律师事务所高级合伙人；历任北京市金杜律师事务所律师，北京普拓投资基金管理有限公司副总裁，华融证券股份有限公司经理，北京市炜衡律师事务所律师、合伙人。

　　截止本公告日，李兰明先生未持有本公司股份。与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，不是失信被执行人，不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：000409                      证券简称：*ST地矿                      公告编号：2019-034

　　山东地矿股份有限公司关于公司控股股东及一致行动人豁免履行相关承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东地矿股份有限公司（“地矿股份”、“公司”或“上市公司”）控股股东山东地矿集团有限公司（“地矿集团”）拟将其持有的本公司16.71%股份无偿划转给兖矿集团有限公司（“本次划转”）。本次划转完成后，地矿集团将不再是公司控股股东，不再持有上市公司控制权。

　　公司根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的相关规定，对地矿集团及其一致行动人山东省地矿测绘院（“地矿测绘院”）向公司作出的相关承诺及其履行情况进行了梳理。具体情况如下：

　　一、承诺内容、背景及其履行情况

　　（一）承诺背景

　　1.2012年重组相关情况

　　2012年度，公司向山东鲁地投资控股有限公司（“鲁地控股”，即地矿集团前身）、地矿测绘院以及山东省国有资产投资控股有限公司、北京正润创业投资有限责任公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司、山东华源创业投资有限公司、褚志邦等八方发行股份购买资产（“2012年重组”）。

　　2012年重组完成后，地矿集团随之成为公司控股股东。根据中国证监会相关规定，地矿集团和/或山东省地质矿产勘查开发局（“山东省地矿局”，即鲁地控股当时的实际控制人）、地矿测绘院（系鲁地控股一致行动人）在2012年重组中向本公司作出避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性、股份锁定、办理资产权属证书变更、业绩承诺及其补偿等承诺。

　　2.2018年资产置出相关情况

　　2018年度，公司实施重大资产出售，将上市公司铁矿资产置出给地矿集团子公司（“2018年资产置出”）。2018年资产置出中，地矿集团对其在2012年重组中作出的相关承诺进行了变更和豁免，该等变更和豁免事项已经公司2018年第七次临时股东大会审议通过；未豁免和变更且尚未履行完毕的承诺须由地矿集团及其一致行动人继续履行。

　　3.地矿集团股权划转情况

　　山东省地矿局持有的地矿集团全部股权已于2017年度无偿划转给山东省国有资产监督管理委员（“山东省国资委”）以及山东省社保基金理事会（“社保基金”），该等股权目前由山东省国资委、社保基金和山东国惠投资有限公司共同持有。山东省地矿局已不再是地矿集团和地矿股份的实际控制人。

　　（二）承诺内容及其履行情况

　　2012年重组和2018年资产置出后，地矿集团及其一致行动人向公司作出并持续有效、须继续履行的承诺及其履行情况如下：

　　■

　　二、提请批准事项

　　本次划转完成后，地矿集团及其一致行动人地矿测绘院豁免履行关于避免同业竞争、向上市公司注入资产、减少关联交易以及保持上市公司独立性等相关承诺，也无需再向上市公司注入莱州金盛股权。鉴于山东省地矿局已不再是地矿集团和地矿股份的实际控制人，山东省地矿局亦无需履行该等承诺。

　　三、申请豁免原因

　　（一）地矿集团因本次划转失去履行相关承诺的主体资格和前提条件

　　本次划转完成后，地矿集团将失去地矿股份控股股东身份，不再持有上市公司控制权。因此，本次划转完成后，地矿集团将失去继续履行避免同业竞争（包括其中向上市公司注入莱州金盛股权的事项）、规范关联交易以及保持上市公司独立性等承诺的主体资格和前提条件。

　　（二）莱州金盛短期内无法注入上市公司且不利于增强上市公司经营性盈利能力

　　地矿集团曾于2016年度启动将莱州金盛股权注入上市公司的工作，拟由上市公司通过发行股份购买资产方式收购该等股权。但该次发行股份购买资产最终未获得中国证监会核准，原因是莱州金盛当时仅取得采矿权证，尚未取得项目立项批复等生产经营所必需的审批许可，按期达产存在不确定性，且建设期持续亏损，后期建设仍需要大量建设资金投入，不利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力。

　　目前，莱州金盛虽然已就其下属主要资产朱郭李家金矿取得采矿权证和立项核准，但尚未取得矿区土地使用权证、工程建设施工许可证、安全生产许可证和排污许可证等必要的审批许可。其中，矿区用地和排污手续的办理受产业政策和环保政策等因素的影响较大，莱州金盛办理该等手续面临较大不确定性。

　　根据朱郭李家金矿可行性研究报告，并结合上述审批许可手续办理的相关要求及当前进度，莱州金盛下属朱郭李家金矿建成投产时间预计不早于2023年底。

　　此外，根据莱州金盛提供的2018年度财务数据（未经审计），截至2018年12月31日，莱州金盛总资产42,029.81万元、总负债43,357.17万元、净资产-1,327.36万元；2018年度，莱州金盛总收入0万元、净利润-130.95万元。因此，莱州金盛仍然处于持续亏损状态，其注入上市公司后将不利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力，不满足拟注入上市公司资产的财务标准。

　　基于上述，莱州金盛在短期内无法满足注入上市公司的条件，即使注入上市公司，也不利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力，不能扭转公司退市风险，不利于维护所有股东利益。

　　四、董事会审议情况

　　公司于2019年4月22日召开了第九届董事会第四次会议以3票同意，0票反对，1票弃权审议通过了《关于公司控股股东及一致行动人豁免履行相关承诺的议案》，关联董事张宪依先生、李培进先生、李天章先生、张立新先生已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东地矿集团和地矿测绘院需回避表决。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容如下：

　　1.本次无偿划转完成后，地矿集团将失去地矿股份控股股东身份，不再持有上市公司控制权，地矿集团将因此失去继续履行避免同业竞争（包括其中向上市公司注入莱州金盛股权的事项）、规范关联交易以及保持上市公司独立性等承诺的主体资格和前提条件。

　　2.莱州金盛下属主要资产朱郭李家金矿尚未取得矿区土地使用权证、工程建设施工许可证、安全生产许可证和排污许可证等必要的审批许可。莱州金盛仍然处于持续亏损状态，其注入上市公司后将不利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力，不满足拟注入上市公司资产的财务标准。

　　3.综上，本次地矿集团及其一致行动人豁免履行相关承诺的原因客观、真实、合理，符合上市公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意本次无偿划转完成后地矿集团及其一致行动人豁免履行相关承诺。

　　4.本次豁免的审议、决策程序符合相关法律法规和《山东地矿股份有限公司章程》的规定，同意将此议案提交股东大会审议。

　　六、监事会审议情况

　　公司于2019年4月22日召开了第九届监事会第四次会议审议通过了《关于公司控股股东及一致行动人豁免履行相关承诺的议案》。

　　七、备查文件

　　1.公司第九届董事会第四次会议决议；

　　2.公司第九届监事会第四次会议决议；

　　3.第九届董事会第四次会议独立董事意见。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月22日

　　证券代码：000409                      证券简称：*ST地矿                      公告编号：2019-033

　　山东地矿股份有限公司

　　关于申请撤销退市风险警示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司申请撤销退市风险警示尚需深圳证券交易所批准，敬请投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　一、公司股票被实行退市风险警示的情况

　　山东地矿股份有限公司（“公司”）2016年度、2017年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所于2018年6月25日开市起对公司股票实行“退市风险警示”处理，公司股票简称由“山东地矿”变更为“*ST地矿”，公司股票的日涨跌幅度限制改为5%，股票代码不变，仍为000409。

　　二、申请撤销股票退市风险警示的情况

　　根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年审计报告》，公司2018年度实现营业收入3,065,394,827.15元，归属于上市公司股东的净利润为30,981,337.92元，归属于上市公司股东的所有者权益为          985,607,467.74元，因公司2018年度经审计的净利润、期末净资产均为正值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.11条的规定，公司股票被实施退市风险警示的情形已消除，且不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示或其他风险警示的情形。

　　2019年4月22日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于申请撤销退市风险警示的议案》。公司董事会认为，根据上述相关规定及公司2018年度业绩情况，公司已符合申请撤销退市风险警示的条件，且公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示或其他风险警示的情形。

　　综上，公司于2019年4月22日向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的申请。如获批准，公司        证券简称将由“*ST地矿”变更为“山东地矿”，证券代码仍为000409，日涨跌幅限制由5%恢复为10%。

　　三、风险提示

　　公司股票交易能否撤销退市风险警示，尚需深圳证券交易所审核批准，能否获得深圳证券交易所核准存在不确定，敬请投资者注意投资风险。

　　公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.coinfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月22日

　　证券代码：000409                      证券简称：*ST地矿                      公告编号：2019-028

　　山东地矿股份有限公司

　　关于向关联方借款展期暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　山东地矿股份有限公司（“公司”）为满足流动资金需求，于2019年1月31日召开第九届董事会2019年第一次临时会议，审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》。同日，公司与兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）签署《借款合同》，约定公司向兖矿集团借款3,200万元，借款期限自2019年1月31日至2019年4月30日止，借款年利率4.35%。具体请详见公司于2019年2月1日披露的《关于向关联方借款暨关联交易的公告》（        公告编号：2019-012）。

　　鉴于上述借款即将到期，根据公司生产经营的需要，经与兖矿集团充分协商，拟将此次借款展期12个月，展期金额3,200万元，展期后借款年利率不超过7%。

　　兖矿集团已与公司控股股东山东地矿集团有限公司（“地矿集团”）签署《山东地矿集团有限公司与兖矿集团有限公司关于山东地矿股份有限公司之国有股份无偿划转协议》（“《无偿划转协议》”），拟将地矿集团持有的公司85,356,551股股份无偿划转给兖矿集团。《无偿划转协议》生效后，兖矿集团将成为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》等相关规定，兖矿集团构成公司关联方，本次借款展期构成关联交易。

　　2019年4月22日，公司召开第九届董事会第四次会议审议通过了《关于向关联方借款展期的议案》，同意将兖矿集团3,200万借款展期12个月。该议案已征得独立董事事前认可，独立董事对此亦发表了同意的独立意见。相关情况请见公司同日披露的相关文件。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定，本次关联交易需提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方情况概述

　　（一）公司基本情况

　　■

　　（二）最近一期的主要财务数据

　　截止2019年3月31日，兖矿集团净资产871.10亿元，2018年1-12月总收入1,890.03亿元，净利润14.65亿元，以上财务数据未经审计。

　　（三）关联关系情况说明

　　兖矿集团已与公司控股股东地矿集团签署《无偿划转协议》，拟将地矿集团持有的公司85,356,551股股份无偿划转给兖矿集团。《无偿划转协议》生效后，兖矿集团将成为公司控股股东。相关情况请见公司于2019年1月31日披露的《重大事项进展公告》（        公告编号：2019-009）、2019年3月9日披露的《关于控股股东国有股权无偿划转获得山东省国资委批复的公告》（        公告编号：2019-016）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》等相关规定，兖矿集团构成公司关联方。

　　（四）其他事项

　　兖矿集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，参考同期市场利润确定借款利率，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　四、关联交易的主要内容

　　公司董事会同意与兖矿集团2019年1月31日签订的《借款合同》项下3,200万元借款展期12个月，到期时间为2020年4月30日，借款用途仍为用于公司补充流动资金，展期期间的利率不超过7%。

　　董事会申请授权公司管理层就借款展期事宜签署相关合同。

　　五、关联交易的目的和影响

　　（一）本次关联交易用于公司补充流动资金，优化公司债务结构，降低公司融资成本，对公司发展有着积极的作用。

　　（二）本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　（三）本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。

　　六、年初至公告日与该关联人累计发生的各类关联交易总额

　　除本次借款3,200万元展期外，公司与兖矿集团之间未发生其他交易。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：

　　（一）公司独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见

　　我们认为公司向兖矿集团借款展期属于关联交易，公司应当按照相关规定履行审议和披露程序。

　　公司向兖矿集团借款展期是基于公司生产经营的实际需要，交易条款经交易双方充分协商确定，定价原则合理，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事对本次关联交易事项议案的独立意见

　　本次向关联方借款展期符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为，本次借款利率根据同期市场利率经交易双方充分协商后合理确定，定价原则合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事已依法回避表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们同意本次向关联方借款展期事项，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　八、备查文件

　　（一）第九届董事会第四次会议决议；

　　（二）独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项事前认可意见；

　　（三）第九届董事会第四次会议独立董事意见。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月22日

　　证券代码：000409                      证券简称：*ST地矿                      公告编号：2019-032

　　山东地矿股份有限公司

　　关于以办公楼抵押贷款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易情况概述

　　山东地矿股份有限公司（“公司”或“山东地矿”）于2018年6月20日和2018年7月12日分别召开了第九届董事会第三次会议和2017年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司2018年度申请银行贷款额度的议案》，同意公司及子公司拟向各银行及其他机构申请贷款额度总计约为29亿元人民币，并授权管理层负责与银行及其他机构签订相应的协议，不再另行召开董事会或股东大会。

　　根据上述授信额度，公司拟以价值21,047.63万元的办公楼抵押方式向银行申请授信额度1.2亿元，融资期限不超过3年，融资利率根据当期基准利率上浮不超过30%，具体以银行授信批复为准。

　　公司于2019年4月22日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于以办公楼抵押贷款的议案》，同意授权公司管理层在上述抵押资产额度内，根据实际贷款金额确定相应抵押物并签署相关抵押合同。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、抵押资产情况介绍

　　本次拟抵押办公楼位于山东省济南市历下区工业南路57-1号，为公司自有办公楼13-19层，总建筑面积合计11,958.87㎡。该办公楼系公司于2016年向济南高新万达广场置业有限公司购买。相关情况请见公司于2016年5月26日披露的《关于公司购买办公楼的公告》（        公告编号：2016-46）、2016年5月28日披露的《关于公司购买办公楼的公告之补充公告》（        公告编号：2016-51）。抵押物具体情况如下：

　　■

　　该抵押物水电暖设施完善，产权属于公司，本次抵押不涉及债权债务及人事安排。

　　三、其他事项

　　截止目前，公司2017年度股东大会审议批准的29亿贷款额度已累积使用4.57亿元，后续根据公司生产经营实际需要与银行签订具体借款合同，最终实际签订抵押贷款合同金额不超过1.2亿元。

　　本次贷款抵押物价值21,047.63万元，占公司最近一期（2018年度）经审计净资产21.35%，公司申请董事会授权公司管理层在此抵押额度内根据实际贷款金额确定具体抵押物，并签署相关抵押合同。

　　四、目的和对公司的影响

　　本次公司以自有资产抵押申请银行授信事项是为了保证公司生产经营正常开展，融资资金用于偿还公司往期银行贷款和补充流动资金，风险在公司可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　第九届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月22日

　　证券代码：000409                      证券简称：*ST地矿                      公告编号：2019-030

　　山东地矿股份有限公司关于注销参股子公司

　　山东惠矿兴达投资有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　山东地矿股份有限公司（“公司”）于2017年9月26日召开第九届董事会2017年第十一次临时会议，审议通过了《关于参股设立子公司的议案》，同意公司以拥有的位于济南市历下区工业南路57-1号的济南高新万达广场J3写字楼相关实物资产经评估作价出资34,000万元，与山东国惠投资有限公司（“山东国惠”）签订《共同出资设立公司合同》，出资设立参股子公司山东惠矿兴达投资有限公司（“惠矿兴达”）。详情请参见公司同日公告的《关于参股设立子公司的公告》（        公告编号：2017-079）。

　　2019年4月22日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销参股子公司山东惠矿兴达投资有限公司的议案》。根据公司经营管理的需要，结合惠矿兴达的实际情况，为进一步改善公司资产结构配置，增强公司的持续盈利能力，同意注销参股子公司惠矿兴达，同时授权公司管理层配合惠矿兴达办理相关清算和注销事宜。

　　根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次注销参股子公司事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次注销参股子公司事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、拟注销参股子公司基本情况

　　1.公司名称：山东惠矿兴达投资有限公司

　　2.营业期限：2017年9月29日至2027年9月28日

　　3.法定代表人：张玉才

　　4.公司性质：有限责任公司（国有控股）

　　5.公司住所：山东省济南市历下区工业南路57-1号

　　6.统一社会信用代码：91370000MA3EM54Q7A

　　7.注册资本：陆亿玖仟万元人民币

　　8.经营范围：以自有资金对外投资及投资管理；企业重组、收购、兼并；铁矿产品贸易；以自有房产对外出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9.股权结构：

　　■

　　10.最近一年主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　11.其他事项

　　本次注销参股子公司惠矿兴达，公司已与惠矿兴达其他股东（即山东国惠）协商一致，惠矿兴达解散清算的财产分配原则为：山东国惠收回已实际投入的资金3.5亿元人民币，该3.5亿元作为山东国惠的清算分配财产；公司原认缴未缴出资资产仍由公司享有相应产权，该部分资产作为公司的解散分配财产。

　　本次注销参股子公司惠矿兴达不存在土地租赁、债务重组等情况，公司不存在为惠矿兴达提供担保、委托理财等情况，惠矿兴达不存在占用公司资金情况。

　　三、本次注销参股子公司的目的和对公司的影响

　　注销参股子公司惠矿兴达，有利于优化公司资源配置，提高资产使用效率，降低运营成本，增强公司的持续发展能力和盈利能力。

　　注销参股子公司惠矿兴达不会对公司的合并财务报表范围产生影响，公司对惠矿兴达的实物出资尚未办理产权过户手续，本次注销不会对公司整体业务发展和财务状况产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、授权事项

　　董事会授权公司管理层依据法律、法规的规定配合惠矿兴达办理完成相关清算和注销事宜。

　　五、备查文件

　　公司第九届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月22日

　　山东地矿股份有限公司

　　监事会对公司内部控制自我评价报告的意见

　　山东地矿股份有限公司（“公司”）监事会根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对《公司2018年度内部控制自我评价报告》以及内部控制管理的建设和运行情况进行了详细、全面的审核，发表如下意见：

　　（一）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度，对防范风险、确保公司及广大股东利益、保护公司资产的完全与完整起到了重要的作用，内部控制制度需要进一步调整和完善。

　　（二）公司2018年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　　（三）公司应适应政策法律法规和监管部门的有关规定和要求，对内部控制缺陷进行梳理和完善，提高内部控制执行的有效性，切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，以保证公司规范运作，不损害公司和中小股东利益。

　　山东地矿股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月22日