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　　■

　　（三）预计2019年日常关联交易情况

　　公司预计2018年度关联交易总额为175,935.90万元，具体情况如下表：

　　预计2019年日常关联交易情况

　　单位：元

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　　■

　　■

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　山西兰花煤炭实业集团有限公司，本公司控股股东，持有公司45.11%的股权，法定代表人：毋瑞军，注册日期1997年9月，注册资本100,800万元，主营原煤开采；型煤、型焦、化工产品、建筑材料的生产和销售；餐饮服务；技术服务；矿山机电设备维修、配件加工、销售；冶炼、铸造；烟、酒、副食、日用百货、五金交电零售；医疗诊所。截至2018年末，公司总资产1,133,767.56万元，净资产132,212.04万元（以上数据未经审计）。

　　山西兰花集团北岩煤矿有限公司，法定代表人王盖克，注册日期2003年，注册资本12,762.65万元，为公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司持股全资子公司，主营原煤开采、型煤、型焦、建筑材料的生产销售。截止2018年末，公司总资产287,909.13万元，净资产126,324.81万元（以上数据未经审计）。

　　山西兰花集团莒山煤矿有限公司，法定代表人王文庆，注册日期2003年5月，注册资本5,622.73万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股99.82%，主营原煤开采、型煤、型焦、建筑材料的生产销售。截止2018年末，公司总资产153,933.1万元，净资产17,318.52万元（以上数据未经审计）。

　　山西兰花集团东峰煤矿有限公司，法定代表人王盖克，注册日期2007年11月，注册资本10,000万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股47.7%，主营煤炭开采。截止2018年末，公司总资产212,851.49万元，净资产102,123.22万元（以上数据未经审计）。

　　山西华润大宁能源有限公司，法定代表人李晓东，注册日期：2000年5月，注册资本5,360万美元，公司持股比例41%，主营煤炭产品生产及销售。截止2018年末，总资产240,245.78万元，净资产96,492.02万元。

　　山西兰花国际物流园区开发有限公司，法定代表人赵书峰，注册日期2009年，注册资本36,000万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股69.44%，主营市场交易、电子信息、仓储运输、物流配送。截止2018年末总资产126,320.97万元，净资产13,765.3万元（以上数据未经审计）。

　　山西兰花林业有限公司，法定代表人古三伟，注册日期2011年，注册资本300万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司，主营苗木生产、销售。截止2018年末总资产841.82万元，净资产471.91万元（以上数据未经审计）。

　　山西兰花华明纳米材料股份有限公司，法定代表人马建民，注册日期2001年，注册资本7,723.91万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股88.66%，主营生产和销售超细粉末等纳米新材料产品。截止2018年末总资产56,142.26万元，净资产10,196.48万元（以上数据未经审计）。

　　山西兰花香山工贸有限公司，法定代表人胡军明，注册日期2005年，注册资本850.00万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司，主营矿山机械、零售日用百货、金属网编制、五金交电、型煤加工及销售。截止2018年末总资产3,882.47万元，净资产596.5万元（以上数据未经审计）。

　　山西兰花集团物业管理有限公司，法定代表人郭光明，注册日期2005年，注册资本400万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股98.75%，主营物业管理。截至2018年末总资产6,903.36万元，净资产-3,385.38万元（以上数据未经审计）。

　　山西兰花大宁煤炭有限公司，法定代表人李晓东，注册日期2000年，注册资本2,620万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股55.34%，主营煤炭销售服务、矿山机电及设备维修，煤矿后勤服务。截至2018年末总资产8,351.52万元，净资产5,612.8万元（以上数据未经审计）。

　　山西兰花药业股份有限公司，法定代表人赵建中，注册日期1998年，注册资本10,000万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股96.30%，主营人用药品片剂、胶囊剂、颗粒剂的生产销售。截止2018年末总资产25,305.61万元，净资产12,584.48万元（以上数据未经审计）。

　　山西兰花新型墙体材料有限公司，法定代表人李慧和，注册日期2005年，注册资本800万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股86.38%，主营生产销售煤矸石、空心砖、实心砖。截止2018年末总资产10,440.68万元，净资产4,789.15万元（以上数据未经审计）。

　　晋城市安达科工贸有限公司，法定代表人张俊生，注册日期2005年，注册资本850万元，为山西兰花新型墙体材料有限公司全资子公司，主营编网加工、轧辊加工、制造金属顶梁、矿用锚索、树脂锚杆、金属杆体及附件、树脂锚固剂、矿用钢塑复合网假顶灯矿用支护产品及矿用设备配件；机械加工制作；建筑安装、机械设备安装劳务服务；普通货物装卸；矿山设备配件、金属制品、建材、塑料制品、农膜、煤炭、铸铁件、化肥销售、道路普通货物运输。食品生产：纯净水加工销售等，截止2018年末总资产6,559.73万元，净资产2,831.24万元（以上数据未经审计）。

　　高平市开源劳务派遣有限公司，法定代表人申泽峰，注册日期2010年，注册资本200万元，为晋城市安达科工贸有限公司全资子公司,主营劳务派遣、道路普通货物运输、园林绿化。截止2018年末总资产394.65万元，净资产187.1万元。（以上数据未经审计）

　　山西兰花酿造有限公司，法定代表人段君，注册日期2000年，注册资本1,215.285万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股70.04%，主营酱油、食醋加工销售。截止2018年末总资产2,150.47万元，净资产-75.16万元（以上数据未经审计）。

　　山西兰花建设工程项目管理有限公司，法定代表人岳明明，注册日期2011年，注册资本300万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司，主营建设工程监理；建设工程项目管理；项目招标代理；工程造价咨询。截止2018年末总资产1,139.86万元，净资产806.05万元（以上数据未经审计）。

　　山西兰花集团丝麻发展有限公司，法定代表人黄贵庭，注册日期2012年，注册资本3,000万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股53.33%，主营服装、服饰、床上用品、纺织品销售。截止2018年末总资产3,310.58万元，净资产3,248.66万元（以上数据未经审计）。

　　山西兰花工程造价咨询有限公司，法定代表人骈建业，注册日期2011年，注册资本110万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股90.91%，主营工程造价咨询服务。截止2018年末总资产1,382.94万元，净资产1,291.14万元（以上数据未经审计）。

　　山西兰花安全计量技术有限公司，法定代表人田锐，注册日期2012年，注册资本400万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司，主营计量器具检定校准。截止2018年末总资产628.49万元，净资产383.54万元（以上数据未经审计）。

　　山西兰花大酒店有限责任公司，法定代表人杨文忠，注册日期2013年，注册资本5,000万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司，主营中餐类制售、KTV音乐厅、住宿、桑拿等。截止2018年末总资产4,124.58万元，净资产-4,620.72万元（以上数据未经审计）。

　　山西兰花大宁发电有限公司，法定代表人冯飞，注册日期2007年，注册资本9,000万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股51%，主营电力生产、销售机电设备维修、供热供气。截止2018年末总资产28,107.14万元，净资产9,212.01万元（以上数据未经审计）。

　　山西兰花百货超市有限公司，法定代表人王磊，注册日期2014年，注册资本300万元，山西兰花煤炭实业集团有限公司间接持股100%。截止2018年末总资产6,031.33万元，净资产-266.85万元（以上数据未经审计）。

　　晋城市云发工贸有限公司，法定代表人马建强，注册日期2004年，注册资本30万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司。主营货物装卸，道路运输等。截止2018年末总资产2,393.66万元，净资产646.85万元（以上数据未经审计）。

　　三、定价政策和定价依据

　　与控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司及其下属子公司发生租赁土地和铁路专用线、支付物业服务费、收取房屋租赁费等关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价；采购煤炭，销售矿山机械配件等采用市场价格。

　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本公司具有独立、完整的产供销系统，但鉴于公司使用的土地和铁路专用线是集团公司依法拥有的，公司与其签订《土地使用权租赁合同》、《铁路专用线租用合同》是公司正常生产经营所必需。通过上述关联交易有利于公司持续稳定的发展。

　　为满足公司下属化肥化工企业生产的原料煤供应，以市场价格向兰花集团公司下属煤矿企业和公司参股华润大宁能源有限公司采购煤炭。

　　公司下属控股子公司山西兰花机械制造有限公司主营矿山机械、支护材料、洗选设备的生产制造，以市场价格向兰花集团公司下属煤矿企业和公司参股的山西华润大宁能源有限公司销售矿山机械配件产品。

　　五、独立董事意见

　　本公司独立董事对关联交易事项发表了独立董事意见，认为公司日常关联交易事项符合公司实际情况，是正常的、合理的。公司2018年度发生的日常关联交易实际发生额未超过预计金额。公司2019年预计发生的日常关联交易遵循市场定价和公平协商定价的原则，不存在损害中小股东利益的情形。

　　六、审议程序

　　1、本公司第六届董事会第八次会议对关联交易相关事项进行了认真讨论，7名非关联董事一致通过上述议案。

　　2、该日常性关联交易尚需提交公司2018年度股东大会审议。关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

　　七、备查文件目录

　　1、第六届董事会第八次会议决议

　　2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

　　2、独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见

　　特此公告

　　山西兰花科技创业股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　股票代码：600123   股票简称：兰花科创  公告编号：临2019-013

　　山西兰花科技创业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 本次会计政策变更概述

　　本公司于2019年4月19日召开的第六届董事会第八次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）相关规定，公司2018年财务报表采用新的报表格式，同时对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　财政部会计司于 2018 年 9 月 7 日发布了《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确了代扣个人所得税手续费返还在利润表的“其他收益”项目中填列。执行上述规定对本公司无影响。

　　本公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报，对可比期间的比较数据进行调整，此事项对本公司财务报表无影响数。

　　2017 年，财政部分别修订并发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24号—套期会计》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自 2018 年 1 月 1 日起实行上述会计准则，其他境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行。 董事会同意公司从2019年1月1日起执行上述会计政策。

　　金融工具准则的修订内容主要包括：金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”（即以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类），减少金融资产类别，提高分类的客观性和有关会计处理的一致性；金融资产减值会计处理由“已发生损失法”改为“预期信用损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；修订套期会计相关规定，拓宽套期工具和被套期项目的范围，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；此外在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面也做了调整和完善。

　　本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，原分类为“可供出售金融资产，依据新金融工具准则规定，一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；也允许公司将非交易性权益工具投资指定为公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可摊销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。根据新金融工具会计准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，首日执行新准则与原准则的差异调整计入 2019 年期初留存收益或其他综合收益，并于2019 年一季报起按新准则要求进行会计报表披露，不重述 2018 年末可比数。对财务报表项目进行调整的，按规定在财务报告附注中披露。

　　二、 独立董事和监事会意见

　　公司独立董事、监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）等相关要求进行的合理变更，变更事项符合各项法律法规相关规定，执行该会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告

　　山西兰花科技创业股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　股票代码：600123   股票简称：兰花科创  公告编号：临2019-014

　　山西兰花科技创业股份有限公司

　　关于提取资产减值准备的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年4月19日，山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第八次会议审议通过《关于提取资产减值准备的议案》。

　　根据《企业会计准则》的规定，2018年，公司对所属分、子公司资产和资产组进行了减值测试。经测算，部分分、子公司资产和资产组发生了减值，共计提取在建工程减值准备6,018.94万元；提取固定资产减值准备10,250.53万元；暂不使用存货提取存货跌价准备2,279.87万元，全额计提应收账款、其他应收款坏账准备1,887.35万元。具体如下：

　　一、提取资产减值准备情况

　　（一）山西兰花科技创业股份有限公司化工分公司提取固定资产减值准备4,405.29万元。

　　化工分公司将于2019年投运55T三废混燃炉，现有的35T锅炉、20T锅炉、1#吹风气、2#吹风气，因环保因素停运；尿素系统部分资产无法使用，对上述资产提取减值准备4,405.29万元。

　　（二）山西兰花科技创业股份有限公司阳化分公司提取固定资产减值准备3,931.24万元。

　　因技术陈旧，不达环保要求，阳化分公司部分机器设备目前处于闲置状态，经相关技术科室人员共同检查核实，确认该部分机器设备腐蚀泄露严重，如继续闲置，存在损坏无法继续使用的风险很大，且该部分机器设备已不能满足生产要求，对该部分固定资产提取减值准备3,931.24万元。

　　（三）兰花煤化工公司在建工程提取减值准备4,175.7万元。

　　公司煤化工3052项目暂缓建，鉴于公司所属化肥化工企业目前仍采用固定床间歇式造气工艺技术，成本相对较高，连续多年亏损，且国家对化肥化工企业环保要求越来越高，根据国务院国发[2018]22 号关于“淘汰炉膛直径 3 米以下燃料类煤气发生炉，加大化肥行业固定床间歇式煤气化炉整改力度”的要求，按照“先保生存、再求发展”的思路，董事会同意对现有两台 GSP 炉先期进行改造。截至2018年12月31日，改造尚未进行，本年公司据此进行减值测试，较上年减值测试时预计支出增加4,175.7万元，导致该项资产的未来现金流量净流入减少4,175.7万元，因此计提减值准备4,175.7万元。

　　（四）重庆兰花太阳能电力股份有限公司计提固定资产减值准备1,904.27万元,原材料减值准备956.84万元,应收款项全额计提坏账准备569.46万元。

　　由于重庆兰花太阳能电力股份有限公司已于2018年12月24日收到重庆市万州区人民法院民事裁定书（2018）渝0101破申19号，受理了公司对重庆兰花太阳能电力股份有限公司的破产申请。根据谨慎性原则，对重庆太阳能的资产提取固定资产减值准备1,904.27万元，原材料减值准备956.84万元,应收款项全额计提坏账准备569.46万元。

　　（五）沁水县贾寨煤业投资有限公司提取在建工程减值准备1843.24万元。

　　2018 年 7 月 24 日，山西省国土资源厅发布《关于矿山企业纳入已自行废止矿业权名单的公告》，山西省沁水县贾寨村煤矿详查（三次保留）纳入自行废止矿业权名单，该探矿权人为公司全资子贾寨煤业。贾寨煤业已按照公告要求，向山西省国土资源厅提出异议申请。基于谨慎性原则，公司对收购时的在建工程全额计提减值准备1,843.24万元。

　　（六）山西兰花芦河煤矿有限公司提取存货跌价准备1,323.02万元，全额计提应收款项坏账准备986.31万元。

　　芦河公司对存货进行盘查清点，发现部分材料放置时间较长，老化变质、以及存在与投入生产后的配件规格型号不一致等情况，对其计提存货跌价准备1,323.02万元。由于部分应收账款和其他应收款欠款时间较长，不易清收，基于谨慎性原则，对部分应收款项全额计提坏账准备，全额计提的应收款项为986.31万元。

　　（七）山西兰花宝欣煤业有限公司全额计提应收款项坏账准备331.59万元。

　　东方洗煤厂是原沈煤集团下属的一个洗煤厂，2014年欠宝欣煤业余款235.72万元，沈煤集团已经撤销，公司已倒闭，人员全部撤离，所欠煤款无法收回。

　　古县宇安煤业有限公司欠宝欣煤业煤款 95.87万元于2014年形成，因该公司(洗煤厂)不符合环保要求，一直处于停产状态，经营困难，目前该公司人员无法取得联系，基于谨慎性原则，拟全额计提应收款项坏账准备95.87万元。

　　（八）山西兰花山阴口前煤业有限公司提取固定资产减值准备9.73万元。

　　二、对本公司财务状况的影响

　　本次计提减值准备将导致2018年资产减值损失增加20，436.69万元，影响公司2018年合并报表利润总额减少20,436.69万元。

　　三、相关审批程序

　　本次计提资产减值准备事项已经本公司董事会、监事会审议通过，本公司独立董事对本次计提资产减值准备事项发表独立意见。公司审计委员会对本次计提资产减值准备事项进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。

　　公司董事会认为：本次计提资产减值准备符合企业会计准则相关规定，符合上述资产的实际情况。计提减值后能够更加公允地反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，同意公司本次计提资产减值准备。

　　公司独立董事认为：公司根据会计准则相关规定，在进行减值测试的基础上，共对所属化工分公司、阳化分公司、煤化工公司等8家单位计提取在建工程减值准备6018.94万元,固定资产减值准备10250.53万元，暂不使用存货提取存货跌价准备2279.87万元，全额计提应收账款、其他应收款坏账准备1887.35万元。我们认为上述资产减值的计提符合企业实际情况，符合会计准则的要求，能够更加客观反映公司资产情况，我们同意本次计提资产减值准备。

　　公司监事会认为：本次计提资产减值准备符合企业会计准则和公司的相关规定，符合公司资产的实际情况。计提减值后能够更加公允地反映公司截至2018年末的财务状况、资产价值及经营成果。

　　四、备查文件

　　1、 本公司第六届董事会第八次会议决议；

　　2、本公司第六届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见

　　特此公告

　　山西兰花科技创业股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　股票代码：600123   股票简称：兰花科创  公告编号：临2019-015

　　山西兰花科技创业股份有限公司

　　关于预计为所属子公司提供担保的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：

　　1、山西兰花科创玉溪煤矿有限公司（以下简称 “玉溪煤矿”）

　　2、山西兰花煤化工有限公司（以下简称“兰花煤化工”）

　　3、山西兰花丹峰化工股份有限公司（以下简称“丹峰化工”）

　　4、山西兰花机械制造有限公司（以下简称“兰花机械”）

　　5、山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司（以下简称“兰花永胜”）

　　6、山西兰花清洁能源有限公司（以下简称“兰花清洁能源”）

　　7、山西古县兰花宝欣煤业有限公司（以下简称“兰花宝欣”）

　　8、山西蒲县兰花兰兴煤业有限公司（以下简称“兰花兰兴”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟在2019年度股东大会召开前为公司所属子公司提供最高担保额度不超过358,500万元，截止2018年末公司实际为子公司提供担保余额为230，921.89万元。

　　●本次担保是否有反担保：公司将在实际签署担保协议时，落实相关反担保措施。

　　●对外担保逾期的累积数量：无

　　一、担保情况概述

　　2019年4月19日，公司召开的第六届董事会第八次会议审议通过《关于为所属子公司提供担保的议案》，为满足公司所属子公司生产经营、项目建设需要，公司拟在2019年年度股东大会前在担保总额不超过358,500万元内继续为子公司提供担保,具体情况如下：

　　■

　　上述事项需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二、被担保单位基本情况

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据为2018年经审计数据。

　　三、董事会意见

　　公司根据下属企业生产经营实际需求和项目建设融资需要为其提供担保，有利于保持公司正常生产经营发展，保障下属公司项目建设的正常推进，促进公司稳定发展。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2018年12月31日，公司实际承担对外担保责任余额为230,921.89万元，占公司2018年经审计归属于上市公司股东净资产1,020,486.56万元的22.63%，全部为对所属控股子公司、全资子公司及控股孙公司的担保。截止目前，公司无逾期担保发生。

　　五、备查文件目录

　　1、第六届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于第六董事会第八次会相关事项的独立意见；

　　3、上述被担保单位营业执照复印件及最近一期财务报表。

　　特此公告

　　山西兰花科技创业股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　股票代码：600123   股票简称：兰花科创  公告编号：临2019-016

　　山西兰花科技创业股份有限公司

　　关于发行公司债券预案的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为优化公司债务结构，降低融资成本，经山西兰花科技创业股份有限公司 (以下简称“公司”)第六届董事会第八次会议审议通过，公司拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券。

　　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　　为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，公司拟公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合关于向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券的现行规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。

　　二、本次发行概况

　　1、发行规模

　　本次债券发行总规模不超过人民币30亿元（含30亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　2、发行方式和发行对象

　　本次公司债券采用公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后可以一期或分期形式发行。具体发行方式的安排提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。

　　本次债券不向公司股东优先配售。

　　3、债券期限及品种

　　本次债券期限为不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

　　4、票面金额及发行价格

　　本次债券面值为人民币 100 元，按面值平价发行。

　　5、债券利率及其确定方式

　　本次公司债券的票面利率将根据市场询价结果，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定及询价结果协商确定。

　　6、募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟将剩余募集资金全部用于补充公司营运资金或调整债务结构。

　　7、担保情况

　　本次公司债券的担保安排提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

　　8、赎回、回售条款、调整利率条款

　　本次发行是否设置赎回条款、回售条款、调整利率条款以及相关条款具体内容，将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定，并在本次发行的募集说明书中予以披露。

　　9、承销方式及上市安排

　　本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　　本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

　　10、偿债保障措施

　　在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

　　（1）不以现金方式向股东进行利润分配；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离；

　　11、决议的有效期

　　本次发行公司债券决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债券发行届满 24 个月内有效。

　　三、关于本次公开发行公司债券的授权事项

　　为保证上述公司债券的申报及发行工作能够高效、有序推进和顺利实施，董事会提请股东大会授权公司董事会根据公司需要以及市场条件并结合监管要求决定本次公司债券发行的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于：

　　1、就本次债券发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。

　　2、依据相关法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定公司债券的具体发行方案以及修订、调整债券发行的具体条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜。

　　3、聘请相关中介机构、债券受托管理人。

　　4、批准或签署与本次发行公司债券有关的法律文件，并进行信息披露。

　　5、指定本次债券募集资金专用账户，办理与本次债券募集资金管理有关的事项。

　　6、负责具体实施和执行公司债券的发行及上市、转让、还本付息等相关事宜。

　　7、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展公司债券发行的相关工作。

　　8、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事项。

　　9、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟将剩余募集资金全部用于补充公司营运资金或调整债务结构。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求的情况进行确定。

　　五、其他重要事项

　　（一）对外担保的情况

　　截至2019年3月31日，本公司及所属子公司不存在对外担保的情形（不包括对股子公司的担保）。

　　（二）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

　　截至2019年3月31日，公司及全资、控股子公司没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　特此公告。

　　山西兰花科技创业股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　股票代码：600123   股票简称：兰花科创  公告编号：临2019-017

　　山西兰花科技创业股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据全国人民代表大会常务委员会《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、中国证监会《上市公司治理准则》（2018年修订）、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等相关法律法规要求，经公司第六届董事会第八次会议审议通过，同意对本公司《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：

　　《公司章程》相关条款修订前后对照表

　　■

　　该事项需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　山西兰花科技创业股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：600123        证券简称：兰花科创        公告编号：2019-018

　　山西兰花科技创业股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月17日  9 点00 分

　　召开地点：兰花大酒店五楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月17日

　　至2019年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司第六届董事会第八次会议已审议通过上述议案，上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会资料 将不迟于 2019 年 5 月10日前在上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、10

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：8、9

　　应回避表决的关联股东名称：山西兰花煤炭实业集团有限公司

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（1）国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

　　（2）会议登记时间：2019年5月14日（星期二）

　　（上午8:00－12:00，下午14:00－18:00）

　　（3）登记地点：山西兰花科技创业股份有限公司证券与投资部

　　六、其他事项

　　会期半天，与会股东交通和食宿自理；

　　（2）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；

　　(3) 联系地址：山西省晋城市凤台东街2288号

　　邮政编码：048000

　　联系人：田青云  焦建波

　　联系电话：0356-2189656

　　传真：0356-2189600

　　特此公告。

　　山西兰花科技创业股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　兰花科创第六届董事会第八次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山西兰花科技创业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。