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2019年04月23日 星期二 上一期  下一期
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  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  天士力研发中心建设项目的建设完成,为公司研发提供更好的物质平台,但较难单独核算其直接经济效益。现代中药产业链信息系统建设项目的建设完成,为公司内部控制、办公效率等提供硬件和软件基础,但较难单独核算其直接经济效益。天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目的建设完成,为公司提高复方丹参滴丸、养血清脑颗粒(丸)、芪参益气滴丸等主要中成药产品的产量提供质量稳定的原料提取物,因其为中间产品,较难单独核算其直接经济效益。现代物流配送中心建设项目的建设完成,提高了公司存货的储存规模和物流配送能力,但较难单独核算其直接经济效益。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一) 变更募集资金投资项目情况表

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

  (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  (三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  本公司不存在变更募集资金投资项目对外转让或置换情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件:1. 募集资金使用情况对照表

  2. 变更募集资金投资项目情况表

  天士力医药集团股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2018年度

  编制单位:天士力医药集团股份有限公司                                               单位:人民币万元

  ■

  [注1]:“三七药材储备及种植基地建设项目”中募投资金投入的种植三七至2016年底已全部产出。

  [注2]:截至期末累计投入金额大于承诺投入金额,系将募集资金专户产生的利息收入投入所致。

  附件2

  变更募集资金投资项目情况表

  2018年度

  编制单位:天士力医药集团股份有限公司                                                   单位:人民币万元

  ■

  证券代码:600535         证券简称:天士力        编号:临2019-010号

  天士力医药集团股份有限公司

  2019年度预计发生的日常经营性关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 日常关联交易基本情况

  (一) 2018年度日常关联交易的预计和执行情况

  单位:万元

  ■

  (二) 2019年预计发生的日常关联交易预计金额和类别

  单位:万元

  ■

  二、 关联交易概述

  1. 本公司拟于2019年度与天津天时利物业管理有限公司(以下简称“物业管理公司”)发生与物业管理等相关服务事项的关联交易。因物业管理公司为本公司控股股东天士力控股集团有限公司(简称“天士力集团”)的全资子公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易2019年度的交易额预计将超过本公司2018年度经审计净资产的0.5%,故本关联交易需提交本次董事会审议批准。

  2. 本公司拟于2019年度与天津天时利服务管理有限公司(以下简称“服务管理公司”)发生与提供运输、餐饮等相关服务事项的关联交易。因服务管理公司为本公司控股股东天士力集团的全资子公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易2019年度的交易额预计将超过本公司2018年度经审计净资产的0.5%,故本关联交易需提交本次董事会审议批准。

  3. 本公司拟于2019年度与云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司(以下简称“云南帝泊洱生物茶集团”)发生采购帝泊洱卓清速溶茶的关联交易。因云南帝泊洱生物茶集团为本公司控股股东天士力集团的控股子公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易2019年度的交易额预计将超过本公司2018年度经审计净资产的0.5%,故本关联交易需提交本次董事会审议批准。

  4. 上述关联交易依法不需经有关政府部门的特别批准。

  三、 关联方介绍

  1、天士力集团:成立于2000年3月30日,为本公司控股股东,公司住所为天津北辰科技园区,法定代表人:闫希军,注册资本:34,358.9041万元,经营范围:对外投资、控股;天然植物药种植及相关加工、分离;组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务;各类商品、物资的批发、零售;技术开发、咨询、服务、转让生物技术(不含药品生产与销售)及产品;自有设备、房屋的租赁;各类经济信息咨询;本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务;本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务;本企业的进料加工和“三来一补”业务;矿业开发经营;原料药(盐酸非索非那定、右佐匹克隆)生产;因特网信息服务(除新闻、出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内容,业务覆盖范围:天津市);会议及展览服务;游览景区管理;旅游管理服务;旅游信息咨询服务;门票销售与讲解服务;旅游商品、纪念品开发与销售。(以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。天士力集团2018年度归属于母公司的 净利润  29,220.68万元;2018年底总资产4,097,095.60万元,负债2,838,682.24万元。

  2、物业管理公司:该公司成立于2004年8月,住所设在天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城,法定代表人:田雨,注册资本300万元,主要经营:物业管理;家政服务;自有设施租赁;房屋租赁及相关咨询服务;物业管理咨询服务;建筑材料、五金交电、化工产品(危险化学品、易制毒品除外)批发兼零售。(国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理)。2018年度的净利润为-39.62万元,2018年底净资产为671.83万元,负债1,278.44万元。

  3、服务管理公司:该公司成立于2005年4月,住所设在天津市北辰科技园区内,法定代表人:田雨,注册资本800万元,主要经营:汽车配件、日用百货批发兼零售;中水洗车;代办车务手续;车务手续咨询服务;酒店管理服务;健身服务;室内外装饰;净化厂房;中央空调安装;园艺绿化;物业管理;预包装食品零售;餐饮服务(凭许可证经营);烟零售;会务服务;企业管理咨询;水果、蔬菜收购。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。2018年度的净利润为-219.26万元,2018年底净资产为395.44万元,负债694.34万元。

  4、云南帝泊洱生物茶集团:该公司成立于2008年10月,住所设在普洱市思茅区帝泊洱大道1号,法定代表人闫希军,注册资本40,000.00万元,主要经营:生物茶技术的研发、服务、成果转让;药品、食品、保健品的开发研究;医药技术服务、技术成果转让;生产生物茶相关产品;生物茶相关产品的销售;预包装食品、散装食品的批发兼零售;餐饮服务;房地产开发经营;物业管理;茶、中药材、园艺作物、农作物种植、销售;牲畜、家禽、水产养殖、销售;饮料、烘焙食品制造、销售;精制茶、咖啡、中药饮片、农副产品加工、销售;天然药用植物提取、分离。保健食品制造、销售;工艺美术品及收藏品零售;会议及展览服务;旅游管理服务;游览景区管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。2018年度的净利润为-1,714.05万元,2018年底净资产为38,138.01万元,负债62,224.40万元。

  四、关联交易标的的基本情况

  1、接受物业管理公司提供的劳务服务

  本公司拟本年度接受物业管理公司提供的劳务服务,包括物业管理等相关事项。

  2、接受服务管理公司提供的劳务服务

  本公司拟本年度接受服务管理公司提供的劳务服务,包括运输、餐饮等相关事项。

  3、从云南帝泊洱生物茶集团采购帝泊洱卓清速溶茶

  本公司拟本年度自云南帝泊洱生物茶集团采购帝泊洱卓清速溶茶。

  五、关联交易的主要内容和定价政策

  1、本公司接受物业管理公司提供的劳务服务

  本项关联交易的内容如下:

  (1)交易标的:物业管理等相关劳务服务。

  (2)交易价格:协议价(供需双方根据市场变化,可对价格重新磋商)

  (3)结算方式:根据上月物业管理等相关劳务服务发生金额,全额支付。

  (4)协议有效期:关联交易协议已于2018年12月31日签订,协议有效期为一年。

  (5)其他事项:如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的,本公司将按有关规定予以披露,请投资者予以关注。

  2、本公司接受服务管理公司提供的劳务服务

  本项关联交易的内容如下:

  (1)交易标的:运输、餐饮等相关劳务服务。

  (2)交易价格:协议价(供需双方根据市场变化,可对价格重新磋商)

  (3)结算方式:根据上月运输、餐饮等相关劳务服务发生金额,全额支付。

  (4)协议有效期:关联交易协议已于2018年12月31日签订,协议有效期为一年。

  (5)其他事项:如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的,本公司将按有关规定予以披露,请投资者予以关注。

  3、本公司自云南帝泊洱生物茶集团采购商品

  本项关联交易的内容如下:

  (1) 交易标的:帝泊洱卓清速溶茶

  (2) 交易价格:市场价

  (3) 结算方式:按每月实际收货金额结算

  (4) 协议有效期:关联交易协议已于2019年1月1日签订,协议有效期为五年。

  (5) 其他事项:如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的,本公司将按有关规定予以披露,请投资者予以关注。

  六、关联交易的目的

  本公司利用服务管理公司、物业管理公司现有的人员与设施,为本公司提供多方位的劳务服务,合理分配、利用资源。

  本公司从云南帝泊洱生物茶集团采购其新品帝泊洱卓清速溶茶,该产品属于健字号茶珍保健品,咖啡因含量低于一般帝泊洱茶珍且对降血糖和预防糖尿病有一定的辅助作用,专供公司OTC事业部在药店进行销售。

  七、关联交易对公司的影响

  通过服务管理公司、物业管理公司现有的人员与设施的利用,可以降低公司单独聘请劳务公司进行相关劳务服务的成本,有效利用公司资源,提高员工满意度,提升公司形象。

  本公司销售帝泊洱卓清速溶茶丰富了OTC产品线,增加了OTC产品收入。

  八、独立董事的意见

  本公司独立董事对上述关联交易事项进行了审核,并发表了如下意见:本次关联交易属合理、合法的经济行为,交易价格经双方协商确定,交易定价客观、公允,本公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。

  特此公告。

  天士力医药集团股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:600535         证券简称:天士力编号:临2019-011号

  天士力医药集团股份有限公司

  为子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  一、担保情况概述:

  1. 为医药营销集团及其控股子公司融资提供担保

  为支持医药商业业务发展,降低公司整体融资成本,子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司及其下属商业子公司拟向银行申请办理流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证、质押公司银行承兑汇票融资等业务。公司将对其不限品种提供担保,并允许在担保总额度内进行公司间调整。2019年的融资担保额度与2018年担保议案总额持平,即58.79亿元。预计担保明细如下:

  1、 控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司24,500万元人民币;

  2、 控股子公司陕西华氏医药有限公司135,000万元人民币;

  3、 控股子公司陕西天士力医药有限公司95,000万元人民币;

  4、 控股子公司辽宁卫生服务有限公司52,000万元人民币;

  5、 控股子公司天士力广东医药有限公司65,000万元人民币;

  6、 控股子公司湖南天士力民生药业有限公司42,000万元人民币;

  7、 控股子公司山西天士力康美徕医药有限公司63,000万元人民币。

  8、 控股子公司山东天士力医药有限公司19,000万元人民币;

  9、 控股子公司天津国药渤海医药有限公司17,000万元人民币;

  10、 控股子公司辽宁天士力医药物流有限公司23,000万元人民币;

  11、 控股子公司辽宁天士力大药房连锁有限公司8,000万元人民币;

  12、 控股子公司天津天士力大药房连锁有限公司 21,200万元人民币;

  13、 控股子公司岳阳瑞致医药有限公司11,000万元人民币;

  14、 控股子公司济南平嘉大药房有限公司4,000万元人民币;

  15、 控股子公司北京天士力医药有限公司3,000万元人民币;

  16、 控股子公司辽宁天士力医药有限公司5,200万元人民币。

  2.为子公司天士力东北现代中药资源有限公司贷款提供担保

  子公司天士力东北现代中药资源有限公司为保证项目建设和生产经营的顺利开展,拟向银行申请办理融资业务,并由公司为其提供不超过15,000万元人民币的担保。

  3.为子公司河南天地药业股份有限公司贷款提供担保

  控股子公司河南天地药业股份有限公司为保证项目建设和生产经营的顺利开展,拟向银行申请贷款,并由公司为其提供不超过15,500万元人民币的担保。

  4.为子公司云南天士力三七种植有限公司贷款提供担保

  子公司天士力云南天士力三七种植有限公司为保证项目建设和生产经营的顺利开展,拟向银行申请办理融资业务,并由公司为其提供不超过16,000万元人民币的担保。

  5. 为子公司陕西天士力植物药业有限责任公司贷款提供担保

  子公司陕西天士力植物药业有限责任公司为满足业务发展需求,拟向银行申请办理融资业务,并由公司为其提供不超过5,000万元人民币的担保。

  6.为子公司TaslyPharmaceuticals,Inc贷款提供担保

  子公司TaslyPhramaceuticals,Inc拟向银行申请1,000万美元贷款,以公司人民币定期存款作为质押,公司为其提供质押兼保证担保。

  上述担保事项有效期间自2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会结束之日止。

  二、被担保人基本情况:

  1、天津天士力医药营销集团股份有限公司

  注册资金:15,827.76万元人民币

  注册地址:天津市北辰科技园区

  法定代表人:闫凯境

  公司类型:股份有限公司

  经营范围:中药饮片、中药材、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂批发;化学原料(危险化学品、易制毒品除外)、化妆品、日化用品、包装材料及容器、塑料制品、模具、塑料原料、卫生洗液批发兼零售;保健食品(片剂、胶囊、软胶囊、颗粒剂、茶剂、口服液、酒)批发兼零售;一次性使用无菌注射器(针)、输液器(针)、角膜接触镜及护理液、医用高分子材料及制品、物理治疗及康复设备、医用卫生材料及敷料、中医器械、普通诊察器械、病房护理设备及器具、家用血糖仪及试纸条、妊娠诊断试纸、避孕套批发;自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易;预包装食品批发兼零售;计算机软件技术开发、转让、咨询服务;国内货物运输代理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  公司直接持有其86.87%股份。

  截至2018年12月31日,该公司资产总额122,499万元人民币,负债总额10,569万元人民币,2018年1-12月实现净利润212万元人民币。

  2、陕西华氏医药有限公司

  注册资金:15,000万元人民币

  注册地址:西安市新城区长乐中路242号金花新都汇3单元19层

  法定代表人:吴迺峰

  公司类型:其他有限责任公司

  经营范围:中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗)、二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品的批发;保健食品、医疗器械、消毒用品、化妆品、日用化学品(易制毒、危险化学品除外)、杀虫剂、化学原料及产品(除危险品)、玻璃仪器、仪器仪表、化学试剂、医疗包装材料的销售;预包装食品、散装食品(含冷藏冷冻食品)、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、其他类食品的销售;一次性医疗卫生用品、日用百货、洗涤用品、卫生材料、保健用品、办公文化用品、家用电器、五金交电、农副产品、计生用品、劳保用品的销售;实验室设备、环保设备的销售;货物及技术的进出口业务(国家限制或禁止进出口的商品和技术除外);中药材的收购;互联网药品信息咨询、健康咨询;药品市场维护推广服务、市场调研服务;计算机软硬件系统及网络应用产品、自动化设备及系统的销售及维护服务;基因检测技术咨询技术服务;仓储服务(危险品除外);普通货物运输;商务咨询服务(金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其51%股份。

  截至2018年12月31日,该公司资产总额218,300万元人民币,负债总额206,957万元人民币,2018年1-12月实现净利润3,609万元人民币。

  3、陕西天士力医药有限公司

  注册资金:7,000万元人民币

  注册地址:陕西省西咸新区沣东新城三桥镇建章路188号

  法定代表人:闫凯境

  公司类型:其他有限责任公司

  经营范围:中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品;生物制品(除疫苗)、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发;第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械的批发经营;医用消毒产品、保健食品的批发;预包装食品的批发兼零售;乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、化妆品、劳保用品、日用百货、农副产品的销售;商品信息、医药技术信息咨询(金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除外);仓储及运输;会议及展览服务、咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其91.61%股份。

  截至2018年12月31日,该公司资产总额139,842万元人民币,负债总额129,921万元人民币,2018年1-12月实现净利润2,467万元人民币。

  4、辽宁卫生服务有限公司

  注册资金:1,000万元人民币

  注册地址:沈阳市和平区和南十马路60号(1门)

  法定代表人:吴迺峰

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:药品、食品销售;医疗器械、办公用品、办公设备、计算机软硬件及外辅设备、净水设备、通讯设备、制冷设备及配件、机械设备及配件、实验室设备及配件、化学试剂、仪器仪表、化妆品、日用百货、保健用品、消毒产品、消杀用品、农副产品、安防设备销售;卫生管理技术开发咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司的控股子公司辽宁天士力大药房连锁有限公司持有其60%股份。

  截至2018年12月31日,该公司资产总额108,400万元人民币,负债总额101,197万元人民币,2018年1-12月净利润1,900万元人民币。

  5、天士力广东医药有限公司

  注册资金:3,000万元人民币

  注册地址:广东省广州市越秀区沿江中路333号6、8、9层

  法定代表人:闫凯境

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:批发、零售:中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品(含体外诊断试剂;除疫苗)、第二类精神药品(制剂)、蛋白同化制剂、肽类激素;保健食品;销售医疗器械:一类医疗器械;Ⅱ、Ⅲ类:6815注射穿刺器械、6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备(隐形眼镜及其护理用液类除外)、6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6825医用高频仪器设备、6828医用磁共振设备、6830医用X射线设备、6832医用高能射线设备、6840临床检验分析仪器、6845体外循环及血液处理设备、6846植入材料和人工器官、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6855口腔科设备及器具、6863口腔科材料、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品,6870软件,6877介入器材、体外诊断试剂(特殊管理诊断试剂除外);Ⅱ类:6801基础外科手术器械,6803神经外科手术器械,6804眼科手术器械,6807胸腔心血管外科手术器械,6808腹部外科手术器械(限微创外科专用切除组织取出器和一次性使用套管穿刺器),6809泌尿肛肠外科手术器械,6810矫形外科(骨科)手术器械, 6820普通诊察器械, 6826物理治疗及康复设备,6827中医器械, 6831医用X射线附属设备及部件, 6841医用化验和基础设备器具, 6856病房护理设备及器具,6857消毒和灭菌设备及器具,6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具;Ⅲ类:6801~6812手术器械;

  批发:预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)(主营:干果、面粉、烘焙食品、糖果蜜饯、非酒精饮料,茶-不包括茶饮料,乳制品(不包括婴幼儿乳粉),咖啡,可可,婴幼儿乳粉、酒(以上各项具体凭本公司有效许可证经营)。

  销售:化学原料、化工原料(不含危险化学品),建筑材料,五金、交电,百货,保健用品,食品添加剂,消毒产品、化妆品、汽车(不含实施品牌汽车销售备案管理的汽车),办公设备、化学玻璃仪器、医药策划、咨询。货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;普通货运:装卸、仓储等物流服务;咨询;广告设计、制作、代理、发布;房屋租赁,机械设备。(法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其100%股份。

  截至2018年12月31日,该公司资产总额63,196万元人民币,负债总额57,967万元人民币,2018年1-12月实现净利润488万元人民币。

  6、湖南天士力民生药业有限公司

  注册资金:5,001万元人民币

  注册地址:湘潭市岳塘区双马工业园霞光东路6号

  法定代表人:闫凯境

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品及第一类精神药品、第二类精神药品、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂及肽类激素、药品类易制毒化学品制剂、药品类易制毒化学品原料药;Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械(含Ⅱ类6840诊断试剂)和Ⅲ类:6804眼科手术器械、6815注射穿刺器械、6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6825医用高频仪器设备、6826物理治疗及康复设备、6828医用磁共振设备、6830医用X射线设备、6832医用高能射线设备、6833医用核素设备、 6840临床检验分析仪器及诊断试剂(含诊断试剂)、6845体外循环及血液处理设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、6863口腔科材料、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品、6870软件;预包装食品(含冷藏冷冻食品)、预包装食品(含酒类)、保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品销售;日用品、化妆品、消毒用品、化工产品的销售;普通货运;货物专用运输(冷藏保鲜)、装卸、仓储等物流服务;广告设计、制作、代理、发布;医药信息及售后咨询服务;会议及展览服务;药品市场维护推广服务;市场调研服务;计算机软硬件系统及网络应用产品、自动化设备及系统的销售及维护服务;商务咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其51.02%股份。

  截至2018年12月31日,该公司资产总额82,141万元人民币,负债总额78,707万元人民币,2018年1-12月实现净利润1,080万元人民币。

  7、山西天士力康美徕医药有限公司

  注册资金:12,500万元人民币

  注册地址:山西综改示范区太原唐槐园区唐槐路86号1幢1-2层

  法定代表人:闫凯境

  公司类型:其他有限责任公司

  经营范围:中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)、二类精神药品的批发;第二类、三类医疗器械的经营;道路普通货物运输;预包装食品的批发;医药、医疗信息咨询;利用自有设施发布路牌、灯箱广告;承办会议及展览、展示活动;仓储服务;保健食品、消杀用品(除剧毒等限制品)、化妆品、日用百货的销售;电子产品、家用电器、医疗器械的维修咨询及售后服务;食品经营;餐饮服务;医药产品营销策划推广。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其51%股份。

  截至2018年12月31日,该公司资产总额87,367万元人民币,负债总额71,923万元人民币,2018年1-12月实现净利润1,823万元人民币。

  8、山东天士力医药有限公司

  注册资金:600万元人民币

  注册地址:济南市历下区解放东路58号山东轻工业学院南校区实验楼三层

  法定代表人:闫凯境

  公司类型:其他有限责任公司

  经营范围:批发:中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)、蛋白同化制剂、肽类激素(凭许可证经营);销售:II、III类医疗器械、预包装食品、保健食品(凭许可证经营);批发、零售:一类医疗器械,日用消杀用品,化妆品,日用品、百货、仪器仪表、环境监测设备、五金交电、家用电器、计算机、计算机软件、办公设备、普通机械设备、电子产品;药品的包装材料和容器的批发;仓储服务(不含危险品);国内广告业务;经济贸易咨询;企业管理咨询;会议及展览服务;进出口业务;普通货车道路运输活动、冷藏车道路运输活动(不含危险品)(凭许可证经营);货运配载;企业营销策划;市场调查。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其80%股份。

  截至2018年12月31日,该公司资产总额29,357万元人民币,负债总额28,519万元人民币,2018年1-12月实现净利润82万元人民币。

  9、天津国药渤海医药有限公司

  注册资金:1,000万元人民币

  注册地址:华苑产业区(环外)海泰发展五道16号B-8号楼-1-502

  法定代表人:闫凯境

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素的批发、医疗器械批发、预包装食品批发、百货、化学试剂、化工产品、消毒用品、玻璃仪器、化妆品批发兼零售;信息咨询、劳动服务、会议服务、生物技术开发、仓储、兼营广告业务、自有房屋租赁。

  公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其100%股份。

  截至2018年12月31日,该公司资产总额54,084万元人民币,负债总额50,729万元人民币,2018年1-12月实现净利润1,042万元人民币。

  10、辽宁天士力医药物流有限公司

  注册资金:500万元人民币

  注册地址:辽宁省本溪经济技术开发区枫叶路200-3栋1-3层1号

  法定代表人:闫凯境

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:道路普通货物运输,货物专用运输(冷藏保鲜设备);仓储服务(不含危险品)、物流配送;中草药、农副产品收购、农副产品土特产销售;商务信息咨询服务;国内展览展示服务;中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制剂(除疫苗)、麻醉药品、精神药品第一类、第二类制剂、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素批发;医疗器械销售;预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发;保健食品经营批发;药用辅料批发、保健用品、消毒消杀用品、化妆品、日用百货、办公用品、家用电器销售;自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)。

  公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司的控股子公司辽宁天士力大药房连锁有限公司持有其100%股份。

  截至2018年12月31日,该公司资产总额48,783万元人民币,负债总额47,324万元人民币,2018年1-12月实现净利润149万元人民币。

  11、辽宁天士力大药房连锁有限公司

  注册资金:3,000万元人民币

  注册地址:沈阳市和平区北二马路33号

  法定代表人:闫凯境

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:非处方药,处方药(中成药、化学药制剂、生物药品、抗生素、生物制品),中药材、中药饮片零售(连锁);中草药收购、消毒消杀用品(法律法规禁止经营及应经审批而未获批准的项目除外)、化妆品、日用百货、保健用品零售;房屋租赁;商务信息咨询服务(国家有专项规定的除外);保健食品经营;国内展览展示服务;医疗器械零售(以许可证核定的项目为准);通讯产品、计算机及配件、电子产品销售,手机卡、充值卡代理服务,企业营销策划,农副产品、五金交电、电线电缆、文化体育用品、办公用品、建筑材料、装饰材料销售;企业管理培训;预包装食品零售;(以下项目限分支机构经营)一次性使用无菌注射器、输液器零售;健康保健咨询服务,医疗咨询服务,医疗诊治,食品、酒水、饮料、针纺织品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳品、婴幼儿配方食品。健身器材,眼镜、五金产品、花卉、宠物用品、玻璃仪器、服装、家用电器销售及互联网销售,代收、代缴水电、煤气费、手机费、地铁卡费,会议及展览服务,健康管理,眼镜加工、验配,互联网信息服务,仓储服务,广告发布及设计,柜台租赁,食盐零售,装卸搬运和运输代理,药品、管理咨询服务,票务代理服务,母婴保健服务(以登记机关核定为准)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其90%股份。

  截至2018年12月31日,该公司资产总额34,337万元人民币,负债总额37,349万元人民币,2018年1-12月实现净利润-3,981万元人民币。

  12、天津天士力大药房连锁有限公司

  注册资金:500万元人民币

  注册地址:天津市河北区黄纬路160号3-商6

  法定代表人:李克新

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:药品、医疗器械、食品、食用农产品、消毒用品、日用百货、文化体育用品、日用杂品、首饰、工艺品、五金、交电、化工产品(危险化学品、易制毒品除外)、机械设备、电子产品、通讯设备、钟表、眼镜、家用电器、家具、花卉销售;烟零售;中草药收购;计算机租赁、汽车租赁、因特网信息服务、房地产信息咨询、房屋租赁、场地租赁、医疗设备租赁、知识产权代理、商务信息咨询、展览展示、广告业务、会议服务、劳务服务;计算机软件技术、医疗器械管理技术、药品管理技术开发、咨询、转让、服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司的控股子公司辽宁天士力大药房连锁有限公司持有其100%股份。

  截至2018年12月31日,该公司资产总额27,163万元人民币,负债总额25,158万元人民币,2018年1-12月实现净利润991万元人民币。

  13、岳阳瑞致医药有限公司

  注册资金:600万元人民币

  注册地址:岳阳经济技术开发区建材工业园(岳阳连接线五公里处桑乐工业园)

  法定代表人:李克新

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:药品、医疗器械、消毒剂、食品、化妆品、日用百货、政策允许的农副土特产品及金属材料、建筑装饰材料(不含硅酮胶)、橡胶制品、化纤产品、石化产品、化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)、五金产品、家用电器、针纺织品、塑料制品、电子产品(不含无线电管制器材及卫星地面接收设备)、普通劳保用品的销售,各类技术的进出口(国家限制经营或禁止进出口的技术除外)、医药专业技术咨询服务,物流代理、装卸、仓储(危险物品除外)服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司的控股子公司湖南天士力民生药业有限公司持有其60%股份,通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其40%股份。

  截至2018年12月31日,该公司资产总额14,081万元人民币,负债总额13,151万元人民币,2018年1-12月实现净利润106万元人民币。

  14、济南平嘉大药房有限公司

  注册资金:1,000万元人民币

  注册地址:济南市市中区英雄山路79号

  法定代表人:董红兵

  公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  经营范围:零售(连锁):处方药非处方药:中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗)(有效期限以许可证为准);批发、零售:食品(凭许可证经营),保健食品,医疗器械(凭许可证经营),家用电器,百货,健身器材,服装,化妆品,洗涤用品,消杀用品,眼镜;经济贸易咨询;会议及展览服务,房屋租赁;国内广告业务;验光配镜。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其51%股份,通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司的控股子公司山东天士力医药有限公司持有其9%股份。

  截至2018年12月31日,该公司资产总额9,938万元人民币,负债总额9,646万元人民币,2018年1-12月实现净利润281万元人民币。

  15、北京天士力医药有限公司

  注册资金:1,000万元人民币

  注册地址:北京市东城区东直门外大街46号天恒大厦1908室

  法定代表人:闫凯境

  公司类型:其他有限责任公司

  经营范围:销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械;经营保健食品;批发预包装食品;销售化妆品及卫生用品、日用品、办公用机械、文化用品、五金交电、化工产品(不含危险化学品)、服装鞋帽、针纺织品;货物进出口;道路货运代理;技术推广服务;汽车租赁(不含9座及以上客车);出租商业用房。

  公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其55%股份。

  截至2018年12月31日,该公司资产总额69,889万元人民币,负债总额67,618万元人民币,2018年1-12月实现净利润212万元人民币。

  16、辽宁天士力医药有限公司

  注册资金:1,000万元人民币

  注册地址:沈阳市和平区北二马路33号

  法定代表人:李克新

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:医疗器械销售,药用辅料批发,保健食品经营,中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制剂(除疫苗)、精神药品第二类制剂、蛋白同化制剂、肽类激素批发;预包装食品、保健用品、消毒消杀用品、化妆品、日用百货批发、零售,中草药收购、自有房屋租赁、商务信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)。

  公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司的控股子公司辽宁天士力大药房连锁有限公司持有其100%股份。

  截至2018年12月31日,该公司资产总额10,028万元人民币,负债总额10,693万元人民币,2018年1-12月实现净利润434万元人民币。

  17、天士力东北现代中药资源有限公司

  注册资金:15,000万元人民币

  注册地址:辽宁省本溪市桓仁满族自治县天士力大道1号

  法定代表人:朱永宏

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:中药数字仪器、制药设备及技术开发、生产、销售;中药数字化检测分析及相关技术咨询服务;中药材、日用化学品提取物(不含危险、易制毒、监控化学品)加工及销售;中草药采购;流浸膏剂、原料药生产;中药饮片、中药颗粒剂生产销售;本企业自营产品及技术进出口业务(依法须经营批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  公司通过全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司持有其100%股份。

  截至2018年12月31日,该公司资产总额30,794万元人民币,负债总额17472万元人民币,2018年1-12月实现净利润–692万元人民币。

  18、河南天地药业股份有限公司

  注册资金:3356万元人民币

  注册地址:开封市大梁路

  法定代表人:朱永宏

  公司类型:股份有限公司(非上市)

  经营范围:片剂、丸剂、(浓缩丸、蜜丸、水蜜丸、水丸)、散剂、颗粒

  剂、硬胶囊剂、软膏剂、小容量注射剂、口服液、酊剂(含中药前处理及提取)的生产、销售。(以上范围凭有效许可证核定的范围经营)

  公司为被担保人的控股股东,持有其60%的股权。

  截至2018年12月31日,该公司资产总额19,517万元人民币,负债总额3,989万元人民币,2018年1-12月实现净利润1387万元人民币。

  19、云南天士力三七种植有限公司

  注册资金:5,900万元人民币

  注册地址:云南省文山壮族苗族自治州文山市三七产业园区天士力路1号

  法定代表人:朱永宏

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:中药材种植、收购、炮制、精加工、销售、进出口业务;普通货运;中药饮片生产、销售。

  公司直接持有其97.97%股份,通过全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司持有其2.03%股份。

  截至2018年12月31日,该公司资产总额32,309万元人民币,负债总额25,638万元人民币,2018年1-12月实现净利润152万元人民币。

  20、陕西天士力植物药业有限责任公司

  注册资金:6,887.35万元人民币

  注册地址:陕西省商洛市商丹循环工业经济园区

  法定代表人:朱永宏

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:中药材(国家管理品种除外)种植、购销;中药饮片加工、中药材提取、销售;食品生产、预包装食品销售、中药饮片出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司直接持有其79.52%股份,通过全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司持有其3.77%股份。

  截至2018年12月31日,该公司资产总额14,658万元人民币,负债总额3,669万元人民币,2018年1-12月实现净利润655万元人民币。

  21、Tasly Pharmaceuticals,Inc

  注册资金:400万美元

  注册地址:美国马里兰州

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:开发、制造、进出口、销售以及投资于营养和医药产品。

  公司通过控股子公司Tasly (Hong Kong)America Pharmaceutical Company Limited持有Tasly Pharmaceuticals,Inc公司90%股份。

  截至2018年12月31日,该公司资产总额11,380万元人民币,负债总额10,954亿元人民币,2018年1-12月实现净利润-48万人民币。

  三、累计对外担保:

  上述担保事项发生后,公司累计对外担保总额度为人民币63.94亿元及美元1,000万,全部为对控股子公司担保,详见附表《对子公司担保额度明细表》,占公司2018年度经审计净资产的61.35% ;截至2018年12月31日,公司实际对外担保余额为人民币52.87亿元及美元1,000万,其中对控股子公司担保余额为人民币52.87亿元及美元1,000万,占公司2018年度经审计净资产的50.84%。

  附表《对子公司担保额度明细表》 单位:万元

  ■

  四、独立董事意见

  1.此次公司为控股子公司提供担保合法可行,是为了保证其日常经营所需,实现共同发展,有利于维护公司出资人的利益,符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定,决策程序合法有效。

  2.鉴于上述担保事项发生后,公司为上述子公司担保总额度超过公司2018年度经审计净资产的50%,根据《公司章程》规定,公司本次为子公司提供担保事项经董事会审议通过后需提交股东大会批准实施。

  特此公告。

  天士力医药集团股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:600535       证券简称:天士力        编号:临2019-012号

  天士力医药集团股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天士力医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月20日召开第七届董事会第8次会议、第七届监事会第5次会议,会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,本次会计政策变更无需提交股东大会审议,具体情况如下:

  一、本次会计政策变更概述

  (一)变更原因

  1、财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)(以下简称《通知》,适用于2018年度及以后期间的财务报表,对一般企业财务报表格式进行了修订。

  2、财政部于2018年9月5日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》(以下简称《解读》),就上述《通知》进行了解读。明确了《通知》的适用期间及比较信息的列报要求,并对“财务费用”行项目的其中项的填列、代扣个人所得税手续费返还的填列、政府补助在现金流量表中的列报等问题进行了明确。

  3、2017年3月31日,财政部修订了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号—金融资产转移》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号—套期会计》(财会〔2017〕9号);2017年 5月2日,财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》(财会〔2017〕14号),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业,自2018年1月1日起施行,其他境内上市企业自2019年1月1日起施行,鼓励企业提前执行。

  按照上述通知及其解读以及上述企业会计准则的规定和要求,公司对原会计政策进行相应变更。

  (二)变更前公司所采用的会计政策

  依据财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

  (三)变更后公司所采用的会计政策

  本次变更后,公司将按照《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)及《解读》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号—金融资产转移》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号—套期会计》(财会〔2017〕9号)、《企业会计准则第37号—金融工具列报》(财会〔2017〕14号)的规定执行,其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  (四)变更日期

  公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  (一)根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),对财务报表相关科目进行列报调整,并对可比会计期间的比较数据进行相应调整,具体如下:

  1、资产负债表归并原有项目:

  (1)“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目;

  (2)“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目;

  (3)“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目;

  (4)“工程物资”项目归并至“在建工程”项目;

  (5)“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目;

  (6)“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目;

  (7)“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。

  2、利润表分拆项目,并对部分项目的先后顺序进行调整,同时简化部分项目的表述:

  (1)新增“研发费用”项目,从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目;

  (2)在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目;

  (3)“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”行项目、“营业

  外支出”行项目核算内容调整;

  (4)“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的 份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

  3、现金流量表项目,将企业实际收到的政府补助,无论是与资产先关还是与收益相关,均作为经营活动产生的现金流量列报。

  4、所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

  公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:

  原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额

  单位:元

  ■

  [注]:将实际收到的与资产相关的政府补助26,939,100.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

  (二)作为其他上市公司2019年1月1号开始执行新的金融工具准则。

  1、新准则规定企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产由“四分类”(以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产)改为“三分类”(以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)。

  2、金融资产减值由“已发生损失法”改为“预期损失法” ,以更加及时、恰当的计提金融资产减值准备。

  根据金融工具新旧准则转换的衔接规定,本准则施行日金融工具原账面价值和新账面价值的差额调整期初留存收益或其他综合收益,前期比较数据不予调整。

  三、董事会关于本次调整会计政策合理性的说明

  公司第七届董事第八次会议批准《关于公司会计政策调整的议案》,认为本次调整符合相关法律、法规及《企业会计准则》 的有关规定,依照调整后的会计政策所披露的会计信息更为科学合理,有利于真实、全面、客观地反映公司的经营成果。

  四、独立董事关于会计政策变更的意见

  经审核,独立董事认为:公司根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)及其解读和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)及其它金融工具相关准则的要求,对公司会计政策进行相应变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益,不会对公司财务报表产生重大影响,同意本次会计政策变更。

  五、监事会意见

  经审核,监事会认为:本次调整是根据财政部2018年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和调整,执行财政部2018年新颁布或修订的相关会计准则能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,同意公司本次会计政策变更。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第8次会议决议;

  2、公司第七届监事会第5次会议决议;

  3、公司独立董事对公司会计政策调整的独立意见。

  特此公告。

  天士力医药集团股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:600535       证券简称:天士力      编号:临2019-013号

  天士力医药集团股份有限公司

  《公司章程》修正案

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引(2016年修订)》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定,结合公司经营发展的需要,拟回购股份等部分条款作出调整,据以对《公司章程》相关条款修订如下:

  ■

  除上述条款修改外,《公司章程》的其他内容未作变动,修订后的《公司章程》刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本次修改《公司章程》事项,需提交股东大会审议批准,并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商手续等事宜。

  特此公告

  天士力医药集团股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:600535       证券简称:天士力      编号:临2019-014号

  天士力医药集团股份有限公司

  关于子公司天士力生物境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(更新2018年财务数据)的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天士力医药集团股份有限公司(以下简称“天士力”、“公司”及“本公司”)拟以旗下生物药板块,控股子公司天士力生物医药股份有限公司(以下简称“天士力生物”)为主体公开发行境外上市外资股(H股),申请在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)主板上市交易,以形成天士力生物独立的融资能力,支持其未来业务发展,并释放公司生物药板块价值。

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(证监发[2004]67号)(以下简称“《通知》”)的相关规定,公司作为天士力生物的控股股东,应符合《通知》中第二条规定的条件。经核查,公司符合该等条件,具体如下:

  1、上市公司在最近三年连续盈利

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2016年度、2017年度、2018年度《审计报告》,公司2016年度、2017年度、2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别约为人民币117,642万元、137,654万元及154,516万元。最近三年连续盈利,符合67号文第二条第一款的规定。

  2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市

  公司不存在最近三个会计年度内发行股份或募集资金投向的业务和资产作为对天士力生物出资申请境外上市的情形。

  3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%

  经审计,本公司2018年度合并报表中按权益享有的天士力生物的净利润未超过公司合并报表净利润的50%。

  4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%

  经审计,本公司于2018年12月31日按权益享有的天士力生物的净资产未超过公司合并报表净资产的30%。

  5、上市公司与所属企业不存在同业竞争,且资产、财务独立,经理人员不存在交叉任职

  (1)上市公司与所属企业不存在同业竞争

  天士力生物的主营业务为生物医药产业的研发、生产制备及销售,以及投资于其他生物科技公司;公司(除天士力生物以外)的主营业务为中药及化学药领域的科研、生产制备及营销。天士力生物与公司(除天士力生物以外)的主营业务不同,且产品的生产研发技术手段、治疗领域、分销渠道及最终端用户群不同,不存在实质性同业竞争关系。

  (2)上市公司与所属企业资产、财务独立

  公司和天士力生物均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产,天士力生物对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理,公司未占用、支配天士力生物的资产或干预天士力生物对其资产的经营管理。公司与天士力生物均设独立的财务部门,建立有母子公司的会计核算体系和财务管理制度。

  公司与天士力生物资产、财务独立。

  (3)上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职

  公司与天士力生物的高级管理人员不存在交叉任职。

  6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份,不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%

  根据天士力生物的相关股份结构情况,公司及天士力生物董事、高级管理人员及其关联人员持有天士力生物的股份,不超过天士力生物总股本的10%,符合《通知》第二条第六款的规定。

  7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易

  公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形,不存在损害公司及其他股东利益的重大关联交易。

  8、上市公司最近三年无重大违法违规行为

  公司最近三年无重大违法违规的行为。

  综上所述,公司所属天士力生物境外上市符合《通知》的相关规定。

  鉴于相关财务数据更新,董事会提请股东大会延长授权董事会及其授权人士公司董事长及/或总经理全权办理与天士力生物本次境外上市有关事宜的授权期限,相关授权有效期为十八个月,自本议案经股东大会审议通过之日起计算。授权内容包括但不限于代表公司全权行使在天士力生物的股东权利,做出应当由公司股东大会做出的有关天士力生物境外上市事宜相关的决议(法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外),根据实际情况对有关天士力生物境外上市相关事宜进行调整变更(法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外),全权处理天士力生物本次分拆境外上市向香港联交所及中国证监会等相关部门提交相关申请等有关事宜,以及与本次分拆境外上市相关的其他具体事项,包括但不限于聘请相关中介机构,修改、签署、递交、接收、执行必要的协议和法律文件,根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

  以上事项尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  天士力医药集团股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:600535       证券简称:天士力      编号:临2019-015号

  天士力医药集团股份有限公司

  关于第一期员工持股计划展期的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天士力医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)2017年第一期员工持股计划(以下简称“员工持股计划”)存续期即将届满。基于对公司发展前景的信心和资本市场价值的认可,根据《公司第一期员工持股计划(草案)》的规定和公司2016年年度股东大会的授权,拟对公司员工持股计划进行展期。具体情况如下:

  一、公司第一期员工持股计划基本情况

  2017年4月25日,公司2016年年度股东大会审议通过了《公司第一期员工持股计划(草案)及摘要》等相关议案。截止到2017年6月8日,公司“国信证券天士力2017年第1期员工持股定向资产管理计划”通过二级市场集中竞价交易方式共计买入天士力股票506,800股,占公司总股本的0.0469%,成交均价约39.456元/股。至此,公司已完成第一期员工持股计划标的股票的购买,锁定期自2017年6月8日起12个月。截至目前,公司第一期员工持股计划尚未出售股票。(详见公司分别于2017年4月26日和2017年6月10日披露的《2016年年度股东大会决议公告》和《2017年员工持股计划购买完成的公告》。

  二、公司第一期员工持股计划存续期展期的情况

  公司第一期员工持股计划根据《天士力医药集团股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》,授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长做出决定。鉴于公司第一期员工持股计划即将到期,基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断,公司第一期员工持股计划第二次持有人会议和公司第七届董事会第8次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划存续期展期的议案》,同意本计划存续期延长至2019年7月24日。

  三、公司第一期员工持股计划存续期展期的独立董事意见

  公司第一期员工持股计划存续期展期事宜符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及《天士力医药集团股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》等相关规定的要求,不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会的审议及表决程序符合相关法律法规的规定。同意公司第一期员工持股计划存续期延长至 2019年7月24日。

  特此公告。

  天士力医药集团股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:600535   证券简称:天士力   公告编号:2019-016号

  天士力医药集团股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  ■

  1 重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年5月24日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2018年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年5月24日14 点00 分

  召开地点:天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年5月24日

  至2019年5月24日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  否

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第七届董事会第8次会议、第七届监事会第5次会议审议通过,详见2019年4月23日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的信息。公司将在2018年年度股东大会召开前,在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载公司《2018年年度股东大会会议材料》。

  2、 特别决议议案:议案16、《公司章程》修正案

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案4、议案6、议案7

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:不适用

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:不适用

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1. 登记手续:凡出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证;受托人(包括法人股东代表)须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书,办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

  2. 登记地点:公司证券部

  登记时间:2019年5月20日(上午9:00——下午15:00)

  联系人:赵颖、王麒

  联系电话:022-86342652  022-26736999

  传真:022-26736721

  地址:天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司证券部

  邮编:300410

  六、 其他事项

  会议半天,与会股东食宿及交通费自理。

  特此公告。

  天士力医药集团股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  附件1:授权委托书

  ●      报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  2 附件1:授权委托书

  授权委托书

  天士力医药集团股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月24日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:600535    证券简称:天士力     编号:临2019-017号

  天士力医药集团股份有限公司关于公司

  2018年度主要经营数据的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引《上市公司行业信息披露指引第七号——医药制造》及《关于做好上市公司2018年度报告披露工作的通知》相关要求,现将公司2018年度主要经营数据披露如下:

  一、报告期内分行业经营数据

  单位:元币种:人民币

  ■

  单位:元币种:人民币

  ■

  单位:元币种:人民币

  ■

  报告期内,公司抗肿瘤治疗产品收入成本较上年同期涨幅较大,主要系蒂清销售增长所致。

  报告期内,公司生物药收入成本较上年同期增幅较大,主要系普佑克销售大幅增长所致。

  报告期内,公司生物药毛利率较上年同期增长幅度较大,主要系普佑克产量大幅增加,单位生产成本降低所致。

  二、报告期内分地区经营数据

  单位:元币种:人民币

  ■

  注:上表中地区分布以公司所在地划分。

  上海市主营业务收入较上年同期增长132.08%,主要系普佑克销量大幅增加所致。北京市主营业务收入较上年同期上升52.24%,主要系其2017年和2018年执行两票制差异所致。山东省主营业务收入较上年同期下降38.19%,主要系山东子公司业务结构调整所致。本期收购了“山西康美徕医药有限公司”,新增山西省地区的收入,去年同期无数据。

  特此公告。

  天士力医药集团股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:600535         证券简称:天士力        编号:临2019-018号

  天士力医药集团股份有限公司

  关于公司2019年第一季度主要经营数据的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引《上市公司行业信息披露指引第七号——医药制造》及《关于做好上市公司2019年第一季度报告披露工作的通知》相关要求,现将公司2019年第一季度主要经营数据披露如下:

  一、 报告期内分行业经营数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  单位:元  币种:人民币

  ■

  单位:元  币种:人民币

  ■

  公司抗肿瘤产品收入成本较上年同期大幅增长42.02%,主要系蒂清销售增长及抗肿瘤用药增值率税率下降所致。公司化学制剂药收入成本较上年同期增长30.78%,主要系本公司蒂清和水林佳销售增长所致。

  二、 报告期内分地区经营数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  注:上表中地区分布以公司所在地划分。

  广东省销售收入较上年同期下降23.82%,主要系商业子公司广东粤健业务结构调整所致;江苏省销售收入较上年同期增长19.30%,主要系子公司帝益公司蒂清等产品销量增长及抗肿瘤用药税率下降所致;

  本公告之经营数据未经审计,提醒投资者审慎使用上述数据。

  特此公告。

  天士力医药集团股份有限公司董事会

  2019年4月 23日

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