第B042版:信息披露 上一版  下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航
2019年04月23日 星期二 上一期  下一期
上一篇 放大 缩小 默认

  (二)财务报表格式变更

  财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),本公司根据相关要求按照一般企业财务报表格式编制财务报表,影响如下:

  ■

  本公司根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。

  除上述项目变动影响外,本次会计政策变更仅影响财务报表的列报项目,对公司总资产、负债总额、净资产及净利润无重大影响。

  三、本次会计政策变更的审批程序

  公司于2019年4月20日召开的第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十九次会议,审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

  四、董事会对本次会计政策变更的意见

  公司董事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更,符合相关规定。执行会计政策变更后能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会对公司财务报表项目产生重大影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形,董事会同意本次会计政策变更。

  五、监事会对本次会计政策变更的意见

  监事会认为:公司根据财政部修订及发布的最新会计准则的相关规定进行会计政策的变更,符合《企业会计准则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次会计政策变更。

  六、独立董事对本次会计政策变更的意见

  独立董事认为:公司本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行合理变更,变更后的会计政策符合相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,同意公司本次会计政策变更。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十四次会议决议;

  2、公司第四届监事会第十九次会议决议;

  3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议审议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  金财互联控股股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:002530                                公告编号:2019-015

  金财互联控股股份有限公司重大资产重组补偿期届满标的资产减值测试

  报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》及金财互联控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)与徐正军、王金根、曹锋、邓国庭(以下简称“交易对方”)签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的要求,本公司编制了《金财互联控股股份有限公司重大资产重组补偿期届满标的资产减值测试报告》。

  一、本次重大资产重组的基本情况

  2016年1月,本公司与徐正军、王金根、曹锋、邓国庭、北京众诚方圆投资中心(有限合伙)、深圳市金蝶软件配套用品有限公司、苏州松禾成长二号创业投资中心(有限合伙)及广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业(有限合伙)签订了《发行股份购买资产协议书》,本公司拟非公开发行股份收购方欣科技有限公司(以下简称“方欣科技”)100%股份。

  本次交易价格参考上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)出具的沪东洲资评字【2016】第0067053号《江苏丰东热技术股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的方欣科技有限公司股东全部权益评估报告》载明的评估价值为依据(评估基准日为2015年12月31日),经交易各方协商确定为180,000万元。

  2016年10月13日,经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏丰东热技术股份有限公司向徐正军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2334号)文核准,本公司向方欣科技股东徐正军发行80,126,857股、向股东王金根发行34,069,687股、向股东北京众诚方圆投资中心(有限合伙)发行10,331,948股、向股东深圳市金蝶软件配套用品有限公司发行6,309,201股、向股东苏州松禾成长二号创业投资中心(有限合伙)发行5,938,220股、向股东广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业(有限合伙)发行5,938,220股、向股东曹锋发行3,785,520股、向股东邓国庭发行1,892,760股,购买其所持有的标的公司方欣科技100%的股权。本次发行价格为12.13元/股。

  截至2016年10月20日止,方欣科技原股东所持有的方欣科技100%的股权已完成过户及工商变更登记手续,方欣科技股权已变更登记至公司名下。2016年11月,本次重组涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司办理了相关登记。

  二、《业绩补偿协议》及其补充协议对注入资产价值的承诺

  根据公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》,补偿义务人(徐正军、王金根、曹锋、邓国庭)承诺方欣科技于2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准),分别不低于12,000万元、16,800万元、23,500万元。经各方共同协商,确认上述承诺净利润应为扣除上市公司配套募集资金所带来的效益对标的公司每年净利润的影响数额后的净利润。

  三、减值测试过程

  1、本公司委托东洲评估对注入资产 2018年12 月 31日按财务报告为目的涉及方欣科技及下属子公司相关资产组可回收价值进行评估,委托前本公司对东洲评估的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解,未识别出异常情况。

  2、根据评估结果,方欣科技包含商誉的3个资产组(方欣科技业务资产组、子公司浙江金财立信财务管理有限公司业务资产组、子公司广东龙达财税服务有限公司业务资产组)于2018年12月31日的可回收金额为分别人民币213,500.00万元,16,400.00万元,17,900.00万元(东洲评估于 2019年 4月15日出具东洲评报字【2019】第0465号《资产评估报告》),按照股权比例计算方欣科技含商誉长期资产组价值为235,289.00万元。未包含在资产组内的非经营性净资产于2018年12月31日的账面值为97,867.02万元,可视同为可回收金额。因此方欣科技股东全部权益价值为人民币333,156.02万元。按本公司在资产置入时所享有的股权比例100%计算,本公司持有的100%股东权益的评估值为333,156.02万元。

  3、在本次评估过程中,本公司已向东洲评估履行了以下程序:

  (1)已充分告知东洲评估本次评估的背景、目的等必要信息;

  (2)谨慎要求东洲评估,在不违反其专业标准的前提下,为了保证本次评估结果和东洲评估出具的原《资产评估报告》(沪东洲资评字【2016】第0067053号)的结果可比,需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致;

  (3)对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知并在其评估报告及其说明中充分披露。

  4、比对两次评估报告中披露的评估范围、评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

  5、根据两次评估结果计算是否发生减值。根据相关要求所约定的补偿期满资产减值额的确定方法,即注入资产作价减去期末注入资产的评估值并扣除补偿期限内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响,本公司将 2018年 12月 31日注入资产的全部权益价值333,156.02万元扣除补偿期内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响103,600.00万元后与注入资产作价180,000.00万元比较,增值额为49,556.02万元。具体计算如下:

  ■

  四、测试结论

  通过以上工作,我们得出如下结论:

  公司本次重大资产重组注入资产于 2018年 12月 31日没有发生减值。

  金财互联控股股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:002530                               公告编号:2019-016

  金财互联控股股份有限公司

  关于重大资产重组标的公司2018年度业绩承诺实现情况及相关补偿义务人拟对公司进行业绩补偿的公告

  ■

  金财互联控股股份有限公司(以下简称“公司”)2016年实施完成了重大资产重组,按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,公司编制了标的公司2018年度业绩承诺实现情况说明。具体如下:

  一、重大资产重组的基本情况

  根据公司2016年7月16日第三届董事会第十七次会议决议及中国证券监督管理委员会《关于核准江苏丰东热技术股份有限公司向徐正军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2334号)文核准,本公司向方欣科技有限公司(以下简称“方欣科技”,即“标的公司”)股东徐正军发行80,126,857股、向股东王金根发行34,069,687股、向股东北京众诚方圆投资中心(有限合伙)发行10,331,948股、向股东深圳市金蝶软件配套用品有限公司发行6,309,201股、向股东苏州松禾成长二号创业投资中心(有限合伙)发行5,938,220股、向股东广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业(有限合伙)发行5,938,220股、向股东曹锋发行3,785,520股、向股东邓国庭发行1,892,760股,购买其所持有的方欣科技100%的股权。

  截至2016年10月20日止,方欣科技原股东所持有的方欣科技100%的股权已完成过户及工商变更登记手续,方欣科技股权已变更登记至公司名下。2016年11月,本次重组涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司办理了相关登记。

  众华会计师事务所(特殊普通合伙)就上述本公司非公开发行股票事宜进行审验,并于2016年11月3日出具了众会字(2016)第6131号《验资报告》。

  江苏丰东热技术股份有限公司已于2017年5月更名为“金财互联控股股份有限公司”,公司简称由“丰东股份”变更为“金财互联”。

  二、业绩承诺情况及业绩补偿约定

  (一)业绩承诺情况

  根据公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》,补偿义务人(徐正军、王金根、曹锋、邓国庭)承诺方欣科技于2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准),分别不低于12,000万元、16,800万元、23,500万元。经各方共同协商,确认上述承诺净利润应为扣除上市公司配套募集资金所带来的效益对标的公司每年净利润的影响数额后的净利润。

  (二)低于承诺净利润的补偿安排

  如标的公司于业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润,则补偿义务人应向上市公司足额补偿,具体为首先补偿义务人以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿,若补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的,则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。

  1、补偿义务人的股份补偿

  补偿义务人当年度需补偿总金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格-累积已补偿金额

  徐正军需补偿的金额=按上述计算的每年需补偿的总金额×徐正军、深圳金蝶、北京众诚、苏州松禾及广州西域合计在本次交易交割日前持有的标的公司股权比例

  王金根、曹锋、邓国庭各自需补偿的金额=按上述计算的每年需补偿的总金额×各自在本次交易交割日前持有的标的公司股权比例

  补偿义务人当年度需补偿股份数量=当年度需补偿金额÷本次发行价格

  以上公式运用中,应遵循:

  (1)任何一年计算的补偿数额小于0时,按0取值,补偿义务人已经补偿的股份不冲回;

  (2)如丰东股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的,上述公式的应补偿股份数量应调整为:按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例);

  (3)补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得的对应现金股利部分一并补偿给丰东股份;

  (4)依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数,对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付;

  (5)如按以上方式计算的各补偿义务人当年应补偿股份数量大于其届时持有的股份数量时,即当年股份不足补偿的,则差额部分由相关股份不足补偿的补偿义务人以现金形式补偿。

  2、补偿义务人的现金补偿

  业绩承诺期间的各年度,无论因何种原因,导致任一补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的,则相关补偿义务人应就其不足部分以现金方式对上市公司进行补偿,相关补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下:

  相关股份不足补偿的补偿义务人当年度需以现金补偿的金额=相关补偿义务人当年度需补偿金额-相关补偿义务人当年度已补偿股份数×本次发行价格

  (三)减值测试及补偿

  在业绩承诺期届满时,上市公司应对标的公司做减值测试,并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值额>(业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额),则补偿义务人还需另行向上市公司补偿股份。标的资产的减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。

  需另行补偿的股份数量=(期末减值额?业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格?已补偿现金总额)/本次发行价格。

  如上市公司在业绩承诺期实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的,则另需补偿的股份数量应进行相应调整。

  上市公司将于业绩承诺期期限届满年年度报告(指2018年年度报告)披露后30个工作日内对标的公司进行减值测试,如触发减值补偿条件,补偿义务人应于减值测试报告正式出具后30个工作日内向上市公司进行补偿。具体为首先补偿义务人以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿,若补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的,则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。补偿义务人各自需补偿股份数量、现金金额的计算方式与业绩承诺中计算方式相同。

  补偿义务人承诺并同意,补偿义务人承担的《业绩补偿协议》约定的补偿义务不以其通过本次交易取得的交易对价为限。

  (四)补偿的实施

  若补偿义务人根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定须向上市公司补偿股份的,在相应年度的年度报告披露后10个工作日内,由上市公司董事会根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定计算确定补偿义务人应补偿股份数量,并书面通知补偿义务人。补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司,将补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定,锁定期间,补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利。董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜进行审议,并提议召开股东大会,于股东大会审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后30日内,上市公司将以总价1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。

  三、业绩承诺实现情况

  1、2018年度业绩承诺实现情况

  方欣科技2018年度实现合并净利润为25,673.32万元,其中归属于母公司所有者的净利润为24,559.16万元,2018年度归属于母公司的非经常性损益为592.83万元,2018年度募集资金占用利息及存放利息为2,027.48万元。扣除非经常性损益及资金占用利息后的归属于母公司所有者的净利润为21,938.85万元,完成2018年度业绩承诺的93.36%。上述业绩承诺实现结果已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并于2019年4月8日出具众会字(2019)3776号标准无保留意见的审计报告。

  2、以前年度业绩承诺实现情况

  (1)方欣科技2016年度实现合并净利润为12,252.79万元,其中归属于母公司所有者的净利润为12,271.45万元,2016年度归属于母公司的非经常性损益为143.95万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为12,127.50万元,完成2016年度业绩承诺的101.06%。上述业绩承诺实现结果已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并于2017年3月8日出具众会字(2017)0868号标准无保留意见的审计报告。

  (2)方欣科技2017年度实现合并净利润为18,084.98万元,其中归属于母公司所有者的净利润为18,004.17万元,2017年度归属于母公司的非经常性损益为440.40万元,2017年度募集资金占用利息及存放利息为649.30万元。扣除非经常性损益及资金占用利息后的归属于母公司所有者的净利润为16,914.47万元,完成2017年度业绩承诺的100.68%。上述业绩承诺实现结果已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并于2018年4月10日出具众会字(2018)2588号标准无保留意见的审计报告。

  3、实际完成业绩与承诺业绩的差异情况

  ■

  四、补偿义务人对公司进行业绩补偿的具体安排

  方欣科技2016~2018年度实际完成业绩50,980.82万元,较承诺业绩52,300万元差额为-1,319.18万元,完成率为97.48%。根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》,补偿义务人合计需补偿金额为4,540.2517万元,补偿义务人各自需补偿的股份数量如下:

  ■

  注:上表中“需补偿股份数量”按照精确至“分”的“需补偿金额”计算。

  根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组补偿期届满标的资产减值测试专项审核报告》(众会字(2019)第3728号),本次交易未触发减值补偿条件,补偿义务人无需另行进行补偿。

  五、业绩承诺补偿事项审议情况

  公司拟定向购回徐正军、王金根、曹锋、邓国庭2018年度合计应补偿股份5,988,789股,同时上述补偿义务人应向公司补偿现金合计187,160.21元(含补偿股份不足1股的剩余对价部分及应补偿股份对应的现金股利)。本次业绩承诺补偿事项已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过,公司独立董事发表了同意的独立意见,公司董事会提请将该业绩承诺补偿及后续事宜提交公司2018年年度股东大会审议。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十四次会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议审议相关事项的独立意见;

  3、公司第四届监事会第十九次会议决议;

  4、会计师事务所关于重大资产重组标的公司2018年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告;

  5、会计师事务所关于金财互联控股股份有限公司重大资产重组补偿期届满标的资产减值测试报告的专项审核报告;

  6、浙商证券股份有限公司及民生证券股份有限公司关于金财互联控股股份有限公司重大资产重组2018年业绩承诺完成事项之核查意见。

  金财互联控股股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:002530                               公告编号:2019-017

  金财互联控股股份有限公司

  关于计提资产减值准备的公告

  ■

  金财互联控股股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月 20 日召开了第四届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。根据外部环境的变化和公司的相关经营现状,为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值,根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》等相关规定,本着谨慎性原则,2018年度对公司应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、商誉等计提了减值准备。现将具体情况公告如下:

  一、资产减值准备计提概况

  (一)整体情况

  2018年公司计提资产减值准备共计2,575.78万元,其中计提坏账准备1,003.47万元,计提存货跌价准备772.31万元,计提商誉减值准备800.00万元。

  (二)各项资产项目计提具体情况

  1、本次计提坏账准备情况说明

  本次计提坏账准备1,003.47万元,其中应收账款坏账准备924.61万元,其他应收款坏账准备28.04万元,长期应收款坏账准备50.82万元。列表说明计提情况如下:

  单位:万元

  ■

  (1)公司应收账款期末应计提坏账准备4,548.76万元,抵减年初坏账准备余额 3,634.60万元,抵减合并单位转入坏账准备金额25.11万元,加上本期核销坏账准备35.56万元,应补提坏账准备924.61万元。

  (2)公司其他应收款期末应计提坏账准备600.06万元,抵减期初计提坏账准备548.30万元,抵减合并单位转入坏账准备金额23.80万元,加上本期核销坏账准备0.08万元,应补提坏账准备金额 28.04万元。

  (3)公司对长期应收款新增计提坏账准备50.82万元。

  2、本次计提存货跌价准备情况说明

  本次计提存货跌价准备772.31万元,列表说明计提情况如下:

  单位:万元

  ■

  公司期末在对存货进行全面盘点的基础上,根据存货成本与可变现净值孰低计量,按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备,并计入当期损益。本期减值测试应计提存货跌价准备为1,236.75万元,抵减存货跌价准备的年初余额464.46万元,本期处置转销0.02万元,本期应补提存货跌价准备772.31万元。

  3、本次计提商誉减值准备情况说明

  本次计提商誉减值准备800.00万元。公司本期对所收购公司产生的商誉进行减值测试,商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。根据公司管理层的五年期预算,采用现金流量预测法对资产组和资产组组合的可收回金额进行评估。减值测试中采用的关键假设包括:预测期内各业务收入增长率、永续增长率、毛利率、营业费用增长率、折现率等,公司管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。根据专业评估机构评估结果,收购标的公司方欣科技有限公司可收回金额低于包含商誉资产组的账面价值,本期合计计提商誉减值准备800.00万元。

  三、对公司财务状况和经营成果的影响

  2018年计提各项资产减值,将减少2018年利润总额 2,575.78万元。

  四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的说明

  经审核,审计委员会认为:公司本次计提2018年度资产减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,计提依据充分,体现了会计谨慎性原则,符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加客观公允反映截至2018年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果,使公司的会计信息更具有合理性。董事会审计委员会同意公司本次计提资产减值准备事项并提交董事会审议。

  五、独立董事意见

  经核查,公司独立董事认为:公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。计提资产减值准备后,能够更加公允地反应公司的财务状况,本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意本次计提资产减值准备。

  六、监事会意见

  监事会认为:公司本次计提资产减值准备有利于保证公司规范运作,使会计信息更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果,不存在损害公司及中小股东利益的情形,公司履行了必要的审批程序,因此我们同意该项议案。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十四次会议决议;

  2、公司第四届监事会第十九次会议决议;

  3、公司董事会审计委员会关于2018年度计提资产减值准备合理性的说明;

  4、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议审议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  金财互联控股股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:002530                                公告编号:2019-018

  金财互联控股股份有限公司

  关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》以及《中小企业板上市公司规范运作指 引》等相关规定,金财互联控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”,2017年5月26日“江苏丰东热技术股份有限公司”更名为“金财互联控股股份有限公司”)董事会编制了《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》,具体内容如下:

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏丰东热技术股份有限公司向徐正军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕2334号),核准本公司非公开发行不超过74,349,440股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金,分别由朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、 谢兵及徐锦宏以现金按16.14元/股认购,募集资金总额为1,199,999,961.60元,扣除公司依据财务顾问协议应支付给浙商证券的财务顾问费用(含税)21,200,000.00元后,募集资金余额为1,178,799,961.60元,于2016年11月2日全部存入本公司在江苏大丰农村商业银行股份有限公司开立的募集资金验资专户3209820521010000040819账户中。

  上述募集资金总额扣减本次非公开发行直接相关的财务顾问费、律师费、会计师费及其他发行费用33,672,397.97元(不含税)后,募集资金净额为1,166,327,563.63 元。众华会计师事务所(特殊普通合伙)已于2016年11月3日对公司本次非公开发行的募集资金到位情况进行了验资,并出具了众会字(2016)第6131号《江苏丰东热技术股份有限公司验资报告》验资确认。扣除发行费增值税2,020,343.88元,实际募集资金余额为1,164,307,219.75元。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金管理情况

  为规范公司募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,切实保护投资者的利益,根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《募集资金使用管理办法》的相关规定,经公司第三届董事会第十九次会议审议通过,同意公司分别在江苏大丰农村商业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司苏州分行和中信银行股份有限公司大丰支行设立募集资金专项账户。

  2016年11月22日,公司与方欣科技有限公司(以下简称“方欣科技”)作为共同甲方,浙商证券股份有限公司和民生证券股份有限公司作为共同丙方,分别与江苏大丰农村商业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司苏州分行和中信银行股份有限公司大丰支行签署了《募集资金三方监管协议》,对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批手续。

  根据《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》,公司本次非公开发行股份募集的资金用于智慧财税服务互联平台及企业大数据创新服务平台建设、补充方欣科技流动资金。

  根据公司第三届董事会第二十次会议决议,公司向方欣科技增资600,000,000.00元用于募投项目实施。公司于2016年12月29日汇出资金500,000,000.00元至大丰农村商业银行股份有限公司募集资金项目专户3209820521010000103859中,汇出资金100,000,000.00元至中国民生银行广东自贸试验区南沙分行募集资金项目专户698965622中;2017年1月22日,公司与方欣科技作为共同甲方,浙商证券股份有限公司和民生证券股份有限公司作为共同丙方,分别与江苏大丰农村商业银行股份有限公司、中国民生银行广东自贸试验区南沙分行就此二账户分别签署《募集资金三方监管协议》。

  根据公司第四届董事会第五次会议决议,方欣科技使用募集资金100,000,000.00元投资其子公司金财互联数据服务有限公司(以下简称“金财数据”)。方欣科技于2017年5月10日至5月17日期间合计汇出资金100,000,000.00元至上海浦东发展银行广州东湖支行募集资金专户82110154800001748中。2017年5月26日,公司与方欣科技、金财数据作为共同甲方,浙商证券股份有限公司和民生证券股份有限公司作为共同丙方,与上海浦东发展银行广州东湖支行签署《募集资金三方监管协议》。

  根据公司第四届董事会第七次会议决议,公司使用募集资金200,000,000.00元增资方欣科技,公司于2017年11月2日至11月3日共汇出200,000,000.00元至方欣科技中国民生银行广东自贸试验区南沙分行募集资金项目专户698965622中。

  根据公司第四届董事会第九次会议决议,公司使用募集资金160,000,000.00元增资方欣科技,公司于2017年12月21日汇出160,000,000.00元至方欣科技大丰农村商业银行股份有限公司募集资金项目专户3209820521010000103859中。

  根据公司第四届董事会第十八次会议决议,方欣科技在招商银行股份有限公司广州开发区支行设立募集资金专项账户,账号为120904657210910。方欣科技于2018年7月5日至7月12日期间合计汇出110,000,000.00元至上述专户中,公司于2018年8月3日与方欣科技作为共同甲方,浙商证券股份有限公司和民生证券股份有限公司作为共同丙方,与招商银行股份有限公司广州开发区支行签署《募集资金三方监管协议》。

  上述《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,全部协议得到有效履行,专户银行定期向保荐机构寄送对账单,公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料,保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

  (二)募集资金存储情况

  截至2018年12月31日,非公开发行募集资金的存储情况列示如下:

  单位:人民币元

  ■

  *方欣科技在中国民生银行广东自贸试验区南沙分行设立募集资金专户698965622已于2018年11月21日完成销户,该专户余额266,743.18元于同日转入方欣科技在江苏大丰农村商业银行股份有限公司设立的募集资金专户3209820521010000103859中。公司、方欣科技与独立财务顾问及中国民生银行广东自贸试验区南沙分行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

  2018年度扣除银行手续费募集资金专用账户利息收入4,813,894.24元,部分暂时闲置募集资金购买的保本理财持有至到期赎回收益(扣除理财收益缴纳的税费)13,934,099.15元;支出金额178,440,560.53元。

  截至2018年12月31日,募集资金专用账户扣除银行手续费后累计利息收入11,935,993.44元,部分暂时闲置募集资金购买的保本理财持有至到期赎回收益(扣除理财收益缴纳的税费)累计21,949,378.61元;累计支出金额596,979,238.43元,募集资金余额为601,213,353.37元。

  三、本报告期募集资金的实际使用情况

  (一)2018年度募集资金实际使用情况

  报告期内,公司合计使用募集资金178,440,560.53元,主要用于项目实施费、人力成本费用、运营推广费用、办公场地及配套装修费、平台建设软硬件设备采购费用、办公设备费用、线下网点建设费用、云租用费用等。

  详见附件 1:募集资金使用情况对照表

  (二)募集资金项目完成计划进度情况及预计收益的情况说明

  方欣科技按照募集资金用途进行投资,本报告期内,“智慧财税服务互联平台”项目实现收益7,540.44万元,“企业大数据创新服务平台”项目实现收益433.72万元。截至本报告期末,募集资金投资项目的具体进展为:

  1、“智慧财税服务互联平台”项目是为了快速满足最终用户需求而建立的“业务中台”,以支撑“大中台、小前端”的业务模式。项目是一个资源整合、能力沉淀的平台体系,为“前端”的业务开展提供底层的技术、数据等资源和能力的支持,中台将集合整个集团的运营数据能力、产品技术能力,对各前端业务形成强力支撑。主要由商品管理、客户管理、伙伴管理、商机管理、订单管理、财务管理、数据营销、运营分析、智能客服等功能。目前该项目中的商品管理、客户管理、伙伴管理、商机管理、订单管理、财务管理、智能客服等模块已经完成。未来重点在数据营销、运营分析、运营管控、开放平台以及应对大规模用户和伙伴上平台之后的性能优化及用户体验。

  2、“企业大数据创新服务平台”项目是为了统一数据标准,形成大数据资产,进而为客户提供更高效、更优质服务而打造的“数据中台”。数据中台负责对各产品线沉淀的业务数据、行为数据进行归集整理、比对分析之后,实现数据的深度创新应用,包括:企业画像、企业风控、企业征信、精准营销等。项目主要包含:元数据管理平台,数据模型管理管理平台,自定义数据模型管理工具,大数据任务调度管理平台,并且实现了基于大数据的企业财务数据分析平台,银税互动企业信用数据服务平台,用户行为采集分析平台等功能。正在进行用户精准营销服务,智能记账服务,风险监测服务,信用评价等数据服务。

  上述募集资金投资项目“智慧财税服务互联平台”和“企业大数据创新服务平台”前期虽然经过充分的可行性论证,但实际执行过程中受到国税和地税机构合并、税制改革、互联网行业技术更新迅速等多方面因素影响,预计无法在计划时间内达到预定可使用状态,公司从维护全体股东和公司利益的角度出发,本着谨慎投资和效益最大化的原则,在对募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下,结合当前募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景,决定对以下募投项目进行延期:

  ■

  (三)募集资金项目可行性发生重大变化的情况说明

  报告期内,项目可行性未发生重大变化。

  (四)超募资金的金额、用途及使用进展情况

  公司本次非公开发行不存在超募资金的情况。

  (五)变更募集资金投资项目的情况

  报告期内,无变更募集资金投资项目的情况。

  (六)募集资金投资项目实施地点变更情况

  报告期内,募集资金投资项目实施地点未发生变更。

  (七)募集资金投资项目实施方式调整情况

  报告期内,募集资金投资项目实施方式未发生调整。

  (八)募集资金投资项目先期投入及置换情况

  募集资金到位前,方欣科技根据项目实际进度需要,以自有资金预先投入募集资金投资项目。截至2016年12月31日,方欣科技预先以自有资金投入金额2,481.42万元,已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《募集资金置换专项审核报告》(众会字(2017)第3306号)审验确认。2017年4月24日公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》,同意使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金,置换资金总额为2,481.42万元。2017年4月27日至4月28日,方欣科技从募集资金专户中置换转出前期以自有资金投入的2,481.42万元,前期置换转出没有发生违规操作。

  (九)闲置募集资金情况说明

  2017年1月18日,经公司2017年第一次临时股东大会审议批准,公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下,对暂时闲置募集资金进行现金管理,以不超过人民币8亿元累计循环使用购买期限不超过12个月的低风险、安全性高、流动性好、保本型理财产品、结构性存款、银行定期存款等。

  2018年1月11日,经公司第四届董事会第十三次会议审议,同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的情况下,对暂时闲置募集资金进行现金管理,以不超过人民币7亿元累计循环使用购买期限不超过12个月的低风险、安全性高、流动性好、保本型的商业银行理财产品、结构性存款、银行定期存款等。投资期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内。

  2019年2月1日,经公司第四届董事会第二十三次会议审议,同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的情况下,对暂时闲置募集资金进行现金管理,以不超过人民币4.5亿元累计循环使用购买期限不超过12个月的低风险、安全性高、流动性好、保本型的商业银行理财产品、结构性存款、银行定期存款等。投资期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内。

  报告期内,公司使用闲置募集资金循环购买银行保本型理财产品以及结构性存款具体情况如下:

  ■

  (十)项目实施出现募集资金结余的余额及原因报告期内,公司募集资金未出现结余情况。

  (十一)尚未使用的募集资金用途及去向

  报告期内,公司尚未使用的募集资金均存放于专户中。

  四、募集资金使用及披露中存在的问题

  经审核,报告期内,公司已按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定披露募集资金存放与使用情况,不存在募集资金管理的违规情形。

  附件1:募集资金使用情况对照表

  金财互联控股股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  附件1:

  金财互联控股股份有限公司

  募集资金使用情况对照表

  截至2018年12月31日

  单位:万元

  ■

  证券代码:002530                                公告编号:2019-019

  金财互联控股股份有限公司

  关于募集资金投资项目延期的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金财互联控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”,2017年5月26日“江苏丰东热技术股份有限公司”更名为“金财互联控股股份有限公司”)于2019年4月20日第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》,同意由全资子公司方欣科技有限公司(以下简称“方欣科技”)实施的募集资金投资项目“智慧财税服务互联平台”和“企业大数据创新服务平台”的预计可使用状态日期由2018年12月31日延长至2020年12月31日。现将有关情况公告如下:

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏丰东热技术股份有限公司向徐正军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕2334号),核准本公司非公开发行不超过74,349,440股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金,分别由朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、 谢兵及徐锦宏以现金按16.14元/股认购,募集资金总额为1,199,999,961.60元,扣除公司依据财务顾问协议应支付给浙商证券的财务顾问费用(含税)21,200,000.00元后,募集资金余额为1,178,799,961.60元。该金额扣减本次非公开发行直接相关的财务顾问费、律师费、会计师费及其他发行费用33,672,397.97元(不含税)后,募集资金净额为1,166,327,563.63 元。众华会计师事务所(特殊普通合伙)已于2016年11月3日对公司本次非公开发行的募集资金到位情况进行了验资,并出具了众会字(2016)第6131号《江苏丰东热技术股份有限公司验资报告》验资确认。扣除发行费增值税2,020,343.88元,实际募集资金余额为1,164,307,219.75元。募集资金到账后,已全部存放于公司董事会确定的募集资金专项账户内,并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

  二、募集资金投资项目情况

  截至2018年12月31日,公司非公开发行募集资金投资项目情况如下:

  ■

  (1)“智慧财税服务互联平台”项目是为了快速满足最终用户需求而建立的“业务中台”,以支撑“大中台、小前端”的业务模式。项目是一个资源整合、能力沉淀的平台体系,为“前端”的业务开展提供底层的技术、数据等资源和能力的支持,中台将集合整个集团的运营数据能力、产品技术能力,对各前端业务形成强力支撑。主要由商品管理、客户管理、伙伴管理、商机管理、订单管理、财务管理、数据营销、运营分析、智能客服等功能。目前该项目中的商品管理、客户管理、伙伴管理、商机管理、订单管理、财务管理、智能客服等模块已经完成。未来重点在数据营销、运营分析、运营管控、开放平台以及应对大规模用户和伙伴上平台之后的性能优化及用户体验。

  (2)“企业大数据创新服务平台”项目是为了统一数据标准,形成大数据资产,进而为客户提供更高效、更优质服务而打造的“数据中台”。数据中台负责对各产品线沉淀的业务数据、行为数据进行归集整理、比对分析之后,实现数据的深度创新应用,包括:企业画像、企业风控、企业征信、精准营销等。项目主要包含:元数据管理平台,数据模型管理管理平台,自定义数据模型管理工具,大数据任务调度管理平台,并且实现了基于大数据的企业财务数据分析平台,银税互动企业信用数据服务平台,用户行为采集分析平台等功能。正在进行用户精准营销服务,智能记账服务,风险监测服务,信用评价等数据服务。

  三、募集资金投资项目的延期说明

  1、募集资金投资项目延期的具体内容

  方欣科技募集资金投资项目“智慧财税服务互联平台”和“企业大数据创新服务平台”前期虽然经过充分的可行性论证,但实际执行过程中受到多方面因素影响,预计无法在计划时间内达到预定可使用状态,公司从维护全体股东和公司利益的角度出发,本着谨慎投资和效益最大化的原则,在对募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下,结合当前募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景,决定对以下募投项目进行延期:

  ■

  2、募集资金投资项目延期的原因

  方欣科技募集资金投资项目“智慧财税服务互联平台”和“企业大数据创新服务平台”面临的外部环境、国家政策发生变化:

  国务院发布了《国务院机构改革方案》,将省级和省级以下国税、地税机构合并,涉及一系列税收业务、非税收入业务的应用系统、数据模型的调整;同时税务机关大力推进税制改革,大幅减低税费,连续颁布了增值税优惠、新个人所得税法、社保划归税务管理等政策,这些环境和政策的变化对公司的市场运作模式和业务模型有较大影响。 另一方面,互联网的发展日新月异,行业技术更新较快,目前的架构体系不能高效地适应新的业务模式和用户需求,公司正在积极引入新的技术体系进行平台重构,目的是降低成本的同时能够提升效率。

  公司本着高效使用募集资金的原则,为使募集资金投资项目的实施更符合公司长期发展战略的要求,有效提升募集资金的使用效果与实施质量,经审慎研究,在对募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下,调整对上述募集资金投资项目的投入进度,将上述项目达到预计可使用状态日期调整为2020年12月31日。

  四、募集资金投资项目延期的影响

  本次募集资金投资项目延期是根据项目实际实施情况做出的审慎决定,未调整项目的内容、实施主体、投资总额和建设规模,不会对募集资金投资项目实施产生不利影响,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司及全体股东的利益,有利于公司的长远发展。

  五、相关审批程序和专项意见

  1、董事会审议情况

  2019年4月20日,公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》,同意根据谨慎投资的原则,在不改变募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模等前提下,对募集资金投资项目延期,将该项目达到预计可使用状态日期调整为2020年12月31日。

  2、独立董事意见

  公司独立董事发表意见如下:本次募集资金投资项目延期是公司根据项目建设的实际情况作出的审慎决定,符合公司实际经营需求和长远发展规划,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,因此,我们一致同意本次募集资金投资项目延期事项。

  3、监事会意见

  监事会认为:公司募集资金投资项目延期是根据客观实际情况做出的审慎决定,未调整项目的内容、投资总额和建设规模,不会对募集资金投资项目的实施产生不利影响,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,有利于公司的长远发展,我们一致同意公司募集资金投资项目延期的议案。

  4、独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问浙商证券股份有限公司、民生证券股份有限公司认真审阅了本次募集资金投资项目延期的相关议案及文件资料,了解了本次募集资金投资项目延期的内容和原因,并发表核查意见如下:金财互联本次募集资金投资项目延期事项,是公司根据项目实际进展情况做出的审慎决定,未调整项目内容、实施主体、投资总额和建设规模,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合公司长远发展的需要。本次募集资金投资项目延期事项履行了必要的审批程序,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此,本独立财务顾问对公司本次募集资金投资项目延期事项无异议。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十四次会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议审议相关事项的独立意见;

  3、公司第四届监事会第十九次会议决议;

  4、浙商证券股份有限公司及民生证券股份有限公司关于金财互联控股股份有限公司募投项目延期之核查意见。

  特此公告。

  金财互联控股股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:002530                               公告编号:2019-020

  金财互联控股股份有限公司

  2019年度日常关联交易预计公告

  ■

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  金财互联控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月20日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》,除关联董事回避表决外,其他非关联董事一致同意公司2019年度预计日常关联交易。具体情况如下:

  1、关联销售、采购

  1.1 公司全资子公司江苏丰东热技术有限公司(以下简称“丰东热技术”)拟与关联方东方工程株式会社(以下简称“日本东方”)签订热处理设备零配件采购、热处理设备及零配件销售协议,2019年度预计合同总金额不超过2,500万元。

  1.2 丰东热技术拟与关联方盐城高周波热炼有限公司(以下简称“盐城高周波”)签订热处理设备及零配件销售协议,2019年度预计合同总金额不超过500万元。

  1.3 丰东热技术拟与关联方广州丰东热炼有限公司(以下简称“广州丰东”)签订热处理设备及零配件销售协议,2019年度预计合同总金额不超过800万元。

  1.4 丰东热技术拟与关联方江苏石川岛丰东真空技术有限公司(以下简称“VIF”)签订热处理设备及零配件采购、热处理设备零配件销售协议,2019年度预计合同总金额不超过7,200万元。

  2、关联租赁

  2.1 丰东热技术为关联方VIF提供房屋租赁服务,2019年度预计合同金额不超过15万元。

  2.2 关联方上海君德实业有限公司(以下简称“上海君德”)为公司上海分公司及丰东热技术提供房屋租赁服务,2019年度预计发生金额不超过310万元。

  2.3 关联方盐城高周波为丰东热技术控股子公司盐城丰东特种炉业有限公司提供房屋租赁服务,2019年度预计发生金额不超过45万元。

  3、关联劳务服务费

  关联方日本东方拟向丰东热技术提供劳务服务,2019年度预计发生总金额不超过80万元。

  (二)预计日常关联交易类别和金额

  根据公司对2019年度市场情况的判断,公司2019年度拟继续与关联方发生总金额不超过11,450万元的关联交易。具体内容如下:

  ■

  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况

  ■

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)东方工程株式会社

  1、基本情况:日本东方成立于1952年08月12日,代表取缔役为河田一喜,注册资本8,000万日元,注册地为日本国东京都荒川区西日暮里二丁目25番1-902号,日本东方主营业务为:专业从事金属热处理设备的制造和销售、金属机械器具及消耗品的制造与销售、金属热处理加工等。最近一期财务数据:截至2018年8月31日,总资产9,901,532,210日元,净资产7,003,579,400日元,主营业务收入5,952,468,817日元,净利润555,569,292日元。

  2、与本公司的关联关系:日本东方为公司第三大股东,持有本公司9.60%的股份,系持股比例在5%以上的股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3和10.1.5及《关联交易决策制度》的相关规定,我公司与日本东方为关联方。

  3、履约能力分析:日本东方为公司全资子公司丰东热技术热处理设备零配件的供应商和设备及零配件的经销商,日本东方经营状况良好,以往履约情况良好,目前不存在履约能力障碍。

  (二)盐城高周波热炼有限公司

  1、基本情况:盐城高周波成立于2005年08月17日,法定代表人为朱文明,注册资本为1,266.315万美元,注册地江苏省盐城市大丰区经济开发区张謇路158号。盐城高周波经营范围为高频电源装置、感应加热设备(高频感应加热淬火装置、回火装置、加热线圈)以及各种附属设备制造,金属零部件的感应加热热处理加工,对外方在中国国内产品的安装调试及维修服务。最近一期财务数据:截至2018年12月31日,总资产157,724,464.97元,净资产125,289,356.69元,主营业务收入64,307,418.70元,净利润2,387,822.99元。

  2、与本公司的关联关系:盐城高周波为公司全资子公司丰东热技术合营公司,丰东热技术持有其50%的股权,本公司董事长朱文明先生兼任盐城高周波董事长、本公司董事王毅先生兼任盐城高周波董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3和10.1.5及《关联交易决策制度》的相关规定,我公司与盐城高周波为关联方。

  3、履约能力分析:公司全资子公司丰东热技术为盐城高周波热处理设备及零配件的供应商;盐城高周波拥有租赁资产的合法产权,其经营状况良好,以往履约情况良好,目前不存在履约能力障碍。

  (三)广州丰东热炼有限公司

  1、基本情况:广州丰东成立于2006年07月17日,法定代表人为村田哲之,注册资本为2,500万元人民币,注册地广州市花都区花山镇两龙。广州丰东经营范围为金属零部件的综合热处理加工、研发,销售本企业产品。最近一期财务数据:截至2018年12月31日,总资产70,589,947.07元,净资产61,452,930.14元,主营业务收入73,878,302.30元,净利润16,573,196.05元。

  2、与本公司的关联关系:广州丰东为公司全资子公司丰东热技术联营公司,丰东热技术持有其40%的股权,本公司董事长朱文明先生兼任广州丰东副董事长、本公司董事夏晓宇先生兼任广州丰东董事、总经理,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3和10.1.5及《关联交易决策制度》的相关规定,我公司与广州丰东为关联方。

  3、履约能力分析:公司全资子公司丰东热技术为广州丰东热处理设备及零配件的供应商,广州丰东目前经营状况良好,以往履约情况良好,目前不存在履约能力障碍。

  (四)江苏石川岛丰东真空技术有限公司

  1、基本情况:VIF成立于2014年09月18日,法定代表人为朱文明,注册资本为3,000万元人民币,注册地江苏省盐城市大丰区经济开发区南翔西路333号。VIF的经营范围为真空热处理炉的营销策划、设计、制造、销售和售后服务;真空热处理炉及其零部件的进出口、佣金代理(拍卖除外)和批发;热处理加工服务和热处理技术咨询服务。最近一期财务数据:截至2018年12月31日,总资产75,069,794.58元,净资产38,760,528.08元,主营业务收入62,686,599.78元,净利润5,144,654.52元。

  2、与本公司的关联关系:VIF为公司全资子公司丰东热技术合营公司,丰东热技术持有其50%的股权,本公司董事长朱文明先生兼任VIF董事长,本公司董事朱小军先生兼任VIF董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3和10.1.5及《关联交易决策制度》的相关规定,我公司与VIF为关联方。

  3、履约能力分析:VIF为公司全资子公司丰东热技术的热处理设备及零配件的供应商,丰东热技术为VIF热处理设备零配件的供应商,VIF目前经营状况正常,不存在履约障碍。

  (五)上海君德实业有限公司

  1、基本情况:上海君德成立于2017年10月9日,法定代表人为朱文明,注册资本为5,000万元人民币,注册地上海市崇明区长兴镇潘园公路2528号B幢1667室(上海泰和经济发展区)。上海君德的经营范围为从事(计算机、新能源、生物)科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,财务咨询,商务信息咨询,企业管理咨询,物业管理,酒店管理,市场营销策划,房地产经纪,房地产开发经营,广告设计、制作、代理、发布,货物运输代理,从事货物及技术的进口业务,计算机软件及辅助设备、环保设备、仪器仪表、机电设备、家用电器、机械设备、电子产品、通信设备、工艺礼品(象牙及其制品除外)、煤炭、汽车的销售。最近一期财务数据:总资产118,655,529.24元,净资产44,940,086.59元,主营业务收入2,277,195.31元,净利润-5,057,402.68元。

  2、与本公司的关联关系:本公司董事长朱文明先生为上海君德的大股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3和10.1.5及《关联交易决策制度》的相关规定,我公司与上海君德为关联方。

  3、履约能力分析:上海君德拥有租赁资产的合法产权,目前经营状况正常,具有充分的履约能力。

  (六)寰海保险经纪有限公司

  1、基本情况:寰海保险经纪有限公司(以下简称“寰海保险”)成立于2005年11月16日,法定代表人为万俊勐,注册资本为5,000万元人民币,注册地天津市河西区增进道28号鑫银大厦1901、1902单元。经营范围为为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续、协助被保险人或受益人进行索赔;再保险经纪业务;为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务;中国保监会批准的其他业务(取得经营许可后方可经营)(保险业务许可证有效期限以许可证为准)。

  2、与本公司的关联关系:该公司实际控制人为本公司持股5%以上股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3和10.1.5及《关联交易决策制度》的相关规定,我公司与寰海保险为关联方。

  3、履约能力分析:公司全资子公司方欣科技有限公司(以下简称“方欣科技”))为寰海保险提供软件开发与系统集成服务,寰海保险目前经营状况良好,以往履约情况良好,目前不存在履约能力障碍。

  (七)福瑞购(天津)电子商务有限责任公司

  1、基本情况:福瑞购(天津)电子商务有限责任公司(以下简称“天津福瑞购”)成立于2017年9月19日,法定代表人为朱德军,注册资本为1,000万元人民币,注册地天津市武清区豆张庄镇权健道1号 。经营范围为网上销售家用电器、五金产品、电子产品、文具用品、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、化妆品、卫生用品、卫生洁具、体育用品、日用纺织制成品、服装、日用百货、家具、珠宝首饰、水果、蔬菜、箱包、皮革制品、厨房用具、玻璃制品、音响设备、摄影器材、工艺品、钟表、眼镜、玩具、汽车零配件、摩托车零配件、仪器仪表、陶瓷制品、橡胶制品、塑料制品、花卉、装饰材料、通讯设备、食品(具体以《食品经营许可证》为准),技术推广服务,从事广告业务,仓储服务,劳动服务,会议服务,企业形象策划,市场营销策划,软件设计、开发。

  2、与本公司的关联关系:该公司实际控制人为本公司持股5%以上股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3和10.1.5及《关联交易决策制度》的相关规定,我公司与天津福瑞购为关联方。

  3、履约能力分析:公司全资子公司方欣科技为天津福瑞购提供软件开发与系统集成服务,天津福瑞购目前经营状况良好,以往履约情况良好,目前不存在履约能力障碍。

  (八)盐城大丰东鑫投资管理合伙企业(有限合伙)

  1、基本情况:盐城大丰东鑫投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“东鑫投资”)成立于2018年6月7日,执行事务合伙人为朱小军,注册资本为2,000万元人民币,注册地盐城市大丰区经济开发区南翔西路333号 。经营范围为投资管理;从事热处理行业的项目投资及非证券股权投资。最近一期财务数据:总资产7,727,452.68元,净资产7,727,452.68元,主营业务收入0.00元,净利润27,452.68元。

  2、与本公司的关联关系:东鑫投资执行事务合伙人为本公司董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3和10.1.5及《关联交易决策制度》的相关规定,我公司与东鑫投资为关联方。

  3、履约能力分析:东鑫投资目前经营状况良好,以往履约情况良好,目前不存在履约能力障碍。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易定价原则

  交易的定价原则:公司及子公司与上述关联方的日常关联交易,以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方根据资源平等、互惠互利的原则达成交易协议。

  交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算,付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行,并依据相关法律法规的要求与关联方签署具体的协议。

  2、关联交易协议签署情况

  (1)2018年01月16日、2018年01月16日、2018年04月03日、2018年08月06日,丰东热技术与VIF签署四份采购合同,丰东热技术向VIF采购真空碳氢溶剂型清洗机设备、真空退火设备;2017年11月30日,丰东热技术控股子公司南京丰东热处理工程有限公司(以下简称“南京丰东”)与VIF签署采购合同,南京丰东向VIF采购真空碳氢溶剂清洗机设备;2018年06月12日,丰东热技术控股子公司盐城丰东特种炉业有限公司(以下简称“盐城丰特”)与VIF签署外协供货合同,VIF将真空设备的外协加工任务委托给盐城丰特;2017年10月08日,丰东热技术与VIF签署《研发中心五楼及附属设施租赁合同》,丰东热技术将研发中心五楼及附属设施租赁给VIF使用,租期3年,即2017年10月08日起至2020年10月08日止。

  (2)2018年03月01日、2018年05月15日,丰东热技术与日本东方签署采购合同,丰东热技术向日本东方采购可编程控制器、油雾分离器、氧传感器、流量计、非农用离心泵等热处理零配件。

  (3)2018年05月01日,盐城高周波与盐城丰特签署《厂房出租合同》,盐城高周波将昌平路厂区租赁给盐城丰特使用。

  (4)2018年01月01日,公司上海分公司、丰东热技术(以下合称“承租方”)分别与上海君德签署了《写字楼租赁合同》,上海君德将办公场所分别租赁给公司上海分公司和丰东热技术使用,租期5年,即自2018年01月01日起至2022年12月31日止,年租金总计2,831,259.38元,租金从第二年起按7%递增,物业管理费按实际发生额由承租方缴纳。租赁房屋期间需缴纳的税费,由双方按相关税法各自承担;双方每年应当根据市场情况,经协商一致后,调整租金金额及年度涨跌幅度。

  (5)方欣科技分别于2018年9月7日和2018年8月30日与寰海保险和天津福瑞购签署了“保险经纪平台项目”方欣云平台服务及基于金融科技的保险经纪应用及在线获客应用开发、系统集成服务合同,以及“福瑞购平台项目”方欣云平台服务及基于大数据和供应链支撑的应用软件开发、系统集成服务合同,合同金额分别为838.75万元和802.65万元。付款方式均为:签订合同后15个工作日内,支付合同金额的40%;完成系统全部功能开发及上线应用并验收确认后15个工作日内,支付合同金额的20%;系统上线3个月且验证运行稳定后15个工作日内支付合同金额的20%;系统上线12个月且验证运行稳定后15个工作日内支付合同余款,余款为合同金额的20%。

  (6)2018年6月26日,丰东热技术与东鑫投资、苏晓东、孙洪芳、南京丰东签署了《关于南京丰东热处理工程有限公司之增资协议》,东鑫投资以668.15万元认购南京丰东353.85万元出资额,苏晓东以671.19万元认缴南京丰东355.45万元出资额,孙洪芳以145.43万元认缴南京丰东76.92万元出资额。丰东热技术放弃本次增资优先认缴权。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与各关联方发生的日常关联交易,均按照平等互利、等价有偿、公平公允的市场原则,以公允的价格和交易条件签署书面协议的方式,确定双方的权利义务关系。

  公司与各关联方发生的热处理设备及零配件采购、热处理设备及零配件销售、房屋租赁、劳务服务等交易是公司业务发展及生产经营的正常需要,预计在今后的生产经营中,日常关联交易还会持续;同时,公司与关联方之间的关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小,公司的业务不会因为上述关联交易对关联方形成依赖关系,不会影响本公司的独立性;公司与关联方发生的租入资产交易,有利于稳定公司经营场所,树立品牌形象,满足员工上下班交通便利的需求,改善员工的工作环境,降低员工流失风险,提高人才吸引力,对保障与加大公司核心竞争力有促进作用;日常关联交易定价原则为市场价格,具有公允性,不存在损害公司和非关联股东利益的情形,交易的决策程序严格按照法律法规及公司的相关制度进行,日常关联交易不会对公司造成不利影响。

  五、独立董事意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《关联交易决策制度》等有关规定,作为公司独立董事,在公司第四届董事会第二十四次会议召开前审阅了本次关联交易的相关资料,对公司2019年预计日常关联交易进行了审慎核查及事前认可,并同意将《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十四次会议审议,现就公司2019年度预计发生的日常关联交易事项发表如下意见:

  1、本次提交公司第四届董事会第二十四次会议审议的《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》,在提交董事会会议审议前,已经我们事前认可。

  2、经审核,2019年公司拟发生的关联交易是公司日常经营所需要的,关联交易定价按照协议价格和市场价格公平、合理确定,体现了公平、公允和合理的原则;上述日常关联交易不影响公司的独立性,未损害公司和非关联股东的合法利益,不会对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响。审议上述关联交易时关联董事回避表决,表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。作为独立董事,同意《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》。

  六、监事会意见

  经认真审核,监事会认为公司2019年度预计日常关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来,为公司正常生产经营所需要,关联交易定价按照协议价格和市场价格公平、合理确定,符合定价公允原则,决策程序合法,上述日常关联交易不影响公司的独立性,未损害公司和非关联股东的合法利益,特别是中小股东的利益。同意《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十四次会议决议;

  2、公司第四届监事会第十九次会议决议;

  3、独立董事关于2019年度预计日常关联交易等相关事项的事前认可意见;

  4、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议审议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  金财互联控股股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:002530                               公告编号:2019-022

  金财互联控股股份有限公司

  关于召开2018年度股东大会的通知

  ■

  一、召开会议的基本情况

  根据金财互联控股股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十四次会议提议,公司拟定于2019年5月14日召开2018年度股东大会。

  1、股东大会届次:2018年度股东大会

  2、会议召集人:公司董事会(根据公司第四届董事会第二十四次会议决议)

  3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  4、召开日期、时间:

  (1)现场会议召开日期、时间:2019年5月14日(星期二)14:50

  (2)网络投票时间:

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票:

  2019年5月14日9:30~11:30和13:00~15:00

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票:

  2019年5月13日15:00~2019年5月14日15:00

  5、召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  6、股权登记日:2019年5月8日(星期三)

  7、会议出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  于2019年5月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事及高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师;

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议召开地点:江苏省盐城市大丰区经济开发区南翔西路333号公司行政楼会议室(2)

  二、会议审议事项

  1、审议《2018年度董事会工作报告》

  2、审议《2018年度监事会工作报告》

  3、审议《2018年年度报告及摘要》

  4、审议《2018年度财务决算报告》

  5、审议《2018年度利润分配方案》

  6、审议《2019年度财务预算报告》

  7、审议《关于重大资产重组标的公司2018年度业绩承诺实现情况及相关补偿义务人对公司进行业绩补偿的议案》

  8、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理相关补偿义务人对公司进行业绩补偿后续事项的议案》

  9、审议《关于计提资产减值准备的议案》

  10、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

  11、审议《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》

  12、审议《2018年度内部控制自我评价报告(附:内部控制规则落实自查表)》

  13、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》

  上述议案已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过。具体内容已刊载于2019年4月23日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  注:上述议案5、7、9、11、12、13为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者的表决票单独计票;上述议案10须经股东大会以特别决议审议通过;议案7、8涉及的相关补偿义务人在审议该二项议案时回避表决。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码示例表:

  ■

  四、出席现场会议的登记方法

  1、登记时间:2019年5月10日(9:00~11:00,14:00~17: 00)

  2、登记地点:公司证券部

  信函邮寄地址:江苏省盐城市大丰区经济开发区南翔西路333号

  金财互联控股股份有限公司  证券部

  (信函上请注明“出席股东大会”字样)

  邮政编码:224100

  传真:0515-83282843

  3、登记办法:

  (1)法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,须持有股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书和本人身份证(或护照)办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有法人《授权委托书》和出席人身份证。

  (2)自然人股东登记:自然人股东出席的,须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有《授权委托书》和出席人身份证。

  (3)股东可凭以上有效证件采取信函或传真方式登记(须在2019年5月10日17:00前送达或传真至公司),公司不接受电话登记。

  (《授权委托书》见附件2)

  4、注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带所要求的证件到场。

  5、会议联系方式:

  (1)公司地址:江苏省盐城市大丰区经济开发区南翔西路333号

  (2)邮政编码:224100

  (3)联系电话:0515-83282838

  (4)传    真:0515-83282843

  (5)电子邮箱:JCHL@jc-interconnect.com

  (6)联 系 人:房莉莉

  6、会议费用:

  本次会议预期半天,与会股东或代理人的食宿及交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,关于参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十四次会议决议;

  2、公司第四届监事会第十九次会议决议。

  特此公告。

  金财互联控股股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、 网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362530”,投票简称为“金财投票”。

  2、填报表决意见或选举票数。

  本次股东大会为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年5月14日的交易时间,即9:30~11:30和13:00~15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月13日下午3:00,结束时间为2019年5月14日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  致:金财互联控股股份有限公司:

  兹委托            先生(女士)代表本公司(本人)出席金财互联控股股份有限公司2018年度股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权,并代为签署该次会议需要签署的相关文件。受托人按本公司(本人)的意见进行投票,本公司(本人)对该次会议审议的议案的表决意见如下:

  ■

  注:1、《授权委托书》剪报、复印或按以上格式自制均有效;法人委托应加盖单位印章。

  2、股东应明确对本次股东大会提案的投票意见指示;没有明确投票指示的,应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

  3、本授权委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

  委托人名称(姓名):                    受托人姓名:

  委托人营业执照号码(身份证号码):

  委托人股东账号:                        受托人身份证号码:

  委托人持股性质和数量:

  委托人盖章(签名):                    受托人签名:

  签发日期:                              年    月    日

  有效期限:                              年    月    日

  证券代码:002530                               公告编号:2019-023

  金财互联控股股份有限公司

  关于举行2018年年度报告网上业绩说明会的公告

  ■

  金财互联控股股份有限公司(以下简称“公司”)2018年年度报告已于2019年4月23日在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露。

  为方便广大股东和投资者进一步了解公司2018年年度报告和经营管理情况,公司将于2019年4月25日(星期四)15:00~17:00在全景网举行2018年年度业绩说明会,本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登录“全景·路演天下”(http://rs.p5w.net)参与本次年度业绩说明会。

  出席本次业绩说明会的人员有:公司董事长兼总经理朱文明先生、副董事长徐正军先生、董事朱小军先生、独立董事陈丽花女士、财务总监褚文兰女士、董事会秘书房莉莉女士。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告!

  金财互联控股股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:002530                               公告编号:2019-024

  金财互联控股股份有限公司

  关于证券事务代表辞职的公告

  ■

  金财互联控股股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2019年04月20日收到公司证券事务代表王馨檬女士提交的书面辞职报告,王馨檬女士因个人原因申请辞去证券事务代表职务,辞职后将不再担任公司任何职务,其辞职不会影响公司相关工作的正常运行。

  根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,王馨檬女士的辞职报告自送达董事会之日生效,公司将尽快按照法定程序聘任符合任职资格的相关人员担任证券事务代表。

  王馨檬女士在担任公司证券事务代表期间勤勉尽责,恪尽职守,公司董事会对王馨檬女士在任职公司证券事务代表期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢!

  特此公告。

  金财互联控股股份有限公司董事会

  2019年4月23日

3 上一篇 放大 缩小 默认
+1
满意度:
综合得分:
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved