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2019年04月23日 星期二 上一期  下一期
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金能科技股份有限公司

  

  

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  1、2017年度利润分配

  2018年4月13日,公司第三届董事会第二次会议审议通过了《金能科技股份有限公司2017年度利润分配方案》。2018年5月8日,公司召开2017年年度股东大会审议通过了以上议案。2018年5月24日,公司在上海证券交易所官网及指定媒体发布了《金能科技股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》(    公告编号:2018-056),具体方案如下:

  经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2017年度归属于公司股东的净利润为678,787,868.51元(合并报表口径),其中母公司实现净利润668,678,102.79元(母公司报表口径)。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定,按2017年度母公司实现净利润的10%提取法定公积金后,公司2017年度可供分配利润601,810,292.51元。

  根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定及《金能科技股份有限公司上市后前三年(含上市当年)股东分红回报规划》中“公司上市后前三年(含上市当年)以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%”的规定,在充分考虑公司盈利状况、当前所处行业特点、未来现金流状况、股东回报需求、公司可持续发展等因素,公司2017年度利润分配预案为:以分红派息股权登记日的公司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.51元(含税),共计派发现金股利102,066,857.71元。公司资本公积不转增股本。

  2、2018年前三季度利润分配

  2018年12月07日,公司第三届董事会第十次会议审议通过了《金能科技股份有限公司2018年前三季度利润分配方案》。2018年12月24日,2018年第四次临时股东大会审议通过了此利润分配方案。2019年1月3日,公司在上海证券交易所官网及指定媒体发布了《金能科技股份有限公司2018年前三季度权益分派实施公告》(    公告编号:2019-001),具体方案如下:

  截至2018年9月30日,公司2018年前三季度归属于公司股东的净利润为922,475,169.37元(合并报表口径),其中母公司实现净利润881,049,078.64元(母公司报表口径)。根据《公司法》和《公司章程》规定,按2018年前三季度母公司实现净利润的10%提取法定公积金后,公司2018年前三季度可供分配利润792,944,170.78元(2018年前三季度财务数据未经审计)。

  在充分考虑公司盈利状况、当前所处行业特点、未来现金流状况、股东回报需求、公司可持续发展等因素后,按照中国证监会鼓励上市公司现金分红,给予投资者稳定合理回报的指导意见,在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,为更好地兼顾短期收益和长期利益,根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,公司2018年前三季度利润分配方案拟定如下:以分红派息股权登记日的公司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.35元(含税),共计派发现金股利158,845,771.93元。公司资本公积不转增股本。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  1、主要业务

  公司是一家资源综合利用型、经济循环式化工企业。

  公司业务集炼焦和化产、煤焦油深加工和炭黑生产、苯加氢和对甲基苯酚生产、泡花碱和白炭黑生产、山梨酸及山梨酸钾生产、甲醇联产合成氨、燃气轮机联合循环热电联产等业务于一体,主要产品包括焦炭、炭黑、白炭黑、山梨酸及山梨酸钾、对甲基苯酚、甲醇等,下游涉及钢铁、汽车、塑料、化纤、食品、医药等行业。

  2、经营模式

  一是采购模式

  公司直接向供应商进行采购,采购方式以线上招标为主。

  二是生产模式

  公司年初基于形势预判,结合市场情况及生产实际,制定年度生产经营计划,分解到月。每月初,公司结合当月市场情况制定月度计划,年月结合,形成销售计划,送达生产厂,生产厂依据生产能力、资源保障、市场需求编制企业生产计划并实施生产。

  三是销售模式

  公司的销售模式包括直销和经销两种。公司主要产品以直销为主,经销为辅。其中焦炭、炭黑、白炭黑、对甲基苯酚、纯苯、甲醇以直销模式为主,山梨酸(钾)以经销模式为主。

  3、行业情况

  公司隶属于化工行业,主要包括煤化工产品及精细化工产品两大系列。

  报告期内,随着国家对基础建设投资的不断加大,钢材的需求呈现一种上升的态势,对焦炭需求有所加大,因此在整体产能降低,市场需求扩大的大环境下,焦炭市场稳中向好,整体效益好于往年;炭黑在下游轮胎行业旺盛需求以及受供给侧结构性改革叠加环保限产因素影响下,产销两旺,全年保持较高盈利水平;“绿色轮胎”发展理念和方向对作为清洁、环保型补强材料的白炭黑需求拉动明显,带动了白炭黑稳步增长,整体表现较好;山梨酸(钾)、对甲基苯酚等精细化工产品行业集中度高、公司行业地位突出,盈利可观,表现稳定;国际石油价格上涨,甲醇制烯烃的竞争力不断提高,甲醇行业受益。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用  √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用  √不适用

  5 公司债券情况

  □适用  √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  报告期内,公司实现营业收入88.12亿元,同比增加32.47%;归属上市公司股东净利润12.70亿元,同比增加87.14%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11.64亿元,同比增加82.03%。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用  √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用  √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用□不适用

  1、公司于2018年3月9日召开了第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,公司独立董事已对本事项发表独立意见。

  公司根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》(财会[2017]15号)文件的要求,对会计政策进行了相应变更,变更后的会计政策符合财政部的相关规定,不会对公司经营情况产生影响。

  2、公司于2018年12月27日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,公司独立董事已对本事项发表独立意见。

  公司本次根据财政部颁布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会【2018】15号)要求变更公司有关的会计政策,仅对财务报表项目列示产生影响,对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  本公司2018年度纳入合并范围的子公司共5户,详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加3户,详见本附注八“合并范围的变更”。

  证券代码:603113              证券简称:金能科技              公告编号:2019-028

  金能科技股份有限公司

  第三届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●公司全体董事出席了本次会议。

  ●本次董事会全部议案均获通过,无反对票。

  一、董事会会议召开情况

  金能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十四次会议的书面通知于2019年4月12日以电子邮件、电话及专人送达方式发出,会议于2019年4月22日在公司会议室以现场与通讯结合方式召开。应参加会议并表决的董事11名,实际参加会议并表决的董事11名,会议由董事长秦庆平先生主持,公司全体董事及高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议并通过了《2018年度董事会工作报告》

  表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交2018年年度股东大会审议。

  (二)审阅《2018年度独立董事述职报告》

  具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《金能科技股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。

  本议案需提交2018年年度股东大会审阅。

  (三)审议并通过了《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》

  表决结果:赞成 11票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《金能科技股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  (四)审议并通过了《2018年度总经理工作报告》

  表决结果:赞成 11票,反对0票,弃权0票。

  (五)审议并通过了《2018年度财务决算报告》

  表决结果:赞成 11票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交2018年年度股东大会审议。

  (六)审议并通过了《2018年年度报告及其摘要》

  表决结果:赞成 11票,反对0票,弃权0票。

  公司2018年年度报告及摘要的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定;本次年度报告的内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,客观地反映了公司2018年度的财务及经营状况,经由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了瑞华审字【2019】37110004号的标准无保留意见的审计报告。

  具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《金能科技股份有限公司2018年年度报告》及《金能科技股份有限公司2018年年度报告摘要》。

  本议案需提交2018年年度股东大会审议。

  (七)审议并通过了《2018年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告》

  表决结果:赞成 11票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《金能科技股份有限公司2018年度内部控制评价报告》及《2018年度内部控制审计报告》。

  独立董事已对以上议案发表了同意意见。

  本议案需提交2018年年度股东大会审议。

  (八)审议并通过了《2018年度利润分配方案》

  表决结果:赞成 11票,反对0票,弃权0票。

  同意公司《2018年度利润分配方案》,具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于公司2018年度利润分配方案的公告》。

  独立董事已对以上议案发表了同意意见。

  本议案需提交2018年年度股东大会审议。

  (九)审议并通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果:赞成 11票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《金能科技股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  独立董事已对以上议案发表了同意意见。

  本议案需提交2018年年度股东大会审议。

  (十)审议并通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》

  表决结果:赞成 11票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《金能科技股份有限关于前次募集资金使用情况的报告》。

  独立董事已对以上议案发表了同意意见。

  本议案需提交2018年年度股东大会审议。

  (十一)审议并通过了《关于董事、高级管理人员2018年度薪酬执行情况及2019年薪酬计划的议案》

  表决结果:赞成 11票,反对0票,弃权0票。

  公司董事、高级管理人员2018年薪酬执行情况如下:

  ■

  2019年薪酬计划如下:

  ■

  独立董事已对以上议案发表了同意意见。

  关于董事2018年度薪酬执行情况及2019年薪酬计划,需提交2018年年度股东大会审议。

  (十二)审议并通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

  表决结果:赞成 11票,反对0票,弃权0票。

  同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的公告》。

  独立董事已对以上议案发表了同意意见。

  本议案需提交2018年年度股东大会审议。

  (十三)审议并通过了《2019年度财务预算报告》

  表决结果:赞成 11票,反对0票,弃权0票。

  预计2019年度实现营业收入为827,002.43万元;年度产生营业成本为700,288.56万元;年度实现营业利润为86,852.44万元;年度产生税金及附加5,159.96万元;年度产生销售费用为20,606.43万元;年度产生管理费用为18,604.55万元;年度产生财务费用为1,500.00万元;年度实现利润总额87,137.68万元。

  本议案需提交2018年年度股东大会审议。

  (十四)审议并通过了《关于2019年度预计向银行申请综合授信额度的议案》

  表决结果:赞成 11票,反对0票,弃权0票。

  同意公司及其全资子公司2019年度向银行申请总额不超过人民币45亿元的综合授信额度。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于2019年度预计向银行申请综合授信额度的公告》。

  独立董事已对以上议案发表了同意意见。

  本议案需提交2018年年度股东大会审议。

  (十五)审议并通过了《关于2019年度公司及全资子公司之间担保额度的议案》

  表决结果:赞成 11票,反对0票,弃权0票。

  本次担保计划是为满足公司及全资子公司经营发展和项目建设所需,不会对公司产生不利影响,不会影响公司持续经营能力。公司对下属全资子公司具有绝对控制权,且具备良好的偿债能力,风险可控,不会损害公司和股东的利益。同意2019年度为全资子公司提供总额不超过20亿元的担保,具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于2019年度公司及全资子公司之间担保额度的公告》。

  独立董事已对以上议案发表了同意意见。

  本议案需提交2018年年度股东大会审议。

  (十六)审议并通过了《关于修改公司章程的议案》

  表决结果:赞成 11票,反对0票,弃权0票。

  同意修改公司章程,具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于修改公司章程的公告》。

  本议案需提交2018年年度股东大会以特别决议方式审议。

  (十七)审议并通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》

  表决结果:赞成 11票,反对0票,弃权0票。

  同意召开2018年年度股东大会,具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。

  三、上网公告附件

  公司独立董事对议案七、八、九、十、十一、十二、十四、十五事项发表了独立意见。

  特此公告。

  金能科技股份有限公司董事会

  2019年4月22日

  ●报备文件

  1、金能科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议

  2、金能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

  证券代码:603113              证券简称:金能科技              公告编号:2019-029

  金能科技股份有限公司

  第三届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●公司全体监事出席了本次会议。

  ●本次监事会全部议案均获通过,无反对票。

  一、监事会会议召开情况

  金能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十五次会议的书面通知于2019年4月12日以电子邮件、电话及专人送达方式发出,会议于2019年4月22日在公司会议室以现场方式召开。应参加会议并表决的监事3名,实际参加会议并表决的监事3名,会议由潘玉安先生主持,公司全体监事会成员出席了本次会议。会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议并通过了《2018年度监事会工作报告》

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交2018年年度股东大会审议。

  (二)审议并通过了《2018年度财务决算报告》

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交2018年年度股东大会审议。

  (三)审议并通过了《2018年年度报告及其摘要》

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  公司2018年年度报告及摘要的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定;本次年度报告的内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,客观地反映了公司2018年度的财务及经营状况,经由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了瑞华审字【2019】37110004号的标准无保留意见的审计报告。

  具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《金能科技股份有限公司2018年年度报告》及《金能科技股份有限公司2018年年度报告摘要》。

  本议案需提交2018年年度股东大会审议。

  (四)审议并通过了《2018年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告》

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《金能科技股份有限公司2018年度内部控制评价报告》及《2018年度内部控制审计报告》。

  独立董事已对以上议案发表了同意意见。

  本议案需提交2018年年度股东大会审议。

  (五)审议并通过了《2018年度利润分配方案》

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  公司2018年度利润分配方案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望,履行了相关决策程序,同意公司2018年度利润分配方案。

  独立董事已对以上议案发表了同意意见。

  本议案需提交2018年年度股东大会审议。

  (六)审议并通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  同意《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《金能科技股份有限2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  独立董事已对以上议案发表了同意意见。

  本议案需提交2018年年度股东大会审议。

  (七)审议并通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  同意《前次募集资金使用情况的报告》,具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《金能科技股份有限关于前次募集资金使用情况的报告》。

  独立董事已对以上议案发表了同意意见。

  本议案需提交2018年年度股东大会审议。

  (八)审议并通过了《关于监事2018年度薪酬执行情况及2019年薪酬计划的议案》

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  2018年度公司监事薪酬执行情况如下:

  ■

  2019年度公司监事薪酬计划如下:

  ■

  本议案需提交2018年年度股东大会审议。

  (九)审议并通过了《2019年度财务预算报告》

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  预计2019年度实现营业收入为827,002.43万元;年度产生营业成本为700,288.56万元;年度实现营业利润为86,852.44万元;年度产生税金及附加5,159.96万元;年度产生销售费用为20,606.43万元;年度产生管理费用为18,604.55万元;年度产生财务费用为1,500.00万元;年度实现利润总额87,137.68万元

  本议案需提交2018年年度股东大会审议。

  (十)审议并通过了《关于2019年度预计向银行申请综合授信额度的议案》

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  同意公司及其全资子公司2019年度向银行申请总额不超过人民币45亿元的综合授信额度。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于2019年度预计向银行申请综合授信额度的公告》。

  独立董事已对以上议案发表了同意意见。

  本议案需提交2018年年度股东大会审议。

  (十一)审议并通过了《关于2019年度公司及全资子公司之间担保额度的议案》

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  同意2019年度为全资子公司提供总额不超过20亿元的担保,具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于2019年度公司及全资子公司之间担保额度的公告》。

  独立董事已对以上议案发表了同意意见。

  本议案需提交2018年年度股东大会审议。

  特此公告。

  金能科技股份有限公司监事会

  2019年4月22日

  证券代码:603113            证券简称:金能科技            公告编号:2019-030

  金能科技股份有限公司

  关于公司2018年度利润分配方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●利润分配方案的主要内容:2018年12月24日,公司召开2018年第四次临时股东大会,审议通过了《2018年前三季度利润分配方案》:以截至2018年9月30日公司总股本675,939,455股为基数股本,每10股派发现金红利2.35元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。鉴于公司正在推进公开发行A股可转换公司债券工作,根据《证券发行与承销管理办法》相关规定,2018年第四季度暂不进行利润分配,亦不进行资本公积金转增股本。

  ●本次利润分配方案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过,尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  一、公司可供分配的利润情况

  经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度归属于公司股东的净利润为1,270,261,992.01元(合并报表口径),其中母公司实现净利润1,217,724,583.79元(母公司报表口径)。根据《公司法》和《公司章程》规定,按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定公积金后,公司2018年度可供分配利润1,095,952,125.41元。

  二、利润分配方案

  根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定并结合公司实际情况,2018年12月24日,公司召开了2018年第四次临时股东大会,审议通过了《2018年前三季度利润分配方案》,对公司2018年前三季度进行了现金分红,利润分配方案为:以截至2018年9月30日公司总股本675,939,455股为基数股本,每10股派发现金红利2.35元(含税),不送红股,不以公积金转增股本,合计派发现金红利158,845,771.93元,低于2018年度归属于上市公司股东净利润的30%。以上利润分配方案已实施完毕,详见公司披露在上海证券交易所网站及指定媒体的《2018年前三季度权益分派实施公告》(    公告编号:2019-001)。

  因本公司正在积极推进公开发行A股可转换公司债券工作,且已于2019年4月19日通过了中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核,根据《证券发行与承销管理办法》规定:上市公司发行证券,存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的,应当在方案实施后发行。为了保证可转债的顺利推进,提议公司2018年第四季度暂不进行利润分配,亦不进行资本公积金转增股本。公司计划在本次公开发行A股可转换公司债券完成后,尽快按照监管部门的要求与公司《章程》规定进行利润分配相关事项。

  三、公司董事会对本次利润分配方案的说明

  (一)2018年度分配现金红利水平较低的原因

  为实现公司转型升级并增厚公司业绩,公司投资建设新项目,该项目的资金需求较大,且为了保证公司项目的顺利进行,公司启动了公开发行A股可转换公司债券工作,并已通过了中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核,为了保证可转债工作及新项目的顺利进行,结合实际情况,决定公司2018年第四季度暂不进行利润分配,亦不进行资本公积金转增股本。

  (二)留存未分配利润的用途

  公司2018年度利润分配方案是基于公司可转债情况、盈利状况、当前所处行业特点、未来现金流状况、股东回报需求、公司可持续发展等综合考虑的基础上,审慎研究后确定的。公司留存未分配利润将主要用于公司生产经营及新项目的建设等,以扩大公司的生产规模,并确保公司正常运营,提高公司的综合竞争力,增厚公司业绩,以更好回报股东。

  四、董事会意见

  2019年4月22日,公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《金能科技股份有限公司2018年度利润分配方案》,同意公司2018年度利润分配方案。

  五、独立董事意见

  公司2018年度利润分配方案符合相关规定,符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展,符合公司全体股东的利益,同意公司2018年度利润分配方案,并同意将本议案经董事会审议通过后提交公司2018年年度股东大会审议。

  六、监事会意见

  公司2018年度利润分配方案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望,履行了相关决策程序,同意公司2018年度利润分配方案。

  七、其他事项

  公司将按照相关规定的要求,在公司2018年年度股东大会股权登记日前召开投资者说明会(现金分红说明会),并在投资者说明会之前在中国证监会的指定媒体上发布公告,预告说明会的具体事项。

  八、相关风险提示

  公司2018年度利润分配方案尚需提交公司2018年年度股东大会批准,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  金能科技股份有限公司董事会

  2019年4月22日

  证券代码:603113            证券简称:金能科技            公告编号:2019-031

  金能科技股份有限公司

  关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金能科技股份有限公司于2019年4月22日召开了第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。现将相关事宜公告如下:

  经公司第三届董事会第十四次会议审议通过,公司决定继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,负责公司的财务审计工作,并提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其审计费用。

  公司独立董事就此项议案发表了独立意见:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间,坚持独立审计准则,为公司作了财务报表审计,较好地履行了聘请合同所规定的责任与义务,同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构。

  本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  金能科技股份有限公司董事会

  2019年4月22日

  证券代码:603113            证券简称:金能科技           公告编号:2019-032

  金能科技股份有限公司

  关于2019年度预计向银行申请综合授信额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●公司及其全资子公司(含青岛金能新材料有限公司,以下简称“青岛新材料”)2019年度拟向银行申请总额不超过人民币45亿元的综合授信额度。

  ●上述事项尚需提交公司股东大会审议。

  一、2018年度银行综合授信情况概述

  为满足公司生产经营和战略实施的需要,公司及其全资子公司(含青岛金能新材料有限公司,以下简称“青岛新材料”)2019年度拟向银行申请总额不超过人民币45亿元的综合授信额度。综合授信品种包括但不限于:短期流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵(质)押贷款、贸易融资等(具体业务品种以相关银行审批意见为准)。实际公司融资金额将视公司生产经营和战略实施的实际资金需求而定。各银行具体授信额度、授信期限以银行审批为准,授信期限内,授信额度可循环使用。

  为提高工作效率,提请股东大会同意公司在授信额度、期限内办理与授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵质押、融资等)有关的业务,并授权董事会,由董事会转授权董事长签署与上述业务有关的合同、协议、凭证等各项法律文件,并办理相关手续。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  二、董事会意见

  2019年4月22日,公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于2019年度预计向银行申请综合授信额度的议案》,同意公司及其全资子公司2019年度向银行申请总额不超过人民币45亿元的综合授信额度,并同意提请股东大会审议。

  三、监事会意见

  2019年4月22日,公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于2019年度预计向银行申请综合授信额度的议案》,同意公司及其全资子公司2019年度向银行申请总额不超过人民币45亿元的综合授信额度。

  四、独立董事意见

  公司本次拟申请银行综合授信额度是在公司生产经营及投资资金需求的基础上,经合理预测而确定的,符合公司经营实际和整体发展战略,表决程序合法,不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。同意该项议案,并提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  金能科技股份有限公司董事会

  2019年4月22日

  证券代码:603113           证券简称:金能科技              公告编号:2019-033

  金能科技股份有限公司

  关于2019年度公司及全资子公司之间担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称:公司全资子公司青岛西海岸金能投资有限公司的全资子公司青岛金能新材料有限公司(以下简称“青岛新材料”)

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:金能科技股份有限公司(以下简称“公司”)2019年度拟为青岛新材料提供不超过人民币20亿元的担保,截至目前,担保余额为0。

  ●本次担保是否有反担保:无。

  ●对外担保逾期的累计数量:无。

  一、担保情况概述

  (一)担保基本情况

  为了确保公司生产经营工作的持续进行,提高子公司担保贷款办理效率,保证青岛项目的顺利建设,结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况,公司2019年度拟为青岛新材料提供担保总额不超过20亿元的担保,担保方式为连带责任保证,担保期限以合同为准,担保期限内,担保额度可循环使用。为提高工作效率,提请股东大会授权董事会,由董事会转授权董事长签署上述担保额度内与担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件,并办理相关手续。

  (二)本担保事项履行的内部决策程序

  2019年4月22日,公司召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十五次会议,均审议通过了《关于2019年度公司及全资子公司之间担保额度的议案》,独立董事对此议案发表了同意意见,本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称:青岛金能新材料有限公司

  2、注册地址:山东省青岛市黄岛区

  3、法定代表人:秦庆平

  4、成立时间:2018年03月09日

  5、注册资本:贰拾亿元人民币

  6、经营范围:从事化工产品领域内的技术研发;电力生产销售;销售:仪器仪表、机械设备及配件;货物及技术进出口;机械设备租赁。

  7、与本公司关系:青岛新材料是金能科技全资子公司青岛西海岸金能投资有限公司的全资子公司。

  8、主要财务指标:截止2018 年12月31日,青岛新材料经审计的总资产为1,449,014,734.06元、总负债为20,632,204.39元,其中流动负债为20,632,204.39元、净资产为1,428,382,529.67元、净利润为3,153,219.93元。

  三、担保协议的主要内容

  公司目前尚未签订相关担保协议,具体担保金额、担保方式等条款将在授权范围内,以有关主体与金融机构实际确定的为准。

  四、董事会意见

  董事会认为:本次担保计划是为满足公司及全资子公司经营发展和项目建设所需,不会对公司产生不利影响,不会影响公司持续经营能力。公司对下属全资子公司具有绝对控制权,且具备良好的偿债能力,风险可控,不会损害公司和股东的利益。

  独立董事认为:公司为子公司提供担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定,审议和决策程序符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定,不存在损害公司和全体股东利益的行为,我们同意为公司2019年度公司及全资子公司之间担保额度的议案。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日,公司及全资子公司对外担保余额为0、公司对全资子公司提供的担保余额为0,不存在逾期担保的情况。

  特此公告。

  金能科技股份有限公司董事会

  2019年4月22日

  证券代码:603113            证券简称:金能科技            公告编号:2019-034

  金能科技股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金能科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月22日召开了第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关于修改公司章程的议案》,根据最新修订的《中华人民共和国公司法》相关规定,对《公司章程》做对应修改如下:

  ■

  修改后的《公司章程》具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  特此公告。

  金能科技股份有限公司董事会

  2019年4月22日

  证券代码:603113          证券简称:金能科技          公告编号:2019-035

  金能科技股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  ■

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年5月13日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2018年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年5月13日  9点30分

  召开地点:山东省齐河县工业园区西路一号办公楼301会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年5月13日

  至2019年5月13日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过,相关公告已于2019年4月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露。

  2、 特别决议议案:14

  3、 对中小投资者单独计票的议案:5、6、7、8、9、10、12、13

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记手续

  (1)法人股东登记:法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证;

  (2)个人股东登记:个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续;受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书;

  (3)登记方式:股东(或代理人)可以到公司证券部办公室登记或以传真方式登记,异地股东可采用信函或传真方式登记。

  2、登记时间:2019年5月13日上午 9:30前。

  3、登记地点:公司证券部办公室。

  六、 其他事项

  1、会议联系方式

  会务常设联系人:公司证券部 王忠霞、陈丽君

  电话号码: 0534-2159288

  传真号码: 0534-2159000;

  2、参加现场会议的股东请提前半小时到达会议现场;

  3、与会股东的食宿及交通费自理。

  特此公告。

  金能科技股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  附件1:授权委托书

  ●      报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  金能科技股份有限公司:

  兹委托     先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月13日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:603113            证券简称:金能科技             公告编号:2019-036

  金能科技股份有限公司

  关于公开发行A股可转换公司债券申请

  获得中国证监会发审委审核通过的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年4月19日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行审核委员会对金能科技股份有限公司(以下简称“公司”)公开发行A股可转换公司债券申请进行了审核。根据审核结果,公司本次公开发行A股可转换公司债券的申请获得通过。

  目前,公司尚未收到中国证监会的书面核准文件,公司将在收到中国证监会予以核准的正式文件后另行公告。

  特此公告。

  金能科技股份有限公司董事会

  2019年4月22日

  公司代码:603113                                                  公司简称:金能科技

  金能科技股份有限公司

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