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2019年04月23日 星期二 上一期  下一期
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万华化学集团股份有限公司

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  以2019年2月公司完成吸收合并烟台万华化工有限公司涉及的新增股份登记及烟台万华化工有限公司持股注销后总股本3,139,746,626.00股为基数,用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发20元现金红利(含税),共计分配利润总额为6,279,493,252.00元,剩余未分配利润7,475,172,932.46元结转以后年度分配。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  (1)主要业务

  公司主要从事聚氨酯(MDI、TDI、多元醇),丙烯及其下游丙烯酸、环氧丙烷等系列石化产品,SAP、TPU、PC、PMMA、有机胺、ADI、水性涂料等精细化学品及新材料的研发、生产和销售。其中MDI产品是制备聚氨酯的最主要原料之一,聚氨酯具有橡胶、塑料的双重优点,广泛应用于化工、轻工、纺织、建筑、家电、建材、交通运输、航天等领域。目前,公司的多套MDI装置产品质量和单位消耗均达到国际先进水平,是全球最主要的MDI供应商之一。随着2015年万华烟台工业园一期项目全面建成,万华化学已经发展成为极具竞争优势的聚氨酯、石化、精细化学品及新材料供应商。2018年9月13日,公司收到中国证监会核发的《关于核准万华化学集团股份有限公司向烟台国丰投资控股有限公司等发行股份吸收合并烟台万华化工有限公司的批复》(证监许可[2018]1449号),公司整体上市完成后,将为未来跨跃式发展打下重要的体制基础。

  (2)经营模式

  公司的经营模式:万华化学坚持走专业化的发展道路,始终专注于在精细化学品及新材料领域发展,为更好地发挥公司在技术和制造方面的优势,公司主要开展B2B型的业务。

  采购模式:公司生产所需的主要原料纯苯、煤炭、LPG等为大宗原料,公司通过积极开拓国内外供应渠道,与战略供应商建立良好的合作关系,综合采用固定价、浮动价、合同价等多种采购模式,实现了原料的稳定供应及低成本采购。

  生产模式:公司产品种类繁多,生产路线复杂,涉及高温高压、有毒有害等危险工艺。为确保“安稳长满优”生产运营,提供让客户满意的、高质量、稳定的好产品,公司采取宁波生产基地、烟台生产基地、珠海基地的属地生产管理,总部统筹协调的生产运营模式。公司根据年度生产经营计划制定每月生产目标,依据市场需求及装置状况进行动态调整。

  销售模式:公司主营业务为化工和精细化学品及新材料产品的生产和销售,主要产品全部通过市场化运作,以直销和经销两种形式销售。

  (3)行业情况说明

  公司的产品与日常生活息息相关,产品广泛应用于建筑、家电、汽车、轻工、纺织等领域。近年来,在中国经济迅猛发展的带动下,聚氨酯下游应用市场增长迅速,2018年,伴随化工行业复苏,MDI国内的需求量超过200万吨,万华凭借技术、产能、产品质量等优势,牢牢把握了中国入世以来的黄金发展期,成长为全球主要的MDI供应商之一。自2008年金融危机之后,公司意识到盈利产品和区域单一的风险,逐步将投资重心向相关多元化的精细化学品及新材料领域发展,形成了目前产业链高度整合、生产高度一体化,但行业周期又不尽相同的聚氨酯、石化、精细化学品及新材料三大产业集群。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用  √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用   □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用  √不适用

  5 公司债券情况

  □适用  √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  2018年公司实现销售收入606.21亿元,同比增长14.11%;实现归属于上市公司股东的净利润106.10亿元,同比下降4.71%;每股收益3.88元。

  2018年末,公司资产总额769.13亿元,同比增长16.84%;归属母公司所有者权益337.79亿元,同比增长23.82%;公司加权平均净资产收益率36.82%,同比减少13.84个百分点;每股净资产12.36元,同比增长23.85%;资产负债率48.97%,同比降低4.31个百分点。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用  √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用  √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用□不适用

  ■

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  ■

  注:系2017年度公司与烟台市城市排水管理处(以下简称“排水管理处”)、烟台市套子湾污水处理有限公司(以下简称“污水处理公司”)合资成立的公司,本公司投资比例为31%,认缴出资为人民币55,800,000.00元,实际出资为人民币55,800,000.00元。根据公司章程,董事会由5名董事组成,其中本公司委派2名董事。根据公司章程,普通事项必须经全体董事三分之二以上通过,特殊事项需要全体董事一致同意方可通过,因此自2017年度至2018年7月止期间,对再生水公司的投资属于合营企业,并采用权益法进行核算。

  考虑到再生水公司主要配套公司烟台工业园项目,2018年7月,本公司与排水管理处、污水处理公司签署表决权委托协议,约定排水管理处和污水处理公司分别将其所持有的再生水公司表决权全权委托给本公司,本公司取得再生水公司100%的表决权。排水管理处和污水处理公司保留除表决权外的各项股东权利。该协议需经三方协商一致方可解除,若未协商一致,任何一方不得单方面解除该协议。因此自2018年8月1日起,再生水公司变为本公司的子公司,采用成本法进行核算,并纳入本集团的合并范围。

  万华化学集团股份有限公司

  董事长:廖增太

  董事会批准报送日期:2019年4月20日

  证券代码:600309          证券简称:万华化学          公告编号:临2019-29号

  万华化学集团股份有限公司

  第七届董事会2019年第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●公司全体董事出席本次会议。

  一、董事会会议召开情况

  (一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (二)本次董事会于2019年4月10日以电子通讯的方式发出董事会会议通知,材料于会议召开时现场发放。

  (三)本次董事会于2019年4月20日在公司四楼会议室采用现场的方式召开。

  (四)本次董事会会议应出席的董事11人,实际出席会议的董事人数11人。

  (五)会议由公司董事长廖增太先生主持,公司部分高管及监事列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《万华化学集团股份有限公司2018年度总裁报告》,同意票11 票,反对票0票,弃权票0票;

  (二)审议通过《万华化学集团股份有限公司2018年度财务决算报告》,同意票11 票,反对票0票,弃权票0票;

  (三)审议通过《万华化学集团股份有限公司2018年度利润分配方案》,同意票11 票,反对票0票,弃权票0票;

  以2019年2月公司完成吸收合并烟台万华化工有限公司涉及的新增股份登记及烟台万华化工有限公司持股注销后总股本3,139,746,626.00股为基数,用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发20元现金红利(含税),共计分配利润总额为6,279,493,252.00元,剩余未分配利润7,475,172,932.46 元结转以后年度分配。

  (四)审议通过《关于公司2018年投资完成情况及2019年投资计划的报告》,同意票11 票,反对票0票,弃权票0票;

  (五)审议通过《万华化学集团股份有限公司2018年度报告全文及摘要》,同意票11 票,反对票0票,弃权票0票;

  (六)审议通过《万华化学集团股份有限公司2018年度董事会工作报告》,同意票11 票,反对票0票,弃权票0票;

  (七)审议通过《万华化学集团股份有限公司2018年度独立董事述职报告》,同意票11 票,反对票0票,弃权票0票;

  (八)审议通过《万华化学集团股份有限公司2018年度审计委员会履职报告》,同意票11 票,反对票0票,弃权票0票;

  (九)审议通过《关于支付审计机构报酬的议案》,同意票11 票,反对票0票,弃权票0票;

  公司与德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)协定的审计收费标准是根据国际惯例,按照其合伙人和项目组其他成员的实际工作时间以及应用的技术水平与经验确定,2018年度支付国内财务报表审计费用人民币290.00万元(含增值税),支付内部控制审计费用70.00万元(含增值税)。

  (十)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》,同意票11 票,反对票0票,弃权票0票;

  续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2019年年度财务审计服务机构,聘用期一年。

  本项议案已经事前征得独立董事的认可。

  参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2019-32号公告《万华化学集团股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》。

  (十一)审议通过《关于与关联方履行日常关联交易协议的议案》,本项议案关联董事廖增太先生、寇光武先生、华卫琦先生、荣锋先生、陈殿欣女士、齐贵山先生、郭兴田先生回避表决,其余四位董事参与表决,同意票4票,反对票0票,弃权票0票;

  本项议案已经事前征得独立董事的认可并发表同意意见。

  参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2019-33号公告《万华化学集团股份有限公司日常关联交易公告》。

  (十二)审议通过《关于公司对子公司提供担保以及同意子公司间相互提供担保的议案》,同意票11 票,反对票0票,弃权票0票;

  本项议案公司独立董事已经发表同意意见。

  参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2019-34号公告《万华化学集团股份有限公司对子公司提供担保以及子公司间相互提供担保公告》。

  (十三)审议通过《关于对公司合营企业提供担保以及同意子公司对合营企业提供担保的议案》,同意票11 票,反对票0票,弃权票0票;

  本项议案公司独立董事已经发表同意意见。

  参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2019-35号公告《万华化学集团股份有限公司关于对公司合营企业提供担保以及同意子公司对合营企业提供担保公告》。

  (十四)审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况报告》,同意票11 票,反对票0票,弃权票0票;

  参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《万华化学集团股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况报告》。

  (十五)审议通过《关于公司会计估计变更的议案》,同意票11 票,反对票0票,弃权票0票;

  参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2019-36《万华化学关于会计估计变更的公告》。

  (十六)审议通过《关于公司会计政策变更的议案》,同意票11 票,反对票0票,弃权票0票;

  参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2019-37号《万华化学关于会计政策变更的公告》。

  (十七)审议通过《董事会关于吸收合并烟台万华化工有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》,同意票11 票,反对票0票,弃权票0票;

  参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《万华化学董事会关于吸收合并烟台万华化工有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》。

  (十八)审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》,同意票11 票,反对票0票,弃权票0票;

  参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2019-38号《万华化学关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告》。

  (十九)审议通过《关于申请注册中期票据额度的议案》,同意票11 票,反对票0票,弃权票0票;

  参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2019-39号《万华化学关于发行中期票据的公告》。

  (二十)审议通过《关于开展委托理财的议案》,同意票11 票,反对票0票,弃权票0票;

  参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2019-40号《万华化学关于开展委托理财的公告》。

  (二十一)审议通过《关于公司董事会战略委员会人员调整的议案》,同意票11 票,反对票0票,弃权票0票;

  根据公司董事长提名,对公司董事会战略委员会部分成员进调整,聘任荣锋先生任公司第七届董事会战略委员会成员,任期与本届董事会一致。

  调整后的战略委员会成员为:廖增太先生、寇光武先生、荣锋先生、郭兴田先生、鲍勇剑先生。

  (二十二)审议通过《关于公司高级管理人员变更的议案》,同意票11 票,反对票0票,弃权票0票;

  根据公司董事长廖增太先生提名,聘任寇光武先生担任公司总裁职务。

  廖增太先生不再兼任公司总裁职务;寇光武先生不再兼任常务副总裁、财务负责人、董事会秘书职务。

  根据公司总裁寇光武先生提名,聘任华卫琦先生担任公司常务副总裁职务,聘任李立民先生担任公司财务负责人职务。

  根据公司董事长廖增太先生提名,聘任李立民先生担任公司董事会秘书职务。

  鉴于李立民先生暂未取得上海证券交易所董事会秘书资格证书,目前将代行董事会秘书职责,代行时间不超过3个月。李立民先生承诺将参加最近一期上海证券交易所举办的董事会秘书资格培训,并取得董事会秘书资格证书。待李立民先生取得上海证券交易所董事会秘书资格证书后,聘任正式生效。

  上述高级管理人员的任期与本届董事会一致。

  (二十三)审议通过《万华化学集团股份有限公司内控自我评价报告和内控审计报告》,同意票11 票,反对票0票,弃权票0票;

  (二十四)审议通过《万华化学集团股份有限公司履行社会责任的报告》,同意票11 票,反对票0票,弃权票0票;

  (二十五)审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》,同意票11 票,反对票0票,弃权票0票。

  参见公司临2019-31号《万华化学关于召开2018年度股东大会通知》;

  以上第(二)、(三)、(四)、(五)、(六)、(七)、(九)、(十)、(十一)、(十二)、(十三)、(十九)、(二十)项议案需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  (一)董事会决议

  (二)独立董事意见

  特此公告。

  万华化学集团股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  当选人简历:

  荣锋,男,1965年1月出生,中共党员,党校研究生学历。曾任烟台市财政驻厂员管理处科员、副科长,烟台市国资委统计评价科副科长、科长,烟台冰轮集团、北极星国有控股公司、烟台交运集团、烟台氨纶集团、机电控股监事,烟台东方电子、莱动公司、公交集团公司监事会主席,烟台市国有资产监督管理委员会总会计师、党委委员,烟台市国有资产监督管理委员会副主任、总会计师、党委委员。

  现任烟台国丰投资控股有限公司党支部书记、董事长,万华化学集团股份有限公司董事、万华实业集团有限公司董事。

  寇光武,男,1966年2月出生,硕士、正高级会计师职称;1986年入职烟台合成革厂(万华化学集团股份有限公司前身)历任财务部副科长、科长、财务部部长助理、副部长等职;自1998年任烟台万华聚氨酯股份有限公司总会计师、副总经理等职,2008年任万华化学集团股份有限公司董事、常务副总裁、财务负责人、董事会秘书。

  现任万华化学集团股份有限公司董事、总裁。

  华卫琦,男,1972年3月31日出生,化工专业博士,MBA,并先后入选中组部国家“万人计划”领军人才、泰山产业领军人才,享受国务院政府特殊津贴专家。华卫琦 2001年1月加入万华,历任化工过程研究所所长、发展规划部部长、技术研究部部长、中央研究院院长、公司技术总监、副总裁。

  现任万华化学集团股份有限公司董事、常务副总裁兼万华中央研究院院长、国家聚氨酯工程技术研究中心主任。

  李立民,男,1975年5月出生,硕士,中国注册会计师、证券期货业务注册会计师、注册资产评估师、土地估价师。曾任山东正源和信会计师事务所项目经理、高级经理;2006年6月加入万华化学,先后担任财务部财务管理经理、财务部总经理,国内业务部总经理,采购部总经理,总裁助理兼聚醚事业部总经理。

  现任万华化学集团股份有限公司副总裁兼财务负责人、董事会秘书、聚氨酯事业部总经理。

  证券代码:600309           证券简称:万华化学          公告编号:临2019-36号

  万华化学集团股份有限公司会计估计变更公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、概述

  1.会计估计变更内容

  公司修改外币交易中采用的即期汇率类型,将原以中国银行收盘时的银行现汇买入、银行现汇卖出价,对于人民币以外的货币为记账本位币的子公司其外币交易折算采用彭博查询到的现汇买入、卖出价作为即期汇率,修改为以中国人民银行公布的人民币外汇牌价的中间价作为即期汇率。

  2.董事会审议情况

  公司于2019年4月20日召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。

  二、本次会计估计变更主要内容及对公司的影响

  1.会计估计变更原因

  万华化学集团股份有限公司的外币交易主要为进口原料、设备及技术、出口产品、外币借款及外币兑换等。随着万华化学整体上市的完成,对汇率折算的要求进一步提高,为了使合并数据更加准确,并且实现同行间公司折算数据更加可比,公司决定修改外币交易折算采用即期汇率的类型。同时,《企业会计准则第19号—外币折算》应用指南规定“即期汇率,通常是指中国人民银行公布的当日人民币外汇牌价的中间价。企业发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项,应当按照交易实际采用的汇率(即银行买入价或卖出价)折算”。在目前汇率波动平稳,中国人民银行公布的中间价可以如实反映企业会计信息的情况下,公司考虑变更即期汇率的数据来源,把外币资产按买入价折算、外币负债按卖出价折算变更为统一按照中国人民银行公布的人民币外汇牌价的中间价折算。

  2.会计估计变更内容

  公司2019年2月28日之前外币交易折算采用的即期汇率为中国银行收盘时的银行现汇买入、银行现汇卖出价,对于人民币以外的货币为记账本位币的子公司其外币交易折算采用彭博查询到的现汇买入、卖出价。具体为:形成外币货币性资产的相关交易采用现汇买入价折算,形成外币货币性负债的相关交易采用现汇卖出价折算。

  公司修改外币交易中采用的即期汇率类型:

  原以中国银行收盘时的银行现汇买入、银行现汇卖出价作为即期汇率,对于人民币以外的货币为记账本位币的子公司其外币交易折算采用彭博查询到的现汇买入、卖出价作为即期汇率的子公司汇率类型,修改为中国人民银行公布的人民币外汇牌价的中间价作为即期汇率。

  BorsodChemZrt.及其子公司维持以匈牙利央行公布的外汇折算牌价作为即期汇率进行外币业务折算。

  3.会计估计变更时间

  2019年3月1日开始执行。

  4.会计估计变更产生的影响

  根据 《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,公司对会计估计变更采用未来适用法处理,无需对以前年度进行追溯调整,对公司以往各期财务状况和经营成果不会产生影响。

  本次会计估计变更增加当期归属于母公司所有者的净利润852万元,影响较小,主要为外币交易的折算采用现汇买入、卖出价与采用中间价的差异所致。如2019年2月28日以美元兑人民币汇率的差异为例,在会计估计变更之前的计价模式下,形成外币货币性资产的相关交易在美元兑人民币折算时采用现汇买入价6.6804,形成外币货币性负债的相关交易在美元兑人民币折算时采用现汇卖出价6.7087,会计估计变更后,外币交易的折算美元兑人民币的汇率中间价为6.6901。外币货币性资产的汇率折算差异为0.0097,外币货币性负债的汇率折算差异为-0.0186,汇率差异较小,对净利润的影响较小。

  由于目前尚难预计日后的汇率波动情况,本次会计估计变更对2019年利润影响金额尚无法确定,具体影响数据公司会在2019年报中进行披露。

  三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

  1、独立董事对本次会计估计变更的意见

  本次修改外币交易折算采用即期汇率的类型,可以更加公允可比地反映企业会计信息。

  同意本次会计估计变更。

  2、监事会对本次会计估计变更的意见

  根据 《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,公司对会计估计变更采用未来适用法处理,无需对以前年度进行追溯调整,对公司以往各期财务状况和经营成果不会产生影响。

  本次修改外币交易折算采用即期汇率的类型,可以更加公允可比地反映企业会计信息。

  同意本次会计估计变更。

  3、会计师事务所对本次会计估计变更的结论性意见

  公司审计机构德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对此次会计估计变更出具了专项说明,对公司情况说明所载资料进行了检查,未发现情况说明在所有重大方面存在不符合企业会计准则的情况。

  四、上网公告附件

  (一)独立董事意见;

  (二)监事会意见;

  特此公告。

  万华化学集团股份有限公司

  2019年 4 月 23 日

  证券代码:600309          证券简称:万华化学          公告编号:临2019-30号

  万华化学集团股份有限公司

  第七届监事会2019年第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●公司全体监事出席本次会议。

  一、监事会会议召开情况

  (一)本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (二)本次监事会于2019年4月10日以电子通讯的方式发出监事会会议通知,材料于会议召开时现场发放。

  (三)本次监事会于2019年4月20日在公司四楼会议室采用现场表决的方式召开。

  (四)本次监事会会议应出席的监事4人,实际现场出席会议的监事人数4人。

  (五)会议由公司监事会召集人孙晓先生主持。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过《万华化学集团份有限公司2018年度监事会工作报告》,同意票4票,反对票0票,弃权票0票。

  本项议案需提交股东大会审议。

  (二)审议通过《万华化学集团股份有限公司2018年度财务决算报告》,同意票4票,反对票0票,弃权票0票。

  (三)审议通过《万华化学集团股份有限公司2018年年度报告全文及摘要》,同意票4票,反对票0票,弃权票0票。

  根据《证券法》第68条的规定,公司监事会对董事会编制的2018年年度报告审核意见如下:

  1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项;

  3、在提出本意见前,没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  (四)审议通过由德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2018年度《审计报告》,同意票4票,反对票0票,弃权票0票;

  (五)审议通过《万华化学集团股份有限公司内部控制评价报告》和《万华化学集团股份有限公司内部控制审计报告》,同意票4票,反对票0票,弃权票0票。

  (六)审议通过《关于会计政策变更的议案》,同意票4票,反对票0票,弃权票0票。

  (七)审议通过《关于会计估计变更的议案》,同意票4票,反对票0票,弃权票0票。

  (八)审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况报告》,同意票4票,反对票0票,弃权票0票。

  (九)审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》,同意票4票,反对票0票,弃权票0票。

  (十)审议通过《关于补选监事的议案》,同意票4票,反对票0票,弃权票0票。

  根据公司控股股东烟台国丰投资有限公司提名,同意推荐刘志军先生担任第七届监事会监事候选人。

  本项议案需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  万华化学集团股份有限公司第七届监事会2019年第三次会议决议

  特此公告。

  万华化学集团股份有限公司监事会

  2019年4月23日

  附件:候选人刘志军先生简历

  刘志军,男,1980年6月出生,中共党员,大学学历。

  曾任龙口经济开发区经贸局外资科科员;龙口市委宣传部新闻科科员;烟台市国资委历任宣传与群众工作科、规划科科员;烟台市国资委规划发展与企业分配科副主任科员;烟台市国资委规划发展科副主任科员;烟台市国资委规划发展科副科长;2013年2月至2019年2月,任东方电子集团有限公司、山东莱动内燃机有限公司、烟台市公交集团有限公司监事会监事(正科级);2019年2月至2019年3月,烟台市审计局正科级干部。

  2016年5月至今,烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司监事;2019年3月至今,烟台国丰投资控股有限公司股权管理部部长。

  证券代码:600309          证券简称:万华化学          公告编号:临2019-31号

  万华化学集团股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年5月13日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2018年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年5月13日9点00分

  召开地点:烟台市幸福南路7号,烟台万华合成革集团有限公司多媒体会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年5月13日

  至2019年5月13日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案公告已于2019年4月23日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报披露。

  2、 特别决议议案:2、11、12

  3、 对中小投资者单独计票的议案:2

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:10

  应回避表决的关联股东名称:烟台国丰投资控股有限公司、烟台中诚投资股份有限公司、深圳市中凯信创业投资股份有限公司、Prime Partner International Limited

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:不适用

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证复印件,代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证;社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡,代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司董事会秘书处办理登记手 续。异地股东可通过信函、传真方式登记;

  2、登记时间:2019年5月7日——2019年5月8日(上午9:00-11:00,下午13:00-16:00);

  3、登记地点:烟台市芝罘区幸福南路7号,万华化学集团股份有限公司董事会秘书处

  六、 其他事项

  1、本次股东大会会期半天,与会股东交通和食宿自理。

  2、联系人:李立民、肖明华

  联系电话:0535—6698537 传真:0535—6837894

  邮政编码:264013

  特此公告。

  万华化学集团股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  附件1:授权委托书

  ●      报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  万华化学集团股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月13日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:600309          证券简称:万华化学          公告编号:临2019-32号

  万华化学集团股份有限公司关于续聘会计师事务所公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  德勤会计师事务所作为全球布局的具有国际化背景的审计服务机构,在世界范围内拥有良好的声誉和广泛影响,德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)是德勤在中国大陆的成员所。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)已接受公司股东委托对公司实施了2005年至2018年度财务审计。公司与德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)协定的审计收费标准是根据国际惯例,按照其合伙人和项目组其他成员的实际工作时间以及应用的技术水平与经验确定, 2018年度支付国内财务报表审计费用人民币290.00万元(含增值税),支付内部控制审计费用70.00万元(含增值税)。万华新加坡由新加坡德勤审计,支付新加坡德勤审计费用3.21万元新币(含增值税)。

  德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司生产经营及财务状况有清晰认识,为继续推进公司国际化战略、加强审计监督,建议续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2019年年度财务审计服务机构,聘用期一年。

  特此公告。

  万华化学集团股份有限公司

  2019年4月23日

  证券代码:600309          证券简称:万华化学          公告编号:临2019-33号

  万华化学集团股份有限公司日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本项日常关联交易需要提交股东大会审议

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  公司于2019年4月20日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于与关联方履行日常关联交易协议的议案》,审议该日常关联交易议案时公司关联董事回避表决,其余非关联董事全部通过本项议案;本项日常关联交易议案需提交公司股东大会表决,公司控股股东烟台国丰投资控股有限公司、以及股东烟台中诚投资股份有限公司、深圳市中凯信创业投资股份有限公司、合成国际有限公司在股东大会上将回避表决;公司独立董事事前认可该交易情况并在董事会审议该日常关联交易议案时发表了独立意见。

  (二)2018年度日常关联交易的预计和执行情况

  2018年,公司与关联方发生的关联交易主要为原材料采购及产品销售、房屋及土地租赁等业务,2018年实际发生的关联交易如下:

  单位:万元

  ■

  (三)本次日常关联交易预计金额和类别

  2019年,公司与关联方发生的关联交易主要为原材料采购及产品销售、房屋及土地租赁等业务,2019年预计发生的关联交易如下:

  单位:万元

  ■

  ■

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、万华实业集团有限公司(以下简称“万华实业”)

  关联关系:同一中间控股公司

  注册地址:山东省烟台市经济技术开发区天山路17号

  法定代表人:廖增太

  注册资本: 140,000万元人民币

  企业类型:有限责任公司(中外合资)

  经营范围:制鞋材料、钢材、木材、水泥、普通机械及配件、日用百货、日用杂品(不含鞭炮)、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液、煤炭的批发,场地、设备、设施租赁、仓储服务;以自有资金对煤炭、煤化工、节能建材、生态板行业投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。

  2、万华节能科技集团股份有限公司

  关联关系:同一中间控股公司

  注册地址:烟台市经济技术开发区太原路56号

  法定代表人:任瑞周

  注册资本:15,000万元人民币

  企业类型:其他股份有限公司(非上市)

  经营范围:聚氨酯节能系列产品、岩棉节能系列产品、催化剂系列产品(不含危险化学品)、新型环保材料系列产品、集成房屋系列产品及配套材料的研发、生产、销售及配套施工,以自有资金对股权进行投资(未经金融监管部门批准,不得从事发放贷款、吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务),货物、技术的进出口。

  3、山西中强煤化有限公司

  关联关系:同一中间控股公司

  注册地址:浮山县北王乡岭上村

  法定代表人:李云生

  注册资本:60,000万元人民币

  企业类型:其他有限责任公司

  经营范围:生产:焦炭、活性炭;为城市供热提供热源(未经环保峻工验收,不得从事生产活动);批发、零售:洗精煤、生铁、石料、精矿粉、焦炭、铝钒土、金属材料、普通机械、电器、计算机及消耗品、办公自动化设备;房地产信息服务;设备租赁。

  4、万华生态板业股份有限公司

  关联关系:关联自然人担任董事之公司

  注册地址:北京市昌平区科技园星火街5号

  法定代表人:郭兴田

  注册资本:20,000万元人民币

  企业类型:其他股份有限公司(非上市)

  经营范围:制造农作物秸秆生态板、生态粘合剂及设备、木工机械设备;技术开发;销售自产产品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、家具、建筑材料、装饰材料;货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  5、烟台万华氯碱有限责任公司

  关联关系:联营企业(公司全资子公司烟台新源投资有限公司持有烟台万华氯碱有限责任公司20%股权,公司有高管在烟台万华氯碱有限责任公司担任董事)

  注册地址:山东省烟台市芝罘区化工路51号

  法定代表人:石敏

  注册资本:4,400万元人民币

  企业类型:其他有限责任公司

  经营范围:氢氧化钠、氢氧化钠溶液、盐酸、次氯酸钠溶液、丙酮、硫酸等的销售;食品添加剂、工业盐的销售;蒸汽、纯水、磷酸铁锂的生产与销售;自有场地、房屋、设备的租赁;货物与技术进出口业务。

  6、林德气体(烟台)有限公司

  关联关系:联营公司(公司持有林德气体(烟台)有限公司10%股权,公司有高管在林德气体(烟台)有限公司担任董事)

  注册地址:山东省烟台市经济技术开发区大季家重庆大街59号烟台万华工业园内

  法定代表人:史振春

  注册资本:79,666.10万元人民币

  企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

  经营范围:生产氧、氮。生产食品添加剂氮气、医用氧。销售上述公司自产产品,并提供供气工程及技术服务;设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)批发(禁止储存)氮(液化)、氩(液化)、氧(液化)、氪(液化)、氙(液化)、氧(压缩)、氮(压缩)、氩(压缩)。

  7、烟台港万华工业园码头有限公司

  关联关系:合营公司(公司持有烟台港万华工业园码头有限公司50%股权,公司有高管在烟台港万华工业园码头有限公司担任董事长)

  注册地址:烟台开发区大季家西港区内

  法定代表人:陈毅峰

  注册资本:52,000万元人民币

  企业类型:其他有限责任公司

  经营范围:货物装卸、仓储(不含危险品),国际货运代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8、冰轮环境技术股份有限公司

  关联关系:同一中间控股公司

  注册地址:烟台市芝罘区冰轮路1号

  法定代表人:李增群

  注册资本:65,305.4151万元人民币

  企业类型:股份有限公司(上市)

  经营范围:人工环境技术、超净排放技术、制冷空调、压缩机技术、锅炉供暖替代技术、能源综合利用技术、环保节能技术、压力容器及换热技术研发;以上技术范围内设备、电气设备及零部件的制造、销售、服务(凭生产许可证经营);以上技术范围内成套工程的设计、咨询、安装调试及技术服务;许可范围内的进出口业务、对外承包工程;钢结构设计制作安装、防腐保温工程;房屋租赁。

  9、烟台泰和新材料股份有限公司

  关联关系:同一中间控股公司

  注册地址:烟台经济技术开发区黑龙江路10号

  法定代表人:宋西全

  注册资本:61,083.36万元人民币

  企业类型:股份有限公司(上市)

  经营范围:氨纶、芳纶系列产品的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务;纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、化工产品(不含化学危险品)的批发、零售;备案范围进出口业务。

  三、交易的主要内容和定价政策

  1、公司与万华实业之间的关联交易主要为国有土地使用权租赁和房屋租赁,双方本着公平、公正、合理的原则签订租赁合同。

  2、公司与山西中强煤化有限公司之间的关联交易主要为公司向其采购煤炭,公司与其本着长期合作、平等互惠的定价原则签订采购合同,合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。

  3、公司与万华生态板业股份有限公司之间的关联交易主要为公司向其销售PM产品,公司与其之间本着长期合作、平等互惠的定价原则签订供货合同,合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。

  4、公司与万华节能科技集团股份有限公司之间的关联交易主要为公司向其销售PM产品,以及接受其劳务,公司与其之间本着长期合作、平等互惠的定价原则签订供货合同,合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。

  5、公司与烟台万华氯碱有限责任公司之间的关联交易主要为公司向其销售烧碱产品及接受劳务。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则,定价以双方确认的订单中的约定为准。

  6、公司与林德气体(烟台)有限公司之间的关联交易主要为原料采购及产品销售业务,公司生产的原水、电及蒸汽销售给林德气体(烟台)有限公司作为其生产产品的原料,林德气体(烟台)有限公司生产的氮气、氧气等产品是公司生产运营所需的原料。双方本着长期合作、平等互惠的定价原则签订合同,合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。

  7、公司与烟台港万华工业园码头有限公司之间的关联交易主要为烟台港万华工业园码头有限公司在港区内为公司提供货物装卸、仓储服务。公司与其本着长期合作、平等互惠的定价原则签订采购合同,合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。

  8、公司与烟台泰和新材料股份有限公司之间的关联交易主要为公司向其销售MDI产品。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则,定价以双方确认的订单中的约定为准。

  9、公司与冰轮环境技术股份有限公司之间的关联交易主要为公司向其销售PM产品,向其采购备品备件并接受劳务。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则,定价以双方确认的订单中的约定为准。

  四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响

  为了保证公司能够正常、持续的生产经营,公司与万华实业之间发生的土地及房屋租赁等关联交易,均为受地域的限制,发生关联交易不可避免。

  公司与万华生态板业股份有限公司、万华节能科技集团股份有限公司、山西中强煤化有限公司、林德气体(烟台)有限公司、烟台港万华工业园码头有限公司、烟台万华氯碱有限责任公司、烟台泰和新材料股份有限公司以及冰轮环境技术股份有限公司之间的关联交易属于正常的产品购销业务,只要其持续经营,与其发生关联交易是不可避免的。

  五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司独立董事事前审议了该项议案,认为该议案没有损害中小股东利益,同意将该议案提交董事会审议,并发表了独立意见。

  本项议案关联董事(廖增太、寇光武、华卫琦、郭兴田、荣峰、陈殿欣、齐贵山)已回避表决,需提交股东大会审议,股东大会审议时控股股东烟台国丰投资控股有限公司,以及股东烟台中诚投资股份有限公司、深圳市中凯信创业投资股份有限公司、合成国际有限公司需回避表决。

  万华化学集团股份有限公司

  2019年4月23日

  ●报备文件

  (一)经与会董事签字确认的董事会决议

  (二)独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

  股票简称:万华化学  股票代码:600309             公告编号:临2019-34号

  万华化学集团股份有限公司对子公司

  提供担保以及同意子公司间相互提供担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●被担保人名称:万华化学(香港)有限公司、万华化学(新加坡)有限公司、万华化学(烟台)销售有限公司、万华化学(烟台)氯碱热电有限公司、万华化学(烟台)石化有限公司、万华化学(宁波)有限公司、万华化学(宁波)容威聚氨酯有限公司、万华化学(烟台)容威聚氨酯有限公司、万华化学(广东)有限公司、万华化学美国生产有限公司、万华化学集团物资有限公司、BorsodChemZrt.、万华化学(匈牙利)控股有限公司、烟台市再生水有限责任公司、万华化学美国控股有限公司、万华美国创新技术有限公司、万华化学(宁波)能源贸易有限公司、万华化学(宁波)热电有限公司、宁波信达明州贸易有限公司、万华化学国际有限公司、万华化学(美国)有限公司。

  ●本次对控股或全资子公司担保金额及累计担保余额:本次共计为控股或全资子公司提供最高额为380.84亿元人民币(或等值外币)的连带责任保证担保。截止2019年3月31日,公司对控股或全资子公司担保余额情况:合同担保金额折合人民币2,051,678万元,实际担保金额折合人民币1,305,658万元。

  ●本次子公司间相互担保金额及累计担保余额:本次公司同意子公司间相互可提供最高额为52.35亿元人民币(或等值外币)的连带责任保证担保。截止2019年3月31日,子公司间相互担保余额情况:合同担保金额折合人民币208,900万元,实际担保金额折合人民币140,039万元。

  ●本次担保是否有反担保:无

  ●对外担保逾期的累计数量:无

  一、 公司对控股或全资子公司担保余额情况

  经公司2017年年度股东大会(具体内容见公司“临2018-71号”2017年年度股东大会决议公告)及2018年第三次临时股东大会(临2018-95号)、2018年第四次临时股东大会(具体内容见公司“临2018-149号”)、2018年第五次临时股东大会(具体内容见公司“临2018-150号”)审议批准,公司为控股或全资子公司提供合计总额不超过317.92亿元人民币(或等值外币)的连带责任保证担保,截止2019年3月31日,公司为子公司提供的合同担保金额折合人民币为205.17亿元,未超过317.92亿元人民币,具体担保余额情况见下(外币折算为人民币):

  单位:万元

  ■

  二、子公司间相互担保余额情况

  经公司2017年年度股东大会(具体内容见公司“临2018-71号”2017年年度股东大会决议公告)审议批准,公司同意子公司间相互可提供最高额为22.35亿元人民币(或等值外币)的连带责任保证担保, 截止2019年3月31日, 该最高额担保具体使用情况如下(外币折算为人民币):

  单位:万元

  ■

  三.此次担保情况概述

  公司子公司因经营发展需要,需对外申请银行贷款授信等融资,公司为确保其取得银行信贷资金融资及正常业务开展,同时根据公司2018年最高额担保实际使用情况及2019年融资计划,公司拟对子公司提供最高额为380.84亿元人民币(或等值外币)的连带责任保证担保并拟同意子公司间相互可提供最高额为52.35亿元人民币(或等值外币)的连带责任保证担保。

  (一)公司对子公司担保明细如下:

  单位:万元

  ■

  (二)子公司间担保明细如下:单位:万元

  ■

  四、被担保人基本情况

  (一)被担保人基本情况如下:

  1. 被担保人万华化学(香港)有限公司,为我司全资子公司,于2005年12月21日成立,公司主营以化工产品为主的国际贸易经营,收集商业信息,提供商务咨询服务等,公司注册资本为820万美元,截止2018年12月31日公司总资产折合人民币399,729万元, 总负债折合人民币376,270万元(其中银行贷款总额折合人民币176,769万元,流动负债总额折合人民币376,270万元),净资产折合人民币23,459万元。2018年全年实现营业收入折合人民币1,624,087万元,净利润折合人民币14,708万元。

  2.被担保人万华化学(新加坡)有限公司,为我司全资子公司,于2014年6月13日成立,公司主营以化工产品为主的国际贸易经营,收集商业信息,提供商务咨询服务等,公司注册资本为4,000万美元,截止2018年12月31日公司总资产174,341万元, 总负债122,190万元(其中银行贷款总额111,832万元,流动负债总额122,190万元),净资产52,152万元。2018年全年实现营业收入1,395,936万元,净利润25,228万元。

  3. 被担保人万华化学(烟台)销售有限公司,为我司全资子公司,于2014年1月15日成立,公司主营聚氨酯、异氰酸酯、普通机械设备、五金交电、矿产品、化工产品(不含危化品)、煤炭、工业盐、建筑材料的销售及相关技术咨询,货物与技术进出口。公司注册资本为2,200万元,截止2018年12月31日公司总资产1,408,476万元, 总负债1,400,408万元(其中银行贷款总额0万元,流动负债总额1,400,408万元),净资产8,068万元。2018年全年实现营业收入2,353,050万元,净利润321万元。

  4. 被担保人万华化学(烟台)氯碱热电有限公司,为我司控股子公司,于2013年1月28日成立,公司主营生产氢氧化钠、氢氧化钠溶液、氯、氢、盐酸、次氯酸溶液,热电工程施工,生产蒸汽、工业用水、食品添加剂,水处理工程施工,货物、技术进出口。公司注册资本为40,000万元,截止2018年12月31日公司总资产303,544万元, 总负债203,202万元(其中银行贷款总额123,172万元,流动负债总额180,729万元),净资产100,342万元。2018年全年实现营业收入234,489万元,净利润35,428万元。

  5. 被担保人万华化学(烟台)石化有限公司,为我司全资子公司,于2015年4月20日成立,公司主营普通机械设备、五金交电、矿产品(国家有专项规定的除外),化工产品、化学品催化剂及溶液(不含危险化学品),煤炭、工业盐的销售;建筑材料的销售及相关技术的咨询;货物与技术进出口。公司注册资本为205,000万元,截止2018年12月31日公司总资产1,213,105万元, 总负债1,001,352万元(其中银行贷款总额236,805万元,流动负债总额1,001,352万元),净资产211,752万元。2018年全年实现营业收入1,514,199万元,净利润5,124万元。

  6.被担保人万华化学(宁波)有限公司,为我司控股子公司,于2006年2月27日成立,公司主营危险化学品的生产;氯、氨、二氧化碳和氧气混合物、稀有气体和氮气混合物、苯、甲醇、氯苯、苯胺、1,6-己二胺、硫酸、氢氧化钠、硝酸的批发;聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品、化工原料及产品的开发、批发;化工技术咨询服务;自营和代理货物和技术的进出口;水性聚合物树脂及其助剂、钢材的批发。公司注册资本为93,600万元,截止2018年12月31日公司总资产1,776,139万元, 总负债600,955万元(其中银行贷款总额387,800万元,流动负债总额582,252万元),净资产1,175,184万元。2018年全年实现营业收入1,373,565万元,净利润490,130万元。

  7. 被担保人万华化学(宁波)容威聚氨酯有限公司,为我司控股子公司万华化学(烟台)容威聚氨酯有限公司的全资子公司,于 2010年 3月 11日成立,公司主营聚氨酯材料及其制品、产品的制造、加工及销售;自营或代理商品和技术的进出口业务,国家限定或禁止公司经营的除外。公司注册资本为15,000万元,截止2018年12月31日,公司总资产104,170万元, 总负债67,753万元(其中银行贷款总额41,700万元,流动负债总额67,410万元),净资产36,417万元。2018年全年实现营业收入201,696万元,净利润8,908万元。

  8. 被担保人万华化学(烟台)容威聚氨酯有限公司,为我司控股子公司,于2014年6月27日成立,公司主营聚氨酯材料及其制品的制造、加工及销售,货物、技术的进出口。公司注册资本为7,000万元,截止2018年12月31日公司总资产72,532万元, 总负债51,155万元(其中银行贷款总额17,142万元,流动负债总额48,814万元),净资产21,378万元。2018年全年实现营业收入102,955万元,净利润2,659万元。

  9.被担保人万华化学(广东)有限公司,为我司全资子公司,于2013 年 3月21日成立,公司主营水性涂料树脂、聚醚多元醇、改性MDI、胶粘剂等化工产品的生产、销售、研发推广、技术服务等,公司注册资本20,000万元,截止2018年12月31日公司总资产100,369万元, 总负债 83,845万元(其中银行贷款总额20,000万元,流动负债总额63,347万元),净资产16,525万元。2018年全年实现营业收入78,364万元,净利润295万元。

  10.被担保人万华化学(美国)有限公司,为我司全资子公司,于2006年9月20日成立,公司主营进出口贸易、技术引进、咨询等业务,公司注册资本20万美元,截止2018年12月31日公司总资产164,497万元, 总负债176,266万元(其中银行贷款总额0万元,流动负债总额176,266万元),净资产-11,769万元。2018年全年实现营业收入322,358万元,净利润-8,759万元。

  11.被担保人万华化学美国生产有限公司, 为我司控股子公司的控股子公司,于2017年4月18日成立,截止2018年12月31日公司总资产31,326万元, 总负债31,344万元,净资产-18万元。

  12.被担保人万华化学集团物资有限公司,为我司全资子公司,于2018年7月18日成立,公司主营化工产品(不含危险品)、工业盐、机械设备及配件、电气设备、仪器仪表、消防器材、劳保用品、五金交电、金属材料、非金属制品、建筑材料、防腐防火保温材料、电子产品、汽车、包装材料的销售,货物、技术进出口,招标代理服务,商务信息咨询,机械设备、电气设备的技术开发、技术咨询、技术服务,仓储服务(不含危险品),物流信息咨询,计算机网络技术开发、技术服务。公司注册资本6,000万元,截止2018年12月31日公司总资产47,472万元, 总负债41,568万元(其中银行贷款总额0万元,流动负债总额41,568万元),净资产5,904万元。2018年全年实现营业收入34,866万元,净利润-96万元。

  13.被担保人BorsodChemZrt.为我司全资子公司,截止2018年12月31日公司总资产1,526,905万元, 总负债676,072万元(其中银行贷款总额441,947万元,流动负债总额473,674万元),净资产850,833万元。2018年全年实现营业收入1,368,781万元,净利润332,862万元。

  14.被担保人烟台市再生水有限责任公司,我司持有31%股份,从2018年8月,取得再生水公司100%表决权,变为本公司子公司。于2017年10月20日成立,公司主营再生水的生产、供应、销售;水处理、污泥处置,以及水处理设备、设施的经营、维护、维修;水处理工程的建设、施工。公司注册资本18,000万元,截止2018年12月31日公司总资产57,309万元, 总负债39,341万元(其中流动负债总额19,341万元),净资产17,968万元。2018年全年实现营业收入628万元,净利润4万元。

  15.被担保人万华化学美国控股有限公司,为我司全资子公司,于2014年8月29日成立,公司主营以化工为主的项目投资、收集商业信息、提供商务咨询服务等,公司注册资本500万美元。截止2018年12月31日公司总资产31,415万元,总负债18,483万元,净资产12,932万元。2018年全年实现营业收入1,799万元,净利润-1,110万元。

  16.被担保人万华美国创新技术有限公司,为我司全资子公司,于2014年10月28日成立, 公司注册资本100万美元。截止2018年12月31日公司总资产1,020万元,总负债717万元,净资产303万元。2018年全年实现营业收入764万元,净利润34万元。

  17. 被担保人万华化学(宁波)能源贸易有限公司,为我司控股子公司万华化学(宁波)有限公司的全资子公司,于2010年7月8日成立,公司主营金属制品、机械设备、五金交电、矿产品、建筑材料、轻工产品、化工原料及产品(除危险化学品)的批发,产品技术服务,产品信息咨询服务,自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定或禁止经营的除外。公司注册资本为5,000万元,截止2018年12月31日公司总资产1,450,549万元, 总负债1,030,965万元(其中银行贷款总额0万元,流动负债总额1,030,965万元),净资产419,584万元。2018年全年实现营业收入1,937,095万元,净利润144,922万元。

  18. 被担保人万华化学(宁波)热电有限公司,为我司控股子公司,于2003年8月8日成立,公司主营热、电、工业纯水的生产和供应,热力管网建设;硫酸铵的制造、加工、批发和零售;自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限制经营和禁止进出口的货物和技术除外。公司注册资本为45,000万元,截止2018年12月31日公司总资产118,889万元, 总负债38,405万元(其中银行贷款总额25,550万元,流动负债总额37,456),净资产80,484万元。2018年全年实现营业收入117,665万元,净利润23,041万元。

  19.被担保人宁波信达明州贸易有限公司, 为我司控股子公司万华化学(宁波)氯碱有限公司的全资子公司,于2015年6月3日成立,公司主营其他危险化学品、化工基础原料及产品、金属材料及制品、矿产品、铁精粉、燃料油、石油制品、石油添加剂、润滑油脂、管道、阀门、耐火材料、建筑材料、装饰材料、木材、五金交电、机械设备、机械配件、电器设备、仪器仪表、电线、电缆、电子元件、冶金设备、环保材料及设备的批发;煤炭批发(无储存);管道清洗及防腐工程施工;自营或代理各类货物和技术的进出口业务,但国家限制或禁止进出口的货物及技术除外。公司注册资本为1,000万元,截止2018年12月31日公司总资产7,086万元, 总负债1,820万元(其中银行贷款总额0万元,流动负债总额1,820万元),净资产5,265万元。2018年全年实现营业收入22,690万元,净利润2,292万元。

  20. 被担保人万华化学(匈牙利)控股有限公司,为我司全资子公司,于2015年5月19日成立,公司主营聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发,技术、咨询服务,境外投资管理等。公司注册资本200万美元,截止2018年12月31日公司总资产45,402万元,总负债45,155万元,净资产248万元。2018年全年实现营业收入7,653万元,净利润-410万元。

  21. 被担保人万华化学国际有限公司,为我司全资子公司,于2019年2月1日成立,公司主营以化工产品为主的国际贸易经营,收集商业信息等,公司注册资本100万美元。

  注:上述被担保人财务数据为子公司单体口径且未经审计。

  (二)上述被担保人均为我公司控股或全资子公司,具体关系如下:

  ■

  五、担保协议的主要内容

  上述担保均为连带责任信用担保,无以资产等为标的的担保,无反担保内容。

  六、董事会意见

  被担保方为公司控股或全资子公司,公司可以及时掌握其资信状况,本次对其担保能够提高资金使用效益,符合公司整体利益;公司为其提供担保的风险在可控制范围之内,故公司董事会同意上述担保事项。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2019年3月31日,公司累计对外担保余额情况:合同担保金额折合人民币2,088,405万元,实际担保金额折合人民币1,336,548万元,其中为烟台港万华工业园码头有限公司提供30,890万元担保,其他全部为对控股或全资子公司提供的担保。

  截止2019年3月31日,子公司间相互担保余额情况:合同担保金额折合人民币208,900万元,实际担保金额折合人民币140,039万元。

  截止2019年3月31日,子公司万华化学(宁波)热电有限公司为其合营企业宁波榭北热电有限公司提供合同担保金额30,250万元,实际担保金额5,885万元。

  截止2019年3月31日,公司未发生逾期担保。

  八、备查文件

  1、经与会董事签字确认的董事会决议;

  2、独立董事意见;

  3、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

  特此公告。

  万华化学集团股份有限公司

  2019年4月23日

  股票简称:万华化学    股票代码:600309              公告编号:临2019-35号

  万华化学集团股份有限公司对合营企业

  提供担保以及同意子公司对合营企业提供担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●被担保人名称:烟台港万华工业园码头有限公司、宁波榭北热电有限公司

  ●本次对合营企业担保金额及累计担保余额:本次共计为合营企业烟台港万华工业园码头有限公司提供最高额为7.5亿元人民币(或等值外币)的连带责任保证担保。截止2019年3月31日,公司对合营企业烟台港万华工业园码头有限公司担保余额情况:合同担保金额折合人民币36,727万元,实际担保金额折合人民币30,890万元。

  ●本次子公司对合营企业担保金额及累计担保余额:本次公司同意子公司万华化学(宁波)热电有限公司为其合营企业宁波榭北热电有限公司提供最高额为30,250万元人民币(或等值外币)的连带责任保证担保。截止2019年3月31日,子公司万华化学(宁波)热电有限公司为宁波榭北热电有限公司担保余额情况:合同担保金额折合人民币30,250万元,实际担保金额折合人民币5,885万元。

  ●本次担保是否有反担保:有

  ●对外担保逾期的累计数量:无

  一、公司对合营企业提供担保以及子公司对合营企业提供担保余额情况

  经公司2017年年度股东大会(具体内容见公司“临2018-71号”2017年年度股东大会决议公告)审议批准,公司为合营企业烟台港万华工业园码头有限公司提供最高额为6亿元人民币的连带责任保证担保,截止2019年3月31日,公司对烟台港万华工业园码头有限公司担保余额情况如下(外币折算为人民币):

  单位:万元

  ■

  注:公司按持股比例对烟台港万华工业园码头有限公司提供50%的连带责任保证担保并以烟台港万华工业园码头有限公司的反担保为先决条件,上述金额为按持股比例计算后担保金额。

  经公司2017年年度股东大会(具体内容见公司“临2018-71号”2017年年度股东大会决议公告)审议批准,公司同意子公司万华化学(宁波)热电有限公司对其合营企业宁波榭北热电有限公司提供最高额为4.95亿元人民币(或等值外币)的连带责任保证担保,截止2019年3月31日,子公司万华化学(宁波)热电有限公司对其合营企业宁波榭北热电有限公司担保余额情况如下(外币折算为人民币):

  单位:万元

  ■

  注:万华化学(宁波)热电有限公司(以下简称“万华热电”)按持股比例对宁波榭北热电有限公司(以下简称“榭北热电”)提供55%的连带责任保证担保,上述金额为按持股比例计算后担保金额。榭北热电系由万华热电与香港利万集团有限公司共同出资设立,万华热电持股55%,香港利万集团有限公司持股45%,根据榭北热电公司章程,董事会的决议必须经到会董事三分之二以上同意并通过方为有效,但根据万华热电与香港利万集团有限公司签订的《股东投票权行使协议》,香港利万集团有限公司承诺,在作为榭北热电的股东并就该公司在经营计划、财务预决算、财务政策制度、投融资管理、现金及资产管理等经营及财务政策事务方面行使提案权时与万华热电保持一致,或促使其委派的董事在董事会上行使表决权时与万华热电委派的董事保持一致,因此万华热电将其作为子公司,并纳入合并范围。2016年7月1日,万华热电与香港利万集团有限公司达成终止《股东投票权行使协议》的决定,万华热电对其不再构成实际控制,不再纳入合并范围,万华热电对榭北热电共同控制属于合营企业。

  二、此次担保情况概述

  (一)拟同意为烟台港万华工业园码头有限公司提供最高额为7.5亿元人民币的连带责任保证担保,但该担保以烟台港万华工业园码头有限公司的反担保为先决条件。

  ■

  注:公司按持股比例对烟台港万华工业园码头有限公司提供50%的连带责任保证担保并以烟台港万华工业园码头有限公司的反担保为先决条件,上述金额为按持股比例计算后担保金额。

  (二)拟同意子公司万华化学(宁波)热电有限公司为其合营企业宁波榭北热电有限公司提供最高额为30,250万元人民币的连带责任保证担保,但该担保以宁波榭北热电有限公司的反担保为先决条件。

  ■

  注:万华化学(宁波)热电有限公司按持股比例对宁波榭北热电有限公司提供55%的连带责任保证担保并以宁波榭北热电有限公司的反担保为先决条件,上述金额为按持股比例计算后担保金额。

  三、被担保人基本情况

  (一)被担保人基本情况如下:

  被担保人烟台港万华工业园码头有限公司,为我司合营企业,由烟台港西港区发展有限公司和万华化学集团股份有限公司各持50%股份,成立于2013年1月28日,注册资本52,000万元,主要业务为为万华化学烟台工业园区内化工企业装卸化工品和石油天然气。截止2018年12月31日,烟台港万华工业园码头有限公司总资产169,520.97万元,总负债108,673.81万元(其中银行贷款总额53,616.42万元,流动负债总额48,412.46万元),净资产60,847.16万元。2018年全年实现营业收入17,149.42万元,净利润2,970.41万元。

  被担保人宁波榭北热电有限公司,为我司控股子公司万华化学(宁波)热电有限公司的合营企业,成立于2014年5月28日,注册资本27,000万元,主营蒸汽、电力、工业纯水的生产和供应;热力管网建设和经营;硫酸铵的制造、加工、销售;粉煤灰的生产、销售。截止2018年12月31日,宁波榭北热电有限公司总资产85,924.50万元, 总负债44,488.32万元(其中银行贷款总额10,700.00万元,流动负债总额39,488.32万元),净资产41,436.18万元。2018年全年实现营业收入79,988.56 万元,净利润12,934.41万元。

  注:上述被担保人财务数据未经审计。

  (二)上述被担保人均为我公司合营企业或子公司合营企业,具体关系如下:

  ■

  四、担保协议的主要内容

  上述担保均为连带责任信用担保,无以资产等为标的的担保,有反担保内容。

  五、董事会意见

  被担保方烟台港万华工业园码头有限公司为公司合营企业,公司可以及时掌握其资信状况,且其主要服务于公司内部,对公司日常生产运营具有重大意义,基于此,公司董事会同意对其提供最高额为7.5亿元人民币(或等值外币)的连带责任保证担保。

  被担保方宁波榭北热电有限公司为公司子公司万华化学(宁波)热电有限公司合营企业,公司可以及时掌握其资信状况,虽主要服务于外部客户但收益主要归公司所有,公司董事会同意子公司万华化学(宁波)热电有限公司对其合营企业宁波榭北热电有限公司提供最高额为30,250万元人民币(或等值外币)的连带责任保证担保。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2019年3月31日,公司累计对外担保余额情况:合同担保金额折合人民币2,088,405万元,实际担保金额折合人民币1,336,548万元,其中为烟台港万华工业园码头有限公司提供30,890万元担保,其他全部为对控股或全资子公司提供的担保。

  截止2019年3月31日,子公司间相互担保余额情况:合同担保金额折合人民币208,900万元,实际担保金额折合人民币140,039万元。

  截止2019年3月31日,子公司万华化学(宁波)热电有限公司为其合营企业宁波榭北热电有限公司提供合同担保金额30,250万元,实际担保金额5,885万元。

  截止2019年3月31日,公司未发生逾期担保。

  七、备查文件

  1、经与会董事签字确认的董事会决议;

  2、独立董事意见;

  3、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

  特此公告。

  万华化学集团股份有限公司

  2019年4月23日

  证券代码:600309                    证券简称:万华化学                   公告编号:临2019-41号

  万华化学集团股份有限公司2018年主要经营数据公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  万华化学集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》、《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》要求,现将2018年主要经营数据披露如下:

  一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

  ■

  以上销售量统计包含贸易量。

  二、主要产品和原材料的价格变动情况;

  (一)主要产品价格波动情况

  1、MDI产品

  报告期内MDI市场整体货源偏紧,价格处于高位运行,相比去年同期大幅度上涨。公司1-12月份MDI产品挂牌价如下表:

  单位:元/吨

  ■

  ■

  2、石化产品

  从2018年全年情况来看,公司石化产品价格与去年同期相比有涨有跌,以上涨为主。山东丙烯市场均价8514元/吨,与去年同期相比上涨13.35%;华东环氧丙烷市场均价12085元/吨,与去年同期相比上涨10.76%;华东丁醇市场均价7653元/吨,与去年同期相比上涨12.36%;华东丙烯酸丁酯市场均价10140元/吨,与去年同期相比上涨比3.23%;山东MTBE市场均价6019元/吨,与去年同期相比上涨13.89%;新戊二醇华东市场均价12564元/吨,与去年同期相比下降14.17%。

  (二)主要原料价格波动情况

  1、纯苯

  2018年纯苯供需结构相对平稳,但市场主要参与者以合约采购为主,现货市场活跃度下降,价格较2017年小幅回落。前三季度价格震荡于6000~7000元/吨区间,2018年四季度,受油价回调、供需宽松、宏观弱势等因素共同影响,价格一路下跌,从7000元/吨下跌至4400元/吨,纯苯采购通过预判市场走势,进行提前减采、降库,控制合理库存。

  2、煤炭

  受国家继续化解煤炭过剩产能及对煤矿环保安全检查常态化影响,2018年5500大卡煤炭均价653元/吨,是近五年以来最高点,比2017年增长1.4%。2018年四季度受中美贸易等因素影响,下游需求转弱,煤价震荡走低。

  3、丙烷、丁烷

  2018年国际液化气呈N型走势,年初受需求回落价格逐步回落。4月份起,原油连续上行带动液化气走高,直到11月油价回调带动液化气价格迅速走低。全年丙烷CP均价542美元/吨,较2017年上涨15.9%;全年丁烷CP均价539美元/吨,较2017年上涨7.5%。

  三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

  特此公告。

  万华化学集团股份有公司

  2019年4月23日

  证券代码:600309           证券简称:万华化学          公告编号:临2019-37号

  万华化学集团股份有限公司会计政策变更公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、概述

  财政部于2018年颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》,要求根据通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。万华化学集团股份有限公司董事会2019年第七届董事会第三次会议审议通过了关于上述事项的《关于会计政策变更的议案》,本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

  二、本次会计政策变更主要内容及对公司的影响

  (一)财务报表相关科目列报调整

  根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),对财务报表相关科目进行列报调整,并对可比会计期间的比较数据进行相应调整,具体如下:

  将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”;将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”;将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”;将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”;将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目;将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”;将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”;新增“研发费用”项目,从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目;在“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”项目;所有者权益表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

  (二)与资产相关的政府补助的现金流量列报项目变更

  根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》,编制现金流量表时,将原作为投资活动的与资产相关的政府补助的现金流量,变更作为经营活动的现金流量。本集团相应追溯调整了比较数据。该会计政策变更减少了合并及公司现金流量表中投资活动产生的现金流量净额并以相同金额增加了经营活动现金产生的现金流量净额,但对现金和现金等价物净增加额无影响。

  三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

  公司独立董事及监事会均同意公司本次会计政策变更,并认为: 本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的相关规定,能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果,符合本公司及其股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  四、上网公告附件

  (一)独立董事意见;

  (二)监事会意见;

  特此公告。

  万华化学集团股份有限公司

  2019年 4 月 23 日

  证券代码:600309          证券简称:万华化学          公告编号:临2019-38号

  万华化学集团股份有限公司

  关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●万华化学集团股份有限公司(以下简称“公司”、“万华化学”)拟将募投项目“聚碳酸酯项目”、“上海中心项目”的实施进度调整至2019年12月31日前完成。

  ●本次调整募投项目“聚碳酸酯项目”、“上海中心项目”实施进度的事项已经2019年4月20日召开的公司第七届董事会2019年第三次会议、第七届监事会2019年第三次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  一、募集资金投资项目的概述

  2016年7月13日,中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了万华化学非公开发行股票申请。

  2016年8月30日,本公司收到了中国证监会出具的《关于核准万华化学集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1805号),核准公司非公开发行不超过157,629,255股新股。

  2017年1月6日,山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了和信验字(2017)第000002号《验资报告》。截至2017年1月6日止,本公司募集资金总额为人民币2,499,999,984.00元,扣除承销商发行费用37,735,849.06元(不含税)及与发行有关的其他费用人民币1,839,622.64元(不含税)后,实际募集资金净额应为2,460,424,512.30元,其中新增注册资本人民币116,009,280.00元,股本溢价人民币2,344,415,232.30元。

  为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

  二、拟调整募投项目实施进度的基本情况

  公司募投项目“20万吨/年聚碳酸酯项目”计划总投资146,225万元,计划投入募集资金金额135,805万元,建设期为24个月。截至2018年12月31日已累计投入募集资金63,889.02万元,投入进度为47.04%。公司20万吨/年聚碳酸酯项目已完成一期7万吨的建设,并于2018年1月投入生产;二期13万吨目前正在建设中。

  公司募投项目“万华化学上海综合中心”,计划总投资额41,502万元,计划投入募集资金40,000万元,建设期为27个月。截至2018年12月31日已累计投入募集资金28,922.07万元,投入进度为72.31%。

  三、拟调整募投项目实施进度的具体原因

  聚碳酸酯一期项目投产后,公司组织对一期装置进行了局部工艺优化及改进,产品质量进一步提升,单耗进一步降低,为确保二期13万吨项目与一期7万吨项目一致性,因此在二期项目设计阶段同步进行了工艺优化及改进;同时2018年国内化工行业投资火热,设计单位及工程施工单位人力相对紧缺,对项目推进进度产生一定影响。公司根据聚碳酸酯项目的实际运营情况及市场的需求变化,决定适当调整13万吨/年聚碳酸酯项目的实施进度,调整至2019年12月31日前完成。

  上海中心项目由于受项目设计沟通及后续工程施工影响,进度低于预期。截止目前工程施工部分已经基本结束,现正在进行政府验收的相关工作,该项目预计将于2019年12月31日前完成。

  四、拟调整募投项目实施进度对公司经营的影响

  本次部分募投项目延期是根据客观实际情况做出的审慎决定,未调整项目的内容、投资总额和建设规模,不会对募集资金投资项目实施产生不利影响,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定,符合公司及全体股东的利益,有利于公司的长远发展。

  五、董事会审议程序以及是否符合监管要求

  公司本次调整募投项目“20万吨/年聚碳酸酯项目”、“上海中心项目”实施进度的事项已经于2019年4月20日召开的公司第七届董事会2019年第三次会议审议通过。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见,无需提交公司股东大会审议。上述程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2018年6月修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规、规范性文件的规定。

  六、独立董事、监事会、保荐机构的意见

  (一)独立董事意见

  公司独立董事核查后,发表独立意见如下:公司本次调整募投项目“聚碳酸酯项目”、“上海中心项目”实施进度的事项是根据项目实施的实际运营情况作出的审慎决定,符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2018年6月修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规、规范性文件以及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定,仅涉及项目建设进度变化,未调整项目的实施主体、投资总额及建设内容,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司生产经营造成重大影响,有利于公司更好地使用募集资金,保证项目顺利、高质量地实施,符合公司和全体股东的利益。本次调整募投项目实施进度之事项履行了必要的法定程序,我们同意公司《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》。

  (二)监事会意见

  公司监事会核查后,发表意见如下:公司本次调整募投项目“聚碳酸酯项目”、“上海中心项目”实施进度的事项是根据项目实施的实际运营情况作出的审慎决定,没有违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2018年6月修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规、规范性文件以及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定,仅涉及项目建设进度变化,未调整项目的实施主体、投资总额及建设内容,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司生产经营造成重大影响,有利于公司更好地使用募集资金,保证项目顺利、高质量地实施,符合公司和全体股东的利益。我们同意公司《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》。

  (三)保荐机构意见

  公司保荐机构东方花旗证券有限公司核查后,发表意见如下:

  公司本次调整部分募集资金投资项目实施进度的事项,已经公司第七届董事会2019年第三次会议、第七届监事会2019年第三次会议审议通过。公司独立董事、监事会亦发表了明确同意的意见,无需提交公司股东大会审议。

  保荐机构查阅了“聚碳酸酯项目”、“上海中心项目”的相关项目资料,审阅了公司相关董事会议案,监事会及独立董事意见,了解了调整部分募集资金投资项目实施进度的原因。

  公司调整部分募集资金投资项目实施进度,系根据市场变化情况和公司经营发展实际状况对募集资金投资项目做出的调整,不存在损害股东利益的情形,符合公司长期战略发展需要,符合全体股东利益。

  保荐机构同意万华化学调整部分募集资金投资项目实施进度的事项。

  《东方花旗证券有限公司关于万华化学集团股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施进度的核查意见》同日刊登在上海证券交易所网站。

  特此公告。

  万华化学集团股份有限公司

  2019年4月23日

  证券代码:600309                 证券简称:万华化学               公告编号:临2019-39号

  万华化学集团股份有限公司关于发行中期票据的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为进一步优化公司债务结构,拓宽融资渠道,降低融资成本,根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定,公司拟在中国银行间市场交易商协会申请注册并发行本金总额不超过人民币50亿元(含50亿元)的中期票据额度。

  一、本次中期票据发行方案

  1、注册规模:中期票据不超过50亿元(含50亿元)。

  2、发行日期与期限:根据市场环境和公司实际资金需求,在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次或择机分期发行。

  3、发行利率:根据各期发行时银行间债券市场的市场状况确定。

  4、发行对象:全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止的投资者除外)。

  5、承销方式:由承销机构以余额包销或代销方式在全国银行间债券市场公开发行。

  6、资金用途:所募集资金拟用于偿还银行借款和补充中长期流动资金。

  二、本次发行中期票据的授权事宜

  为保证本次中期票据顺利发行,董事会授权公司管理层办理与发行有关的相关事宜,包括但不限于如下事项:

  1、确定发行的具体金额、期限、利率、发行期数及发行时机等具体发行事宜;

  2、聘请承销商及其他中介机构;

  3、负责修订、签署和申报与发行有关的相关协议和法律文件,并办理中期票据的相关申报、注册手续;

  4、如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

  5、办理与本次中期票据发行相关的其他事宜。

  三、审批程序

  本次中期票据的发行已经公司第七届董事会2019年第三次会议审议通过,本事项尚需提请公司2018年度股东大会审议,待股东大会审议通过后报中国银行间市场交易商协会获准发行注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次发行中期票据的进展情况。

  公司申请注册发行中期票据事宜能否获得批准具有不确定性,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  万华化学集团股份有限公司

  2019年4月23日

  证券代码:600309                     证券简称:万华化学                    公告编号:临2019-40号

  万华化学集团股份有限公司

  关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●委托理财受托方:主要合作的商业银行、信托公司、资产管理公司、证券公司、基金公司、保险公司等金融机构

  ●委托理财金额:委托理财额度上限不超过人民币60亿元,且该额度可以滚动使用,但连续12个月内累计发生额不超过400亿元。

  ●委托理财投资类型:低风险的保本理财业务

  ●委托理财期限:不超过12个月

  一、委托理财概述

  (一)委托理财的基本情况

  为提高资金使用效率、增加现金资产收益,公司拟使用闲置自有资金购买理财产品,公司拟进行委托理财额度上限不超过人民币60亿元,且该额度可以滚动使用,但连续12个月内累计发生额不超过400亿元。同时授权公司管理层在前述额度范围内负责审批委托理财的具体事宜,包括但不限于:委托理财形式的选择,期限、金额的确定,合同、协议的签署等。

  (二)公司内部需履行的审批程序。

  公司第七届董事会2019年第三次会议审议通过了《关于万华化学集团股份有限公司委托理财的议案》,该议案需提交股东大会审议。

  委托理财不构成关联交易。

  二、委托理财合同的主要内容

  (一)基本说明

  公司进行委托理财金额不超过60亿元人民币,上述额度内的资金可循环进行投资滚动使用,累计发生额不超过人民币 400亿元。财务部门将根据实际情况灵活选择理财产品,期限不超过12个月。

  (二)产品说明

  本公司进行委托理财的资金用于委托商业银行、信托公司、资产管理公司、

  证券公司、基金公司、保险公司等金融机构进行保本理财,不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。

  (三)风险控制

  1、公司进行委托理财,将选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,必要时要求提供担保;董事会指派公司财务负责人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况,出现异常情况时须及时报告董事会,以采取有效措施回收资金,避免或减少公司损失。

  2、公司财务部每月结束后10日内,向公司财务负责人报告本月委托理财情况。每季度结束后15日内,公司财务部编制委托理财报告,并向公司财务负责人报告委托理财进展情况、盈亏情况和风险控制情况。

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  三、委托理财对公司的影响

  公司开展的委托理财业务,是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不影响公司日常经营资金周转需要,不会影响公司主营业务的正常发展。通过购买理财产品,取得一定理财收益,从而降低财务费用,同时提升公司整体业绩水平,符合公司和全体股东的利益。

  四、独立董事意见

  独立董事认为:通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解,公司目前经营良好,财务状况稳健。为提升资金使用效率,在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下,公司使用暂时闲置流动资金等购买理财产品,可以获得一定理财收益,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。

  特此公告。

  

  万华化学集团股份有限公司

  2019年4月23日

  公司代码:600309                                                  公司简称:万华化学

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