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2019年04月23日 星期二 上一期  下一期
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大连电瓷集团股份有限公司

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明: 无

  所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  (1)主营业务

  公司从事高压输电线路用瓷、复合绝缘子,电站用瓷、复合绝缘子,以及金具产品的研发、生产及销售,用户主要为国内外的电网公司,部分产品也向主机厂供货,为大型一次设备(如变压器,断路器开关等)配套。报告期公司主业未发生变化。

  (2)经营模式

  公司绝缘子主营业务具有独立且完整的研发、采购、生产、销售体系,业务开展始终围绕着输电领域,采取“以销定产”的经营模式。

  1)采购模式

  公司采用集中采购方式,物资采购部是业务归口管理部门,负责完成采买任务。公司职能部门(或子公司)提出物资需求使用计划,逐级审批汇总至公司物资采购部,采购部汇总数据,平衡库存后,按照生产进度、物资需求紧急程度安排采买。采买工作有招标、比价、直采和网购等方式,其中价格受公司审价工作组监督。采购物资来厂需检验检测,并经数量核对无误办理入库手续后,按计划安排付款。

  2)生产模式

  公司主要采用以销定产模式。客户提出产品参数及性能要求,下发订单后给厂家一定的生产制造周期。公司销售部门接到用户订单后转安排给生产部门,生产部门根据交货期、产品类别、产能使用情况、原料储备量等统筹安排组织生产,生产过程中质管部门对全过程各工序进行监督和检查,产成品入库前按规范进行抽查,测试合格后分类入库,个别重大项目,用户会派员入厂监造。产能利用率较低的时候,公司会适量预排通用性较强产品,以保证生产均衡,作业连贯。

  3)销售模式

  公司主要国内客户为国家电网、南方电网以及下属的电力公司,目前两大电网基本采用集中招标方式选择供应商,授标依据投标者的报价、历史供货业绩、生产能力和技术评分等因素。招标方式分为公开竞争性招标及有限制竞争性谈判等,公司主要以竞标方式获取订单。国际市场,主要有地区代理和国内厂家分包两种渠道,公司参与竞标报价,获得订单后安排生产。

  (3)公司所属行业情况

  公司所属行业为输变电领域中绝缘子避雷器行业,其行业运营水平与国家电力电网建设投资规模密切相关,具体可详见年度报告全文“第四节经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”的相关内容。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  2018年,输电建设尤其是特高压项目建设规模大幅回落,导致绝缘子行业景气程度大不如前。前几年的加速发展过程中,厂家不断向更高等级发展,同时不断有新厂投入绝缘子行业,行业积累产能较大且仍在不断扩张,高端绝缘子领域的竞争关系也在发生变化。行业供应能力和用户需求变化,均衡作用导致终端售价大幅调整,市场竞争尤为激烈。同时,公司生产原主材料、人工成本居高不下,利润空间受到挤压,盈利能力大幅下滑。

  报告期内,公司实现营业收入60,389.17万元,同比降低27.49%,实现归属于上市公司股东的净利润-1,894.14万元,同比降低131.94%,主要是因为市场竞争激烈且成本费用上涨,产品毛利下降导致业绩下滑。截至本报告期末,公司总资产132,335.63万元,同比减少10.19%;归属于上市公司股东的净资产87,560.53万元,同比减少1.77%。

  面对严峻的竞争环境,公司在压力中理性竞标、高质履约,始终坚持高水准的原料采买和产品制造,以高质量应对困境,强调在压力中塑品牌铸品牌。

  1、企业优势,巩固市场份额

  报告期初,行业形势表现的极为严峻,产能利用率和产品价格双降使行业企业压力重重。在此背景下,公司更为重视制造过程监控和交付产品质量,深入履约和后续服务,这一策略使企业在不利条件下加深巩固了品牌和形象;同时,公司在项目前期的介入、调研、分析以及商务报价制定方面更为细致,竞标策略依据项目背景灵活调整,取得一定成效。

  多种方针交互,公司在2018年度行业总体规模缩减的大环境中,提升了份额和占比,使企业在手订单维持在一个相对合理的水平。报告期末主要用户市场好转,公司在“青海-河南”、“陕北-武汉”以及“驻马店-南阳”工程竞标中斩获订单3.75亿元,市场地位稳中有升。

  2、研发创新,力促长远发展

  针对当前市场竞争形势,公司紧扣“科学增效”策略,以成本控制为目标,从科学配方、工艺改进等方面着手,在保质量下降成本,从高效率中求效益。

  目前,受大环境影响,公司所需主材矿物原料的制备条件发生变化,为规避潜在的原料波动风险,公司进行大量的数据收集、产品测试与综合分析,并对原材料的入厂检测和投入使用均采取更为科学,有针对性的控制,以规避风险。现阶段,用户对产品效率、结构、性能提升的诉求越来越高,也要求配套厂家必须与时俱进。报告期内,公司进行了大量的新产品研发及量产实验,以备后续工作中占得先机。

  报告期内公司的全资子公司大瓷材料和大连拉普均取得国家级高新技术企业证书,有利于降低企业税负,将对公司的经营发展产生积极的推动作用。

  3、强化主业,提升竞争能力

  根据公司集团化发展需求,现公司形成了“集团管控,主业并行”架构。公司紧紧抓住绝缘子生产这一主业,着力提升精益管理成果,努力在“控本、降耗、提质、增效”上挖掘企业自身潜力,持续提升企业精益管理水平。在确保主业稳定的前提下进行业务优化,报告期公司注销了一直未营业的上海瓷涔贸易有限公司、上海瓷惇贸易有限公司,并将亏损子公司大连盛宝铸造予以停产,相关人员分流安置,以避免出现持续大额亏损,连累整体业绩的局面。

  经过一年的沉寂后,国内电网建设尤其是特高压建设规模复苏,这为企业发展创造了条件,但仍需保持立场、克服困难,才有望抓住机遇、创造效益。

  1、巩固行业地位,加大市场开拓

  2018年低,行业状况转好。当年的经营思路,公司始终坚守质量第一的工作方针并付之行动,带来用户口碑提升,这使企业在当年后期抓住了一些机遇。2019年,公司将继续保持这一原则,以产品质量为推广介质,为市场和销售打造优质基础。具体工作中:

  (1)提升履约效率,将规模订单形成的生产压力转化为企业展示的机遇,生产中科学排产、严把质量关,做好售后服务,确保完成国家重点项目的供货任务,通过高效率履约展现企业的优势能力,来进一步争取用户的信任,更好的服务电网工程建设,为后续订单获取创造好的条件。

  (2)加强基础信息的搜集、统计和分析,加强售前工作,理性竞标,保证中标率和订单质量。针对重大项目做好前期项目调研、投标准备等基础工作,投标过程中积极沟通、科学报价,确保公司中标量的合理占比;在巩固输变电线路绝缘子市场地位的前提下,寻找电气化铁道、农配网改造工程、电气设备主机厂家等细分市场机遇,引入新客户。

  (3)在国际市场中,基于公司全电压等级、多规格标准的产品线,依靠长期建立的合作经验,通过中资外带、海外直接销售、海外代理、海外营销机构建设等多样化方式,拓宽沟通渠道,利用品牌优势和同一品牌下不同产品的相互引领作用深耕既有成熟市场和新兴市场。

  2、提高经营管理水平,采取措施降本增效

  公司将有针对目前新的“集团管控、主业并行”的经营结构,公司将弥补管理中的薄弱环节,以提升企业的抗风险能力,具体如下:

  (1)优化内控管理,提升公司管理运作水平。 公司将稳步夯实各项管理体系,从研发设计、项目管理、生产控制等多个维度不断增强质量管理水平,为打造行业领先的产品质量与品牌建立基础。优化子公司的管理和组织,控制运营成本,发挥子公司之间的协同效应,加强组织绩效管理,努力实现公司销售最大化、成本最小化的经营方针。建立健全管理制度,持续优化管理流程,保证内控体系有效性,确保经营活动高效率运转,使得内控体系达到权责一致、运行顺畅、执行有力、管理科学的目标。

  (2)加强财加强财务核算,保证生产经营资金需求。严格执行《企业会计准则》、上市公司相关财务准则及公司《财务管理制度》,加强对销售及应收款、采购及支付、资金管理、成本费用核算、收付汇核销及退税等财务工作的管理。严格内部管控,实现日清日结,合规合法。坚持勤俭办厂的原则,认真执行财务收支的计划、控制、核算、分析和考核工作,有效地控制公司各方面的成本,及仓库库存品,尽可能减少库存量,并严格控制耗材的使用,杜绝浪费。

  (3)加强人才队伍建设,优化人力结构。公司结合未来发展战略,持续优化人力资源配置。围绕公司业务布局,充分吸纳人才,培养和造就一支高素质人才队伍;加强核心人才梯队建设,提高团队的凝聚力、创造力和执行力,不断提升人均效率;提升管理岗位人员的领导力,营造一个有利于员工职业发展的良好氛围,使公司逐步建设行业内优越的工作环境,吸引人才加入、保持团队稳定。

  3、积极探索利用资本平台助力企业发展

  公司将充分发挥上市公司的平台及自身专业优势,紧密围绕主业及相关行业适时进行产业投资,以资本市场的多种工具为手段,服务于主营业务的增长。同时对新产业形成储备,为远期发展做铺垫,最终实现资本和实业产融互动、战略协同,提升企业的规模和竞争实力,助力企业发展。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  报告期内,公司经营业绩大幅下滑,其中:营业收入60,389.17万元,较上年同期下降27.49%;比2017年减少22,889.54万元,同比下降27.49%。主营业务成本45,343.67万元,比2017年减少9100.89万元,同比下降16.71%。净利润负1894.14万元,比去年减少7825.37万元,营业利润为亏损3473.14万元,较上年同期下降了154.95%;利润总额亏损2860.17万元,较上年同期下降了140.24%;归属于上市公司股东的净利润亏损1894.14万元,较上年同期下降131.94%;基本每股收益为-0.05元,较上年同期下降133.33%。造成公司业绩大幅下滑的主要原因为:

  1、2017年中开始,国内输电(尤其是特高压输电)建设进入行业波谷,项目建设趋缓、产品用量下降,导致市场竞争激烈,同时上游原材料价格大幅上涨,行业企业盈利能力大幅下降;目前,行业预期有转好趋势,但公司报告期内业绩已无法改观。

  2、由于全资二级子公司大连盛宝铸造有限公司持续亏损,公司于2018年10月29日召开第三届董事会2018年第六次临时会议,决定将该子公司停产。公司根据有关规定对该子公司人员进行分流安置,安置费用大增,影响公司当期业绩。

  3、公司根据深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》的有关规定,对截至2018年12月31日的公司及下属控股子公司各类资产进行了全面清查,对相关资产出现的减值迹象进行了充分地分析、评估,通过进行减值测试,本着谨慎性原则对可能发生资产减值损失的相关资产计提了大额的减值准备,影响了公司当期业绩。

  加之另新设的子公司暂未开展业务,无法贡献效益;以上多种因素叠加,导致公司2018年业绩大幅下滑。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司将按照财政部颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(财会[2017]13号)的规定执行,并在公司的会计政策中增加相关内容。公司将按《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)的要求编制2017年度及以后期间的财务报表。除上述会计政策变更外,其他仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—— 基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  瑞航投资于2018年2月取得了中国证券投资基金业协会私募基金管理人牌照, 2018年5月瑞航投资作为普通合伙人及执行事务合伙人,以实缴 150万元参与设立嘉兴真灼新驰投资合伙企业(有限合伙),并取得了营业执照。瑞航投资作为嘉兴新驰的普通合伙人,虽仅持有 25% 的份额,但按照合伙协议、既定的会计政策,瑞航投资可以对嘉兴新驰实施控制,故将嘉兴新驰纳入公司的合并财务报表范围,合并比例 32.5%;嘉兴新驰其他有限合伙人享有权益份额作为少数股东权益列示。

  公司本年为整合现有资源,提高运营效率和管控能力,降低经营管理成本,注销了上海瓷涔贸易有限公司。上海瓷涔于2017年开设,为公司全资子公司,在公司合并报表范围之内,鉴于上海瓷涔并未开展业务,清算注销对公司损益无重大影响。清算注销完成后,上海瓷涔将不再纳入公司合并报表范围,对公司整体业务发展和盈利水平不会产生重大影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  (4)对2019年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2019年1-3月预计的经营业绩情况:净利润为负值

  净利润为负值

  ■

  

  大连电瓷集团股份有限公司

  法定代表人:   朱冠成

  二〇一九年四月二十二日

  证券代码:002606                 证券简称:大连电瓷                     公告编号:2019-025

  大连电瓷集团股份有限公司

  第三届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  大连电瓷集团股份有限公司(以下称“公司”)第三届董事会第十九次会议于2019年4月22日下午14:00,在上海市静安区成都北路199号恒利国际大厦6层公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开。会议通知于2019年4月12日以书面送达、电子邮件及电话方式向全体董事发出,本次会议应参加表决董事7名,实际参与表决董事7名,公司监事、高级管理人员列席了会议。

  会议由副董事长窦刚先生主持,会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《大连电瓷集团股份有限公司章程》的规定,合法有效。

  二、会议审议情况

  1.审议通过公司《2018年度总经理工作报告》

  表决结果:同意7票,弃权0票,反对0票。

  2.审议通过公司《2018年度董事会工作报告》

  表决结果:同意7票,弃权0票,反对0票。

  公司独立董事李远鹏、徐宇舟、马飞分别向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》,并将在2018年度股东大会上进行述职,各述职报告内容详见公司2019年3月30日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)刊载的相关公告。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  3.审议通过公司《2018年年度报告》及其摘要

  表决结果:同意7票,弃权0票,反对0票。

  关于公司《2018年年度报告》及其摘要,具体内容详见2019年4月23日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网相关公告。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  4.审议通过公司《2018年度财务决算报告》

  表决结果:同意7票,弃权0票,反对0票。

  2018年度,公司实现营业收入60,389.17万元,同比下降27.49%;实现利润总额负2,860.17万元,同比下降140.24%;实现净利润负2,029.44元,同比下降133.28%;归属于母公司所有者的净利润负1,894.14万元,同比下降131.94%。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  5.审议通过公司《2018年度利润分配预案》

  表决结果:同意7票,弃权0票,反对0票。

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-18,941,389.93元,母公司实现净利润-10,246,448.66元,加上母公司期初未分配利润255,432,136.15元,母公司可供分配的利润245,185,687.49元,提取法定盈余公积金0.00元,扣减已分配股利6,112,439.92元,实际可供股东分配利润为239,073,247.57元。

  由于公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润以及母公司实现净利润均为亏损,综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际需求,董事会经审议拟定2018年度利润分配预案为:2018年度不进行利润分配,不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本,未分配利润结转下一年度。

  本利润分配预案符合相关法律法规及公司制订的《公司〈未来三年(2018-2020)股东回报规划》和《公司章程》的相关规定。 公司独立董事、监事会对《关于2018年度利润分配预案的议案》均发表了同意意见。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  6.审议通过公司《2018年度内部控制自我评价报告》

  表决结果:同意7票,弃权0票,反对0票。

  关于公司《2018年度内部控制自我评价报告》以及独立董事对此发表的独立意见,具体内容详见公司2019年4月23日刊载于巨潮资讯网相关公告。

  7.审议通过公司《内部控制规则落实自查表》

  表决结果:同意7票,弃权0票,反对0票。

  8.审议通过公司《董事会对公司非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明》

  表决结果:同意7票,弃权0票,反对0票。

  公司独立董事和监事会分别就该议案发表了意见,相关内容详见2019年4月23日刊载于巨潮资讯网相关公告。

  9.审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》

  表决结果:同意7票,弃权0票,反对0票。

  因生产经营需要,董事会拟定由公司及下属子公司向银行申请总计不超过人民币145,000万元的综合授信额度融资,包括:

  公司向中国银行申请总额不超过人民币10,000万元授信额度;

  公司向招商银行申请总额不超过人民币10,000万元授信额度;

  公司向大连银行申请总额不超过人民币10,000万元授信额度;

  全资子公司大连电瓷集团输变电材料有限公司(以下简称“大瓷材料”)向中国银行股份有限公司大连甘井子支行申请总额不超过人民币50,000万元授信额度;

  大瓷材料向兴业银行大连分行申请总额不超过人民币10,000万元的综合授信;

  大瓷材料向工商银行大连西岗支行申请总额不超过人民币20,000万元的综合授信;

  大瓷材料向招商银行申请总额不超过人民币10,000万元的综合授信;

  大瓷材料向大连银行申请总额不超过人民币20,000万元的综合授信;

  子公司大莲电瓷(福建)有限公司向中国银行闽清支行申请总额不超过人民币5,000万元的综合授信。

  董事会同意大瓷材料在申请授信额度时,使用其位于大连市经济开发区辽河东路88号及铁山东三路45号的土地和房产提供抵押担保;董事会同意公司为上述大瓷材料拟申请的合计110,000万元授信额度提供连带保证责任担保;董事会同意为大莲电瓷拟申请的5,000万元授信额度提供连带保证责任担保。

  关于以上事项,授权公司及子公司管理层办理具体事宜并签署有关合同及文件。公司独立董事对上述内容发表了同意意见。

  关于担保事项,详见2019年4月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《大连电瓷集团股份有限公司关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  10.审议通过《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案》

  表决结果:同意7票,弃权0票,反对0票。

  公司董事会同意公司及全资子公司在保证正常经营资金需求和资金安全的前提下,使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品,使用额度不得超过人民币 10,000 万元,在上述额度内,资金可以滚动使用。投资期限为自董事会审议通过之日起一年内有效,同时授权公司管理层办理上述事宜并签署有关合同及文件。公司独立董事对本事项发表了同意意见。

  关于本议案,详见2019年4月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的公告》。

  11.审议通过公司《关于会计政策变更的议案》

  表决结果:同意7票,弃权0票,反对0票。

  董事会认为:本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更,变更后的会计政策符合相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;本次会计政策变更不影响公司当年净利润及所有者权益,对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响,且不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。

  关于本议案,详见 2019年4月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《大连电瓷集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

  12. 审议通过公司《关于暂不召集2018年年度股东大会的议案》

  表决结果:同意7票,弃权0票,反对0票。

  公司董事会决定暂不召集2018年年度股东大会,股东大会召集时间另行通知。

  13. 审议通过公司《2019年第一季度报告全文》及正文

  表决结果:同意7票,弃权0票,反对0票。

  关于公司《2019年第一季度报告全文》及正文,具体内容详见2019年4月23日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网相关公告。

  三、备查文件

  1、《大连电瓷集团股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》;

  2、《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  大连电瓷集团股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十三日

  证券代码:002606                 证券简称:大连电瓷                   公告编号:2019-026

  大连电瓷集团股份有限公司

  第三届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  大连电瓷集团股份有限公司(以下称“公司”)第三届监事会第十七次会议于2019年4月22日下午,在上海市静安区成都北路199号恒利国际大厦6层公司会议室以现场方式召开。会议通知于2019年4月12日以书面送达、电子邮件及电话方式向全体监事发出。本次会议应参会监事3名,实际参会监事3 名。会议由监事会主席张晨女士召集和主持,会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《大连电瓷集团股份有限公司章程》的规定,合法有效。

  二、会议审议情况

  1、审议通过公司《2018年度监事会工作报告》

  表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

  本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

  2、审议通过公司《2018年年度报告》及其摘要

  表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

  经审核,监事会认为董事会编制和审核大连电瓷集团股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,同意将年度报告提交公司2018年年度股东大会审议。

  关于公司《2018年年度报告》,具体内容详见巨潮资讯网;关于公司《2018年年度报告摘要》,具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。

  3、审议通过公司《2018年度财务决算报告》

  表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

  本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

  4、审议通过公司《2018年度利润分配预案》

  表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

  本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

  5、审议通过公司《2018年度内部控制自我评价报告》

  表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

  监事会审阅公司2018年度内部控制的自我评价报告后认为:报告期内,公司建立健全了财务报告相关内部控制制度,保证了财务报告相关信息真实完整和可靠,有效防范了重大风险,同意董事会对内部控制进行的评价。

  关于本议案,详见2019年4月23日巨潮资讯网《2018年度内部控制自我评价报告》。

  6、审议通过公司《内部控制规则落实自查表》

  表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

  7、审议通过公司《董事会对公司非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明》

  表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

  监事会认为:公司已根据自身情况,按照《企业内部控制基本规范》建立了相对完整的内部控制制度,公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规以及监管部门有关规范性文件的规定。但是此次未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在原材料采购管控方面保持有效的财务报告内部控制,提示我们内控制度还需不断完善和持续改进,分析、识别、评估风险,及时做出预判,采取有效措施化解、应对风险。

  公司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  监事会同意公司董事会关于非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明,公司监事会将行使好监督职能,希望公司董事会和管理层按照所提出的整改措施,加强内控制度建设和管理规范,完善公司内控制度建设与执行,提升公司治理水平,消除审计意见涉及事项的影响,切实维护中小投资者的利益。

  8、审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》

  表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

  本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

  关于本议案,详见2019年4月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《大连电瓷集团股份有限公司关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》。

  9、审议通过《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案》

  表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

  关于本议案,详见2018年4月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的公告》。

  10、审议通过《关于会计政策变更的议案》;

  表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

  经认真审核,公司监事会成员一致认为:本次会计政策变更是公司根据中华人民共和国财政部颁布的最新规定进行的合理变更,符合相关法律法规的规定,本次会计政策变更相关决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。因此,同意公司实施本次会计政策变更。

  关于本议案,详见 2018年4月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《大连电瓷集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

  11、审议通过公司《2019年第一季度报告全文》及正文;

  表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

  监事会认为:经审核,公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》和内部管理制度等有关法律法规的规定,报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  关于公司《2019年第一季度报告全文》及正文,具体内容详见2019年4月23日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网相关公告。

  三、备查文件

  《大连电瓷集团股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》。

  特此公告。

  大连电瓷集团股份有限公司监事会

  二〇一九年四月二十三日

  证券代码:002606                 证券简称:大连电瓷                     公告编号:2019-028

  大连电瓷集团股份有限公司

  关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年4月22日,大连电瓷集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》。决定对全资子公司大连电瓷集团输变电材料有限公司(以下简称“大瓷材料”)和大莲电瓷(福建)有限公司(以下简称“福建公司”)申请银行授信提供担保,具体情况如下:

  一、担保情况概述

  因生产经营需要,大瓷材料和福建公司拟向商业银行增加申请综合授信额度,包括:大瓷材料向兴业银行大连分行申请总额不超过10,000万元人民币的综合授信额度;大瓷材料向工商银行大连西岗支行申请总额不超过20,000万元人民币的综合授信额度;大瓷材料向招商银行申请总额不超过10,000万元人民币的综合授信额度;大瓷材料向大连银行申请总额不超过20,000万元人民币的综合授信额度;福建公司向中国银行闽清支行申请总额不超过5,000万元人民币综合授信额度。

  另,大瓷材料已采用抵押担保方式(由大瓷材料将位于大连市经济开发区辽河东路88号、铁山东三路45号的土地及房产提供抵押,同时公司为其提供全额连带责任保证担保)向中国银行股份有限公司大连甘井子支行申请获得了总额不超过50,000万元人民币的综合授信。

  考虑以上各项目具体情况,亦为汇总业务,提高决策效率,公司拟定统一对前述各项合计总额115,000万元的授信申请业务提供连带责任担保,担保期限一年,该事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。

  二、被担保人基本情况

  公司名称:大连电瓷集团输变电材料有限公司

  统一社会信用代码:91210213MA0U5MNLXW;

  类型:有限责任公司(法人独资);

  住所:辽宁省大连经济技术开发区辽河东路 88 号;

  法定代表人:窦刚;

  注册资本:人民币贰亿元整;

  成立日期:2017 年 5 月 19 日;

  营业期限:自 2017 年 5 月 19 日至长期;

  经营范围:高压电瓷、避雷器、互感器、开关、合成绝缘子、高压线性电阻片、工业陶瓷。铸造件制造、研发及技术服务;房屋租赁;机械设备租赁;货物进出口、技术进出口;国内一般贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);

  最近一期经审计的财务数据:截止2018年12月31日,大瓷材料资产总额1,265,173,611.16元,负债总额366,595,198.52元,净资产898,578,412.64元,营业收入534,748,212.88元,净利润483,068.86元。

  三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本次担保前,公司及其控股子公司的对外担保总额为28,000万元,均为对全资子公司提供的担保。连同本次新增的担保额度,公司及控股子公司累计对外担保的总额度为143,000万元,占公司最近一期经审计总资产(2018年 12 月31 日)的108.06%,占公司最近一期经审计净资产(2018年 12 月 31 日)的163.32%。

  除前述为全资子公司提供的担保外,公司及控股子公司无其他对外担保事项,也无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  四、担保协议的主要内容

  1、公司及全资子公司应在合理公允的合同条款下,向银行申请综合授信业务,担保协议需根据实际资金需求进行银行借贷时签署,具体授信及担保金额尚需银行审核同意,以实际签署的合同为准。

  2、公司2019年为子公司提供的担保总额将不超过本次授予的担保额度,有效期为自股东大会审议通过后一年;

  3、拟授权管理层代表公司在批准担保额度内,与银行等相关金融机构签订(或逐笔签订)具体授信协议、担保协议及相关法律文件,并办理相关手续。担保协议主要内容将在本次授予的担保额度内由公司、大瓷材料、福建公司及贷款银行共同协商确定,将不再另行召开董事会审议上述贷款担保额度内的担保事宜。

  五、董事会意见

  本次授信及担保业务是为了满足日常生产经营所需而安排,符合公司整体发展要求,被担保全资子公司经营状况稳定,财务风险可控,公司对其日常经营有绝对控制权,公司确认其有偿还债务的能力。

  六、独立董事意见

  为保证大连电瓷集团输变电材料有限公司及大莲电瓷(福建)有限公司生产经营稳步开展,公司拟为其向商业银行等金融机构申请综合授信额度提供担保。目前,两子公司资产优良、经营稳定,贷款业务是正常生产经营所需,公司为其提供担保的风险处于可控的范围之内,不会影响公司的正常经营,不会损害公司及股东的利益。该担保事项已履行了必要的审议程序,其内容及决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,我们同意本事项。

  七、备查文件

  1、《大连电瓷集团股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》;

  2、《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  大连电瓷集团股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十三日

  证券代码:002606                证券简称:大连电瓷                    公告编号:2019-029

  大连电瓷集团股份有限公司关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为提高闲置资金使用效率,提高资产回报率,创造收益,大连电瓷集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年4月22日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议,分别审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案》,决定在不影响正常经营及确保资金安全的前提下,使用公司及全资子公司的闲置自有资金投资银行低风险理财产品。现将有关情况公告如下:

  一、 基本概况

  1.投资额度

  本次使用自有资金投资银行低风险理财产品总额不超过 1 亿元人民币(占2018年12月31日公司经审计净资产的11.42%),在上述额度内,资金可以滚动使用。独立董事对此发表了同意意见。该事项在董事会审批权限范围内,无须提交股东大会审议。

  2.投资范围

  公司及全资子公司购买的银行低风险理财产品的范围仅限于:

  (1)用于固定收益类或者承诺保本的投资行为;

  (2)参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利;

  (3)以战略投资为目的,购买其他上市公司股份超过总股本的10%,且拟持有三年以上的证券投资;

  (4)公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

  公司此次审议通过的拟使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品不属于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年)》之“第七章 其他重大事件管理”中“风险投资”的范畴。

  3.投资期限

  投资期限自本议案审议通过之日起一年内有效。单个银行低风险理财产品的投资期限不超过12个月。

  4.资金来源

  公司及全资子公司用于银行低风险理财产品投资的资金为其阶段性闲置自有资金。

  二、 风险控制措施

  1.经公司董事会批准,授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务部负责根据公司资金情况,理财产品安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品,由公司财务负责人进行审核后报董事长审批。

  2.公司将严格遵照相关法律法规的规定,及时分析和跟踪理财产品投向及项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险,保护公司及股东的合法权益。

  3.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,防范公司投资风险,保证投资资金的安全和有效增值,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  4.本次10,000万元人民币闲置自有资金仅限于购买银行发行的短期低风险理财产品。

  三、 对公司的影响

  1.在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,在保证公司及全资子公司日常经营运作等各种资金需求的情况下,使用闲置自有资金购买仅限于投资银行发行的短期低风险理财产品,能够控制投资风险,不影响公司及全资子公司日常资金正常周转需要,不影响公司主营业务的正常发展。

  2.通过适度的低风险理财,能够使公司获得一定投资收益,有利于企业业绩提升,为股东谋取投资回报。

  四、 关于审议决策程序

  本次《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案》已经公司2018年4月22日召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过。

  鉴于银行理财产品时效性等特点,为提高决策效率,公司及全资子公司运用闲置自有资金进行银行低风险理财产品投资,在批准的期限和额度内本次一并审核授权,将不再提交董事会审议,具体事宜公司将依据深圳证券交易所的相关规定,及时披露有关投资以及相应损益情况。

  五、独立董事意见

  为实现公司及子公司闲置资金的高效利用,在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下,公司及全资子公司拟使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品,额度不超过10,000万元。该事项履行了必要的审批程序,符合公司的财务状况,不会影响公司日常资金周转需要及主营业务发展,投资风险可控,能提高资金使用效率,降低公司财务成本,从而提高公司经营成果,为公司及股东谋取更多的投资回报,符合公司及全体股东利益。因此,同意公司及全资子公司一年内使用不超过人民币10,000万元的闲置自有资金(本金)购买银行低风险理财产品,在上述额度内,资金可以滚动使用。

  六、备查文件

  1.《大连电瓷集团股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》;

  2.《大连电瓷集团股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》;

  3.《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  大连电瓷集团股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十三日

  证券代码:002606             证券简称:大连电瓷                  公告编号:2019-030

  大连电瓷集团股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连电瓷集团股份有限公司(以下简称“大连电瓷”或“公司”)于2019年4月22日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,同意公司根据财政部修订的具体会计准则,对会计政策进行相应变更,公司独立董事对此发表了明确的同意意见。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。有关此次会计政策变更的具体情况如下:

  一、本次会计政策变更概述

  1、变更原因

  财政部于2017年陆续修订并发布了《关于印发修订〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉的通知》(财会〔2017〕7号)、《关于印发修订〈企业会计准则第23号——金融资产转移〉的通知》(财会〔2017〕8号)、《关于印发修订〈企业会计准则第24号——套期会计〉的通知》(财会〔2017〕9号);2017年5月2日,财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第37号——金融工具列报〉的通知》(财会〔2017〕14号),要求境内上市企业自2019年1月1日起施行上述准则(以下统称“新金融工具准则”)。根据上述文件的要求,公司对会计政策予以相应变更。

  2、变更前公司采用的会计政策

  本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  3、变更后公司采用的会计政策

  公司在本次变更后将按照财政部2017年印发修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规则执行以上会计政策。除上述会计政策变更外,其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  4、会计政策变更日期

  公司按照财政部发布的新金融工具准则自2019年1月1日起执行。

  5、变更审议程序

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,本次会计政策变更已经第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则 第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准 则第37号—金融工具列报》主要变更内容如下:

  1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类;

  2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备;

  3、调整非交易性权益工具投资的会计处理,允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益;

  4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理;

  5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地反映企业的风险管理活动。

  除上述项目变动影响外,本次会计政策变更不涉及对公司以前年度报表的 追溯调整。根据新旧准则衔接规定,企业应当按照规定对金融工具进行分类和计量,涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的,无需调整。金融工具原账面价值和在本准则实施日的新账面价值之间的差额,应当计入本准则实施日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。因此,本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

  三、公司董事会关于本次会计政策变更的说明

  公司董事会认为,本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更,符合有关监管机构的相关规定,执行变更后会计政策能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

  四、独立董事意见

  公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更,符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定,本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定,对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。本次审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定,不存在损害公司股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司本次会计政策变更。

  五、监事会意见

  公司监事会认为, 本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合相关规定和公司实际情况,其决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司上述会计政策的变更。

  六、备查文件

  1、《大连电瓷集团股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》;

  2、《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》;

  3、《大连电瓷集团股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》。

  特此公告。

  大连电瓷集团股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十三日

  大连电瓷集团股份有限公司董事会

  对公司非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)为大连电瓷集团股份有限公司(以下简称“公司”)2018年度审计机构,为公司出具了否定意见的内部控制审计报告(大华内字(2019)第000114号)。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定,公司董事会对内部控制审计报告涉及事项说明如下:

  一、否定意见涉及的事项

  大华会计师事务所认为:

  重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。

  2018年5月,大连电瓷在未完全按照公司采购相关的内控制度审核建湖县菲迪贸易有限公司(以下简称“菲迪贸易”)供应商资质的情况下,经大连电瓷董事长的批准,与菲迪贸易签订原材料购销合同,合同总价人民币5,750.00万元。大连电瓷于合同签订后,即向菲迪贸易支付人民币2,300.00万元预付款(占合同总价的40%)。截至本报告出具日,菲迪贸易仍未按合同要求向大连电瓷提供货物、亦未退回上述预付款项。

  大连电瓷于本次付款之前未曾与菲迪贸易存在业务合作关系,因此菲迪贸易属于新增供应商,但大连电瓷未对菲迪贸易的履约能力、资信情况等进行调查,未按照公司内部控制相关规定执行新增供应商评审程序;大连电瓷与菲迪贸易签订购销合同,未经过生产、采购等部门的审核,未按照公司内部控制相关规定执行合同审批程序;大连电瓷与菲迪贸易首次合作,即支付了40%的合同预付款,与以往采购付款模式显著不同,但该笔款项支付前未按照公司内部控制相关规定经采购部门、财务部门审核。

  上述情况违反了大连电瓷《合同管理办法》、《物资采购管理制度》和《供方管理标准》的相关规定,导致大连电瓷采购相关内部控制失效,并且可能给大连电瓷造成金额较大的坏账损失,因此我们认为该事项属于财务报告内部控制重大缺陷。

  有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证,而上述重大缺陷使大连电瓷内部控制失去这一功能。

  大连电瓷管理层已识别出上述重大缺陷,并将其包含在企业内部控制评价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在大连电瓷2018年财务报表审计中,我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对我们在2019年4月22日对大连电瓷2018年财务报表出具的审计报告产生影响。

  二、否定意见涉及事项的基本情况

  2017年开始,因环保核查力度加大,导致上游矿物原料工厂开工不足、其制造成本上升,供应商的产量下降明显,原料价格提升迅速,短期内将始终处于采买困难的状况,这给公司的生产经营带来很大的压力,公司召开了总经理办公会,对原材料采购提出更高要求,要求保证矿物原料的生产供应。考虑到公司生产经营的需要以及矿物原料紧缺情况,公司董事长批准了向建湖县菲迪贸易有限公司采购日常经营所需原材料,采购金额不高于5800万元。

  大连电瓷集团股份有限公司于2018年5月同建湖县菲迪贸易有限公司签订了购销合同,约定采购烧石粉、水曲柳等生产用原材料,合同金额5750万元,约定预付40%货款,约定在此后按我方要求每月供货,并经采购、质控、物流部门审核后从预付货款中扣除货款直至按每月新增货款当月支付。公司随后于当月预付了菲迪贸易2300万元货款。此后通过电话、邮件等方式多次联系对方公司催发货物未果,已构成事实违约,内审与财务部门介入走访当地,发现存在疑似另一企业实控菲迪贸易公司与我方进行交易的情况,存在联系地址混同情况。经上报管理层、阶段性沟通审委会,我司已委托北京国枫(上海)律师事务所对两家单位进行司法诉讼,此案将于2019年5月5日在盐城市中级人民法院开庭审理。

  建湖县菲迪贸易有限公司为贸易公司,其进货来源渠道多样,不同于以往公司直接从原料加工厂购买,该贸易公司为首次合作,本次公司并未按照公司《物资采购管理》有关程序履行合格供应商评审等程序,内控环节未完全执行。此项系非财务报告定性内部控制缺陷,由于报告期内尚未开庭审理与判决,且报告期内计提资产减值准备1150万元,触发财务报告重大缺陷认定标准。

  三、年审会计师对该事项的基本意见

  年审会计师认为,由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响,大连电瓷于2018年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

  四、公司董事会对该事项的意见

  公司按照采购合同要求预付了货款2300万元,但截至目前对方公司仍未发货,形成事实违约。公司已委托北京国枫(上海)律师事务所提请司法诉讼,此案将于2019年5月5日在盐城市中级人民法院开庭审理。同时公司根据有关会计政策对此单项计提50%资产减值准备1150万元,经董事会审议后进行了信息披露。目前,案件的判决情况与执行情况将在未来会计年度存在继续影响财务报告的可能性,敬请广大投资者注意。

  公司按照《企业内部控制基本规范》建立了相对完整的内部控制制度,公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规以及监管部门有关规范性文件的规定。但是此次未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的内部控制,提示我们内控制度还需不断完善和持续改进,分析、识别、评估风险,及时做出预判,采取有效措施化解、应对风险。董事会同意大华会计师事务所对公司2018年度内部控制审计报告出具否定意见。

  四、该事项对公司内部控制有效性的影响程度

  公司管理层已识别上述重大缺陷,并将其包含在内部控制自我评价报告中。该事项敦促公司正视内部控制建设和执行中存在的问题,持续改进,提高公司内部控制的完善性、执行的有效性,保证在所有重大方面保持有效的内部控制。

  五、消除该事项及其影响的具体措施

  (一)针对财务报告内部控制缺陷的整改情况

  1、用印管理方面:将用印管理调整为“共同管理制”和“抽样检查制”。公司公章目前调整为由公司审计部员工和法务员工共同管理。需要用印时,由审计部员工将已经完成的用印流程,提交给法务同事,核对无误后,再由法务同事和审计部同事共同打开印鉴保管柜(钥匙密码分开保管)将印章取出,用印前相关用印申请人填写用印申请表格,用印完成后由监印人员将相关用印文件予以复印留存审计部。审计部在审计委员会要求下,不定期“抽样检查”,检查用印流程和用印文件复印件等是否齐备、完整、无误。整改后运行有效。

  2、付款管理方面:公司财务部门办公主要分为上海和大连两地,上海办公的财务人员主要负责集团财务工作,大连办公的财务人员主要负责全资子公司“输变电材料”及其下属子公司的财务工作。现公司付款基本为网银付款,2018年7月27日交接后已调整为:网银付款制单KEY和复核KEY分上海和大连两地财务管理,即与上市公司主体有关的付款制单KEY由上海财务团队保管,复核KEY由大连财务团队保管,与“输变电材料”有关的付款制单KEY由大连财务团队保管,复核KEY由上海财务团队保管。公司付款流程完成后,经各级分管领导审核后,由财务总监进行最后审核,审核完成后自动流转至上海财务部门负责人和大连财务部门负责人,两地财务负责人在同一登记文件中,填写完整的付款明细记录,再由其根据付款流程审批情况和要求安排付款。同时两地财务部门负责人单独打印流程,再安排财务制单和审核。定期的财务负责人需将全部银行流水(收入、支出和余额明细)发送至财务总监,再由财务总监不定期发送给全部高管。整改措施运行后,内控执行有效。

  3、采购管理方面:目前正在修改的采购有关的制度要求,公司禁止与菲迪贸易公司等贸易公司合作,要求全部由原材料加工公司或直接售货单位处采购。鉴于母公司电瓷类业务已经下沉,已签订存量订单将规定只能向集团内部子公司采购产品对外销售,母公司不再进行原材料采购;集团下属公司采购应以原料加工公司为第一顺位采购公司,避免与贸易公司合作交易,对于符合要求的供应商进入名录,严格执行现有与采购相关的评审与流程制度。

  同时,由于目前公司正在进行董事会换届选举工作,管理层将进一步配合下一届董事会按照《企业内部控制基本规范》及配套指引文件,根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》,加强内部控制建设,继续检查、梳理并完善各项内部控制制度,并在公司运营中不断加以落实,强化过程控制。

  经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,由于案件尚未开庭审理、判决与执行,公司无法消除2018年度因此项交易计提的资产减值准备对年度财务报告净利润的影响。

  (二)非财务报告内部控制缺陷整改情况

  根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司存在1项同菲迪贸易的采购业务未开展合格供应商评审,部分内部控制制度未完全执行的情况,公司存在非财务报告内部控制重要缺陷,且因资产减值准备计提坏账金额较大,触发了财务报告认定的重大缺陷的定量标准。其整改计划与整改情况同上述财务报告重大缺陷的具体内容。

  经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司已基本完成针对此项交易事件引发的非财务报告内部控制重大缺陷的整改。

  大连电瓷集团股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十二日

  大连电瓷集团股份有限公司监事会

  关于《董事会对公司非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明》的意见

  大连电瓷集团股份有限公司(以下简称“公司”)监事会根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《监事会议事规则》等相关法律、法规的规定,对公司《董事会对公司非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明》作出以下核实意见:

  监事会认为:

  公司已根据自身情况,按照《企业内部控制基本规范》建立了相对完整的内部控制制度,公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规以及监管部门有关规范性文件的规定。但是此次未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在原材料采购管控方面保持有效的财务报告内部控制,提示我们内控制度还需不断完善和持续改进,分析、识别、评估风险,及时做出预判,采取有效措施化解、应对风险。

  公司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  监事会同意公司董事会关于非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明,公司监事会将行使好监督职能,希望公司董事会和管理层按照所提出的整改措施,加强内控制度建设和管理规范,完善公司内控制度建设与执行,提升公司治理水平,消除审计意见涉及事项的影响,切实维护中小投资者的利益。

  大连电瓷集团股份有限公司监事会

  二〇一九年四月二十二日

  证券代码:002606               证券简称:大连电瓷                 公告编号:2019-031

  大连电瓷集团股份有限公司

  内部控制规则落实自查表

  ■

  大连电瓷集团股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十三日

  证券代码:002606                          证券简称:大连电瓷                                公告编号:2019-027

  大连电瓷集团股份有限公司

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