一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：暂以667,973,083股（总股本 669,101,883 股扣除已回购股份1,128,800股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.38元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。公司利润分配方案公布后至实施前，如公司回购股份数量发生变化，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除已回购的股份数为基数，按照分配现金总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要业务为信息智能传输、通信网络维护，辅助业务包括移动互联网软件开发及应用服务、金融服务外包。本公司为控股型企业，主要业务由三家全资子公司创世漫道、长实通信和嘉华信息经营，创世漫道主营信息智能传输，其他业务涉及移动互联网软件开发及应用服务和流量经营业务；长实通信主营通信网络维护；嘉华信息主营信息智能传输(移动信息传输)，其他业务涉及金融服务外包、软件工程和流量经营业务。

　　（1）信息智能传输业务即创世漫道、嘉华信息利用通信运营商移动通信网络系统及互联网，凭借自主研发的独立系统核心处理平台，向行业分布广泛、数量众多的企业公司、事业单位等客户提供的指定手机用户发送有真实需求的身份验证、提醒通知、信息确认、信息告知等触发类和有真实需求的短信(含彩信.下同)，包括文字、图片或语音等格式载体，以及将指定手机用户向客户发送的短信息收集并回传的服务。同时为客户提供短信发送的各类接口产品及技术支持。

　　（2）通信网络维护业务主要是由长实通信对通信运营商所拥有的网络资源实行运行管理、故障维修及日常维护等全方位的专业技术服务，保障网络正常运行，提高通信网络质量安全和运行效率。维护服务的内容包括基站、线路、宽带接入、固定电话接入、WLAN的运行管理和维护保障。

　　（3）金融服务外包业务主要是嘉华信息在银行信用审核、账单和交易分期、现金分期以及还款及催收等环节提供全流程的金融外包服务。银行信用卡全流程外包是嘉华信息BPO业务的核心业务。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司没有因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据。

　　公司近3年主要会计数据和财务指标(货币金额指人民币金额，下同)

　　■

　　（2）分季度主要会计数据（单位：元）

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表（单位：股）

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司不存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求   √ 否

　　2018 年公司实现营业总收入30.31亿元，同比增幅43.82%；归属于上市公司股东的净利2.53亿元，同比增幅10.63%。截至2018 年末，总资产53.25 亿元，同比增幅65.22%；公司归属于上市公司股东的所有者权益36.03 亿元，较年初增长35.38%；归属于上市公司股东的每股净资产5.38 元，较年初增长25.70%。

　　长远来看，公司主要发展是利用通讯元素为基础，赋能于互联网和金融等多个行业。公司的愿景是云通讯为基础，B2B2C方式打造不同运营场景，迎接5G和人工智能时代的到来。

　　主要子公司经营及业绩：创世漫道2018年收入完成总额 8.63亿元；净利润0.85亿元；嘉华信息2018年收入完成总额6.49亿元，净利润1.41 亿元（其中1.00亿元并入公司当期利润）；长实通信完成营业收入18.00 亿元，净利润1.04亿元。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　经公司2018年10月26日召开的第七届2018年第十九次董事会会议通过，公司按照财政部于2018年度颁布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定，因公司尚未执行新金融准则和新收入准则，应采用通知附件1的要求编制财务报表，并对比较报表的列报进行相应调整。本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年度，公司通过新设的方式新纳入合并范围子公司2家，通过非同一控制下企业合并的方式新纳入合并范围子公司8家，其中收购嘉华信息一方面有助于实现现有移动信息传输服务业务规模快速扩张，丰富客户群体，另一方面公司将进入金融服务外包领域，获得新的利润增长点，从而进一步提升公司的整体盈利能力。具体情况如下：

　　■

　　此外，公司子公司长实通信在2018年9月新设立全资子公司四川长实云谷通信科技有限公司，拟开展汶川地区的业务，后出于集团管理考虑，由长实通信汶川分公司开展当地的业务，在2018年12月将其注销，长实云谷自设立至注销未发生实际经营，因此未将其纳入合并财务报表范围。

　　中嘉博创信息技术股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　证券简称：中嘉博创          证券代码：000889             公告编号：2019—35

　　中嘉博创信息技术股份有限公司

　　第七届董事会2019年第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中嘉博创信息技术股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）的本次会议书面通知，于2019年4月8日以本人签收或邮件方式发出。2019年4月19日，公司董事会在北京全资子公司北京创世漫道科技有限公司的会议室，以现场结合通讯方式召开定期会议，举行公司第七届董事会2019年第五次会议。会议由吴鹰董事长主持，应到董事9人，实到董事9人，其中董事卢小娟、朱文平、费自力、独立董事郝振平以通讯方式参会，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、与会董事以9人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《公司2018年度董事会工作报告》。

　　2、与会董事以9人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《公司2018年度财务工作报告》。

　　3、与会董事以9人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《公司2018年度利润分配预案》。该预案内容如下：

　　经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，报告期公司实现净利润为252,883,527.21元，按照公司章程规定提取10%的法定盈余公积金15,051,878.06元，当年可供股东分配的利润为237,831,649.15元，加上上年度结存未分配利润845,190,123.03元，减去2018年进行的上年度分红23,007,591.08元，2018年公司实际可供股东分配的利润为1,060,014,181.10元。董事会拟定：以2018年12月31日的公司总股本669,101,883股扣除截至目前公司股票回购专用证券账户持股数的股本1,128,800股后的667,973,083为基数，拟每10股派0.38元（含税），共计25,382,977.15元。不送红股，也不进行资本公积金转增股本。公司利润分配方案公布后至实施前，如公司回购股份数量发生变化，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除已回购的股份数为基数，按照分配现金总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　4、与会董事以9人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《公司2018年度报告全文及摘要的议案》。

　　于本公告同日，《公司2018年年度报告》、《公司2018年度董事会工作报告》刊载在巨潮资讯网上，《公司2018年年度报告摘要》刊载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

　　上述1—4事项将提交公司2018年度股东大会审议。

　　5、与会董事以9人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《公司2018年内部控制评价报告》。该报告于本公告同日刊载在巨潮资讯网上。

　　6、与会董事以9人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《公司2018年度总裁工作报告》。

　　7、与会董事以9人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司嘉华信息2018年度净利润达到承诺的议案》。有关情况可查阅《公司2018年年度报告》第五章第二节“二、公司资产或项目盈利预测情况”的相关内容。

　　8、与会董事以9人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《关于商誉减值测试情况的议案》。公司聘请具有证券业务资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司(简称“中瑞世联”)对公司商誉减值事项进行测试，据中瑞世联出具的《资产评估报告》，公司商誉未出现减值迹象。有关情况可查阅《公司2018年年度报告》第三节“四、可能面对的风险”的相关内容。中瑞世联出具的相关资产评估报告于本公告同日刊载在巨潮资讯网上。

　　9、与会的非关联董事以7人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司创世漫道日常关联交易预计的议案》。 因公司吴鹰董事长兼任海联金汇科技股份有限公司的董事，柳攀董事在关联股东任职，回避表决亦未受托表决。该议案内容于本公告日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上，披露名称《关于全资子公司创世漫道日常关联交易预计公告》，公司独立董事的事前意见、独立意见及专项意见于本公告日刊登在巨潮资讯网上。

　　10、与会董事以9人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于为全资子公司长实通信贷款提供担保的议案》。有关内容见于本公告日刊载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于为全资子公司长实通信贷款提供担保的公告》。

　　11、与会董事以9人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请公开发行可转换公司债券。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、与会董事以9人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

　　公司第七届董事会2019年第一次会议、第七届监事会2019年第一次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，公司拟公开发行可转换公司债券，根据国内证券市场相关政策的变化，为确保公司本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，经慎重考虑，公司拟调整原方案中的第18项“本次募集资金用途”，发行方案的其他内容保持不变。具体如下：

　　本次调整前：

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入总额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。

　　如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

　　本次调整后：

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入总额的将由公司以自筹资金投入。

　　如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　13、与会董事以9人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。

　　公司根据本次对公开发行可转换公司债券方案的调整，编制了《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案内容于本公告日刊载在巨潮资讯网上，公告名称《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　14、与会董事以9人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案内容于本公告日刊载在巨潮资讯网上，公告名称《前次募集资金使用情况报告》。

　　15、与会董事以9人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

　　公司根据本次对公开发行可转换公司债券方案的调整，编制了《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案内容于本公告日刊载在巨潮资讯网上，公告名称《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

　　16、与会董事以9人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》。

　　公司根据本次对公开发行可转换公司债券方案的调整，编制了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的说明（修订稿）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案内容于本公告日刊载在巨潮资讯网上，公告名称《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的说明（修订稿）》。

　　17、与会董事以9人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的通知（议案）》。该通知于本公告同日刊载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上，公告名称为《中嘉博创信息技术股份有限公司关于召开公司2018年度股东大会的通知》。

　　公司独立董事已对日常关联交易预计事项、公开发行可转换公司债券相关事项、利润分配预案等事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《独立董事对第七届董事会2019年第五次会议有关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　中嘉博创信息技术股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　证券简称：中嘉博创          证券代码：000889             公告编号：2019—36

　　中嘉博创信息技术股份有限公司

　　第七届监事会2018年第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中嘉博创信息技术股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第七届监事会2019年第二次会议的通知，于2019年4月8日以本人签收或邮件方式发出。本次会议于2019年4月19日在全资子公司北京创世漫道科技有限公司的会议室，以现场结合通讯方式举行。会议由监事会主席刘宏主持，会议应到监事5人，实到监事5人，其中吕晓清监事以通讯方式参会。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、与会监事以5人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《公司2018年度监事会工作报告》。

　　2、与会监事以5人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《公司2018年度财务报告》。

　　3、与会监事以5人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《公司2018年度利润分配预案》。该预案内容如下：

　　经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，报告期公司实现净利润为252,883,527.21元，按照公司章程规定提取10%的法定盈余公积金15,051,878.06元，当年可供股东分配的利润为237,831,649.15元，加上上年度结存未分配利润845,190,123.03元，减去2018年进行的上年度分红23,007,591.08元，2018年公司实际可供股东分配的利润为1,060,014,181.10元。董事会拟定：以2018年12月31日的公司总股本669,101,883股扣除截至目前公司股票回购专用证券账户持股数的股本1,128,800股后的667,973,083为基数，拟每10股派0.38元（含税），共计25,382,977.15元。不送红股，也不进行资本公积金转增股本。公司利润分配方案公布后至实施前，如公司回购股份数量发生变化，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除已回购的股份数为基数，按照分配现金总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　4、与会监事以5人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为，董事会编制和审议本公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　于本公告同日，《公司2018年度监事会工作报告》、《公司2018年年度报告》刊载在巨潮资讯网上，《公司2018年年度报告摘要》刊载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

　　上述1—4事项将提交公司2018年度股东大会审议。

　　5、与会监事以5人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《公司2018年内部控制评价报告》。该报告于本公告同日刊载在巨潮资讯网上。

　　公司监事会审阅了《公司2018年度内部控制评价报告》认为：公司不断完善覆盖各环节的内部控制，建立健全各项制度，公司治理结构完善，内部控制有效，保证了公司 “三会一层”、重点控制活动、经营业务、财务及人员管理的规范运作，公司内部控制评价报告符合公司现状，对该报告没有异议。

　　6、与会监事以5人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于全资子公司嘉华信息2018年度净利润达到承诺的议案》。有关情况可查阅《公司2018年年度报告》第五章第二节“二、公司资产或项目盈利预测情况”的相关内容。

　　7、与会监事以5人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于商誉减值测试情况的议案》。公司聘请具有证券业务资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司(简称“中瑞世联”)对公司商誉减值事项进行测试，据中瑞世联出具的《资产评估报告》，公司商誉未出现减值迹象。有关情况可查阅《公司2018年年度报告》第三节“四、可能面对的风险”的相关内容。中瑞世联出具的相关资产评估报告于本公告同日刊载在巨潮资讯网上。

　　8、与会监事以5人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于为全资子公司长实通信贷款提供担保的议案》。有关内容见于本公告日刊载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于为全资子公司长实通信贷款提供担保的公告》。

　　9、与会监事以5人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

　　经审核，监事会成员一致认为公司具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行可转换公司债券。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、与会监事以5人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

　　公司第七届董事会2019年第一次会议、第七届监事会2019年第一次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，公司拟公开发行可转换公司债券，根据国内证券市场相关政策的变化，为确保公司本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，经慎重考虑，公司拟调整原方案中的第18项“本次募集资金用途”，发行方案的其他内容保持不变。具体如下：

　　本次调整前：

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入总额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。

　　如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

　　本次调整后：

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入总额的将由公司以自筹资金投入。

　　如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　11、与会监事以5人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。

　　公司根据本次对公开发行可转换公司债券方案的调整，编制了《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。监事会审核了公司本次公开发行可转换公司债券事项的相关文件和相关程序的履行情况，认为公司本次公开发行可转换公司债券事项符合《上市公司证券发行管理办法》、深圳证券交易所《可转换公司债券业务实施细则》等法律法规的规定，有助于公司的发展，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，同意公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、与会监事以5人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　监事会对公司前次募集资金使用情况进行了核查，监事会成员一致认为该报告与公司募集资金存放和实际使用情况相符。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、与会监事以5人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

　　公司根据本次对公开发行可转换公司债券方案的调整，编制了《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。经审核，监事会认为，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、与会监事以5人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》。

　　公司根据本次对公开发行可转换公司债券方案的调整，编制了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的说明（修订稿）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件：

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　中嘉博创信息技术股份有限公司监事会

　　2019年4月23日

　　证券简称：中嘉博创          证券代码：000889           公告编号：2019—38

　　中嘉博创信息技术股份有限公司关于

　　全资子公司创世漫道日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　(一) 日常关联交易概述

　　1、概述。中嘉博创信息技术股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)的全资子公司北京创世漫道科技有限公司(简称“创世漫道”)，与关联人海联金汇科技股份有限公司(简称：海联金汇、股票代码：002537)的全资子公司联动优势科技有限公司(简称“联动优势”)合作，即：通过联动优势是银行供应商的关系(创世漫道不具备)与银行合作，通过创世漫道的短信服务能力和通道(联动优势不具备)，开展创世漫道特有的短信发送业务，该等短信发送收入由客户经联动优势付给创世漫道。该项关联交易自2018年4月1日起的连续十二个月内或2018年度的预计总金额为6,000万元，实际发生总金额为6,187.81万元(2018年4月1日至2019年3月31日）。2018年发生金额为7,500.08万元。

　　2、关联关系。因公司吴鹰董事长也是海联金汇的董事符合《股票上市规则》10.1.3条(三)款规定的关联关系情形。

　　3、审议程序。该项交易前次经过公司第七届董事会2018年第四次会议6位非关联董事一致审议通过(关联董事吴鹰、柳攀回避表决)，有关前次交易预计情况可查阅2018年3月28日刊载于巨潮资讯网的《关于全资子公司创世漫道日常关联交易预计公告》(    公告编号：2018—27)。本次日常关联交易的预计金额600万元占公司最近一期经审计净资产的0.17%，已经公司第七届董事会2019年第五次会议审议通过，关联董事吴鹰、柳攀回避表决，也未代理其他董事行使表决权，无须提交公司股东大会审议。

　　(二) 预计日常关联交易类别和金额

　　关联交易类别：委托关联人销售；

　　关联人：联动优势科技有限公司；

　　关联交易内容：与关联人合作发送短信；

　　关联交易定价原则：有利于上市公司，公平，公允；

　　预计金额：600万元；

　　截至2019年3月31日已发生金额：120.24万元；

　　2018年发生金额：7500.08万元。

　　(三) 上一年度（2018年4月1日至2019年3月31日）同类交易实际发生情况

　　关联交易类别：委托销售；

　　交易对方：联动优势科技有限公司；

　　交易内容：合作发送短信；

　　实际发生金额：6,187.81万元；

　　预计金额：6,000万元；

　　实际发生额占同类业务比例为7.97%；

　　实际发生额与预计金额差异：3.13%。

　　详情可查阅2018年3月28日刊载于巨潮资讯网的《关于全资子公司创世漫道日常关联交易预计公告》(    公告编号：2018—27)。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、联动优势科技有限公司的基本情况

　　法定代表人：李贲，注册资本：77,569.7284万元，住所：北京市西城区新街口外大街28号C座231室，主营业务：包括支付类业务、信息服务类业务以及与支付相关的电子商务业务。

　　联动优势2018年12月31日的总资产为267,674.59万元、净资产为138,488.56

　　万元，联动优势2018年营业收入112,024.59万元、净利润23,840.48万元。

　　2、与本公司的关联关系

　　公司吴鹰董事长也是海联金汇的董事符合《股票上市规则》10.1.3条(三)款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　创世漫道掌握服务客户的付款动态，联动优势向创世漫道支付短信服务费用是在客户付款之后，不需要垫付，结合上述联动优势2018年期末的资产状况、2018年的经营收入和盈利，联动优势具备履约能力；

　　三、关联交易的主要内容

　　(一) 关联交易主要内容。

　　根据有利于上市公司、公平、公允的原则，双方依据不同的客户需求、客户的运营情况，制定不同的服务方案，进而实现双方内部合理分工、有效协作，一方面能提升对客户的服务质量和服务效率，另一方面可以节省运营成本。例如：联动优势与某金融机构签订合同并承担面向该金融机构的催款工作，并承担了该码号移动的通道落地工作，创世漫道承担了该金融机构码号申请和项目售前工作、以及该码号在两个运营商的通道落地工作，在日常运营过程中，创世漫道还对该项目提供了短信平台、三网通道运维、处理投诉以及平台故障处理及技术升级工作。创世漫道向联动优势采购短信通道服务价格系依据市场价格确定。

　　联动优势在收到客户付款之后，按月以现金方式结算给创世漫道。

　　(二) 关联交易协议签署情况

　　1、2015年4月8日双方[指创世漫道(乙方)、联动优势(甲方)]签署《短信业务服务采购框架协议》(协议编号：UMP-(2014)-BJ-BO-D01-1022)(简称《框架协议》)，期限自2015年4月8日协议生效，至2015年12月31号期满。如果30日双方无异议，协议自动续延1年，以此类推。

　　2、2016年10月28日双方签署 《行业短信服务采购协议》(协议编号：UMP(2016)-BJ-0767)（简称《采购协议》)，期限自2016年9月1日至2017年8月31日止。如果协议到期前30日双方无异议，协议自动续延1年。

　　3、2017年4月7日双方签署 《代理服务协议》(协议编号：UMP(2017)-BJ-0285)（简称《代理协议》)，期限自2017年4月7日至2018年4月6日止。如果协议到期前30日双方均未以书面形式提出终止合作，协议自有效期届满日的次日起自动续延1年。

　　4、公司董事会意见：(1)双方按照正执行的《框架协议》、《采购协议》项下的短信业务进行；(2) 结算方式保持甲方在收到客户付款之后，按月以现金方式支付给乙方；(3)2019年双方的日常关联交易经双方董事会审议通过后生效，期限自2019年4月1日生效之日起壹年；(4)日常关联交易期限届满之前或即将达到预计金额之前或签署协议之前，创世漫道应提前一个月提请公司董事会或股东大会(如适用)审议；(5) 创世漫道应与联动优势沟通，充分评估预估金额实现的可能性，提高预估金额的准确性。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　1、本次关联交易的必要性

　　创世漫道缺乏银行业大客户，联动优势短信服务的客户主要为国内银行业等大型机构，市场上没有其他交易方可选择。创世漫道可对接三大运营商(中国移动、中国联通、中国电信)，实现移动终端客户的全面覆盖；联动优势只能对接中国移动，双方合作，能发挥各自所长。

　　在现有市场竞争中，联动优势是银行的供应商，而创世漫道不是，要进入银行业比较难。创世漫道与联动优势合作是个机会，目的是通过合作逐步进入并扩大银行业短信发送服务，增加业务收入。

　　2、关联交易定价的公允性等

　　从上述关联交易协议签署情况看，创世漫道在与联动优势的合作过程中，双方依据不同的客户需求、客户的运营情况，制定不同的服务方案，进而实现双方内部合理分工、有效协作，一方面能提升对客户的服务质量和服务效率，另一方面可以节省运营成本。联动优势向创世漫道采购短信通道服务价格系依据市场价格确定，并遵循定价“公平、公正、合理”原则，交易定价公允。联动优势在收到客户付款之后，按月以现金方式结算给创世漫道，付款条件合理。因此，该等关联交易不损害公司利益。

　　3、关联交易的持续性等

　　创世漫道凭借通道掌控能力和行业短信处理能力，可对接三大运营商(中国移动、中国联通、中国电信)，实现移动终端客户的全面覆盖；联动优势只能对接中国移动。双方合作，能发挥各自所长，可实现创世漫道较快地服务于银行客户，增加收入；可实现联动优势的三网覆盖，增加联动优势收益，被客户接受，具有持续性。

　　由于创世漫道提供10698***码号短信服务，可对接三大运营商，联动优势提供95***码号短信服务，只能对接中国移动，不可相互取代，各自独立，不影响公司独立性。

　　2015—2018年，同类交易实际发生额分别为411.38万元、2,552.98万元、6,398.56万元、7,500.08万元，占当年同类业务的比例分别为0.88%、4.92%、11.89%、7.71%。

　　本次预计总金额600万元将降低占2019年同类交易的比例，会增加创世漫道的营业收入，但不会对公司的经营状况造成重大影响，公司主要业务尚不会因此项关联交易对关联人联动优势形成依赖，公司将继续采取扩大自有客户群、发展自有银行及非银金融客户群等措施，在发展中逐步降低此项关联交易占公司同类业务的比例。

　　五、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可情况。

　　公司第七届董事会独立董事事前认可本次日常关联交易事项，同意公司董事会审议。

　　2、独立董事发表的独立意见。

　　独立董事认为：通过核查文件掌握情况，本次日常交易审议程序合法合规，交易没有损害公司和中小股东权益，同意公司进行该项交易。

　　六、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　　中嘉博创信息技术股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　证券简称：中嘉博创          证券代码：000889             公告编号：2019—39

　　中嘉博创信息技术股份有限公司关于

　　为全资子公司长实通信贷款提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　担保人中嘉博创信息技术股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)拟与债权人中国银行股份有限公司清远分行(简称“中行清远分行”)于北京签署《最高额保证合同》（合同编号：GBZ477030120190004），在主债权6,000万元（人民币）的最高余额内，为中行清远分行依据与被担保人(债务人)广东长实通信科技有限公司(简称“长实通信”)签署的授信额度协议、借款、贸易融资、保函、资金业务等文件而享有的对债务人的债权，提供连带责任保证。

　　本次担保合计金额6,000万元，占公司最近一期经审计净资产的1.67%，被担保人长实通信的资产负债率低于70%。根据公司章程规定，已经出席公司第七届董事会2019年第五次会议的三分之二以上董事审议通过本次担保，不需经过公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、广东长实通信科技有限公司于2002年4月9日注册成立，注册地点：广东省清远市新城东24号区长实大厦五至六层，法定代表人：孙达，注册资本：人民币10,000万元，主营业务：通信网络维护。

　　2、长实通信是公司的全资子公司，其最近一年又一期的财务指标、或有事项、最新的信用等级情况：

　　■

　　三、最高额保证合同的主要内容

　　公司与中行清远分行签署了《最高额保证合同》(简称《保证合同》)，担保方式为连带责任保证，担保本金金额为6,000万元。其他重要条款包括：1、保证担保的范围为中行清远分行对债务人长实通信享有的债权包括主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金等；2、保证期间：在 2019 年6月4日起至2021年6 月3 日期间，《保证合同》项下借款期限届满之日起两年。《保证合同》自本次董事会审议通过后，合同签订日起生效。

　　公司于2018年6月4日与债权人中行清远分行签署的编号：GBZ477030120180005《最高额保证合同》（为长实通信向银行借贷3,000万元提供连带责任保证），将于2019年6月4日终止。

　　四、董事会意见

　　1、提供担保原因

　　长实通信从事的通信网络维护服务是公司的主营业务之一。由于长实通信2019年开展业务除使用自有资金外需要经营周转资金，为了满足长实通信业务拓展、收入增长、业绩提升对流动资金的需求，公司将提供本次连带责任保证。

　　2、长实通信是公司的全资子公司，专注于通信网络技术服务，营业收入、经营业绩好，银行信用状况优良，2017年、2018年度经营性现金流入分别为134,403.36万元、192,571.93万元，有能力偿还债务，本次担保无重大风险。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　加上本次担保数量，公司累计对外担保总额为88,000万元，占公司最近一期经审计净资产24.43%，都是为全资子公司提供的担保。公司无逾期担保，除上述累计对外担保总额之外无其他担保。

　　特此公告。

　　中嘉博创信息技术股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　证券简称：中嘉博创          证券代码：000889           公告编号：2019-40

　　中嘉博创信息技术股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 （证监发行字[2007]500号）的规定，中嘉博创信息技术股份有限公司（原名为茂业物流股份有限公司、茂业通信网络股份有限公司，后于2018年4月24日更名为中嘉博创信息技术股份有限公司，以下简称 “公司”或“本公司”）对截至2018年12月31日止前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集与存放情况

　　1、2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金基本情况

　　公司于2014年实施重大资产重组，即：发行股份及支付现金购买孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)(以下简称“鹰溪谷”)与北京博升优势科技发展有限公司(以下简称“博升优势”)合计持有的北京创世漫道科技有限公司(以下简称“创世漫道”)100%股权，同时向特定对象上海峰幽投资管理中心(普通合伙)(以下简称“峰幽投资”)发行股份募集配套资金，全部用于本次股权收购的现金对价支付。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以 2014 年5月 31日为评估基准日的《茂业物流股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及之北京创世漫道科技有限公司资产评估报告》（天兴评报字（2014）第 0576 号），创世漫道 100%股权的评估价值合计为87,802.98万元，经过交易各方协商，交易标的交易金额为87,800万元，其中交易对价的85%由公司以发行的149,859,439股股份支付、15%以现金支付，向峰幽投资募集资金总额不超过本次交易价格的15%。交易对方鹰溪谷、博升优势分别持有创世漫道99%、1%的股权。

　　2014年11月24日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准茂业物流股份有限公司向孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1225号），核准公司向鹰溪谷发行 148,360,844 股股份、向博升优势发行 1,498,595 股股份购买创世漫道85%的股权；核准公司非公开发行不超过 26,445,784 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司向配套募集资金认购方发行股份的每股价格为人民币 4.98 元/股，合计发行26,445,784股，募集资金总额为131,699,999.34元，减去发行费用1,975,500.00元，募集资金净额为129,724,499.34元。截至2014年12月3日，募集资金已全部存入本公司在中国工商银行股份有限公司秦皇岛滨海支行开立的募集资金专用账户，账号为0404010229300075108，中兴华会计师事务所审验了本次交易新增注册资本及股本情况，并出具了“中兴华验字（2014）第BJ03-005号”《验资报告》。

　　2014年11月24日，创世漫道获发的《营业执照》及工商变更登记资料，标的资产创世漫道已经成为本公司的全资子公司，公司与鹰溪谷、博升优势已完成本次重大资产重组标的资产的过户工作，本公司已合法拥有创世漫道100%股权。

　　截至2018年12月31日，上述募集资金已全部使用完毕。

　　2、2018年发行股份购买资产基本情况

　　公司于2018年实施重大资产重组，即：发行股份及支付现金购买刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉语春华”）、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉惠秋实”）合计持有的北京中天嘉华信息技术有限公司（以下简称“嘉华信息”）100%股权。根据中通诚资产评估有限公司出具的以 2017 年 7月 31日为评估基准日的《茂业通信网络股份有限公司拟收购北京中天嘉华信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2018〕12016 号），嘉华信息100%股权的评估价值合计为148,375.64万元，经过交易各方协商，交易标的交易金额为148,000.00万元，其中交易对价的49%由公司以发行的47,275,097股股份支付、51%以现金支付，现金收购是后续发行股份收购剩余股份的基础，后续发行股份是否获得监管部门核准不作为现金收购的前提。交易对方刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实分别持有嘉华信息55%、35%、10%的股权。

　　2018年8月8日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准茂业通信网络股份有限公司向刘英魁发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1257号文）核准公司向刘英魁发行47,275,097股股份购买嘉华信息49%的股权。截至2018年9月7日上述事项已经华普天健会计师事务所出具的“会验字[2018]5773号”《验资报告》予以验证。

　　公司本次发行47,275,097股普通股（A股）股份，用于购买嘉华信息49%的股权，不涉及募集资金的实际流入，不存在货币资金到账时间及在专项账户的存放情况。

　　2018年9月10日，公司收到了北京市工商行政管理局石景山分局换发《营业执照》(统一社会信用代码：9111010756042248XY、发证日期：2018年9月5日)，本次重大资产重组发行股份购买的资产即嘉华信息49%的股权已过户，股东变更的工商登记已经完成，本公司持有嘉华信息100%的股权。

　　截至2018年12月31日，上述募集资金已全部使用完毕。

　　二、募集资金使用情况

　　1、2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表详见附件1。

　　2、2018年发行股份购买资产募集资金使用情况对照表详见附件2。

　　三、前次募集资金变更情况

　　1、前次募集资金变更情况说明

　　公司前次募集资金不存在变更情况。

　　2、前次募集资金投资项目实际投资金额与承诺投资金额存在差异的说明

　　（1）2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实际投资金额与承诺投资金额存在差异的说明：

　　单位：万元

　　■

　　公司2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实际投资金额与承诺投资金额不存在差异的情况。

　　（2）2018年发行股份购买资产投资项目实际投资金额与承诺投资金额存在差异的说明：

　　单位：万元

　　■

　　公司2018年发行股份购买资产投资项目实际投资金额与承诺投资金额不存在差异的情况。

　　四、前次募集资金投资项目及对外转让及置换情况

　　公司前次募集资金投资项目不存在募集资金投资项目对外转让及置换情况。

　　五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

　　1、2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益对照情况详见附件3。

　　2、2018年发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益对照情况详见附件4。

　　3、前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，承诺效益及实现效益的计算口径均为募投项目产生的收入。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　1、2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产运行情况

　　■

　　注1、2014年，公司发行股份及支付现金购买鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%股权，同时向特定对象峰幽投资发行股份募集配套资金，全部用于本次股权收购的现金对价支付。本次购买资产创世漫道价格为87,800.00万元，交易对价的85%由公司发行的股份支付、15%以现金支付。上表披露净资产账面价值、营业收入及净利润情况均为创世漫道100%股权对应的数据。

　　注2、公司发行股份及支付现金相结合的方式购买创世漫道股权的购买日为2014年12月1日，上表披露的营业收入、实现效益为创世漫道购买日到本报告截止日的累计金额。

　　注3、创世漫道原股东对创世漫道的业绩承诺期为2014年度、2015年度、2016年度，上表披露承诺利润、承诺利润实现情况为2014年度、2015年度、2016年度三年累计金额。

　　2、2018年发行股份购买资产涉及资产运行情况

　　■

　　注1、2018年，公司发行股份及支付现金购买刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实合计持有的嘉华信息100%股权，本次购买资产嘉华信息价格为148,000.00万元，交易对价的49%由公司以发行的股份支付、51%以现金支付。上表披露净资产账面价值、营业收入及净利润情况均为嘉华信息100%股权对应的数据。

　　注2、公司发行股份及支付现金购买嘉华信息股权的购买日为2018年5月31日，上表披露的营业收入、实现效益为嘉华信息购买日到本报告截止日的累计金额。

　　注3、嘉华信息原股东对嘉华信息的业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度，上表披露承诺利润所对应年度为2017年度、2018年度。

　　七、闲置募集资金的使用

　　公司不存在闲置募集资金的情况。

　　八、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况

　　公司不存在尚未使用募集资金的情况。

　　九、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　截至2018年12月31日，前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。

　　附件1、2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表

　　附件2、2018年发行股份购买资产募集资金使用情况对照表

　　附件3、2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表

　　附件4、2018年发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　中嘉博创信息技术股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月23日

　　附表1

　　2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表

　　截至2018年12月31日

　　单位：万元

　　■

　　附表2

　　2018年发行股份购买资产募集资金使用情况对照表

　　截至2018年12月31日

　　单位：万元

　　■

　　附件3

　　2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　附件4

　　2018年发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　证券简称：中嘉博创          证券代码：000889          公告编号：2019-41

　　中嘉博创信息技术股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的说明（修订稿）

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

　　一、本次发行的影响分析

　　（一）主要假设

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2019年6月完成本次可转换公司债券发行，且分别假设2019年末全部转股和2019年度全部未转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，不代表对实际发行和转股时间的判断，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　3、本次发行募集资金总额预计不超过120,000万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、在预测公司总股本时，以2018年末总股本66,910.19万股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化及本次可转换公司债券对净资产的影响。根据本次发行方案，本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，现假设转股价格为12元/股，转股数量上限为10,000万股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定与保荐人及主承销商协商确定，并可能进行除权、除息调整。

　　5、未考虑公司股份回购及2018年度利润分配因素的影响。

　　6、假设公司2019年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润=上市公司2018年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润-2018年嘉华信息纳入上市公司合并报表的属于母公司所有者的净利润+嘉华信息2019年度承诺业绩。

　　7、为便于测算，假设2019年度不存在除可转债发行以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响。

　　8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

　　9、上述假设仅为测试本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。

　　三、本次发行的必要性及合理性

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　（一）基站站址运营项目

　　本项目系以全面整合基站站址资源，建设面对5G网络规划、建设的站址资源，为铁塔公司及三大运营商提供从基站网络规划、选址、建设及维护的综合服务。

　　本项目实施完成后，将在以下几个方面对公司产生重大意义：

　　1、有利于形成公司的核心竞争优势，提升公司产业竞争力和盈利能力；

　　2、有利于提升公司规划、选址、建设、租赁、维护一体化服务能力；

　　3、有利于构建自主可控产业生态体系，提升公司在产业中的地位。

　　（二）智能信息系统平台项目

　　本项目由公司子公司创世漫道实施，总投资额23,917.45万元，其中拟使用募集资金16,000.00万元，项目建设期为24个月。智能通信服务平台项目主要通过大数据、人工智能等技术实现通信服务平台的新模块建设及智能升级。项目重点研发人工智能子系统、智能审核子系统和通信服务管理子系统，项目实施完成后将进一步提升现有基础通信类产品的智能服务水平及服务规模，并进一步拓展安全号、USSD等新兴业务市场。

　　（三）融合通信平台项目

　　本项目将通过搭建企业与用户之间的沟通体系，为企业客户提供多媒体、多渠道通信服务，提高企业沟通效率，提升服务质量，并利用融合通信平台的多渠道特性获取用户数据，利用大数据技术进行整合分析，为企业客户提供更多的增值服务。

　　本项目实施完成后，公司将在原有通信平台的基础上进行整合和提升，产品面向的客户群体有所扩大，应用广度和深度也都将加大，能够更加细致精准地满足并服务于用户的核心需求。通过在原有产品基础上，全面加强业务与技术一体化特性，进一步提高性能、开放性和可管理性，以开发出体量更大、业务面向更广的融合通信管理系统，从而增强公司的核心产品体系。

　　（四）综合办公大楼项目

　　公司拟投资30,935.84万元用于购买及装修位于沈阳市沈河区惠工广场西侧A1座写字楼，用于嘉华信息综合办公大楼的建设，拟使用募集资金30,100万元。

　　近年来，随着嘉华信息业务规模逐步扩大，其研发及办公人员数量也日益增长，对于BPO客户服务及研发场所的需求不断提高。沈阳是嘉华信息开展BPO客户服务、金融科技产品开发、后台运营的主要基地，目前嘉华信息在沈阳的研发及办公大楼为租用物业，现有场地无法满足嘉华信息BPO业务、研发及办公人员规模扩张带来的需求。通过实施本项目，将解决嘉华信息因业务增长而带来的办公需要，并帮助其进一步满足银行客户对于外包服务商的硬件要求，从而促进公司的长远发展。此外，固定的办公场所还将一定程度上提升公司在市场的号召力及品牌形象，提高公司的核心竞争力，并帮助公司加强内部管理，提升运营效率。

　　（五）股份回购项目

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规及《公司章程》规定，本项目募集资金拟用于回购公司部分股份。

　　本项目拟通过公开发行可转债募集资金30,000.00万元用于股份回购。

　　公司通过此次发行，将增强投资者信心，推进公司股票市场价格与内在价值相匹配，维护广大投资者的利益。公司本次回购股份将用于公司股权激励计划、员工持股计划、依法注销减少注册资本及法律法规许可的其他用途。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是国内信息智能传输行业和通信网络维护行业的领先企业。公司主营业务为信息智能传输、通信网络维护，其他业务包括金融服务外包业务、移动互联网软件开发及应用服务和流量经营业务等。募投项目“基站站址运营项目”、“智能信息系统平台项目”、“融合通信平台项目”、“综合办公大楼项目”和“股份回购项目”都是基于现有业务。本次发行募集资金投资项目完成后，公司的经营规模将得到显著扩张，将进一步发挥规模效应和上下游议价能力降低成本，扩张利润空间，增强公司的持续盈利能力。

　　五、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　本次募投项目均围绕公司现有业务开展，目前公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队，公司将根据业务发展需要，继续推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　（二）技术储备

　　作为“基站站址运营项目”实施主体广东长实通信科技有限公司是一家提供综合通信网络技术服务的企业。主要为电信运营商、专用网客户、设备厂商等提供专业的技术服务，包括通信网络建设、维护、优化等服务。拥有通信工程施工总承包壹级、电子与智能化工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、钢结构工程专业承包叁级、建筑工程施工总承包叁级、电力工程施工总承包叁级、建筑机电安装工程专业承包叁级、施工劳务资质、输变电工程专业承包叁级、承装（修、试）电力设施许可证（承装类四级、承修类四级、承试类四级）、质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证、TL9000管理体系认证、信息系统集成企业叁级、高新技术企业证书、增值电信业务经营许可--网络托管业务、通信网络代维外包企业综合代维专业甲级、通信网络代维外包企业通信基站专业甲级、通信网络代维外包企业通信线路专业甲级、通信网络代维外包企业铁塔代维专业甲级、通信网络代维外包企业综合装维专业乙级、广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证、建筑装饰工程设计专项资质证书（丙级）、劳务派遣经营许可证、安全生产合格证、中国通信企业协会企业行业信用等级证书等资格认证。

　　作为“智能信息系统平台项目”实施主体北京创世漫道科技有限公司拥有自主研发并具有独立系统的核心处理平台，平台具备智能调度通道资源和综合信息服务优势，具备“平台+接口”架构的广泛适用性和较强兼容性，具备瞬时并发的快速处理能力，具备高度稳定的服务性能及严密的信息安全保障，在行业内具有技术优势。核心处理平台的运转使得公司和运营商的合作更紧密、对客户的黏性更高，平台可以基于语义分析，拒绝率，网络吞吐率，投诉率和用户转化率等多纬度动态调配生产要素和参数，产生智能学习效果，使得对信息内容有了更高的风险控制能力，可以承接更多中小企业及互联网类业务，进一步增强了公司在信息智能传输服务领域的业务能力，这些都为本项目的实施提供了充分的技术支撑。

　　作为“融合通信平台项目”实施主体北京中天嘉华信息技术有限公司长期从事统一通信系统开发与服务外包业务，形成了一套核心技术、建设方法论与软件产品，积累了大量成熟的技术框架与构件，客户端、管理端均有相应的原产品、控件、源代码以及方案库。在前沿技术方面，公司在通信技术、大数据等领域进行了积极的探索和积累，已拥有相关的软件著作权，在外包服务方面，公司长期为各大银行、互联网公司提供各种业务的服务，在业务专业性、人才培养、业务管理、考核等方面积累大量经验，优势非常明显，这些都为本项目的实施提供了充分的技术支撑。

　　（三）市场储备

　　公司在信息智能传输、通信网络维护、金融服务外包等行业积累了大批稳定的优质客户资源。面对相关行业客户，公司具备突出的业务理解能力，与客户形成了紧密的相互依存、共同发展的关系。公司领先的品牌影响力和综合服务优势，得到了市场和用户的广泛认可，公司募投项目下游市场前景较为广阔，市场容量具有较好的保证。

　　综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　公司采取以下措施来应对本次公开发行可转债摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司将根据募集资金使用管理制度，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守募集资金使用管理制度等相关规定，由保荐人、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督。

　　（二）积极实施募集资金项目，提升公司盈利水平和竞争力

　　本次募集资金投资项目符合公司未来发展战略，有利于进一步提高公司产品的盈利能力和市场竞争力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，将提前实施各项前期工作，包括人才储备等，从而加快项目实施进度，保证尽快实现募集资金投资项目直接和间接经济效益，巩固和提升公司核心竞争优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

　　（三）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

　　公司将继续积极拓展移动信息智能传输、通信网络维护等主营业务，提升技术水平，进一步提高品牌影响力与市场竞争力，加快主营业务发展，提升公司整体盈利水平。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

　　（五）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

　　目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　七、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　　中嘉博创信息技术股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　证券简称：中嘉博创          证券代码：000889           公告编号：2019—42

　　中嘉博创信息技术股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会届次：本次股东大会是中嘉博创信息技术股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)2018年度股东大会。

　　(二) 股东大会的召集人：公司董事会。本次股东大会由公司第七届董事会2019年第五次会议决议通过提请召开。

　　(三) 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　(四) 会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议于2019年5月14日(星期二)下午2:30开始；

　　2、通过互联网(http://wltp.cninfo.com.cn)投票系统投票的起止日期和时间：2019年5月13日下午3:00至2019年5月14日下午3:00；

　　3、通过深交所交易系统进行网络投票的起止日期和时间：2019年5月14日上午9:30至11:30，当日下午1:00至3:00。

　　(五) 会议召开的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　(六) 会议的股权登记日：2019年5月8日。

　　(七) 出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日(2019年5月8日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师。

　　(八) 会议地点：北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦C座一楼嘉华厅。

　　二、会议审议事项

　　(一) 提交本次股东大会表决的提案

　　1、《公司2018年度董事会工作报告》。

　　2、《公司2018年度监事会工作报告》。

　　3、《公司2018年度财务工作报告》。

　　4 《公司2018年度利润分配预案》。

　　5、《公司2018年度报告全文及摘要的议案》。

　　6、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

　　7、《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

　　8、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。

　　9、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　10、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

　　11、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》。

　　上述第1-5项提案以普通决议表决，第6-11项提案以特别决议表决，须经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的三分之二以上通过。

　　（二）提案内容的披露时间、披露媒体和公告名称

　　本次股东大会审议的提案内容已于2019年4月23日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告，公告名称：《公司第七届董事会2019年第五次会议决议公告》《公司2018年度董事会工作报告》《公司2018年度监事会工作报告》《公司2018年度报告》《公司2018年度报告摘要》《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》《前次募集资金使用情况报告》《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的说明（修订稿）》等相关公告。

　　公司独立董事将在本次股东大会上就 2018 年度工作进行述职，具体内容详见公司 2019年4月23日披露于巨潮资讯网上的《中嘉博创信息技术股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告》。此议程不作为议案进行审议。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场、传真、信函方式，本公司不接受电话方式登记；

　　2、登记时间：2019年5月9日、10日（上午9:00—11:00，下午3:00—5:00）,共两天；

　　3、登记地点：秦皇岛市海港区河北大街146号（金原国际商务大厦27层2704室）；

　　4、登记手续：

　　（1）法人股东登记。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；法人委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（见附件2）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记。自然人股东现场出席会议的，应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人证券账户卡或持股凭证、委托人身份证办理登记手续。

　　5、会议联系方式：

　　联系人：束海峰、张海英

　　联系电话：0335-3280602

　　传真号码：0335-3023349

　　电子邮箱：zhanghaiying@zjbctech.com

　　邮编：066000

　　地址：秦皇岛市海港区河北大街146号金原国际商务大厦27层2704室。

　　6、会议费用：与会股东及其受托代理人的食宿费、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的相关事宜见本通知下列附件1。

　　六、备查文件

　　提议召开本次股东大会的公司第七届董事会2019年第五次会议决议。

　　中嘉博创信息技术股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360889”，投票简称为“中嘉投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见；股东对需逐项表决的一级提案投票视为对其下各级子议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月13日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托　　　　　 先生（女士），代表本人（单位）出席中嘉博创信息技术股份有限公司2018年度股东大会，并代为行使下列权限：

　　1、代理人是(否)具有表决权选项（填写“是”或“否”）：；

　　2、对公司2018年度股东大会审议事项的授权（按会议提案在下列“同意”、“反对”、“弃权”选项中选择一项划“√”，每项提案限划一次）:

　　■

　　委托人名称(签名或盖章)：

　　委托人股东账号：　　　　　　　　          　委托人持有公司股份的性质和数量：

　　受托人姓名：　　　　　　　　　          　  受托人身份证号码：

　　签发日期：                        有效期限：

　　（注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本委托书复印有效）

　　证券简称：中嘉博创          证券代码：000889            公告编号：2019—43

　　中嘉博创信息技术股份有限公司关于变更

　　公司网址、电子邮箱及新增办公地址的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于公司名称已由“茂业通信网络股份有限公司”变更为“中嘉博创信息技术股份有限公司”（以下简称“公司”）， 为了使公司网址和投资者关系电子邮箱能更好地匹配公司名称，公司于近日完成了公司网址、公司电子邮箱、董事会秘书邮箱、证券事务代表邮箱的变更，具体变更如下：

　　■

　　为进一步加强投资者关系管理工作，更好地服务广大投资者和股东，公司董事会秘书新增办公地址如下：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座8层。

　　除上述变更外，公司的联系地址、电话、传真号码不变，具体如下：

　　联系地址：秦皇岛市河北大街146号金原国际商务大厦27层

　　联系电话：0335-3733868、0335-3280602

　　传真号码：0335-3023349

　　敬请广大投资者注意，由此给广大投资者带来的不便敬请谅解。

　　特此公告。

　　中嘉博创信息技术股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：000889                      证券简称：中嘉博创                     公告编号：2019—37