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2019年04月23日 星期二 上一期  下一期
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欧普照明股份有限公司

  

  一、重要提示

  1、本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3、公司全体董事出席董事会会议。

  4、立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案。

  本公司拟以实施2018年年度利润分配的股权登记日总股本为基数,向股权登记日在册的全体股东每10股派发现金4元(含税)。

  二、公司基本情况

  (一)公司简介

  ■

  (二)联系人和联系方式

  ■

  (三)报告期公司主要业务简介

  1、公司所从事的主要业务

  欧普照明定位于绿色节能智慧照明企业,主要从事家居照明灯具、商用照明灯具、光源及控制类产品的研发、生产和销售,并逐步转型为照明系统及集成家居综合解决方案服务商。

  2、经营模式

  公司采用经销为主、直销为辅的销售模式,以渠道下沉拓展销售触角,以整体方案体现增值服务,以多元渠道打通线上线下,以海外拓展扩大品牌影响。公司基于丰富的产品类型,选择了“自制+OEM”相结合的方式,紧跟市场动向、严抓生产控制、加强研发投入,满足市场多元化、高品质的需求。

  3、行业情况说明

  根据国家统计局发布的 《国民经济行业分类》, 照明行业按照产品类型及应用领域分类如下:

  照明行业产品及应用领域分类

  ■

  从产品类型来看,照明器具可分为光源、灯具、灯用电器附件及其他照明器具。公司主要产品为光源和灯具,同时也提供照明整体解决方案。

  从应用领域来看,照明行业可分为通用照明领域和特殊照明领域。通用照明包括家居、商店、办公、酒店、市政设施、工业、景观等常见的场景;特殊照明包括汽车、应急灯等专业领域。从公司产品特性和应用领域来看,公司属于通用照明类企业。

  就照明行业而言,上游行业主要涉及LED芯片、电子元器件、塑胶、五金、包装材料等原材料提供商。一方面,照明应用厂商销售规模的扩大,将刺激其对上游原材料的需求,从而带动上游厂商的销售增长。另一方面,照明应用厂商的产品直接面向消费者,因此能够感知消费者的需求变化,从而融入其新产品的开发设计之中,新产品的应用开发必然对原材料性能提出新的要求,该等信息反馈至上游厂商,促进上游厂商技术水平的提高。

  通用照明行业的下游应用领域,室内主要包括家庭住宅、办公楼、商店、工厂等;户外产品的要求也在不断升级,个性化、特殊需求不断涌现,这些都将推动通用照明市场的发展。

  目前,我国已成为全球最大的半导体照明产品生产、消费和出口国。面对全球半导体照明数字化、智能化以及技术交叉、跨界融合、商业模式变革等发展趋势,我国半导体照明产业面临产业结构升级、产品质量提升、品牌影响力增强、标准检测认证体系完善等重要挑战。基于此,2017年7月,国家发改委印发《半导体照明产业“十三五”发展规划》。《规划》提出:到2020年,中国半导体照明关键技术不断突破,形成1家以上销售额突破100亿元的LED照明企业,培育1-2个国际知名品牌,10个左右国内知名品牌;产业集中度(即:排名前10名的企业产值之和在整体产值中的比重)达15%;引导产业结构调整优化;引导、鼓励LED照明企业兼并重组,做大做强,培育具有国际竞争力的龙头企业;引导中小企业聚焦细分领域,促进特色化发展。

  (四)公司主要会计数据和财务指标

  1、近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

  ■

  2、报告期分季度的主要会计数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用  √不适用

  (五)股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  2、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  3、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  三、经营情况讨论与分析

  (一)报告期内主要经营情况

  2018年公司实现营业收入80.04亿元,同比增长15.05%;实现利润总额10.42亿元,同比增长30.14%;实现归属于上市公司股东的净利润8.99亿元,同比增长32.03%。报告期内主要工作及经营亮点回顾如下:

  1、照明板块

  (1)家居照明业务

  2018年,面对房地产下行压力及消费者购买渠道的多元化趋势,公司迅速应对市场变化,积极推进渠道能力转型,全面夯实在零售渠道及流通渠道的综合竞争力。

  ① 零售渠道

  公司以消费者为核心,全面赋能经销商由“坐商”向“行商”,“卖产品”向“卖方案”的经营模式转型。 一方面,公司对经销商进行分级分类管理,积极推动优质门店通过持续性的消费者互动、精准的主动营销策略抢占市场份额。另一方面,公司协助终端打造场景化的展示方式、标准化的服务体验、个性化的灯光设计,为消费者提供整体家居照明解决方案。并且,公司持续丰富产品组合,满足消费者在不同装修阶段的产品需求,进一步增强经销商的盈利能力。

  ② 流通渠道

  2018年公司进一步完善了流通渠道的管理体系建设,如:细化业务代表职责及考核要求、严格执行终端网点的市场标准、强化市场稽核管理的体系化建设等,全面打造渠道的精细化管理能力。同时,公司通过极致性价比的产品组合、持续精准的展示物料投放,实现网点的有效覆盖,并提升欧普照明产品及品牌的市场曝光度。截止至2018年底,流通网点数量超过10万家。

  ③ 线上渠道

  2018年行业线上流量增速承压,竞争激烈。公司基于多平台、多品类的战略布局,配合策略性的产品价格调整、产品结构优化、及持续性的渠道精准投放,实现电商业务的份额增长。报告期内,公司电商业务销量位居行业前列,且“双11”活动销量连续第六年获得照明家装行业第一。

  在业绩稳定增长的同时,公司不断夯实供应链、物流、配送等服务能力的建设。2018年公司新建吴江自动分拣流水线、新增广东电商仓库,大幅提升配货的准确性及订单的配送速度,为消费者提供优质的服务体验。另外,为更有效的服务于电商平台多元化的业务布局,公司持续优化升级订单管理、商品管理、运营分析等系统建设。并基于多维度的分析报告,提升运营决策效率,建立电商业务系统化、数据化的经营管理体系。

  (2)商用业务

  公司凭借深入的行业研究、强大的产品定制能力、专业的供应链及售后服务体系在商用照明市场受到广泛认可。2018年,公司持续提升经销商中小项目的综合服务能力,并重点聚焦于细分行业,针对不同的应用场景及照明需求,提供差异化的照明解决方案,全面提升用户的商业价值。期内,公司在各细分行业持续输出多项标杆性项目,分别为小米集团、上海国际结算中心、中国平安集团等总部大楼提供绿色、节能的办公照明环境;为盒马鲜生、海屯生鲜等新零售超市提供商超照明解决服务方案;为沈阳地铁、上海地铁5号线等市政工程提供照明设备;为三一集团、海螺水泥的工业厂房提供灯具产品的替换升级。

  多年来公司持续建立在建筑设计院、设计师群体中的品牌影响力,连续六年携手“祝融奖”中国照明应用设计大赛,通过“欧普与大师有约”、“寻迹”等活动,与上万名全国设计师分享在照明应用领域的专业知识与前瞻性的研究。同时,公司连续三年参与由中国建筑装饰协会发起的建筑装饰蓝皮书的巡回全国论坛,与多家大型建筑装饰企业深度沟通并促成战略合作,体现出欧普商用照明在多领域的差异化照明解决方案能力。

  (3)海外业务

  基于全球不同地区的市场容量及经济水平,公司重点聚焦于人口基数大、基础建设及城镇化进程较快的国家,并始终坚持自主品牌的发展战略。在重点市场,公司持续深耕本地化运营,建立与经销商的长期战略合作关系,2018年公司在欧洲、中东、南非、印度、印尼等地均实现了快速增长;在新兴市场,公司逐步加大品牌投放及产品开发,积极开拓渠道网络。

  报告期内,公司相继为海外企业办公大楼(如:华为沙特总部大楼)、大型连锁零售商(如:南非连锁商超SPAR)、医院(如:BHU hospital TATA trusts)、机场(如:缅甸仰光国际机场)等商业公共环境提供舒适、高效、专业的照明环境。同时,在欧洲地区,公司成功进入法国、希腊、瑞典、挪威等市场,并推出便捷灵活的智能照明控制系统,快速打入当地办公、学校等商用照明环境。

  (4)到家服务平台

  2018年,到家服务平台聚焦重点城市,成立6个城市服务中心,并以服务中心为载体,从筛选核心师傅、提升服务标准、建立系统管控、到追踪服务评价等方面持续优化到家服务平台。期内率先在上海、长沙开通面向终端用户的灯具安装、清洗、维修、换新服务。截止目前,欧普到家平台注册师傅超过50,000名。

  2、家庭硬装(非照明)板块

  (1)电工转换器业务

  2018年公司成立了电工转换器事业部,统筹规划电工产品(艺术开关、排插、断路器)的品类布局、技术创新、价格管理、质量及成本控制,构建了专业化的产品管理体系,实现企业资源的有效利用。同时,针对不同的渠道布局及市场类型,电工转换器事业部制定了差异化的产品发展路径及商业政策,实现电工品类在各渠道之间的协同发展。

  公司通过持续丰富艺术开关、排插、断路器等品类,与照明产品的销售形成有效联动,提升整体业务的盈利能力。未来,在智慧照明的趋势下,公司将结合照明产品在家用、商用环境中的使用需求,为用户打造最懂光的智能控制开关产品,进一步促进开关与照明产品的融合。

  (2)集成整装业务

  2018年,集成整装业务重点聚焦于室内空间的设计及改造,在原有集成墙面、集成吊顶、地板、晾衣架等产品的基础上,新增百变墙柜、标准背景墙等品类,逐步完善家居配套产品。同时,在渠道拓展方面,充分发挥现有照明渠道优势,不断提升重点市场的网点覆盖。公司未来将通过拓展集成整装业务,逐步提升一站式服务能力,实现对照明业务的有效带动。

  3、智慧照明

  公司坚定智慧照明的战略发展方向,以照明应用为核心,打造欧普智慧照明生态圈。基于多年来在物联网、云技术、智能算法及各种有线和无线通讯技术(如:WIFI、蓝牙Mesh、Zigbee等)的积累,公司智能照明产品通过云管端(云:云平台,管:行业应用,端:智能终端)全面完成了与国内外主流技术平台的互联互通,引领照明行业在智能领域的快速发展。截止至2018年底,公司智能照明产品(含智能控制模块)的销售额占比已超过20%。

  在智能家居领域,公司以消费者需求为核心,聚焦于打造兼顾实用性、便利性与趣味性的智能化单品,为用户提供从单灯智能控制到场景化的全屋智慧家居解决方案。

  同时,公司积极开拓与多家平台企业在智能领域的跨界合作。报告期内,与华为深入合作,在实现技术层面互联互通的基础上,进一步将智能产品融入华为官方线上、线下商城渠道,共同打造智能家居生态系统。并且,公司将携手华为在智慧城市等领域挖掘更多的合作机会。

  在商业智能照明领域,公司全面坚持智控系统的自主开发,开放与第三方平台的兼容,并率先在业内实现了蓝牙无线系统与有线系统的完美融合,有效促进了智控系统在商用环境中的普及应用。另外,围绕细分行业的照明应用技术需求,公司打造了不同的技术服务能力,使其可兼顾有效的智能基础建设及局部灵活性的要求。

  在智慧城市领域,公司开发了整合智慧安防、5G通信微基站、充电桩管理、公共广播、环境监测等多功能的灯杆产品,并以此为载体,打造了基于NB-IOT窄带物联网技术的路灯控制平台,更好得满足了智慧城市的城市管理需求。期内,公司在苏州实施了NB-IOT单体路灯控制系统项目,涉及超过1万台智慧路灯的应用。

  4、技术创新

  公司始终秉持“以人为本”的照明应用理念,立足于光的本质,引领照明产品从“LED节能照明时代”进入“LED优质照明时代”。基于多年来对光谱的深入研究,公司于2018年正式推出“真彩光”光谱,为消费者提供更清晰、更舒适、更健康的视觉体验。

  2018年,公司在透镜技术、核心部件自制、平台化等方面均实现技术突破,进一步引领市场发展。在透镜技术方面 ,新推出的微棱镜反射技术、精·灵透镜技术,在节能、环保、发光效果及成本上具备显著优势,并可广泛应用于射灯、筒灯、天棚灯、投光灯、家居装饰灯及道路照明产品中。

  在户外照明产品方面,公司持续加大对核心部件及技术平台的研发投入,自主开发了路灯智能电源和太阳能控制器,进一步完善了户外路灯关键部件的知识产权体系。报告期内,公司自主开发的中高端路灯、超大功率投光灯系列,为公司在大型户外照明应用领域(如:新农村、街巷、园区、市政道路、隧道等)开辟了新的业务机会。

  5、智能制造

  2018 年公司持续推进垂直供应链的整合,通过投产自动喷涂产线、建造广东崖门电镀工厂,逐步打造灯具的表面处理能力及元器件加工能力,在实现制造降本、生产效率提升的同时,为消费者提供更为优质的产品和服务。

  在规模化生产方面,公司自2013年起持续导入自动化产线,在光源、筒射灯、吸顶灯、电工等品类上引入多个自动化组装机器人及多套自动与半自动设备。截止至2018年底,工业机器人的装机数已超过400台,大幅减少了产线的用工人数,提升了生产效率,凸显制造端的规模化优势。

  在仓储物流方面,公司引入了智能化仓储控制技术,在减少人力成本的同时,进一步提升出货效率及平面仓储量,为未来构建仓储与物流的智能化体系奠定了基础。

  6、品牌建设

  随着公司产品逐步多元化、市场趋于国际化,对品牌形象提出了新的要求。报告期内,公司正式启动了“品牌大理想”工作 ,对品牌进行了重新梳理及定义。最终,确定了以“生命力、自在、创新”为核心的品牌理念,并于2019年3月正式对外发布了“超越所见See Beyond”的品牌标语,将以此引领未来若干年的品牌建设,致力于将欧普照明打造为引领行业发展、创造行业价值,不断通过技术创新、产品创新、渠道创新,为消费者打造舒适、自在光环境的全球照明领袖品牌。

  2018年,公司展开了一系列线上线下整合营销传播方式,多维度提升消费者对欧普照明品牌的认知度。在线下,公司统筹投放高品质的户外机场及高铁媒体广告,覆盖北京、上海、广州、西安、南京等重点城市;在线上,顺应互联网时代媒体趋势,公司通过社会化营销手段、网络视频广告、搜索引擎广告等方式将年轻化、智能化的品牌形象触达消费者。同时,为推广公司专业化的品牌形象,公司于2018年3月和10月相继参与了德国法兰克福照明展及中国香港国际秋季灯饰展等国际展会,进一步增强欧普照明品牌的全球影响力。

  报告期内,公司接连斩获多项殊荣,分别荣获“中国百强企业 ”、“亮点奖2018年度中国灯饰照明行业——行业领袖品牌”、“2018中国好公司 ”、“最具长期投资价值上市公司”、“中国智造金长城奖最具成长性企业”等奖项,全面彰显公司在行业及资本市场的品牌影响力。

  (二)导致暂停上市的原因

  □适用  √不适用

  (三)面临终止上市的情况和原因

  □适用  √不适用

  (四)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用  □不适用

  ■

  (五)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用  √不适用

  (六)与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明

  √适用  □不适用

  截至2018年12月31日止,本公司合并财务报表范围内公司如下:

  ■

  证券代码:603515                         证券简称:欧普照明                       公告编号:2019-009

  欧普照明股份有限公司

  第三届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  欧普照明股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议通知已于会议召开10日前以电子邮件方式送达全体董事,于2019年4月19日在公司办公楼一楼会议室召开。本次董事会会议应出席董事9名,实际出席董事9名。本次会议由公司董事长王耀海先生主持,公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定,会议形成的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《2018年度总经理工作报告》。

  表决结果:赞成票9 票,反对票0 票,弃权票0 票。

  (二)审议通过《2018年度董事会工作报告》。

  表决结果:赞成票9 票,反对票0 票,弃权票0 票。

  本报告需提交公司股东大会审议批准。

  (三)审议通过《2018年度独立董事述职报告》。

  表决结果:赞成票9 票,反对票0 票,弃权票0 票。

  本报告需提交公司股东大会听取,报告具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  (四)审议通过《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

  表决结果:赞成票9 票,反对票0 票,弃权票0 票。

  本报告具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  (五)审议通过《2018年度财务决算报告》。

  表决结果:赞成票9 票,反对票0 票,弃权票0 票。

  本报告需提交公司股东大会审议批准。

  (六)审议通过《2018年年度报告及年度报告摘要》。

  表决结果:赞成票9 票,反对票0 票,弃权票0 票。

  本报告具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  本报告需提交公司股东大会审议批准。

  (七)审议通过《2018年度内部控制评价报告》。

  表决结果:赞成票9 票,反对票0 票,弃权票0 票。

  本报告具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

  (八)审议通过《2018年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。

  表决结果:赞成票9 票,反对票0 票,弃权票0 票。

  本报告具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

  (九)审议通过《2019年第一季度报告》。

  表决结果:赞成票9 票,反对票0 票,弃权票0 票。

  本报告具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  (十)审议通过《关于2018年度利润分配的预案》。

  表决结果:赞成票9 票,反对票0 票,弃权票0 票。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2018年度合并的归属母公司的净利润为899,223,477.11元,其中母公司当期实现净利润657,416,957.54元,根据《公司法》和《公司章程》的规定,按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金65,741,695.75元,加上年初未分配利润,截至2018年12月31日,母公司可供分配利润为1,857,242,645.34元。

  本公司拟以实施2018年年度利润分配的股权登记日总股本为基数,向股权登记日在册的全体股东每10股派发现金4元(含税)。

  公司独立董事对公司2018年度利润分配预案发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

  本预案需提交公司股东大会审议批准。

  (十一)审议通过《关于2019年度向银行申请综合授信额度的议案》。

  表决结果:赞成票9 票,反对票0 票,弃权票0 票。

  同意公司为经营需要向银行申请综合授信额度不超过人民币36亿元,主要用途为:贷款、外汇交易、贸易融资、海外投资等,授权有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司次年年度股东大会召开之日。在前述额度内,授权公司董事长或其他管理层成员决定申请授信的主体及相应担保的措施、授信的银行及使用授信的主体,具体授信协议的期限,自与相关金融机构签订协议之日起不超过三年。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  (十二)审议通过《关于2019年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

  表决结果:赞成票9 票,反对票0 票,弃权票0 票。

  详见公司公告2019-012《关于2019年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  (十三)审议通过《关于2019年度开展外汇交易业务的议案》。

  表决结果:赞成票9 票,反对票0 票,弃权票0 票。

  详见公司公告2019-013《关于2019年度开展外汇交易业务的公告》。

  (十四)审议通过《关于2019年度授权对外担保额度的议案》。

  表决结果:赞成票9 票,反对票0 票,弃权票0 票。

  详见公司公告2019-014《关于2019年度授权对外担保额度的公告》。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  (十五)审议通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》。

  表决结果:赞成票7 票,反对票0 票,弃权票0 票。

  关联董事王耀海、马秀慧回避表决。

  详见公司公告2019-015《关于预计2019年度日常关联交易的公告》。

  公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  (十六)审议通过《关于与关联方开展保理及融资租赁业务暨关联交易的议案》。

  表决结果:赞成票7 票,反对票0 票,弃权票0 票。

  关联董事王耀海、马秀慧回避表决。

  详见公司公告2019-016《关于与关联方开展保理及融资租赁业务暨关联交易的公告》。

  公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  (十七)审议通过《关于聘请2019年度审计机构和内控审计机构的议案》。

  表决结果:赞成票9 票,反对票0 票,弃权票0 票。

  详见公司公告2019-017《关于聘请2019年度审计机构和内控审计机构的公告》。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  (十八)审议通过《关于会计政策和会计估计变更的议案》。

  表决结果:赞成票9 票,反对票0 票,弃权票0 票。

  详见公司公告2019-018《关于会计政策和会计估计变更的公告》。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

  (十九)审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。

  表决结果:赞成票9 票,反对票0 票,弃权票0 票。

  详见公司公告2019-019《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

  (二十)审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》。

  表决结果:赞成票7 票,反对票0 票,弃权票0 票,关联董事丁龙、齐晓明回避表决。

  详见公司公告2019-021《关于2018年股票期权与限制性股票第一期行权/解锁条件成就的公告》。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

  (二十一)审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

  表决结果:赞成票9 票,反对票0 票,弃权票0 票。

  详见公司公告2019-022《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的的公告》。

  (二十二)审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。

  表决结果:赞成票9 票,反对票0 票,弃权票0 票。

  同意公司召开2018年年度股东大会,会议具体召开时间、地点等另行通知。

  特此公告。

  欧普照明股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十三日

  证券代码:603515                         证券简称:欧普照明                       公告编号:2019-010

  欧普照明股份有限公司

  第三届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  欧普照明股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第五次会议通知已于会议召开10日前以电子邮件方式送达全体监事,于2019年4月19日在公司办公楼一楼会议室召开。本次监事会会议应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议由公司监事会主席胡会芳女士主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定,会议形成的决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过《2018年度监事会工作报告》。

  表决结果:赞成票3 票,反对票0 票,弃权票0 票。

  本报告需提交公司股东大会审议批准。

  (二)审议通过《2018年度财务决算报告》。

  表决结果:赞成票3 票,反对票0 票,弃权票0 票。

  本报告需提交公司股东大会审议批准。

  (三)审议通过《2018年年度报告及年度报告摘要》。

  表决结果:赞成票3 票,反对票0 票,弃权票0 票。

  本报告具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  监事会认为:公司《2018年年度报告》的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定;2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项;监事会在提出本意见前,未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。本报告需提交公司股东大会审议批准。

  (四)审议通过《2018年度内部控制评价报告》。

  表决结果:赞成票3票,反对票0 票,弃权票0 票。

  本报告具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  监事会认为:公司《2018年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合相关规则的要求,客观、真实地反映了公司的内部控制情况。

  (五)审议通过《2018年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。

  表决结果:赞成票3 票,反对票0 票,弃权票0 票。

  详见公司公告2019-011《2018年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。

  监事会认为,《公司2018年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》符合公司2018年度募集资金存放和实际使用的相关情况,符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

  (六)审议通过《2019年第一季度报告》。

  表决结果:赞成票3 票,反对票0 票,弃权票0 票。

  监事会认为:公司《2019年第一季度报告》的编制和审议程序符合有关法律法规及公司规章制度的规定;《2019年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。

  (七)审议通过《关于2018年度利润分配的预案》。

  表决结果:赞成票3票,反对票0 票,弃权票0 票。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2018年度合并的归属母公司的净利润为899,223,477.11元,其中母公司当期实现净利润657,416,957.54元,根据《公司法》和《公司章程》的规定,按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金65,741,695.75元,加上年初未分配利润,截至2018年12月31日,母公司可供分配利润为1,857,242,645.34元。

  本公司拟以实施2018年年度利润分配的股权登记日总股本为基数,向股权登记日在册的全体股东每10股派发现金4元(含税)。

  本预案需提交公司股东大会审议批准。

  监事会认为,上述利润分配事项符合公司运营发展实际情况以及全体股东利益,符合《公司章程》有关利润分配条款的规定,同意公司上述利润分配事项。

  (八)审议通过《关于与关联方开展保理及融资租赁业务暨关联交易的议案》。

  表决结果:赞成票3 票,反对票0 票,弃权票0 票。

  监事会认为:本次关联交易是建立在遵循公平、公正、公开原则的基础上,符合公司发展需要,有利于公司生产经营活动的正常进行。关联交易的审议符合相关规定,关联董事按规定回避了表决。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  详见公司公告2019-016《关于与关联方开展保理及融资租赁业务暨关联交易的公告》。

  (九)审议通过《关于会计政策和会计估计变更的议案》。

  表决结果:赞成票3 票,反对票0 票,弃权票0 票。

  经核查,监事会认为:

  1、公司本次会计政策变更,符合财政部的相关规定,不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况,同意公司此次会计政策变更。

  2、本次会计估计变更是基于财政部会计准则并结合公司实际经营情况进行的,变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,相关变更的决策程序等符合国家相关法律、法规、规章和规范性文件等规定,没有损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。同意公司本次会计估计变更。

  详见公司公告2019-018《关于会计政策和会计估计变更的公告》。

  (十)审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。

  表决结果:赞成票3 票,反对票0 票,弃权票0 票。

  监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定,20名激励对象因离职,不再具备激励条件;3名激励对象因未达业绩考核指标,第一期限制性股票/期权未能解锁/行权。同意对前述激励对象未能解锁/行权的限制性股票、股票期权予以回购、注销。

  详见公司公告2019-019《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》。

  (十一)审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》。

  表决结果:赞成票3 票,反对票0 票,弃权票0 票。

  监事会认为:根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定,公司2018年股票期权与限制性股票激励计划第一期行权/解锁条件已经成就,公司本次激励对象行权/解锁资格合法有效,满足公司2018年股票期权与限制性股票第一期行权/解锁条件,同意公司为符合行权/解锁条件的激励对象办理相关的行权/解锁手续。

  详见公司公告2019-021《关于2018年股票期权与限制性股票第一期行权/解锁条件成就的公告》。

  特此公告。

  欧普照明股份有限公司监事会

  二〇一九年四月二十三日

  证券代码:603515                         证券简称:欧普照明                       公告编号:2019-011

  欧普照明股份有限公司

  2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》(上证公字[2013]13号)及相关格式指引的规定,现将欧普照明股份有限公司(以下简称“欧普照明”、“本公司”或“公司”)2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

  一、 募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1658号《关于核准欧普照明股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司首次公开发行人民币普通股(A股)数量5,800万股,发行价为每股14.94元,共募集资金总额人民币866,520,000.00元,扣除与发行有关的费用人民币55,844,076.84元,募集资金净额人民币810,675,923.16元。募集资金到位时间为2016年8月15日,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具了信会师报字[2016]第310714号验资报告。

  截至2018年12月31日,公司累计已使用募集资金人民币81,937.03万元,产生理财收益及利息收入871.91万元,手续费用1.62 万元,转出用于永久补充流动资金0.85万元(低于500万且低于募集资金净额的5%),剩余募集资金余额人民币0万元。绿色照明生产项目、研发中心建设项目、展示中心及营销网络建设项目已完成投入。

  二、 募集资金管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  本公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》制定了《欧普照明股份有限公司募集资金管理办法》,规定了募集资金的存放、募集资金的使用管理、募集资金投资项目变更等情况。本公司已开立了募集资金专用账户。所有募集资金项目资金的支出,均按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续,以保证专款专用。凡涉及募集资金的支出由具体使用部门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请,经该部门主管领导签字后,报财务负责人审核,并由总经理签字批准。超过董事会授权范围的,应报股东大会审批。

  公司和保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)于2016年8月19日分别与交通银行股份有限公司上海闵行支行、渣打银行(中国)有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;同日,公司及控股子公司苏州欧普照明有限公司(以下简称“苏州欧普”)与中信证券、中国银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(前述《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》以下统称“《监管协议》”),以上募集资金专户存储的监管协议与上海证券交易所的三方监管协议不存在重大差异。。报告期内,本公司在募集资金的存放、使用过程中均按照《监管协议》的规定履行,不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等相关规定的情形。

  (二) 募集资金专户存储情况

  募集资金已由公司保荐机构中信证券于2016年8月15日汇入公司开立的募集资金专户中。

  具体金额如下:

  单位(万元)

  ■

  截止2018年12月31日募集资金余额存放情况:

  单位(万元)

  ■

  注:2017年9月中国银行股份有限公司吴江芦墟支行募集资金专户经批准已完成销户,2018年6月,渣打银行(中国)有限公司上海分行和交通银行上海闵行支行募集资金专户已完成销户。截止2018年12月31日,公司募集资金专户均已销户。

  三、 募集资金的实际使用情况

  2018年,公司募集资金实际使用及结余情况如下:

  ■

  (一) 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

  本报告期内,公司实际使用募集资金为人民币1,868.08万元,具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

  (二) 募投项目先期投入及置换情况

  为顺利推进募集资金投资项目,在此次募集资金到账前,公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截止2016年8月15日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  2016年11月24日,公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用共计46,828.85万元募集资金置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核,并出具了信会师报字[2016]第310916号《关于欧普照明股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

  公司保荐机构中信证券对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了核查,并出具了《关于欧普照明股份有限公司以募集资金置换前期已投入自筹资金的核查意见》,出具了无异议意见。

  独立董事同意公司以募集资金人民币46,828.85万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。2016年11月24日,公司第二届监事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,并同意以共计 46,828.85万元的募集资金置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  公司于2016年12月15日以募集资金46,828.85万元置换预先投入自筹资金46,828.85万元。

  自前述募集资金置换完成后,公司未再进行募集资金置换。

  (三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  报告期内,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  (四) 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

  公司于2016年8月30日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司及控股子公司苏州欧普在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,使用总额度不超过人民币6亿元(含6亿元)的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型理财产品,单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司及苏州欧普管理层负责具体办理实施,授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效,在授权有效期内该资金额度可滚动使用。

  1、公司于2016年9月1日向交通银行股份有限公司上海闵行支行认购了《交通银行“蕴通财富·日增利”S款理财产品》,具体情况如下:

  ■

  2、苏州欧普于2016年12月22日向中国银行股份有限公司吴江芦墟支行认购了《中银保本理财-人民币按期开放》理财产品,具体情况如下:

  ■

  3、苏州欧普于2016年12月22日向中国银行股份有限公司吴江芦墟支行认购了《中银保本理财-人民币按期开放》理财产品,具体情况如下:

  ■

  (五) 用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况

  公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  (六) 超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

  公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)情况。

  (七) 节余募集资金使用情况

  公司募集资金专户的募集资金已按照规定使用完毕。截至 2018 年 12 月 31日,本公司已将募集资金专户注销时结余的金额0.85万元(低于500万且低于募集资金净额的5%)转出用于永久补充流动资金,募集资金专户均已注销完毕。

  (八) 募集资金使用的其他情况

  公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、 变更募投项目的资金使用情况

  报告期内,公司募投项目未发生变更。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整,已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的重大情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》(上证公字[2013]13号)及相关格式指引的规定,并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

  七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

  中信证券认为,欧普照明股份有限公司2018年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《欧普照明股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定要求,对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情况。

  八、独立董事意见

  我们作为公司的独立董事,经过核查之后,我们认为《欧普照明股份有限公司2018年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》,内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,真实、客观地反映了2018年度公司募集资金存放与实际使用情况;公司2018年度募集资金存放和实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  九、上网文件

  1、《中信证券股份有限公司对欧普照明股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》;

  2、《立信会计师事务所(特殊普通合伙)对欧普照明股份有限公司2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》;

  3、《欧普照明股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  欧普照明股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十三日

  

  附表一:

  募集资金使用情况对照表

  编制单位:欧普照明股份有限公司                                2018年1-12月

  单位: 万元

  ■

  注1:展示中心及营销网络建设项目和研发中心建设项目,旨在提升公司整体的管理运营能力、研发能力和竞争力,促进公司整体经营效益的提升,无法单独核算效益。

  证券代码:603515                       证券简称:欧普照明                     公告编号:2019-012

  欧普照明股份有限公司

  关于2019年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●委托理财受托方:银行、券商、资产管理公司等金融机构

  ●委托理财金额:拟使用部分闲置自有资金进行现金管理的金额不超过55亿元人民币,在该额度内资金可循环滚动使用

  ●委托理财投资类型:中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品

  ●委托理财期限:授权有效期为自公司2018年年度股东大会决议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止

  一、委托理财概述

  (一)委托理财的基本情况

  欧普照明股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)于2019年4月19日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于2019年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意公司及下属子公司(子公司包含“控股子公司”和“全资子公司”,以下统称“子公司”)为提高资金使用效率,将部分闲置自有资金用于购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品。现金管理金额不超过55亿元人民币,在该额度内的资金可循环滚动使用,授权有效期自公司2018年年度股东大会决议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。同时,授权公司管理层及其授权的人士在额度范围之内对现金管理事项进行决策,并签署相关文件。独立董事发表了明确同意的独立意见。

  (二)公司内部需履行的审批程序。

  上述委托理财事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过,尚需经公司2018年年度股东大会审议通过。

  二、委托理财协议主体的基本情况

  公司拟购买理财产品的交易对方均为信誉好、规模大、经营效益好、资金运作能力强的银行、券商、资产管理公司等金融机构。交易对方与公司在产权、资产等方面互相独立,本委托理财不构成关联交易。

  三、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的基本情况

  公司在上述额度范围内进行现金管理时,均由公司与相关金融机构签订具体理财产品合同或协议书。

  (一)投资目的

  在不影响公司及子公司正常经营的情况下,通过对部分闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理,可以提高资金使用效率,获得一定的投资效益,有利于提升公司整体业绩水平,为公司和股东获取较好的投资回报。

  (二)资金来源及额度

  公司及子公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理的金额不超过55亿元人民币,在该额度内资金可循环滚动使用。

  (三)投资方向

  公司代码:603515                                                  公司简称:欧普照明

  (下转B229版)

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