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2019年04月23日 星期二 上一期  下一期
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  以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  本年末,公司对存货计提跌价准备5,924,674.91元人民币,并计入当期损益。

  三、本次计提资产减值准备对上市公司的影响

  本次计提资产减值准备后,将减少公司2018年度利润总额26,115,562.71元人民币。

  四、董事会审计委员会关于计提资产减值准备的合理性说明

  公司董事会审计委员会认为,本次资产减值准备计提是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,客观公允地反映了公司的资产状况,符合公司实际情况。

  五、监事会关于计提资产减值准备的审核意见

  公司监事会认为,公司本次计提资产减值准备,符合相关政策规定以及公司的实际情况,公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定,计提上述资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠,具有合理性。同意本次计提资产减值准备。

  六、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

  公司独立董事认为,公司本次计提资产减值准备符合谨慎性原则,可以更加真实、准确地反映公司2018年度的资产状况和经营成果。公司的决策、审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。

  七、备查文件目录

  1、第三届董事会第十一次会议决议;

  2、第三届监事会第八次会议决议;

  3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关议案的独立意见。

  特此公告。

  上海剑桥科技股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:603083    证券简称:剑桥科技    公告编号:临2019-029

  上海剑桥科技股份有限公司

  2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》(上证公字〔2013〕13号)及相关格式指引的规定,上海剑桥科技股份有限公司(以下简称“公司”或“剑桥科技”)将公司2018年度募集资金存放与使用情况报告如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1829号文核准,公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)24,467,889股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格为人民币15.05元,共募集资金人民币368,241,729.45元。扣除各项发行费用人民币39,936,329.45元后,公司实际筹集资金人民币328,305,400.00元。上述资金已于2017年11月6日全部到位,业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具信会师报字〔2017〕第ZA16301号《验资报告》。

  (二)募集资金使用情况及结余情况

  1、以前年度使用情况

  公司2017年度使用人民币75,426,200.00元用于补充流动资金;使用人民币1,100,000元用于“上海分公司网络终端设备生产技术改造(适应工业4.0扩容升级)项目”。

  2、本期使用金额

  公司本年度“上海分公司网络终端设备生产技术改造(适应工业4.0扩容升级)项目”使用人民币3,156,500.00元,置换前期投入金额人民币89,620,938.49元;“上海研发中心建设项目”置换前期投入金额人民币29,917,019.13元。上述共计使用人民币122,694,457.62元。另使用闲置募集资金112,000,000.00元用于暂时补充流动资金。

  3、结余情况

  截至2018年12月31日,公司募集资金专户余额为人民币17,385,025.88元(含收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额人民币300,283.50元)。

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金专户存储情况

  为规范公司募集资金管理,保护投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规以及公司制定的《募集资金管理制度》的有关规定,公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”)对募集资金采取了专户储存管理,与平安银行股份有限公司上海大宁支行、中信银行上海中信泰富广场支行、中国建设银行股份有限公司上海杨行支行分别签署了《募集资金专户储存三方监管协议》、《募集资金专户储存四方监管协议》(以上协议统称为“《监管协议》”)。《监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户储存三方监管协议》(范本)不存在重大差异。

  (二)截至2018年12月31日,募集资金专户银行存款情况如下:

  ■

  注:上述募集资金专户金额包括收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额合计300,283.50元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

  截至2018年12月31日,本公司实际使用募集资金人民币122,694,457.62元,具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

  (二)募投项目先期投入及置换情况

  截至2018年12月31日,置换募投项目先期投入的自筹资金人民币11,953.80万元。

  公司于2018年2月2日分别召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币11,953.80万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字〔2018〕第ZA10004号《关于上海剑桥科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。

  (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  截至2018年12月31日,本公司使用闲置募集资金人民币11,200.00万元暂时补充流动资金。

  公司于2018年3月2日分别召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用人民币6,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金;公司于2018年4月2日分别召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用人民币5,200.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定分别于2019年2月21日和2019年3月28日将上述两笔资金足额归还于募集资金专户。

  (四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

  公司于2018年2月2日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过关于公司全资子公司利用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案,同意公司全资子公司浙江剑桥电子科技有限公司使用额度不超过人民币11,200万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,在上述额度和期限内,该笔资金可以滚动使用。

  截至2018年12月31日,本公司未将闲置募集资金进行对外投资。

  (五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  截至2018年12月31日,本公司不存在超募资金使用的情况。

  (六)节余募集资金使用情况

  截至2018年12月31日,本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

  (七)募集资金使用的其他情况

  因募投项目中的“ICT产品工业4.0生产基地项目”可行性发生重大变化,公司2018年度该项目未实际投入,项目未达到预计效益。除上述事项外,截至2018年12月31日,公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  截至2018年12月31日,本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  截至2018年12月31日,本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  六、独立董事对公司年度募集资金存放与使用情况的独立意见

  我们对公司编制的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了审阅,认为该报告内容真实、客观地反映了2018年度公司募集资金的存放与实际使用情况,公司已按照相关法律法规和公司管理制度的要求,规范了募集资金的存放和使用,并履行了信息披露义务,不存在违规使用募集资金的行为,也不存在损害公司和股东利益的情况。

  七、监事会对公司年度募集资金存放与使用情况的审核意见

  我们认为,公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了公司2018年度募集资金存放与实际使用情况。

  八、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见

  经核查,立信会计师事务所(特殊普通合伙)认为,公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》(上证公字[2013]13号)及相关格式指引的规定,并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

  九、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查,华泰联合证券有限责任公司认为:剑桥科技严格执行募集资金专户存储制度,有效执行三方监管协议,募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形;截至2018年12月31日,剑桥科技不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形;募集资金具体使用情况与已披露情况不存在重大差异,不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对剑桥科技在2018年度募集资金存放与使用情况无异议。

  附件:募集资金使用情况对照表

  特此公告。

  上海剑桥科技股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  募集资金使用情况对照表

  编制单位:上海剑桥科技股份有限公司       2018年度      单位:人民币万元

  ■

  注1:上海分公司网络终端设备生产技术改造(适应工业4.0扩容升级)项目于2018年11月达到可使用状态,截至2018年12月底实现效益530.00万元。

  注2:该项目未实际投入,项目可行性已发生重大变化。

  证券代码:603083    证券简称:剑桥科技    公告编号:临2019-030

  上海剑桥科技股份有限公司

  关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金

  永久补充流动资金的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●原募投项目名称:ICT产品工业4.0生产基地项目

  ●新募投项目概况:公司收购MACOM日本拥有的LR4光组件的有关产品设计和有关产品生产的有形资产和无形资产,以及CWDM4光模块和光模块有关产品生产(不含有关产品设计)的无形资产。收购对价款总额为2,747.6228万美元,公司已支付1,200万美元,拟使用原募投项目募集资金支付1,547.6228万美元,原募投项目剩余募集资金及对应账户孳息用于永久补充流动资金。

  ●变更募集资金投向的金额:募集资金人民币11,208.24万元及对应账户孳息(孳息以实际划转时余额为准)。

  ●本次变更募投项目已经公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第八次会议审议通过。

  ●本事项尚须提交公司股东大会审议批准。

  一、变更募集资金投资项目的概述

  (一)首次公开发行股票募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会于2017年10月13日出具的《关于核准上海剑桥科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕1829号)核准,首次向社会公开发行人民币普通股(A股)24,467,889股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格为人民币15.05元,共募集资金人民币368,241,729.45元。扣除各项发行费用人民币39,936,329.45元后,公司实际筹集资金人民币328,305,400.00元。上述资金已于2017年11月6日全部到位,业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字〔2017〕第ZA16301号《验资报告》验证。

  (二)募集资金专户存储情况

  为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,开设了募集资金专项账户,对募集资金实行专户储存管理。

  截至2019年4月2日,募集资金专户银行存款情况如下:

  ■

  注:上述募集资金专户金额包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计人民币314,006.19元。

  (三)募集资金使用情况

  公司首次公开发行股票所募集资金在扣除发行费用后,拟按照轻重缓急顺序,投资于以下项目:

  单位:人民币万元

  ■

  截至2019年4月2日,公司募集资金具体使用情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  注:截至2019年4月2日,本公司已使用闲置募集资金人民币11,200.00万元暂时补充流动资金。

  (四)本次拟变更的部分募集资金投资项目概况

  公司为提高募集资金使用效率,拟终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“ICT产品工业4.0生产基地项目”并将该项目尚未使用的募集资金人民币11,208.24万元及对应账户孳息(孳息以实际划转时余额为准)的用途变更为“收购MACOM日本部分资产项目”,拟使用原募投项目募集资金支付公司收购MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.(以下简称“MACOM”)日本子公司MACOM Japan Limited(以下简称“MACOM日本”)拥有的LR4光组件的有关产品设计和有关产品生产的有形资产和无形资产,以及CWDM4光模块和光模块有关产品生产(不含有关产品设计)的无形资产(以下简称“标的资产”)的剩余对价款1,547.6228万美元,原募投项目剩余募集资金及对应账户孳息(孳息以实际划转时余额为准)用于永久补充流动资金。

  本次变更后,公司承诺:用于永久补充流动资金的募集资金将全部用于公司的生产经营,永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。

  公司于2019年4月19日召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。独立董事、监事会和保荐机构就本次变更募集资金投资项目的事项发表了明确同意意见,该事项尚须提交公司股东大会审议批准。

  本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。本次收购MACOM日本部分资产的账面价值及交易作价均低于公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的50%,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  二、变更募集资金投资项目的具体原因

  (一)原项目计划投资和实际投资情况

  1、原项目计划投资情况

  ⑴项目概况

  “ICT产品工业4.0生产基地项目”计划投资总额为人民币23,775.78万元,其中使用募集资金投入人民币11,208.24万元,项目实施主体为全资子公司浙江剑桥电子科技有限公司。本项目拟建成三条ICT终端产品自动化生产线,新增660万台ICT终端产品产能,主要用于生产电信宽带终端、无线网络设备、智能家庭网关、工业物联网产品及其解决方案四大类产品。项目的实施将有助于解决公司近年来由于产能不足而制约发展的情况,并有效提升公司技术工艺水平和柔性制造能力,提升公司整体竞争力。

  ⑵项目建设内容与建设期

  本项目使用厂区空余土地,新建1栋厂房(占地约133,333平方米,建筑面积约19,400平方米,包括新建15,000平方米的厂房,3,600平方米原材料和半成品仓库,800平方米产成品仓库)。本项目将购置印刷机、贴片机、SMT自动发料系统、自动化测试系统等自动化设备,建设三条SMT贴片自动化生产线以及对应生产能力的插件、测试、组装、包装等自动化、单元化、柔性化模块,实现年产660万台ICT终端产品的生产能力。

  2、原项目实际投资情况

  截至2019年4月2日,原项目未使用募集资金,账户余额人民币11,219.67万元(含利息收入且扣除手续费),无项目应付款,实际用于暂时补充流动资金金额为人民币11,200.00万元。

  (二)变更的具体原因

  公司原计划实施“ICT产品工业4.0生产基地项目”的目的系为缓解公司ICT产品产能瓶颈,提升公司自有产能规模。同时,通过引入先进的生产装备、信息化设备提高公司自动化、智能化水平,降本增效,提升公司的盈利能力。公司上市后,由于若干新情况与新变化,公司计划变更该募集资金投资项目,具体原因如下:

  1、行业发展的原因

  ICT终端设备行业技术演进与应用发展更迭较快,产业链分工与协作关系不断发生变化。虽然受益于全球宽带互联网的发展,公司光接入终端产品产销量保持增长,但相关业务收入的增幅低于相关业务成本的增幅,导致产品毛利率水平逐年下降。

  2、生产基地调整的原因

  公司大约25%的产品销往美国,美国客户出于对中美贸易摩擦带来的进口关税上调的考虑,要求公司在中国以外地区开辟新的生产基地。因此,公司在马来西亚建立了生产基地,逐步将部分销往美国的产品转移到马来西亚生产。

  同时,为了降低生产成本,公司将部分ICT终端产品转移到武汉和西安的合作伙伴的工厂生产。基于上述情况,使得公司上海江月路生产基地厂房出现空置面积可开展生产,而无需继续在上虞建设新的厂房。

  3、发展战略的原因

  公司积极实施战略转型,逐渐减少在ICT终端合作生产上的投入,加大在光组件光模块产品的研发和生产投入。

  一方面,目前光接入终端市场已经进入成熟期,未来中短期内市场将保持稳定的态势,行业竞争将进一步加剧。另一方面,从2017年开始,基于对高速光模块市场发展和市场前景的调查研究,结合在光通信领域的市场、研发、生产、供应链长期积累的优势,公司决定投入资金用于高速光模块研发、生产和销售。基于以上发展战略和业务规划,公司在100G和400G高速光模块相关产业链方面进行了全方位的布局,成立了光模块事业部和美国及上海两个光模块技术研发中心,并加强了与光器件核心供应商的战略合作关系;开展了全系列的100G光模块产品开发和400G光模块预研,同时启动了高速光模块核心组件的研发。同时,公司还启动了两次对外收购。

  2018年4月30日,公司与MACOM签署《战略合作协议》确立了战略合作伙伴关系。公司通过收购MACOM日本子公司的部分有形资产和无形资产,加上公司原有技术储备及全球化布局,公司将全面进入数据中心互联和电信级100G及更高速光模块及其组件(Subassemblies)的规模生产、持续创新以及全球销售。

  2019年3月5日,公司与Lumentum Holdings Inc.及其下属的Oclaro Japan, Inc.签署收购协议及附属协议,由公司或公司指定的附属公司以现金方式收购Oclaro Japan, Inc.的部分经营性资产、人员和业务。本次收购的部分经营性资产、人员和业务包括原Oclaro Inc.公司所属具有世界领先水平的电信级和数据中心互联领域光发送器及组件、光接收器及组件、光收发模块,包括已经量产和正在研发的100G LAN WDM中长距离系列、5G无线网络传送系列、100G(PAM4技术)单波长系列、200G PAM4系列和400G PAM4系列等产品和相关技术等。

  4、产品形态变化的原因

  ICT终端产品普遍体积较大,公司每年生产大约2,000万台ICT终端产品,厂房占地面积很大。而光组件光模块体积非常小,单个光组件光模块的体积还不到一个典型的ICT终端体积的5%,但光模块的售价高于ICT终端,毛利率相对较高。公司把上海江月路生产基地空置厂房改造成为可生产光组件光模块的洁净车间,即可满足未来若干年的生产需求,无需建设大型生产基地。

  综上,“ICT产品工业4.0生产基地项目”的行业发展环境已发生重大变化,继续实施该项目缺乏实质必要性,且若按原计划投入预计无法达到预期经济效益目标。投入“收购MACOM日本部分资产项目”有助于企业实施战略转型,提升企业核心竞争力,将剩余募集资金及其孳息永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率,缓解公司因业务规模扩大而产生的流动资金压力,有利于公司及中小股东利益。

  三、“收购MACOM日本部分资产项目”的具体内容

  (一)收购标的基本情况简介

  1、标的资产范围

  本次收购的标的资产为MACOM日本拥有的LR4光组件的有关产品设计和有关产品生产的有形资产和无形资产,以及CWDM4光模块和光模块有关产品生产(不含有关产品设计)的无形资产。其中LR4的相关资产包括固定资产、存货、研发和生产相关的无形资产。

  2、标的资产主营业务与产品

  标的资产主营业务是光通信系统的光发射和光接收单元等光组件的研究、开发、制造和销售。标的资产的主要产品包括处于产品生命周期成熟阶段的100G/40G和25G系列产品、处于产品生命周期末期或下降阶段的10G及10G以下的系列产品、正处于产品生命周期开始或上升阶段的200G/400G系列产品。

  3、权属状况说明

  标的资产产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

  (二)交易对方基本情况简介

  名称:MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.

  注册地:Delaware, USA

  主要办公地点:100 Chelmsford Street, Lowell, Massachusetts, USA

  董事会主席:John Ocampo

  主营业务:MACOM是高性能模拟射频,微波,毫米波和光器件半导体产品的领先供应商

  上市地点和股票代码:NASDAQ:MTSI

  主要股东:John L. Ocampo(截至2018年12月31日,持有MACOM 30.15%股权)

  关联关系:MACOM与公司不存在关联关系

  (三)收购方案简介

  公司拟以现金收购标的资产。

  (四)本次收购的交易价格及定价依据

  本次收购的交易价格为2,747.6228万美元。本次交易定价系由交易双方以资产的账面价值为基础,经过谈判和协商共同确定。

  (五)收购整合工作进展及未来发展规划

  1、收购整合工作进展

  公司收购后的最主要任务是保证平稳过渡,新公司人员稳定,客户订单无流失,确保一切正常运转,如客户、外包厂和供应商及内部研发生产的无间断运营。为此公司开展如下工作:

  总体安排:与MACOM签署过渡服务协议,在一定时间内公司可以用剑桥科技名义以及MACOM名义及条款与所有客户、生产外包厂、供应商下单和接单,保证业务的正常运转。

  人员方面:标的资产相关人员26人,可以覆盖绝大部分运营需求。公司结合原日本公司的组织架构,与卖方原领导、新公司的拟定领导仔细分析了人员构成后,结合公司的发展战略拟定了新公司的组织架构。此外,为保证转移的员工对公司有归属感和稳定感,公司决定继续租用现有办公场地。

  市场方面:MACOM在正式交割前,将给所有客户发本次交易的通知书。MACOM将与公司一起与一些重要客户会面通报交接事宜,并给主要客户介绍公司的光产品线产品和规划图。

  技术方面:被收购公司的产品在市场上享有很好的技术领先和质量声誉,在全球光通信行业内具有领导地位。其在光通信行业内具有独特的方案设计能力、性能卓越的光芯片、先进的光封装制程经验、高可靠性的光模块,已经得到广大客户的认可。客户涵盖全球各主流电信运营商、数据中心、云服务公司和主流设备供应商等30余家。

  运营管理:在管理层面,新公司的董事会将由原公司领导和公司在日本有多年工作经验的人员组成,以保证重大决定符合公司战略,在文化上也可以被日本员工接受。

  2、中长期整合计划

  公司将把中长期工作重点放在如下几方面:

  产品整合:公司将继续开发生产LR4、ER4、CWDM4产品以及新的产品,其中CWDM4产品,将不采用MACOM技术,而是由公司自行研发设计CWDM4产品。公司只在量产阶段采用MACOM生产技术专利。

  研发团队的整合及协同效应:公司将协调分布在日本、美国。中国三地的研发资源,合理分工,密切配合,高效的把光组件、光模块的研发工作做好。

  四、“收购MACOM日本部分资产项目”的市场前景和风险提示

  (一)项目的战略意义

  公司是一家领先的ODM/JDM/OEM制造商,专注于有线和无线接入、光模块及整机产品的研发与生产,目前在中国上海、美国加利福尼亚州圣克拉拉及日本东京郊区各设有研发中心,主要致力于光模块的研发和制造。MACOM是一家多元化的全球性公司,总部位于美国马萨诸塞州洛厄尔市,作为模拟半导体和高速光器件创新者拥有悠久的历史。通过本项目的战略合作,双方将在光模块和光组件业务上最大限度地增强两家公司各自的优势。

  标的资产属于公司拟发展的产业。本次资产收购完成后,加上公司原有的技术储备,公司将具备数据中心互联和电信级100G或更高速光模块及其组件的规模生产、研发和全球销售能力。公司可利用收购取得的前沿产品技术、人员和机器设备,扩大生产规模并丰富产品线,完善光通信产业布局,符合公司海外投资发展方向,有助于公司快速拓展全球市场并提升公司经济效益。

  (二)项目市场分析

  1、光模块行业现状与竞争状况

  电信市场(运营商为主)和数通市场(大型互联网企业数据中心为主)是目前光通信的两大重要应用领域,也是未来光通信下游应用发展的关注重点。咨询机构Ovum数据显示,2016年全球光通信器件市场规模达到96亿美元,预期2022年收入规模将增长至141亿美元,市场规模总体快速增长。其中,中国光通信器件市场约占全球25%-30%左右的市场份额,享受着市场份额优势。

  光模块受益于光通信器件需求增长。在光通信器件市场收入持续增长的背景下,作为核心的光模块行业发展前景良好。根据咨询机构LightCounting预测,未来光模块市场扩张仍持强劲增长趋势,全球光模块市场至2020年该市场销售收入将增至71亿美元,年均增长率(2016-2020年)约为8.62%。目前中国光模块市场销售持续增长,预测于2020年达到26.8亿美元。

  根据咨询机构Ovum发布的2017年4季度至2018年3季度的光模块市场报告,MACOM在全球市场份额排名为第10名,占有3%全球市场份额。

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  2、行业主要竞争对手比较

  国外主要竞争对手:

  (1)Finisar

  2017年5月1日至2018年4月30日,Finisar实现销售收入13.16亿美元,同比下滑9.16%。Finisar产品主要集中于数通市场,其中应用于数据中心的100G GSFP28产品需求一直保持强劲,Finisar是全球第一大100G GSFP28供应商。2018年,Finisar被II-VI并购。

  (2)Sumitomo Electric

  2017年,Sumitomo Electric来自信息通讯业务的销售收入约20.74亿美元,同比增长10.52%,该业务部门包括支持高容量/高速光通信的光收发模块(XFP、SFP+、CFP和CFP4等)、支持光通信系统的光传输和接受组件(10Gbps到100Gbps)、城域和长途网络中相干传输应用的可调激光器、CATV\PON\CPRI应用的接入器件,Sumitomo Electric生产主要在日本山梨县、中国苏州和越南。

  国内主要竞争对手:

  (1)光迅科技(002281)

  2017年,光迅科技实现收入45.53亿元人民币,同比增长12.17%,其中传输类(光传输收发光模块、光纤放大器和无源光器件)收入占比62.63%,其他为接入类及数据通信类产品。

  (2)中际旭创(300308)

  2017年,中际旭创实现收入23.57亿元人民币,公司产品主要应用于数通市场,其中40G/100G产品收入占比83.29%,主要客户包括谷歌、亚马逊等云计算巨头。公司与第一大客户兼股东谷歌合作开发25G激光器芯片,一定程度缓解了供应链紧张问题。

  (3)华工科技(000988)

  2018年,华工科技(主要为其下属华工正源)光器件系列产品收入21.70亿元人民币。华工科技在PON技术及数据中心领域产品丰富,2018年1月参股云岭光电,开发10G及25G光芯片产品。

  (4)新易盛(300502)

  2017年,新易盛实现收入8.77亿,其中点对点光模块收入占比76.50%(毛利率30.62%),PON光模块收入占比17.70%(毛利率1.77%),公司募投项目投产以及100G需求推动预计公司100G收入占比将迅速攀升。

  与以上竞争者相比,MACOM是一家高性能模拟射频、微波、毫米波和光电解决方案的综合供应商,拥有超过60年的历史。MACOM在北美、欧洲、亚洲和澳大利亚设立了多个研发中心以及硅、砷化镓、磷化铟制造、生产、装配和测试、以及运营的机构。目前在全球拥有约1,800名员工,业务状况良好。MACOM是全球少数几家公司能够同时生产光模块激光器芯片、光组件和光模块产品,而不是简单的做光模块的封装。MACOM光模块激光器芯片、光组件和光模块产品已经被世界上主流通信设备制造商和电信运营商所采用。

  (三)盈利能力变动情况

  本次募投项目建成和投产后,公司将有望进一步提升光模块和光组件业务规模、技术能力、生产工艺和市场地位,不断增强核心竞争力。随着公司生产规模的扩大、技术实力和竞争能力增强,公司将能进一步提高营收和赢利能力。

  (四)风险提示及应对措施

  1、风险提示

  (1)收购带来的运营整合风险

  尽管在企业文化、产品结构和市场方面,标的资产与公司有充分的协同基础,但由于区域文化、政治环境的差异,仍不排除收购完成后双方在人事、制度和文化上难以实现高效的整合与协同发展,影响预期的收益和回报,跨国管理对公司的管控机制提出了更高的要求。

  (2)公司自研产品未能令客户满意导致客户流失的风险

  MACOM授权公司生产MACOM设计的CWDM4光模块,公司支付MACOM生产授权费,产品本身设计风险由授权方MACOM承担,根据最新的协议安排,MACOM无需向公司出售协议中确定的CWDM4生产设备,而且公司无需支付合作协议中的CWDM4授权生产费,公司将生产自行研发的CWDM4产品,因此,如果公司自研产品未能令客户满意,则存在一定的客户流失风险。

  (3)政府部门审批风险

  根据本次交易的安排,公司将分别向发改部门、商务部门提交资金出境相关的前置备案申报,本次交易存在被政府部门否决的风险。

  2、应对措施

  (1)公司需要充分利用已经转移到本公司的原MACOM日本公司的研发设计人员的专业能力,并通过扩充研发人员,不断提升团队研发设计能力,加强与客户的沟通协作,提升自研产品的客户满意度,巩固原有的市场并实现有效的市场开发。

  (2)公司将在资产交割期间严格做好资产验收工作,确保资产完整。收购后实施属地化管理,派驻必要的管理团队,有效监督资产后续运营管理。组建精干的当地化运营团队,积极推动管理整合和文化融合。公司也将进一步加强对公司国际化管理体系的建设,优化管理团队,补充优秀的国际化管理人才,公司国际化发展奠定坚实的基础。

  (3)政府部门已放松对境外直接投资项目的监管及外汇管制,大部分非重大、敏感的境外直接投资项目由企业自主决定。待履行完毕该等监管备案程序后,公司将根据外汇监管部门的指导意见、银行外汇头寸安排和外汇市场交易情况确定资金出境的具体方式。

  五、如新项目尚需有关部门审批,说明有关情况

  本次“收购MACOM日本部分资产项目”涉及境外投资,需向上海市发展和改革委员会、上海市商务委员会履行备案审批手续。

  六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

  (一)独立董事的独立意见

  公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生和任远先生对本议案出具了书面同意的意见:公司本次变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金履行了必要的程序,符合有关法律法规的规定,有利于提高募集资金的使用效率,符合公司业务发展的需要,符合全体股东的利益,不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意公司本次变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金,并将本议案提交公司股东大会审议。

  (二)监事会的意见

  监事会对董事会审议的变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金事项进行了审核和监督,该事项的审议决策程序符合相关规定,不存在损害公司和股东利益的情形。没有发现董事、高级管理人员在履行职务的过程中存在违反法律、行政法规、《公司章程》和公司《募集资金使用制度》的情况。以上议案尚须提交公司股东大会审议。

  (三)保荐机构的意见

  经核查,华泰联合证券有限责任公司认为,剑桥科技本次变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会审议批准,独立董事、监事会均发表明确同意意见,且公司将就此召开股东大会进行审议,履行程序完备、合规。本次变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求,系基于公司实际情况做出的调整,符合公司发展战略,不存在损害股东利益的情形。本保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

  七、关于本次变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金事项提交股东大会审议的相关事宜

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等的有关规定,本次变更募集资金用途事项须经公司董事会、股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可实施。

  八、备查文件

  (一)第三届董事会第十一次会议决议;

  (二)第三届监事会第八次会议决议;

  (三)独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见;

  (四)华泰联合证券有限责任公司关于上海剑桥科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  上海剑桥科技股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:603083    证券简称:剑桥科技    公告编号:临2019-031

  上海剑桥科技股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次申请注销的股票期权的授予日为2018年9月10日,登记日为2018年11月5日。本次申请注销的股票期权涉及人数合计为12人,均为离职的激励对象,数量合计为21.19万份。

  ●本次申请回购注销的限制性股票的授予日为2018年9月10日,登记日为2018年11月5日。本次申请回购注销的限制性股票涉及人数合计为3人,均为离职的激励对象,数量合计为3.25万股,占注销前公司总股本的比例为0.03%,回购价格为12.07元/股。

  上海剑桥科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月19日分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议,审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,同意对公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》(以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”)首次授予的部分激励对象已获授但不具备行权条件的股票期权进行注销、已获授但不具备解除限售条件的限制性股票进行回购注销。现将相关内容公告如下:

  一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

  1、2018年8月23日,公司第三届董事会第三次会议审议通过《〈2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联董事回避了相关议案的表决,公司全体独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  2、2018年8月23日,公司第三届监事会第二次会议审议通过《〈2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》,并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。

  3、2018年8月25日至2018年9月3日,监事会在公司官方网站(www.cigtech.com)发布了《2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》,对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内,公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年9月4日,公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》。

  4、2018年9月10日,公司2018年第一次临时股东大会审议通过《〈2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》;根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查,公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形,未存在发生信息泄露的情形。

  5、2018年9月10日,公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议分别审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,确定2018年9月10日为授予日,向320名激励对象授予558.8700万份股票期权,行权价格为24.14元/股;向121名激励对象授予156.0000万股限制性股票,授予价格为12.07元/股。公司独立董事对本次激励计划的首次授予事宜发表了同意的独立意见,公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。

  6、2018年11月5日,公司办理完毕本次激励计划的首次授予登记手续,股票期权的登记数量为555.23万份、限制性股票的登记数量为154.70万股,授予激励对象共317人。本次授予完成后公司注册资本为人民币128,780,022元,股份总数为128,780,022股。

  二、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因

  根据本次股权激励计划“第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定,激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的,其已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销;已解除限售的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。

  目前,激励对象邱亮等12人因离职已不符合激励条件,故其对应的已获授未行权的全部股票期权共计21.19万份应予以注销,已获授但未解除限售的全部限制性股票共计3.25万股应予以回购注销。

  三、回购资金来源及授权事项说明

  公司将以自有资金回购公司3名激励对象所持有不符合解除限售条件的3.25万股限制性股票。根据本次股权激励计划的相关规定,针对3名离职的激励对象,回购价格为12.07元/股。如本次限制性股票回购注销完成前,公司实施完毕2018年度利润分配方案,则公司回购该部分限制性股票时,其所涉及的现金红利将同时由公司收回,本次回购价格不作调整。

  公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金,回购价款总计392,275.00元人民币。

  根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》,本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票、办理减少注册资本等回购相关事项已授权董事会全权办理,无需提交股东大会审议。

  四、本次回购注销后公司股本结构变动情况

  本次回购注销前后股本结构变动情况如下:

  ■

  五、对公司的影响

  本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响,也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉履责,为股东创造更大的价值。

  六、独立董事意见

  经核查,公司本次因部分激励对象离职而注销21.19万份股票期权、回购注销3.25万股限制性股票的相关事项程序合法、合规,符合公司全体股东和激励对象的一致利益,不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职责,尽力为股东创造价值。

  公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及本次股权激励计划的相关规定,且已取得股东大会授权、履行了必要的程序,同意公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的事项。

  七、监事会意见

  目前,激励对象邱亮等12人因离职已不符合激励条件,故其对应的已获授未行权的全部股票期权共计21.19万份应予以注销,已获授但未解除限售的全部限制性股票共计3.25万股应予以回购注销。

  监事会认为:鉴于2018年首次授予股票期权及限制性股票的激励对象中邱亮等12名激励对象因个人原因离职已不符合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励条件,监事会同意公司董事会依照股东大会的授权,根据本次股权激励计划及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定,对上述邱亮等12名激励对象所持有的已获授但不具备行权条件的股票期权21.19万份进行注销,对已获授但不具备解除限售条件的限制性股票3.25万股进行回购并注销,回购价格为12.07元/股。董事会本次关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定,合法有效。

  八、法律意见书的结论性意见

  上海嘉坦律师事务所认为:公司董事会已取得实施本次注销的合法授权,本次注销的原因、数量和价格的确定及资金来源和截至本法律意见书出具日公司已履行的程序,均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及激励计划的相关规定。

  九、备查文件

  (一)第三届董事会第十一次会议决议;

  (二)第三届监事会第八次会议决议;

  (三)独立董事第三届董事会第十一次会议决议相关议案的独立意见;

  (四)上海嘉坦律师事务所关于公司回购注销2018年股票期权及限制性股票激励计划部分股票期权和限制性股票相关事项之法律意见书。

  特此公告。

  上海剑桥科技股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:603083    证券简称:剑桥科技    公告编号:临2019-032

  上海剑桥科技股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、通知债权人的原因

  上海剑桥科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月19日分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议,审议通过《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》,详情请见公司于2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体上的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:临2019-031)。

  根据回购方案,同意对已获授但不具备解除限售条件的限制性股票3.25万股进行回购并注销,回购价格为12.07元/股。公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销,注销完成后公司注册资本将由128,780,022元减少至128,747,522元。

  二、需债权人知晓的相关信息

  由于公司本次回购将涉及注册资本减少,根据《公司法》等相关法律、法规的规定,公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内,有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,不影响其债权的有效性,相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

  公司各债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的,应根据我国《公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面要求,并随附相关证明文件。

  债权人可采用信函或传真的方式申报,债权申报所需材料:公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的,需同时携带有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  债权人可采用现场递交、信函或传真方式申报债权,申报时间、地点等信息如下:

  1、债权申报登记地点:上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场8幢5楼证券部

  2、申报时间:2019年4月23日至2019年6月7日

  每日上午9:00-12:00;下午13:00-18:00(双休日及法定节假日除外)

  3、联系人:张屹

  4、联系电话:021-80233300转7091分机

  5、传真号码:021-61510279

  6、邮政编码:201114

  以邮寄方式申报的,申报日以寄出邮戳日为准;以传真方式申报的,申报日以公司收到文件日为准;请注明“申报债权”字样。

  特此公告。

  上海剑桥科技股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:603083             证券简称:剑桥科技             公告编号:临2019-033

  上海剑桥科技股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海剑桥科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月19日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

  公司拟对《公司章程》作如下修改:

  一、原条款:

  第六条公司注册资本为人民币128,780,022元。

  因回购注销限制性股票,经公司2018年第一次临时股东大会授权,修改为:

  第六条公司注册资本为人民币128,747,522元。

  因实施资本公积金转增股本,提请公司2018年年度股东大会授权,进一步修改为:

  第六条公司注册资本为人民币167,371,779元。

  二、原条款:

  第十三条公司的经营范围:开发、设计、制作计算机和通信软件,计算机和通信网络设备维护;生产光纤交换机等电信终端设备(仅限分支机构经营),销售自产产品,并提供相关技术服务和咨询服务以及相关的产品的维修和再制造业务。

  现修改为:

  第十三条公司的经营范围:开发、设计、制作计算机和通信软件,计算机和通信网络设备维护;生产光纤交换机等电信终端设备(仅限分支机构经营),销售自产产品,并提供相关技术服务和咨询服务以及相关的产品的维修和再制造业务;商务管理咨询,企业管理咨询,市场营销策划,通讯设备批发,通信设备制造,计算机、软件及辅助设备批发,从事货物及技术进出口业务。(涉及行政许可的,凭许可证经营)

  三、原条款:

  第十九条公司的股份总数为128,780,022股,全部为人民币普通股。

  因回购注销限制性股票,经公司2018年第一次临时股东大会授权,修改为:

  第十九条公司的股份总数为128,747,522股,全部为人民币普通股。

  因实施资本公积金转增股本,提请公司2018年年度股东大会授权,进一步修改为:

  第十九条公司的股份总数为167,371,779股,全部为人民币普通股。

  四、原条款:

  第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (一)减少公司注册资本;

  (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

  (三)将股份奖励给本公司职工;

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

  除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

  现修改为:

  第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (一)减少公司注册资本;

  (二)与持有本公司股份的其他公司合并;

  (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

  (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

  (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

  五、原条款:

  第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

  (一)证券交易所集中竞价交易方式;

  (二)要约方式;

  (三)中国证监会认可的其他方式。

  现修改为:

  第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

  (一)证券交易所集中竞价交易方式;

  (二)要约方式;

  (三)中国证监会认可的其他方式。

  公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

  六、原条款:

  第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经过股东大会决议。公司依照第二十三条收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

  公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1年内转让给职工。

  现修改为:

  第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经过股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十三条收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。

  七、原条款:

  第一百〇七条董事会行使下列职权:

  (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

  (二)执行股东大会的决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

  (九)决定公司内部管理机构的设置;

  (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  (十一)向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

  (十二)制订公司的基本管理制度;

  (十三)制订本章程的修改方案;

  (十四)管理公司信息披露事项;

  (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

  (十六)法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。

  现修改为:

  第一百零七条董事会行使下列职权:

  (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

  (二)执行股东大会的决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  (八)决定公司因本章程第二十三条第(三)、(五)、(六)项情形收购公司股份的事项;

  (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

  (十)决定公司内部管理机构的设置;

  (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  (十二)制订公司的基本管理制度;

  (十三)制订本章程的修改方案;

  (十四)管理公司信息披露事项;

  (十五)向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

  (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

  (十七)法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。

  八、原条款:

  第一百一十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定,在其权限范围内审议公司对外担保事项时,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

  董事会会议的表决采取记名方式,每名董事有一票表决权。

  现修改为:

  第一百一十七条除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定,在其权限范围内审议公司对外担保事项时,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

  董事会会议的表决采取记名方式,每名董事有一票表决权。

  除上述内容修订外,其他条款内容不变,修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  注:以上第六条和第十九条涉及公司变更注册资本、股份总数等条款,除已获公司2018年第一次临时股东大会授权事项外,尚待公司2018年年度股东大会审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》、《公司2018年度利润分配和资本公积金转增股本预案》并实施完毕后,方可办理变更工商登记及备案《公司章程》手续,提请股东大会授权公司相关职能部门办理上述事宜。

  《公司章程(修订稿)》全文刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  上海剑桥科技股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:603083    证券简称:剑桥科技    公告编号:临2019-034

  上海剑桥科技股份有限公司

  关于终止投资设立南通剑桥-邦盛

  并购投资基金暨关联交易的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  上海剑桥科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月19日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过《关于收购MACOM日本公司部分资产的议案》,同意公司通过全资子公司或设立公司拥有控制权的并购基金(以下简称“收购主体”)受让美国MACOM Technology Solutions Holdings(以下简称“MACOM”)所持MACOM日本部分资产,交易对价不超过3.8亿元人民币(约合6,000万美元,金额以最终的《战略合作协议》为准)。公司本次购买资产拟投入的自有资金不超过1.5亿元人民币(或等值外币),其余收购资金拟由收购主体采用包括但不限于借贷、并购基金募集等方式筹集。详见公司于2018年5月2日发布的《关于签署〈战略合作协议〉暨收购资产的公告》(公告编号:临2018-022)。

  公司于2018年6月15日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于投资设立南通剑桥-邦盛并购投资基金暨关联交易的议案》。为积极履行《战略合作协议》和推进实施上述资产收购事项,公司拟联合南京邦盛投资管理有限公司(以下简称“邦盛资本”)共同投资设立南通剑桥-邦盛并购投资基金(有限合伙)(拟定名,以下简称“合伙企业”)并签署《南通剑桥-邦盛并购投资基金(有限合伙)合伙协议》(拟定名,以下简称“合伙协议”)。合伙企业募集资金规模计划为不超过3亿元(最终规模以实际募集资金数额为准),存续期限为3年。其中,公司拟运用闲置自有资金出资1.5亿元认缴合伙企业的部分有限合伙份额,成为合伙企业的有限合伙人,并将合伙企业纳入本公司合并报表范围,剩余部分有限合伙份额由邦盛资本进行募集。邦盛资本担任合伙企业的执行事务合伙人和管理人。详见公司于2018年6月16日发布的《关于投资设立南通剑桥-邦盛并购投资基金暨关联交易的公告》(公告编号:临2018-024)。

  公司于2018年6月26日召开的2017年年度股东大会审议通过《关于投资设立南通剑桥-邦盛并购投资基金暨关联交易的议案》,并授权董事长全权处理与本议案相关的一切事宜,包括但不限于签署、补充、修改、变更、递交、执行相关协议和呈交给有关政府部门的文件;办理后续涉及合伙企业的各项手续等。授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  截止目前,合伙协议尚未签订。

  二、交易进展及终止原因

  公司原计划在南通生产的光模块产品绝大部分将销往美国。在合伙企业设立过程中,由于市场环境发生较大变化,美国客户要求公司在中国以外地区开辟新的生产基地。因此,公司在马来西亚建立了生产基地,逐步将销往美国的产品转移到马来西亚生产。同时,为了降低生产成本,公司将部分ICT终端产品转移到武汉和西安的合作伙伴的工厂生产。基于上述情况,使得公司上海江月路的生产基地厂房出现空置面积,可以用作生产销售给国内市场的光模块产品,而无需继续在南通建设新的厂房。综上,经公司慎重考虑,决定终止投资设立该合伙企业。

  本次终止投资设立合伙企业的事项构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  三、交易终止对公司的影响

  因合伙协议尚未签署,合伙企业也并未成立,本次终止投资设立合伙企业的事项不会对公司本期及未来财务状况和生产经营产生影响,不存在损害公司及股东利益的情形。公司于2019年4月19日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目之一“ICT产品工业4.0生产基地项目”尚未使用的募集资金人民币11,208.24万元及对应账户孳息(孳息以实际划转时余额为准)的用途变更为“收购MACOM日本部分资产项目”并使用原募投项目募集资金支付公司收购资产的剩余对价款1,547.6228万美元,原募投项目剩余募集资金及对应账户孳息(孳息以实际划转时余额为准)用于永久补充流动资金。

  四、该关联交易应当履行的审议程序

  (一)董事会审议情况

  公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生和任远先生均事前认可本次关联交易,并同意提交董事会审议。公司于2019年4月19日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过《关于终止投资设立南通剑桥-邦盛并购投资基金暨关联交易的议案》。本次会议应参加董事9人,实际参加董事9人。关联董事郭小鹏先生对本项议案回避表决,参加表决的非关联董事8人,其中8票赞成,0票反对,0票弃权。

  (二)独立董事独立意见

  公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生和任远先生均对本议案出具了书面同意的意见:我们认为,公司终止投资设立南通剑桥-邦盛并购投资基金符合公司及全体股东的利益,有关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。董事会表决时,未有与关联方有利害关系的董事参与表决,表决程序合法。

  (三)监事会审核意见

  公司监事会于同日召开的第三届监事会第八次会议审议通过《关于终止投资设立南通剑桥-邦盛并购投资基金暨关联交易的议案》,发表审核意见如下:监事会对董事会审议的关联交易事项进行了审核和监督,本次终止设立并购基金暨关联交易不存在损害公司利益的情形。没有发现董事、高级管理人员在履行职务的过程中存在违反法律、行政法规、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的情况。

  五、备查文件目录

  (一)第三届董事会第十一次会议决议;

  (二)第三届监事会第八次会议决议;

  (三)独立董事出具的事前认可函和独立意见。

  特此公告。

  上海剑桥科技股份有限公司董事会

  2019年4月23日

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