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2019年04月23日 星期二 上一期  下一期
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上海剑桥科技股份有限公司

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  公司于2019年4月19日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过2018年度利润分配和资本公积金转增股本预案:拟以公司权益分派实施之股权登记日总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.80元(含税)、转增3股,剩余未分配利润结转留待以后年度分配。上述预案须提交公司股东大会审议批准。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  (一)主营业务介绍

  公司主营业务为基于合作模式(主要为大客户定制的JDM和ODM模式)进行家庭、企业及工业应用类电信宽带接入终端、无线网络与小基站、工业物联网基础硬件、高速光组件与光模块四大领域产品的研发、生产和销售。具体产品及其功能与应用如下:

  ■

  说明:由于产品结构更新换代,公司本年度对主营业务及相关产品的分类方法进行了调整。

  (二)经营模式介绍

  ■

  (三)行业情况说明

  1、ICT终端设备行业

  ⑴行业主要经营特点

  ICT终端设备行业技术演进较快、市场需求多变、交付周期短、质量要求高,对行业内生产企业的研发与生产组织要求较高。

  ⑵行业技术水平及技术特点

  家庭、企业及工业应用类ICT终端具备高速接入、高性能转发、网络安全、业务种类多、可靠性高等特点,系统架构主要包括硬件架构、软件架构及系统逻辑架构三个层面。对于生产商而言,主要要求具备高质量的生产组装线,相应的测试环境和质量控制体系,以支撑和保证产品可靠性。家庭、企业及工业应用类ICT终端的生产制造相关技术主要包括SMT、插件装配技术、产品测试技术等。

  2、5G网络设备行业

  2018年6月,3GPP第80次会议上正式发布了5GNR标准SA(Satand Alone,独立组网)方案,标志着首个面向商用的5G标准出炉,5G的技术优势得以真正展现。中国的三大运营商持续开展5G试验,初期5G商用将主要用于高密度城市中心区域,以便在郊区和农村区域部署之前测试网络性能和用户使用水平。总的来说,中国预商用和商用基站规模将位居全球前列。在5G产业链中,主要的中国企业有:中国电信、中国移动、中国联通、中国信通院、中华电信、亚太电信、华为、中兴、大唐电信、联想、OPPO、VIVO、小米、联发科和紫光展锐等共计十余家。其中5G设备制造商主要分为基站制造商和手机制造商。公司的5G网络设备相关产品主要服务于大型基站制造商,公司提供专注于企业和家庭市场的5G室内小基站解决方案。

  3、高速光组件和光模块行业

  光模块是一种用于高带宽数据交换的光器件。光模块的作用就是实现光信号和电信号之间的相互转换,从而实现数据的传输。光模块的应用场景主要运用在两个领域:

  ⑴以基站、接入网和传输网为代表的电信领域。基站侧,无论是4G的基站还是5G的基站,其从内部处理单元到天线之间都是由光纤进行数据传输,而内部的信号处理和天线的信号收发使用的都是电信号,这个过程需要光模块实行光电转换。接入网一侧,例如光纤到户(FTTH)是信号以光信号方式通过光纤传输到家庭之中,转换为电信号提供上网服务,这个过程同样需要光模块。传输网一侧与以上类似,只不过传输距离更长。

  ⑵以数据中心为代表的数据通讯领域。当今社会数据流量呈现爆炸性的增长,数据的传输需要更加高速的载体来满足流量增长的需求。光纤作为比电缆更加高效的数据传输介质,存在速率高和损耗低的特点,已经越来越广泛地被运用到数据中心内部的数据传输之中。而由于数据的处理过程使用的是电信号,而光纤上传送的是光信号,为了实现这种信号的转换,就需要光模块。

  光模块产业链:上游包括光芯片和电芯片、光器件/光组件,下游包括通信设备制造商、数据中心和电信运营商。

  数据中心市场的新增需求及其以高速产品为主的需求结构促使光模块行业市场规模增长,100G高速光模块占比提升,400G高速光模块也将逐渐商用。随着5G的商用爆发,未来几年100G高速光模块在电信运营商市场需求将迅速增长。

  (四)公司在行业中的竞争地位

  1、ICT终端设备行业

  公司自成立以来,一直专注于家庭、企业及工业应用类ICT终端设备的研发、生产及销售。

  报告期内,受全球市场需求量增长的影响,公司在无线网络与小基站和工业物联网基础硬件的产销量保持稳步增长。

  行业的主要竞争对手为中国台湾智邦科技、中磊电子、明泰科技,以及中国大陆的共进股份、卓翼科技。行业内主要企业均为上市公司,资本实力较强,生产规模也较大,公司ICT接入终端产能及销售规模居行业中上游水平。

  2、5G网络设备行业

  从4G时代开始,公司就深耕于小基站市场,推出了全系列室内外微基站(Pico)和微微基站(Femto)产品来满足海内外运营商对运营制式、无线频谱、产品形态的不同需求。尤其是小基站市场比较发达的日本和韩国地区,公司已经形成稳定的供货渠道,以快速的产品研发响应,稳定可靠的产品质量,极具竞争力的产品价格赢得了长期的合作伙伴和广泛的客户基础。

  公司已成为世界领先5G通讯设备商的5G小基站的主要合作伙伴。为了应对未来5G的无线网络演进,公司将会进一步尝试集成大规模天线技术,开发毫米波通信功能,配置智能回传网络,让产品平滑演进到5G时代。

  行业的主要竞争对手为京信通信、佰才邦、中怡数宽、启基科技。

  3、高速光组件和光模块行业

  公司对光器件的关注及研发是从2009年开始的,从最初的1.25G、2.5G、10G,到今天的100G/200G/400G,在这个过程中,公司积累了大量的光器件专有技术及人才储备,从而为后来的25G和4×25G光器件的开发和生产奠定了基础。公司在三年以前开始研发100G光器件及相关技术。2018年通过收购美国MACOM公司在日本的部分资产及技术转移,公司一跃成为全球100G高速光组件和光模块技术领先企业。2019年又通过收购美国Lumentum公司在日本的部分资产及技术转移,公司又进一步在400G和基于最新PAM4调制技术的光模块领域上领先。

  行业的主要竞争对手为Finisar、Sumitomo Electric、索尔思、光迅科技、中际旭创、华工科技(旗下华工正源)、新易盛。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用  √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用  √不适用

  5 公司债券情况

  □适用  √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  本年度,公司实现营业收入315,632.42万元,同比增加26.94%;实现利润总额8,123.20万元,同比增加34.05%;实现归属于母公司股东的净利润7,677.75万元,同比增加26.69%;实现经营活动产生的现金流量净额-16,717.92万元,同比减少184.47%。

  截止2018年末,公司总资产274,411.44万元,同比增加16.71%;归属于母公司股东权益112,748.99万元,同比增加6.17%;加权平均净资产收益率7.01%,同比减少1.27个百分点。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用  √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用  √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用□不适用

  A.财政部于2017年12月25日颁布了财会〔2017〕30号《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(以下简称“《通知》”),针对2017年施行的财会〔2017〕13号《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和财会〔2017〕15号《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定,财政部对一般企业财务报表格式进行了修订。执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和《通知》要求编制2017年度及以后期间的财务报表。据此,公司需对原会计政策进行相应变更,并按通知规定的起始日执行。

  公司于2018年4月19日分别召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第九次会议,全体董事和监事一致表决通过《关于会计政策变更的议案》。

  1、变更前采用的会计政策

  本次会计政策变更前,公司执行的是中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  2、变更后采用的会计政策

  本次变更后,公司按照《通知》的规定执行。

  根据财会〔2017〕13号和财会〔2017〕30号文件的相关规定和要求,规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报,以及终止经营的列报,并对利润表进行了相关调整。

  根据财会〔2017〕30号相关规定和要求,对可比期间的比较数据进行调整,本次调整对可比期间的净利润不产生影响。

  根据财会〔2017〕15号相关规定和要求,规范了政府补助的确认、计量和列报,并根据相关规定进行了调整。

  其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  本次会计政策变更和调整仅对财务报表的列报项目产生影响,对公司损益、总资产、净资产均不产生影响。

  详见公司于2018年4月23日披露的《关于会计政策变更的公告》(    公告编号:临2018-019)。

  B. 公司于2019年4月19日分别召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更的事项无需提交公司股东大会审议。

  (一)财务报表格式调整的变更

  2018年6月15日,财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表。

  (二)新金融工具准则的变更

  财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移(2017年修订)》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号——套期会计(2017年修订)》(财会〔2017〕9号),于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报(2017年修订)》(财会〔2017〕14号)(上述准则以下统称“新金融工具准则”)。

  除上述会计政策变更外,其他未变更部分,公司仍按照财政部前期发布的《企业会计准则—基本原则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  (三)财务报表格式调整对公司的影响

  公司执行上述规定的主要影响详见本报告“第十一节 财务报告”-“五、重要会计政策及会计估计”-“33.重要会计政策和会计估计的变更”-“⑴.重要会计政策变更”或公司于2019年4月23日披露的《关于会计政策变更的公告》(    公告编号:临2019-027)。

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  截至2018年12月31日止,本公司合并财务报表范围内子公司如下:

  ■

  注1:本年新设全资子公司

  注2:本年新设在日本的全资子公司

  注3:本年新设在香港的全资子公司

  本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。

  证券代码:603083    证券简称:剑桥科技    公告编号:临2019-025

  上海剑桥科技股份有限公司

  第三届董事会第十一次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海剑桥科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月9日向全体董事书面发出关于召开公司第三届董事会第十一次会议的通知,并于2019年4月19日以现场结合通讯方式召开了本次会议。本次会议应参会董事9名,实际参会董事9名(其中褚君浩先生以通讯方式参会)。会议由董事长Gerald G Wong先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议通过了如下议案并形成决议:

  一、审议通过2018年度董事会工作报告

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  二、审议通过2018年度总经理工作报告暨2019年度经营计划

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  三、审议通过关于会计政策变更的议案

  详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于会计政策变更的公告》(    公告编号:临2019-027)。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。

  四、审议通过关于计提资产减值准备的议案

  详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于计提资产减值准备的公告》(    公告编号:临2019-028)。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。

  五、审议通过2018年度财务决算报告

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  六、审议通过2018年度利润分配和资本公积金转增股本预案

  拟以公司权益分派实施之股权登记日总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.80元(含税)、转增3股,剩余未分配利润结转留待以后年度分配。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。

  七、审议通过2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(    公告编号:临2019-029)。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。

  八、审议通过关于2018年度审计报酬的议案

  同意支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)人民币160万元(含财务报告审计120万元和内部控制审计40万元)作为其2018年度审计工作的业务报酬。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。

  九、审议通过关于聘请2019年度审计机构的议案

  同意继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构(含财务报告审计和内部控制审计),并提请股东大会授权董事会决定其2019年度的审计报酬。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。

  十、审议通过关于高级管理人员年度报酬的议案

  同意2018年度公司高级管理人员的年度报酬(含税、人民币)为:总经理Gerald G Wong先生263.80万元;副总经理赵海波先生163.82万元;副总经理兼董事会秘书谢冲先生130.86万元;财务总监黎雄应先生94.24万元。

  表决结果:同意6票,弃权0票,反对0票,董事Gerald G Wong先生、赵海波先生和谢冲先生回避表决。

  公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。

  十一、审议通过2018年度内部控制评价报告

  详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2018年度内部控制评价报告》。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  十二、审议通过2018年度内部控制审计报告

  详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2018年度内部控制审计报告》。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  十三、审议通过2018年度独立董事述职报告

  详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2018年度独立董事述职报告》。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  十四、审议通过2018年度董事会审计委员会履职情况报告

  详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2018年度审计委员会履职情况报告》。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  十五、审议通过2018年年度报告及其摘要

  详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2018年年度报告》全文及其摘要。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  十六、审议通过关于调整内部组织机构设置的议案

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  十七、审议通过关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案

  为提高募集资金使用效率,同意公司终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“ICT产品工业4.0生产基地项目”并将该项目尚未使用的募集资金人民币11,208.24万元及对应账户孳息(孳息以实际划转时余额为准)的用途变更为“收购MACOM日本部分资产项目”,并使用原募投项目募集资金支付公司收购MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.日本子公司MACOM Japan Limited拥有的LR4光组件的有关产品设计和有关产品生产的有形资产和无形资产,以及CWDM4光模块和光模块有关产品生产(不含有关产品设计)的无形资产的剩余对价款1,547.6228万美元,原募投项目剩余募集资金及对应账户孳息(孳息以实际划转时余额为准)用于永久补充流动资金。

  详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:临2019-030)。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。

  十八、审议通过关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案

  同意公司依照2018年第一次临时股东大会的授权,根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》和公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定,对邱亮等12名激励对象所持有的已获授但不具备行权条件的股票期权21.19万份进行注销,对已获授但不具备解除限售条件的限制性股票3.25万股进行回购并注销,回购价格为12.07元/股。

  详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:临2019-031)。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。

  十九、审议通过关于修改《公司章程》的议案

  详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于修改〈公司章程〉的公告》(    公告编号:临2019-033)。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  二十、审议通过关于修改《内部授权审批管理制度》的议案

  详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《内部授权审批管理制度》。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  二十一、审议通过关于终止投资设立南通剑桥-邦盛并购投资基金暨关联交易的议案

  同意公司终止投资设立南通剑桥-邦盛并购投资基金。

  详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于终止投资设立南通剑桥-邦盛并购投资基金暨关联交易的公告》(公告编号:临2019-034)。

  表决结果:同意8票,弃权0票,反对0票,关联董事郭小鹏先生回避表决。

  公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。

  二十二、审议通过关于开展融资租赁业务的议案

  同意公司通过“售后回租赁”方式向平安国际融资租赁有限公司(下称“出租人”)融资并与出租人签订《售后回租赁合同》及其他相关合同、协议和书面文件。同意公司按前述合同/协议及其他书面文件约定履行义务和责任,包括但不限于按时、足额向出租人支付租金、服务费等。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  二十三、审议通过关于聘任证券事务代表的议案

  同意聘任张屹(简历见附件)为公司证券事务代表,任期同第三届董事会。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  二十四、审议通过2019年第一季度报告

  详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2019年第一季度报告》。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  以上第一、五、六、九、十五、十七和十九议案需提交公司股东大会审议。独立董事将在股东大会上宣读《2018年度独立董事述职报告》。

  特此公告。

  上海剑桥科技股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  附件一:

  证券事务代表简历

  张屹先生,1978年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,同济大学经济管理专业本科毕业。曾任上海巴士实业(集团)股份有限公司投资部项目经理、上海莱士血液制品股份有限公司证券事务代表。张屹先生于2018年12月加入公司。

  张屹先生已取得上海证券交易所、深圳证券交易所董事会秘书资格。张屹先生与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股票,也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

  证券代码:603083             证券简称:剑桥科技         公告编号:临2019-026

  上海剑桥科技股份有限公司

  第三届监事会第八次会议决议公告

  特别提示

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海剑桥科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月9日向全体监事书面发出关于召开公司第三届监事会第八次会议的通知,并于2019年4月19日以现场方式召开了本次会议。本次会议应参会监事3人,实际参会监事3人。会议由监事会主席杨须地先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体监事审议通过了如下议案并形成决议:

  一、审议通过2018年度监事会工作报告

  本项议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过关于会计政策变更的议案

  同意就本议案发表审核意见如下:

  本次公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合《企业会计准则》及相关规定,符合公司实际情况,其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定,没有损害公司及中小股东利益。监事会同意公司本次会计政策变更。

  本项议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过关于资产减值准备的议案

  同意就本议案发表审核意见如下:

  公司本次计提资产减值准备,符合相关政策规定以及公司的实际情况,公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定,计提上述资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠,具有合理性。同意本次计提资产减值准备。

  本项议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  四、审议通过2018年度财务决算报告

  同意并发表审核意见如下:

  1、监事会通过对公司2018年度财务报告认真核查后认为,公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

  2、本年度公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为中介审计机构,该所出具的审计报告认为,公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告没有解释性说明,无保留意见、否定意见,也没有无法表示意见的情况。

  本项议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  五、审议通过2018年度利润分配预案

  同意就本议案发表审核意见如下:

  公司此次权益分派预案内容符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规范性文件的要求以及《公司章程》和《招股说明书》关于股利分配政策的相关规定,不仅充分考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素,也满足了合理回报股东的原则,有利于公司的持续、稳定发展。

  本项议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  六、审议通过2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督,同意发表审核意见如下:

  公司董事会编制的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了公司2018年度募集资金存放与实际使用情况。

  本项议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  七、审议通过2018年年度报告及其摘要

  同意就本议案发表审核意见如下:

  1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司各项内部管理制度的规定;

  2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息真实反映了公司2018年度的财务状况和经营业绩;

  3、在发表本意见前,未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、监事会同意披露公司2018年年度报告及其摘要。

  本项议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  八、审议通过2018年度内部控制评价报告

  监事会经审阅公司《2018年度内部控制评价报告》,同意发表审核意见如下:

  监事会认为,公司《2018年度内部控制评价报告》符合五部委《企业内部控制基本规范》及其他相关规范性文件的要求,真实、完整地反映了公司截至2018年12月31日内部控制制度建立、健全和执行的现状,内部控制的总体评价客观、准确。监事会对公司《2018年度内部控制评价报告》没有异议。

  本项议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  九、审议通过关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案

  同意就本议案发表审核意见如下:

  监事会对董事会审议的变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金事项进行了审核和监督,该事项的审议决策程序符合相关规定,不存在损害公司和股东利益的情形。没有发现董事、高级管理人员在履行职务的过程中存在违反法律、行政法规、《公司章程》和公司《募集资金使用制度》的情况。以上议案尚须提交公司股东大会审议。

  本项议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  十、审议通过关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案

  同意就本议案发表审核意见如下:

  鉴于2018年首次授予股票期权及限制性股票的激励对象中邱亮等12名激励对象因个人原因离职已不符合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励条件,监事会同意公司董事会依照股东大会的授权,根据本次股权激励计划及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定,对上述邱亮等12名激励对象所持有的已获授但不具备行权条件的股票期权21.19万份进行注销,对已获授但不具备解除限售条件的限制性股票3.25万股进行回购并注销,回购价格为12.07元/股。董事会本次关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定,合法有效。

  本项议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  十一、审议通过关于终止投资设立南通剑桥-邦盛并购投资基金暨关联交易的议案

  同意并发表书面审核意见如下:

  监事会对董事会审议的关联交易事项进行了审核和监督,本次终止设立并购基金暨关联交易不存在损害公司利益的情形。没有发现董事、高级管理人员在履行职务的过程中存在违反法律、行政法规、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的情况。

  本项议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  十二、审议通过2019年第一季度报告

  同意并发表书面审核意见如下:

  1、公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司各项内部管理制度的规定;

  2、公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息真实反映了公司2019年第一季度的财务状况和经营业绩;

  3、在发表本意见前,未发现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、监事会同意披露公司2019年第一季度报告及其摘要。

  本项议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  以上第一、四、五、七和九项议案须提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  上海剑桥科技股份有限公司监事会

  2019年4月23日

  证券代码:603083    证券简称:剑桥科技    公告编号:临2019-027

  上海剑桥科技股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次会计政策变更概述

  (一)财务报表格式调整的变更

  2018年6月15日,财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表。具体如下:

  (1)原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目;

  (2)原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目;

  (3)原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目;

  (4)原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目;

  (5)原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目;

  (6)原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目;

  (7)原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目;

  (8)新增“研发费用”项目,原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目;

  (9)在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目;

  (10)所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

  (二)新金融工具准则的变更

  财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移(2017年修订)》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号——套期会计(2017年修订)》(财会〔2017〕9号),于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报(2017年修订)》(财会〔2017〕14号)(上述准则以下统称“新金融工具准则”)。具体如下:

  (1)以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类。

  (2)将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备;

  (3)调整非交易性权益工具投资的会计处理,允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益;

  (4)进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理;

  (5)套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地反映企业的风险管理活动。

  除上述会计政策变更外,其他未变更部分,公司仍按照财政部前期发布的《企业会计准则—基本原则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  二、本次会计政策变更的审议程序

  公司于2019年4月19日分别召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更的事项无需提交公司股东大会审议。

  三、本次会计政策变更对公司的影响

  (一)财务报表格式调整对公司的影响

  公司已按照财政部新修订的一般企业财务报表格式对财务报表的列报项目进行调整,并对可比会计期间的比较数据进行了调整。

  公司执行上述规定的主要影响如下:

  ■

  (二)新金融工具准则对公司的影响

  根据金融工具相关新旧准则的衔接规定,企业无需重述前期可比数。因此,公司将于2019年初变更会计政策,自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露,不重述2018年可比数,本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

  四、独立董事、监事会的结论性意见

  (一)公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生和任远先生对会计政策变更事项发表了如下独立意见:

  我们认为,公司本次会计政策变更是依据财政部相关文件要求进行的合理变更,使公司的会计政策符合财政部的相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东权益的情况。我们同意公司本次会计政策变更。

  (二)公司监事会发表了如下审核意见:

  本次公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合《企业会计准则》及相关规定,符合公司实际情况,其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定,没有损害公司及中小股东利益。监事会同意公司本次会计政策变更。

  五、上网公告附件

  (一)第三届董事会第十一次会议决议;

  (二)独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关议案的独立意见;

  (三)第三届监事会第八次会议决议。

  特此公告。

  上海剑桥科技股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:603083       证券简称:剑桥科技       公告编号:临2019-028

  上海剑桥科技股份有限公司

  关于计提资产减值准备的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海剑桥科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月19日召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议分别审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下:

  一、本次计提资产减值准备情况概述

  为了更加真实、准确地反映公司2018年12月31日的资产状况和财务状况,根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,公司对2018年末应收款项、其他应收款、存货进行了全面减值测试,对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备26,115,562.71元人民币。具体情况如下:

  单位:元人民币

  ■

  二、本次计提资产减值准备具体情况

  (一)坏账准备计提依据及金额

  公司根据以往坏账损失发生额及其比例,按照信用风险特征组合的坏账准备计提办法,对年末应收款项、其他应收款坏账计提做出了合理估计。

  本年末,各公司按照期末实际账龄计提应收账款坏账准备17,726,185.58元人民币,计提其他应收款坏账准备2,464,702.22元人民币,坏账准备合计金额20,190,887.80元人民币,计入当期损益。

  (二)存货跌价准备计提依据及金额

  期末公司对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,

  公司代码:603083                                                  公司简称:剑桥科技

  上海剑桥科技股份有限公司

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