金额单位：人民币元

　　■

　　三、2018年度募集资金的使用情况

　　募集资金使用情况表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2015-2017年，国家发改委三次下调上网电价，未来光伏发电上网电价暂定每年调整一次，仍有继续下降的风险。“110MW地面光伏发电项目”未来实际获得上网电价将低于项目计划投资时预计的上网电价，投资收益可能无法达到预期。为进一步实现战略聚焦、突出主业，公司充分考虑光伏电站项目建设所在地的政策、配套并网条件、电量消纳情况后，拟终止实施“110MW地面光伏发电项目”，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，将有限的资源投入到储能、电池等其他核心业务中，进一步优化资产结构和资源配置，增强公司盈利能力，实现公司与股东利益最大化。

　　2018年5月9日公司第六届董事会第四十二次（临时）会议审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开募投项目“110MW地面光伏发电项目”的实施，并将该项目剩余募集资金331,528,425.70元（含利息收入，具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。该议案于2018年5月25日已经公司2018年第五次临时股东大会审议通过。

　　五、募集资金使用及披露中需要说明的事项

　　公司于2018年5月9日、2018年5月25日分别召开了第六届董事会第四十二次（临时）会议、2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　公司于2018年6月1日，2018年6月19日分别召开了第六届董事会第四十四次（临时）会议、2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的议案》，同意公司调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，使用额度由不超过人民币60,000万元调整为不超过90,000万元，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月。

　　公司拟调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，使用额度由不超过人民币90,000万元调整为不超过人民币107,000万元，使用期限自相应股东大会审议通过之日起不超过十二个月（其中人民币90,000万元募集资金将于2019年6月19日之前归还至相应募集资金专用账户，本次新增加暂时补充流动资金的人民币17,000万元募集资金将于股东大会审议批准后12个月内归还至相应募集资金专用账户），不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定。上述事项已经公司第六届董事会第五十一次（临时）会议和2018年第十一次临时股东大会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了相应的法律程序。保荐机构兴业证券股份有限公司对公司调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划事项发表了保留意见。针对上述事项，深圳证券交易所中小板公司管理部于2018年12月18日出具了《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第241号）。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月22日

　　证券代码：002121               证券简称：科陆电子              公告编号：2019056

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　公司及公司控股子公司与关联人之间的日常关联交易主要为公司及公司控股子公司向关联人北京国能电池科技股份有限公司及其子公司、深圳市鸿陆技术有限公司采购原材料、商品；向关联人深圳鹏融创业财富管理网络有限公司、深圳神州创投资产管理服务股份有限公司、深圳市鸿陆技术有限公司、深圳市正星光电技术有限公司、深圳市我来秀科技有限公司、深圳市前海茶溪智库投资管理有限公司提供租赁及物业服务；接受关联人深圳天源迪科信息技术股份有限公司提供的劳务；均属日常经营活动。预计2019年公司及公司控股子公司与关联人发生的日常关联交易金额总计为41,100万元人民币，2018年公司及公司控股子公司与关联人实际发生的日常关联交易金额总计为16,005.46万元人民币。

　　公司于2019年4月20日召开的第七届董事会第三次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事饶陆华先生、桂国才先生、盛宝军先生对该议案回避表决。

　　根据有关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易公允决策制度》的规定，公司2019年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东饶陆华、桂国才应当回避表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　现拟对上年实际发生额及公司（含下属控股/全资子公司）2019年日常关联交易进行预计披露如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元人民币

　　■

　　二、关联方介绍及关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、北京国能电池科技股份有限公司

　　该公司法定代表人为郭伟，注册资本36,000万元人民币，经营范围：电池技术开发、技术推广、技术咨询(中介除外)；系统集成；销售锂电池；货物进出口(国营贸易管理货物除外)；租赁机电设备；制造大容量动力锂电池。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　最近一期财务数据：截至2018年12月31日，该公司资产总额为460,365.88万元，净资产为194,129.33万元，2018年实现营业收入90,566.01万元，净利润为-33,948.71万元(未经审计)。

　　关联关系：北京国能电池科技股份有限公司系公司的联营企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联关系情形。

　　2、深圳市鸿陆技术有限公司

　　该公司法定代表人为鄢玉云，注册资本5,000万元，经营范围：射频识别系统及产品、物联网系统及产品、电子通讯设备、自动识别产品、手持抄表器、手持终端(PDA)、用户交互终端、缴费终端及系统、缴费POS机及系统、封印的研发、规划、设计、销售、技术咨询及技术服务；计算机软硬件系统开发、集成、销售及服务；能源服务技术研发；经营进出口业务、兴办实业(具体项目另行申报)。射频识别系统及产品、物联网系统及产品、电子通讯设备、自动识别产品、手持抄表器、手持终端(PDA)、用户交互终端、缴费终端及系统、缴费POS机及系统、封印的生产制造。

　　最近一期财务数据：截至2018年12月31日，该公司资产总额为29,684.02万元，净资产为8,404.08万元，2018年实现营业收入8,097.79万元，净利润为1,458.68万元(未经审计)。

　　关联关系：公司董事长、总裁饶陆华先生担任深圳市鸿陆技术有限公司董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　3、深圳鹏融创业财富管理网络有限公司（曾用名：深圳前海鹏融创业财富管理网络股份有限公司）

　　该公司法定代表人为彭绍庆，注册资本2,000万元，经营范围：创业投资；受托管理创业投资企业的投资业务及与创业投资相关的咨询业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；受托资产管理(不得从事信托，金融资产管理，证券资产管理等业务)；投资咨询(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营)；企业管理咨询；投资顾问；财务顾问。

　　最近一期财务数据：截至2018年12月31日，该公司资产总额为1,228.20万元，净资产为1,219.97万元，2018年实现营业收入259.01万元，净利润为70.78万元(未经审计)。

　　关联关系：深圳鹏融创业财富管理网络有限公司系公司的联营企业，公司董事长、总裁饶陆华先生担任深圳鹏融创业财富管理网络有限公司副董事长，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　4、上海卡耐新能源有限公司

　　该公司法定代表人为刘永灼，注册资本62,572万元，经营范围：电动汽车和混合动力汽车、储能设施所需锂离子电池及其零配件的研发、生产及销售，从事货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一期财务数据：截至2018年12月31日，该公司资产总额为141,410.66万元，净资产为80,760.11万元，2018年实现营业收入73,655.27万元，净利润为-11,723.19万元(未经审计)。

　　关联关系：公司董事、副总裁桂国才先生在过去十二个月内曾担任上海卡耐新能源有限公司董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　5、地上铁租车（深圳）有限公司

　　该公司法定代表人为张海莹，注册资本11,512.50492万元，经营范围：汽车租赁(不包括带操作人员的汽车出租，根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营)；汽车、汽车配件的研发与销售；物流信息系统技术开发及技术服务；物流供应链管理技术方案开发；国内货运代理(不含水上运输)；国际货运代理；计算机软件的技术开发与技术服务；计算机系统集成；经济信息咨询(不含限制项目)；充电设备的设计；充电桩及配件的销售；充电桩的维修；机械设备租赁(不包括金融租赁活动)；合同能源管理；新能源汽车的技术开发与技术咨询；二手车的销售；从事广告业务(法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营)。以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营:汽车维修；普通道路货物运输；新能源汽车充电设施运营；冷藏运输(不涉及外商投资准入特别管理措施)。汽车维修；普通道路货物运输；新能源汽车充电设施运营；冷藏运输(不涉及外商投资准入特别管理措施)。

　　最近一期财务数据：截止2018年12月31日，地上铁租车总资产203,664.15万元，总负债155,952.79万元，净资产47,711.36万元；2018年实现营业收入45,717.52万元，营业利润-1,139.02万元，净利润-938.66万元（未经审计）。

　　关联关系：地上铁租车（深圳）有限公司系公司的联营企业，公司董事长、总裁饶陆华先生配偶鄢玉珍女士担任地上铁租车（深圳）有限公司董事；公司董事、副总裁桂国才先生在过去十二个月内曾担任地上铁租车（深圳）有限公司董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　6、深圳水木华程电动交通有限公司

　　该公司法定代表人为李建峰，注册资本5,000万元，经营范围：从事广告业务；自有场地租赁。纯电动出租旅客运输；纯电动汽车租赁、维修及技术服务；纯电动汽车充电设施建设、经营及设施维护；提供互联网信息服务。

　　最近一期财务数据：截至2018年12月31日，该公司总资产9,200万元，总负债5,500万元，净资产3,700万元；2018年实现营业收入6,800万元，营业利润-430万元，净利润240万元（未经审计）。

　　关联关系：公司董事、副总裁桂国才先生在过去十二个月内曾担任深圳水木华程电动交通有限公司董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　7、江西科能储能电池系统有限公司

　　该公司法定代表人为郭伟，注册资本23,500万元，经营范围：电池、电池原材料技术开发、生产、销售；储能系统开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　最近一期财务数据：截至2018年12月31日，该公司资产总额为71,426.80万元，净资产为14,906.82万元，2018年实现营业收入4,028.52万元，净利润为-92.96万元(未经审计)。

　　关联关系：江西科能储能电池系统有限公司系公司的联营企业，公司董事、副总裁桂国才先生担任江西科能储能电池系统有限公司董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　8、国联科陆无锡新动力有限公司

　　该公司法定代表人为华晓峰，注册资本5,000万元，经营范围：新能源汽车充换电设施的设计、技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；充电场站的建设及运营管理；承装、修、试电力设施；新能源汽车的充电服务；新能源汽车动力电池及相关机械设备的销售、租赁(不含融资性租赁)；汽车及零部件、电源的销售及维修；电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售；汽车租赁；承办海运、空运、陆运的国际货物运输代理业务；道路普通货物运输；设计、制作、代理和发布各类广告业务；停车场管理；代办车辆上牌、登记、年审服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　最近一期财务数据：截至2018年12月31日，该公司资产总额为4,476.17万元，净资产为3,779.81万元，2018年实现营业收入1,251.43万元，净利润为-674.87万元(未经审计)。

　　关联关系：国联科陆无锡新动力有限公司系公司的联营企业，公司董事、副总裁桂国才先生担任国联科陆无锡新动力有限公司董事、总经理，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　9、北京高陆通新能源科技有限公司

　　该公司法定代表人为张中阳，注册资本5,000万元，经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电动汽车充电服务；产品设计；汽车租赁；销售汽车、电池、机械设备、电气设备；软件开发；销售计算机软件及辅助设备；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　最近一期财务数据：截至2018年12月31日，该公司资产总额为538.81万元，净资产为56.28万元，2018年实现营业收入534.64万元，净利润为-194.59万元(未经审计)。

　　关联关系：北京高陆通新能源科技有限公司系公司的联营企业，公司董事、副总裁桂国才先生担任北京高陆通新能源科技有限公司副董事长，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　10、深圳鲁电电力设计研究院有限公司

　　该公司法定代表人为饶陆华，注册资本1,000万元，经营范围：项目管理、工程咨询及工程项目咨询服务；设备、材料的采购、销售；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。^电力设计、工程勘查、电力工程总承包；承担国内外电力工程、清洁能源及能源综合利用工程；技术经济及造价咨询、项目评估、环保工程设计、安全评估；设备、材料的制造；对外承包电力、环保、清洁能源工程和劳务派遣。

　　最近一期财务数据：截至2018年12月31日，该公司资产总额为175.31万元，净资产为-324.69万元，2018年实现营业收入0.00万元，净利润为-106.85万元(未经审计)。

　　关联关系：深圳鲁电电力设计研究院有限公司系公司的合营企业，公司董事长、总裁饶陆华先生担任深圳鲁电电力设计研究院有限公司董事长，公司副总裁林训先先生担任深圳鲁电电力设计研究院有限公司董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　11、深圳天源迪科信息技术股份有限公司

　　该公司法定代表人为陈友，注册资本39,973.727万元，经营范围：计算机软、硬件产品的销售及售后服务；计算机网络设计、软件开发、系统集成；信息系统咨询和相关技术服务（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；通信产品及其配套设备的代理销售、售后服务（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁。计算机软、硬件产品的生产；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。

　　最近一期财务数据：截至2018年12月31日，该公司资产总额为467,893.13万元，净资产为302,370.06万元，2018年实现营业收入376,682.64万元，净利润为21,554.27万元(已经审计)。

　　关联关系：公司独立董事盛宝军先生担任深圳天源迪科信息技术股份有限公司独立董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　12、上海驿站能源科技有限公司

　　该公司法定代表人为陈海林，注册资本2000万元，经营范围：从事能源技术、电子产品技术、计算机技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,充电桩设施的安装、维护，汽车、汽车零部件、新能源汽车电池(除危险化学品)、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备的销售，汽车、新能源汽车电池、机械设备租赁(不得从事金融租赁)，设计、制作、代理各类广告，停车场管理，新能源汽车充换电设施建设运营，集中式快速充电站，供电。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一期财务数据：截至2018年12月31日，该公司资产总额为707.99万元，净资产为752.16万元，2018年实现营业收入157.73万元，净利润为-197.84万元(未经审计)。

　　关联关系：上海驿站能源科技有限公司系公司的联营企业。公司董事、副总裁桂国才先生担任上海驿站能源科技有限公司董事长，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　13、安徽宝利丰投资发展有限公司

　　该公司法定代表人为陈海斌，注册资本100,000万元，经营范围：房地产开发，房地产及酒店投资；物业管理；商品房销售；装饰材料研发及销售；网络科技、软件研发；投资、企业管理、商务信息咨询；企业形象策划；国内广告代理设计、制作及发布(以上凡涉及许可的项目均凭许可证件经营)。

　　最近一期财务数据：截至2018年12月31日，该公司资产总额为378,727.97万元，净资产为98,761.54万元，2018年实现营业收入117.76万元，净利润为-10,455.16万元(未经审计)。

　　关联关系：公司董事长、总裁饶陆华先生担任安徽宝利丰投资发展有限公司董事长，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　14、中安创盈能源科技产业有限公司

　　该公司法定代表人为陶秀英，注册资本6125万元，经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；互联网信息服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　最近一期财务数据：截至2018年12月31日，该公司资产总额为7,424.66万元，净资产为5,130.75万元，2018年实现营业收入22.64万元，净利润为-781.73万元(未经审计)。

　　关联关系：中安创盈能源科技产业有限公司系公司的联营企业。公司董事、副总裁桂国才先生担任中安创盈能源科技产业有限公司副董事长，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　15、其他关联方为公司控股股东、实际控制人饶陆华先生投资或控制的企业，具体情况如下：

　　■

　　（二）履约能力分析

　　以上关联方在与公司日常交易中均能履行合同约定，信用良好，经营稳定，具有良好的履约能力。上述关联交易系公司正常的生产经营所需。

　　三、关联交易主要内容

　　根据生产经营需要，公司向北京国能电池科技股份有限公司等关联方采购生产所需的原材料；作为物业持有方，向深圳鹏融创业财富管理网络有限公司等关联方提供租赁及物业服务；根据经营需要，公司接受深圳天源迪科信息技术股份有限公司提供的劳务。

　　公司与上述关联方发生的各项关联交易均以市场同类产品或服务为定价原则，房屋租赁参照了投资性房地产所在地的租赁标准，关联交易价格公允。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述预计的关联交易是基于公司日常生产经营的需要，是在公平、互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

　　五、独立董事意见

　　公司2019年度日常关联交易预计得到了独立董事的事前认可并发表了独立意见，公司独立董事认为：

　　1、公司预计的2019年度日常性关联交易公平、公正、公开，公司进行的上述关联交易为公司开展正常经营管理所需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，没有损害公司及非关联股东的利益。

　　2、公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，表决结果合法、有效。

　　3、我们同意公司2019年度日常关联交易事项，并同意提交公司2018年年度股东大会进行审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为公司预计的2019年度关联交易是公司日常生产经营所需，是在公平、公正、互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月二十二日

　　证券代码：002121               证券简称：科陆电子              公告编号：2019057

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为更好地推动深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司利益最大化，公司拟为苏州科陆东自电气有限公司（以下简称“苏州东自电气”）、广东省顺德开关厂有限公司（以下简称“顺德开关”）提供总额不超过39,500万元的银行融资业务全额连带责任担保。公司及公司控股子公司上海东自电气股份有限公司（以下简称“上海东自电气”）拟共同为广东省顺德开关厂有限公司（以下简称“顺德开关”）提供总额不超过16,500万元的银行融资业务全额连带责任担保。

　　本次担保事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。经股东大会批准后，授权公司或子公司经营层在担保额度范围内负责相关担保协议的签署。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）苏州科陆东自电气有限公司

　　1、基本情况：

　　公司名称：苏州科陆东自电气有限公司

　　成立日期：2012年9月27日

　　注册地址：淀山湖镇北苑路北侧

　　法定代表人：饶陆华

　　注册资本：80,000万元人民币

　　经营范围：高低压电气设备、电力自动化控制设备的研发、生产、销售；水电工程、钢结构工程、装饰工程、焊接工程的设计与施工；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；自有房屋租赁；电子产品、机电设备及配件、家用电器、中央空调、制冷设备、空气净化设备的销售、上门安装及相关技术服务；从事货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权结构：上海东自电气持有苏州东自电气100%股权，公司持有上海东自电气50.14%的股权。

　　3、基本财务情况

　　截止2017年12月31日，苏州东自电气总资产366,270,936.75元，总负债268,425,838.15元，净资产97,845,098.60元；2017年度实现营业收入300,243,644.39元，营业利润9,262,899.70元，净利润8,457,290.44元（已经审计）。

　　截止2018年12月31日，苏州东自电气总资产386,882,748.04元，总负债245,070,669.97元，净资产141,812,078.07元；2018年实现营业收入282,712,528.19元，营业利润17,078,475.44元，净利润13,938,979.47元（已经审计）。

　　（二）广东省顺德开关厂有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：广东省顺德开关厂有限公司

　　成立日期：1998年12月22日

　　法定代表人：高衍

　　注册资本：12,000万元人民币

　　注册地址：佛山市顺德区大良街道凤翔路2号

　　经营范围：经营本企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务和经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务及经营本企业的进料加工和“三来一补”业务(按外经贸部[1999]外经贸政审函字第388号文经营)；生产、销售:高压开关设备和控制设备、低压成套开关设备、继电保护及自动化装置；销售:电器机械及器材，有色金属(不含金、银)；电力设施运行管理及技术服务；研发、生产和销售:储热式电暖器、直热式电暖器、空气源热泵；生产和销售电缆桥架、母线槽。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、股权结构：上海东自电气持有顺德开关100%股权，公司持有上海东自电气50.14%的股权。

　　3、财务情况：

　　截止2017年12月31日，顺德开关总资产221,731,329.91元，总负债291,399,844.38元，净资产-69,668,514.47元；2017年度实现营业收入200,994,226.37元，营业利润-8,486,457.44元，净利润-10,573,212.20元（已经审计）。

　　截止2018年12月31日，顺德开关总资产331,608,677.30元，总负债328,795,893.35元，净资产2,812,783.95元；2018年实现营业收入265,382,916.76元，营业利润18,180,953.42元，净利润20,753,386.20元（已经审计）。

　　三、担保的主要内容

　　本次拟担保事项具体如下：

　　■

　　上海东自电气持有苏州东自电气、顺德开关100%股权，公司持有上海东自电气50.14%的股权。鉴于公司拟为苏州东自电气、顺德开关提供总额不超过39,500万元的银行融资业务全额连带责任担保，公司及上海东自电气拟共同为顺德开关提供总额不超过16,500万元的银行融资业务全额连带责任担保。上海东自电气其他股东自愿按出资比例以其所持有的上海东自电气股权为公司提供反担保保证。其中：上海东自电气股东包悦、高衍、夏卫红、邓欢、钟锦汉、上海东合电气合伙企业（有限合伙）、广东顺意通达企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州昆来企业管理中心（有限合伙）按出资比例以其持有的上海东自电气的股份对公司提供反担保保证责任，除上述股东、公司以外的上海东自电气其余股东的反担保责任由包悦、高衍自愿以个人持有的上海东自电气股权为公司的担保提供反担保保证。

　　以上担保计划是公司下属子公司与相关银行、金融机构初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　　四、董事会意见

　　本次被担保对象是公司下属子公司，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。公司下属子公司向银行申请银行综合授信额度是为了满足其生产经营的资金需求，有利于子公司筹措资金，顺利开展经营业务，符合相关法律法规等有关要求，公司对其提供担保是合理的。本次担保公平、对等，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　五、累计担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告日，公司及子公司累计担保额度（不含本次担保）为444,025.26万元人民币，占2018年12月31日经审计净资产的127.05%；实际发生的担保数额为206,957.94万元，占2018年12月31日经审计净资产的59.22%。连同本次担保额度，公司及子公司的累计担保额度为444,025.26万元人民币，占2018年12月31日经审计净资产的127.05%；实际发生的担保数额为206,957.94万元，占2018年12月31日经审计净资产的59.22%。

　　截至本公告日，公司为参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司融资租赁业务提供不超过人民币20,877.26万元的连带责任担保额度，为参股子公司江西科能储能电池系统有限公司委托贷款业务提供不超过人民币30,000万元连带责任担保额度。

　　经公司第五届董事会第三十次（临时）会议、2015年第三次临时股东大会审议通过，公司为全资孙公司哈密源和发电有限责任公司（以下简称“哈密源和”）向国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请银行授信额度提供连带责任担保，担保总额75,000万元。2018年12月，公司将哈密源和100%股权转让给中核山东能源有限公司。根据《股权转让协议》约定，国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行将出具贷款替换的书面文件，中核山东能源有限公司先期将2.01亿元存入国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行指定的账户，后续安排提前还款以解除公司的担保责任。截止本公告日，上述担保事项余额为52,000万元，公司担保责任尚未解除。

　　经公司第六届董事会第三次（临时）会议、2016年第三次临时股东大会审议通过，公司为全资子公司百年金海科技有限公司（以下简称“百年金海”）向中国工商银行股份有限公司河南省分行申请银行授信额度提供连带责任担保，担保总额15,000万元。2019年3月公司将百年金海100%股权转让给深圳市丰之泉进出口有限公司，公司继续承担该笔融资的担保义务。截止本公告日，上述担保事项余额为3,000万元。

　　其余均为对合并报表范围内子公司的担保。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事盛宝军、丁海芳、张文发表独立意见如下：

　　1、公司本次为下属子公司提供连带责任担保，主要是为了满足其业务发展需要，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

　　2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

　　3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、我们同意《关于为子公司提供担保的议案》，并同意将此议案提交公司2018年年度股东大会进行审议。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月二十二日

　　证券代码：002121               证券简称：科陆电子               公告编号：2019058

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于调整2019年度公司及子公司

　　向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为满足深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）、子公司生产经营的资金需求，确保公司、子公司持续发展，公司第六届董事会第五十五次（临时）会议及2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于2019年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》、公司第六届董事会第五十六次（临时）会议审议通过了《关于公司向华夏银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》，2019年度公司向相关银行申请不超过人民币686,000万元的综合授信额度，公司各子公司向有关银行申请的不超过人民币65,000万元的综合授信额度，具体详见刊登在2019年1月25日、2019年2月23日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　为了更好地开展向银行申请授信额度事项，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2019年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》，2019年，公司及子公司拟向银行等相关金融机构申请不超过人民币760,000万元的综合授信额度。授信产品包括但不限于流动资金贷款、项目贷等符合公司经营需要的产品。上述综合授信额度可在公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日期间滚动使用。公司及子公司2019年度向银行申请的综合授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额视公司及子公司实际需求确定。

　　本次调整2019年度公司及子公司向银行申请综合授信额度事项尚需提交股东大会审议。

　　为便于公司向银行申请授信额度工作顺利进行，提请股东大会授权公司经营层根据公司经营计划和资金安排，在综合授信额度内办理银行授信融资具体相关事宜。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十二日

　　证券代码：002121               证券简称：科陆电子             公告编号：2019059

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司将执行中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订的最新会计准则，对相应会计政策进行变更。本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、本次会计政策变更原因

　　为规范金融工具的会计处理，提高会计信息质量，财政部于2017年陆续修订发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会[2017]14号）（以上四项合称“新金融工具准则”），并要求符合相关要求的境内上市的企业自2019年1月1日起施行。根据上述文件要求，公司对原采用的相关会计准则进行了相应调整。

　　2、变更前公司所采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后公司所采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部2017年陆续印发修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会[2017]14号）相关规则执行。

　　除上述会计政策变更外，其他仍按照财政部前期颁布的相关准则、指南、公告及其他相关规定执行。

　　4、会计政策变更日期

　　根据前述规定，公司于2019年1月1日起开始执行上述企业会计准则。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据财政部新修订的金融工具相关准则、新修订的金融工具确认和计量准则，主要变更内容如下：

　　1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，即企业应按照持有金融资产的“业务模式”和“金融资产的合同现金流量特征”作为金融资产的分类依据，将金融资产分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类，减少金融资产类别，提高分类的客观性和有关会计处理的一致性。

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险。

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　4、在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善，金融工具披露要求也相应调整。

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　根据新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：本次关于会计政策的变更是公司根据财政部统一要求进行的会计政策变更，不属于自主变更会计政策的情形，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及中小股东利益的情形，董事会同意公司本次会计政策变更。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等相关规定，本次会计政策变更后公司财务报表更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次会计政策的变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定及公司实际情况，变更的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，本次会计政策变更不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三次会议决议

　　2、公司第七届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月二十二日

　　证券代码：002121               证券简称：科陆电子              公告编号：2019061

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市前海茶溪智库三号投资企业(有限合伙)（以下简称“茶溪三号”）于2018年4月签订了《关于地上铁租车（深圳）有限公司之股权转让协议》。鉴于公司收到茶溪三号发来的《关于要求停止履行地上铁股权转让程序的函》：因茶溪三号执行事务合伙人深圳市前海茶溪智库投资管理有限公司（以下简称“茶溪智库”）股东之间发生了股权纠纷，为避免风险，茶溪三号请求公司暂停履行股权转让程序，公司暂缓履行股权转让程序。

　　公司近日收到茶溪三号股东分宜茶溪智库五号投资合伙企业(有限合伙)普通合伙人分宜县小城镇建设投资有限公司发来的《函》，现在茶溪智库股权纠纷已经解决，分宜县小城镇建设投资有限公司请求公司履行相关协议。

　　一、交易概述

　　公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司董事会同意将公司持有的参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司（以下简称“地上铁租车”）6%股权（对应560万元出资额）以人民币5,100万元的价格转让给深圳市前海茶溪智库三号投资企业(有限合伙)。本次交易完成后，公司仍持有地上铁租车582.2667万元出资额。

　　本次受让方深圳市前海茶溪智库三号投资企业(有限合伙)的执行事务合伙人深圳市前海茶溪智库投资管理有限公司是公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁饶陆华先生控股的公司，饶陆华先生同时担任茶溪智库董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，茶溪三号为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　本次交易已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，关联董事饶陆华先生回避了本议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次交易尚须提交股东大会审议，关联股东饶陆华应当回避表决。

　　本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、交易对手方基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：深圳市前海茶溪智库三号投资企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙；

　　注册资本：人民币21,545万元；

　　成立日期：2017年2月8日；

　　执行事务合伙人：深圳市前海茶溪智库投资管理有限公司；

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)；

　　经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资咨询、商务信息咨询、商业信息咨询、投资顾问、(以上均不含限制项目)；创业投资业务；创业投资咨询业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、股权结构

　　新余茶溪锦荣投资管理合伙企业（有限合伙）持有茶溪三号53.3767%股权，分宜茶溪智库五号投资合伙企业（有限合伙）持有茶溪三号46.4145%股权，深圳市前海茶溪智库投资管理有限公司持有茶溪三号0.2089%股权。

　　3、财务状况

　　截止2018年12月31日，茶溪三号总资产105,498,195.86元，总负债105,079,421.00元，净资产418,774.86元。2018年实现营业收入0元，营业利润57,462.06元，净利润336,262.88元。（未经审计）

　　4、关联关系：茶溪三号的执行事务合伙人茶溪智库是公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁饶陆华先生控股的公司，饶陆华先生同时担任茶溪智库董事长。

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：地上铁租车（深圳）有限公司；

　　企业类型：有限责任公司(中外合资)；

　　注册资本：11,512.50492万元人民币；

　　成立日期：2015年4月24日；

　　法定代表人：张海莹；

　　企业地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)；

　　经营范围：汽车租赁(不包括带操作人员的汽车出租，根据国家规定需要审批的,获得审批后方可经营)；汽车、汽车配件的研发与销售；物流信息系统技术开发及技术服务；物流供应链管理技术方案开发；国内货运代理(不含水上运输)；国际货运代理；计算机软件的技术开发与技术服务；计算机系统集成；经济信息咨询(不含限制项目)；充电设备的设计；充电桩及配件的销售；充电桩的维修；机械设备租赁(不包括金融租赁活动)；合同能源管理；新能源汽车的技术开发与技术咨询；二手车的销售；从事广告业务(法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营)。以下项目涉及应取得许可审批的,须凭相关审批文件方可经营：汽车维修；普通道路货物运输；新能源汽车充电设施运营；冷藏运输(不涉及外商投资准入特别管理措施)。汽车维修；普通道路货物运输；新能源汽车充电设施运营；冷藏运输(不涉及外商投资准入特别管理措施)。

　　2、2018年4月签署转让协议时股权结构如下表所示：

　　■

　　3、主要财务数据：

　　截止2017年12月31日，地上铁租车总资产1,342,085,395.70元，总负债1,225,367,038.07元，净资产116,718,357.63元；2017年实现营业收入326,077,044.66元，营业利润-11,887,891.11元，净利润-12,181,729.20元（已经审计）。

　　截止2018年12月31日，地上铁租车总资产2,036,641,471.40元，总负债1,559,527,891.57元，净资产477,113,579.83元；2018年实现营业收入457,175,193.64元，营业利润-11,390,236.56元，净利润-9,386,631.82元（未经审计）。

　　交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

　　鉴于公司为地上铁租车申请融资租赁业务提供了连带责任担保，本次股权转让后，公司仍就本次转让的560万元出资额所占股权对应的担保额度继续提供担保责任，深圳市新创绿能投资有限公司就560万元出资额对应的担保责任为公司提供等额反担保。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据北京中林资产评估有限公司出具的《深圳市科陆电子股份有限公司拟转让股权所涉及的地上铁租车（深圳）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中林评字【2018】110号）（以下简称“《资产评估报告》”），在评估基准日2017年12月31日，分别采用资产基础法和收益法对地上铁租车进行整体评估，经分析，最终选取收益法评估结果作为评估结论：地上铁租车于评估基准日股东全部权益价值为82,200.00万元。在上述评估基础上，综合考虑地上铁租车的业务成长性、核心优势、市场前景和客户资源等因素，经各方协商一致，地上铁租车的股东全部权益最终确认为人民币85,000万元，即地上铁租车6%股权转让价格为5,100万元。

　　五、转让协议的主要内容

　　转让方（甲方）：深圳市科陆电子科技股份有限公司；

　　受让方（乙方）：深圳市前海茶溪智库三号投资企业(有限合伙)；

　　标的公司（丙方）：地上铁租车（深圳）有限公司

　　1、标的公司股权转让

　　1.1  各方确认，本协议签署时标的公司的股权结构如下（以工商注册登记为准）：

　　■

　　1.2 各方同意，受让方合计受让标的公司6%股权（对应伍佰六十万元出资额，以下简称“标的股权”），其中科陆电子转让其持有的标的公司6%股权。

　　1.3 本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：（以工商注册登记为准）

　　■

　　1.4 各方同意，标的公司的整体估值为人民币85,000万元，即受让方需向科陆电子支付人民币5,100万元的股权转让价款。受让方应于本协议签署后且本协议第二条约定的相关先决条件均满足或未满足部分被受让方豁免之日起20个工作日内，以银行转账的方式一次性支付股权转让价款，并且在受让方支付全部转让价款后，受让方有30个工作日的投资冷静期，投资冷静期内，受让方可以无条件要求转让方退还全部转让价款，并且转让方需支付受让方全部股权转让价款*10%*N（N是从受让方实际支付本次股权转让价款之日至受让方收到全部价款返还受让方之日所经过的天数）/360。

　　1.5如受让方未按本协议约定足额向转让方支付全部转让价款，每延迟一日，需每日按应付未付价款的万分之五的标准向甲方支付违约金。逾期超过10日的，除受让方需按转让价款的10%计付违约金之外，其他各方还有权单方解除本协议。

　　1.6 附属于标的股权的全部股东权利随标的股权的转让而转让。在受让方依据本协议相关约定向转让方足额支付本次股权转让款之日（以下简称“交割日”）起，受让方即承继转让方就标的股权在标的公司原有的全部权利和义务。交割日后，标的公司所有资本公积、盈余公积和未分配利润等全部所有者权益由本次股权转让完成后的所有股东（包括受让方）按照其实际出资比例享有。

　　1.7 标的公司应在受让方足额支付股权转让价款后90日内向工商行政主管部门申请办理本次股权转让的工商变更登记手续。新创绿能、实际控制人承诺将积极督促标的公司履行前述义务。

　　2、投资的前提条件

　　2.1 各方确认，受让方在本协议下的支付股权转让价款义务以下列全部交易条件得到满足，或获得受让方豁免为前提：

　　(1) 本次股权转让的各项事宜均得到各方相关权力机构的批准，各方同意并正式签署本协议及相关书面文件（如本次股权转让的标的公司股东会决议、公司章程等）；

　　(2) 标的公司其他现有股东已就本次股权转让签署放弃其优先购买权并认可受让方在本协议项下相关股东权利的书面文件；

　　(3) 标的公司、转让方及实际控制人已经以书面形式或其他形式向受让方充分、真实、完整披露受让方要求提供的标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；

　　(4) 标的公司、转让方及实际控制人已向受让方充分、真实、完整披露标的公司历次各轮增资的相关条款、条件；

　　(5) 截至交割日，标的公司、转让方及实际控制人于本协议项下的陈述及保证保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性，且标的公司、实际控制人未违反本协议下约定的交割前相关义务（如适用）；

　　(6) 自本协议签署之日起至本次股权转让的工商变更登记办理完毕之日（以下简称“登记日”）的期间（以下简称“过渡期”）内，标的公司的经营或财务状况等方面不会发生重大不利变化；

　　(7) 过渡期内，标的公司不会在任何重大资产或财产上设立或允许设立任何权利负担，不会以任何方式直接或间接地进行重大资产处置，也没有发生或承担任何重大债务；标的股权不存在重大权属瑕疵；

　　(8) 截至交割日，标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有对标的公司生产经营产生重大不利影响的违法、违规行为。

　　2.2 各方同意，除第2.1条约定的先决条件因受让方的原因未达成外，该等先决条件如果部分或全部为受让方书面豁免，则其应自动成为投资后义务由相关方继续履行，且相关方应在受让方同意的期限内促使该等义务的履行。

　　2.3 除受让方书面豁免外，如上述第2.1条约定的先决条件非因受让方的原因未能在本协议签署之日起90日内或在受让方给予的宽限期内尚未全部得到满足，则受让方有权以书面通知其他各方的方式单方解除本协议而无需承担任何责任，本协议自受让方向其他方发送解除协议的书面通知之日起自动终止。

　　3、转让方同意，在受让方按本协议约定足额支付转让价款的前提下，过渡期内，如标的公司进行利润分配的，转让方所分得的利润应归属于受让方，转让方应自取得该等分配利润之日起10日内将所分得利润支付至受让方指定银行账户。

　　4、损益承担

　　4.1 转让方、标的公司、实际控制人承诺，除标的公司财务报表已列明或标的公司及/或转让方、标的公司、实际控制人已披露的负债/债务等之外，本次股权转让前标的公司未列明/未披露的负债及或有负债由转让方、实际控制人共同承担，包括且不限于未决诉讼或仲裁、债务担保、承诺、亏损合同、政府日后追缴的各项标的公司漏缴税费，以及因上述原因可能导致的罚金等。

　　4.2 除标的公司财务报表已列明或标的公司及/或转让方、实际控制人已披露的负债/债务等之外，本次股权转让前，由于标的公司未列明/未披露负债、或有负债等原因，导致标的公司实际净资产降低，转让方、实际控制人承诺对标的公司进行等额补偿。

　　5、本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议下的任何或部分义务、保证事项，或作出的声明、保证及承诺与事实严重不符，均构成违约，除本协议另有约定外，违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失，包括赔偿守约方为追偿损失而支出的合理费用，包括但不限于律师费、仲裁费、财产保全费等。

　　6、本协议自各方签字或加盖公章并经授权代表签字后生效，对各方具有法律约束力。

　　六、涉及的其他安排

　　本次交易不存在伴随股权转让、债权债务转移、管理层人事变更等情况。

　　七、交易目的、风险及对公司的影响

　　本次股权转让产生股权转让收益约4,725万元（最终数据以年度审计报告为准）。公司本次转让地上铁租车部分股权所得款项将用于补充流动资金及公司主营业务投入，有利于公司盘活资金，实现公司整体利益最大化。本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况。

　　八、2019年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年年初至披露日，除本次交易外，公司与关联人茶溪三号未发生其他关联交易。

　　九、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　经对公司转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权暨关联交易事项进行充分了解，我们认为公司将持有的参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司部分股权转让给深圳市前海茶溪智库三号投资企业(有限合伙)，有利于公司盘活资金，补充流动资金及公司主营业务投入，实现公司整体利益最大化。交易定价参考了第三方专业评估机构出具的评估报告，并综合考虑了地上铁租车（深圳）有限公司的业务成长性、核心技术优势、市场前景和客户资源等因素后协商确定，交易价格公允，没有损害公司及非关联股东的利益。因此，我们同意将此事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　（1）公司在审议《关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的议案》时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，表决结果合法、有效。

　　（2）本次关联交易符合公司发展需要，公司与关联方发生的交易定价参考了第三方专业评估机构出具的评估报告，并综合考虑了地上铁租车的业务成长性、核心技术优势、市场前景和客户资源等因素后协商确定，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　（3）本次交易对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不会对公司的独立性产生重大不利影响，公司不会因此而对关联方形成重大依赖。

　　因此，我们同意《关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司2018年年度股东大会进行审议。

　　十、监事会意见

　　公司本次转让参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司部分股权暨关联交易所得款项用于补充流动资金及公司主营业务投入，有利于公司盘活资金，实现公司整体利益最大化，对公司正常生产经营不存在不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。交易定价公允、合理，不存在损害公司及非关联股东的利益情形。

　　十一、备查文件

　　1、第七届董事会第三次会议；

　　2、第七届监事会第二次会议；

　　3、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　4、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月二十二日

　　证券代码：002121               证券简称：科陆电子              公告编号：2019062

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于转让子公司深圳市陆润能源有限公司99.99%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议审议通过了《关于转让子公司深圳市陆润能源有限公司99.99%股权暨关联交易的议案》，公司董事会同意将公司持有的深圳市陆润能源有限公司（以下简称“陆润能源”）99.99%股权及对应的陆润能源拥有的海丰储能调频电站资产以人民币10,498.95万元的价格转让给深圳市睿远储能创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿远储能”）。本次转让完成后，公司将持有陆润能源0.01%股权。

　　本次受让方深圳市睿远储能创业投资合伙企业（有限合伙）由公司与相关合作方于2018年10月发起设立，公司持股5%以上的股东深圳市远致投资有限公司持有睿远储能普通合伙人、执行事务合伙人深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司（以下简称“远致瑞信”）40%的股份，为其第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本次交易已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，关联董事王道海先生、蔡赟东先生回避了本议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次交易尚须提交股东大会审议，关联股东深圳市远致投资有限公司应当回避表决。

　　本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、交易对手方基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：深圳市睿远储能创业投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册资本：45,000万人民币

　　成立日期：2018年10月10日

　　住所：深圳市龙华区大浪街道新石社区明浪路3号7层707室B10

　　经营范围：投资新能源微电网、储能电站、新能源汽车业务、综合能源服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）、创业投资（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。

　　2、股权结构：三峡建信（北京）投资基金管理有限公司持有0.2222%股权；深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司持有0.2222%股权；三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）持有66.5556%股权；深圳市科陆电子科技股份有限公司持有33%股权。

　　3、最近一年一期财务指标：

　　截止2018年12月31日，睿远储能总资产2,301,620.83元，总负债0.00元，净资产2,301,620.83元。2018年实现营业收入0.00元，营业利润1,620.83元，净利润1,620.83元。（未经审计）

　　4、关联关系：公司持股5%以上的股东深圳市远致投资有限公司持有睿远储能普通合伙人、执行事务合伙人深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司40%的股份，为其第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：深圳市陆润能源有限公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　注册资本：3,000万人民币

　　成立日期：2018年09月17日

　　法定代表人：鄢爱华

　　住所：深圳市南山区西丽街道宝深路科陆大厦17F

　　经营范围：储能设备、储能系统的研发以及销售。建筑工程施工、装饰、装修；电气和设备安装；通信线路和设备安装；电子设备工程安装；电子自动化工程安装；监控系统安装；电力工程安装工程施工；智能化系统安装；机电设备安装、维修。

　　2、股权结构：深圳市科陆电子科技股份有限公司持有100%股权。

　　3、最近一年一期财务状况：

　　截止2018年12月31日，陆润能源总资产29,998,680.00元，总负债0元，净资产29,998,680.00元。2018年实现营业收入0元，营业利润-1,319.98元，净利润-1,319.98元。（已经审计）

　　公司第六届董事会第四十八次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司开展融资租赁业务的议案》，公司同意陆润能源与华润租赁有限公司（以下简称“华润租赁”）以直租形式办理融资租赁业务，融资金额不超过人民币7,000万元，租赁期限不超过5年，租赁期满后，陆润能源按融资租赁合同约定的留购价款购买相关设备。在股权交割前，陆润能源将清偿完毕华润租赁的全部融资租赁债务。

　　公司第六届董事会第四十八次（临时）会议审议、2018年第九次临时股东大会审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，公司同意为陆润能源融资租赁业务提供总额不超过人民币7,000万元的全额连带责任担保。待股权交割前陆润能源清偿完毕华润租赁的全部融资租赁债务，公司相应7,000万元担保责任解除。

　　截止目前，因融资事项，陆润能源100%股权质押给华润租赁有限公司，根据《股权转让协议》相关约定，在办理股权转让前将解除质押，以实现股权的转让交割，即陆润能源产权清晰，不存在股权质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　经过可行性研究及双方协商，公司与华润电力（海丰）有限公司签订的《华润电力（海丰）有限公司30MW储能辅助调频项目合同协议书》中确定的海丰储能调频电站项目估值为1.002亿元。鉴于本次股权转让涉及主要资产为海丰储能调频电站项目，经公司与睿远储能协商一致，本次陆润能源99.99%股权及对应的陆润能源拥有的海丰储能调频电站资产的转让对价为10,498.95万元。

　　五、转让协议的主要内容

　　投资人：深圳市睿远储能创业投资合伙企业（有限合伙）

　　科陆电子或卖方：深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　标的公司：深圳市陆润能源有限公司

　　目标股权：根据本协议的条款和条件，投资人拟收购的科陆电子持有的标的公司99.99%股权。

　　收购标的：指根据本协议的条款和条件，卖方将向投资人转让的目标股权以及对应的标的公司合法拥有的海丰储能调频电站资产。

　　1、合作模式

　　各方一致同意，卖方负责海丰储能调频电站建设，并在海丰储能调频电站完成工程竣工验收及并网投运后，卖方将其拥有的海丰储能调频电站资产（包括其在能源管理合同项下的合同权利义务）概括转让给标的公司。在标的公司已合法拥有海丰储能调频电站资产的前提下，投资人按照本协议的条款和条件，收购目标股权以及海丰储能调频电站资产。在完成标的股权交割及电站资产移交后，由投资人作为标的公司股东负责标的公司治理及海丰储能调频电站资产的运营。

　　卖方及标的公司一致确认，标的公司与华润租赁间的融资租赁合同关系，系卖方为了解决海丰储能调频电站建设资金需要所作出的融资安排，卖方及标的公司承诺为履行本协议项下合作，提前清偿完毕华润租赁的全部融资租赁债务；并且，尽管标的公司系通过融资租赁方式最终取得海丰储能调频电站资产的所有权，但仅就投资人而言，卖方应当承担本协议项下海丰储能调频电站资产（包括其在能源管理合同项下的合同权利义务）概括转让给标的公司的所有义务和责任。

　　2、收购标的

　　2.1 各方同意，在标的公司已合法拥有海丰储能调频电站资产的前提下，卖方同意将其拥有的目标股权及对应的标的公司拥有的海丰储能调频电站资产按照本协议的条款和条件转让给投资人，投资人同意按照本协议的条款和条件收购目标股权及对应的标的公司拥有的海丰储能调频电站资产。

　　2.2各方同意，卖方应承担并严格按照本协议、能源管理合同及《工程建设合同》等条款和条件，完成海丰储能调频电站的工程建设，直至工程竣工验收及并网投运并移交给投资人，卖方并应履行海丰储能调频电站的工程质量保修、设备质量保修等的义务和责任。

　　3、收购价款

　　3.1各方同意，受制于第3.3条的收购价款调整及第四条的先决条件，投资人购买收购标的的收购价款（包含股权转让款，下同）按照下述方式确定：

　　本协议为固定总价合同（含税），在海丰储能调频电站的容量达到30MW/14.93MWh的基础上，收购价款为人民币104,989,500.00元。

　　3.2为实现项目工程竣工验收及并网投运并移交而发生的下列费用已包含在收购价款中，投资人及标的公司除支付收购价款外，无需另行支付：

　　3.2.1依据能源管理合同，为实现海丰储能调频电站工程竣工验收及并网投运所发生的所有费用和支出，包括但不限于《工程建设合同》项下的合同价款，海丰储能调频电站资产项下所有设备设施的购买价款等。

　　3.2.2办理海丰储能调频电站审批和手续所发生的全部费用。

　　3.2.3《融资租赁合同》项下全部融资租赁债务，包括但不限于融资本金、租金、回购价款、违约金等。

　　3.3各方同意，如在股权交割日，已经形成但标的公司尚未支付的债务，卖方无条件同意投资人在应支付的收购价款中进行直接扣减；如在投资人支付收购价款时债务尚未发生或确定、或金额尚未确定，则卖方应当在该等债务实际发生且收到投资人或标的公司书面通知后10个工作日内立即向投资人或标的公司补偿相应的款项。

　　3.4收购价款已包含收购目标股权及对应的海丰储能调频电站资产的全部交易对价，并已包含卖方就目标股权向标的公司的实缴资本。

　　4、收购价款的支付先决条件

　　下述各项先决条件仅为投资人利益而设，且仅投资人有权豁免：

　　4.1 海丰储能调频电站已取得所有必要的审批和手续文件：

　　4.2 海丰储能调频电站已完成全部生产、建设、安装、调试、试运行及工程竣工验收，已通过现场无故障并网考核，并已由科陆电子和华润海丰公司及标的公司共同完成对项目验收和正式并网投运，且不存在影响海丰储能调频电站安全、可靠运行的不利情形；

　　4.3 卖方和华润海丰公司已完成RTU部分的改造，并已向电网公司申请办理并取得相关的审批和验收手续；

　　4.4 卖方就海丰储能调频电站建设和运营严格遵守能源管理合同的约定和要求，未出现违反约定的行为，且海丰储能调频电站建设及运营完全符合能源管理合同中的技术规范和规定，以及电网公司的规定和要求；

　　4.5卖方及标的公司已提前清偿完毕华润租赁的全部融资租赁债务，并已解除对标的公司目标股权及应收账款质押，目标股权不存在任何权利限制或权属纠纷；

　　4.6标的公司已完全、合法取得海丰储能调频电站全部资产所有权。

　　4.7卖方已将能源管理合同项下的合同权利义务概况转让给标的公司，且已由卖方、华润海丰公司及标的公司签订补充协议等必要且完备的手续，标的公司已合法取得科陆电子在能源管理合同项下的AGC调频补偿增量收益（设备租金）权等所有的合同权利义务，且能源管理合同得到各方严格履行，不存在应当或可能导致终止/解除的情形；

　　4.8 截至交割日，电网公司关于电厂“AGC有偿辅助服务补偿费用”的政策和规定没有发生重大不利变化；

　　4.9 自签署日期起至交割日，收购标的及标的公司没有发生重大不利影响的事由或该等事由正在继续；

　　4.10卖方已就股权交割取得相关股东会决议等必要的批准和授权，且目标股权不存在质押、担保等权利限制，并向投资人出具了格式与内容符合投资人要求股权交割文件；

　　4.11 卖方及标的公司在本协议中的陈述与保证真实、无错误，不存在虚假、重大遗漏或误导，且未违反本协议任何约定；卖方及标的公司向投资人出具截至股权交割日前一个自然月的最后一个自然日之标的公司资产负债表、债权债务明细、资产明细、近期国税、地税纳税证明、劳动人事、行政处罚、法律纠纷等资料或进行说明，并承诺所出具的材料均为真实、准确和完整的，无任何虚假和隐瞒；

　　4.12 标的公司已根据投资人的要求，解除标的公司职员与标的公司之间的劳动合同关系，卖方应承担被解除劳动关系员工的赔偿/补偿责任（如有），如标的公司已实际支付该等赔偿/补偿费用，投资人有权从应支付的收购价款中直接扣除相应的金额。

　　4.13 时限要求：卖方承诺先决条件得到满足或由投资人豁免的最晚时限必须在2019年6月30日之前完成。

　　5、收购价款的支付

　　5.1 第一笔收购价款（预付款）的支付

　　5.1.1 各方确认并同意，在满足下述先决条件的5个工作日后，投资人以向标的公司借款方式通过标的公司向科陆电子支付预付款；预付款的金额不少于项目总投资金额的66%，即人民币6,930万元，且不超过项目总投资金额的70%，即人民币7,349.265万元，具体金额由投资人决定：

　　(1)本协议获得投资人投资决策委员会决策通过；

　　(2)基金完成备案手续具备出资条件；

　　(3)标的公司开始内部联调（以监理单位出具的证明为依据）；

　　(4)已满足第4.5条和第4.7条约定的先决条件；

　　(5)科陆电子向投资人出具令投资人满意的《完工保证函》，保证项目于2019年6月30日之前正式投入商业运行及满足第四条项下的全部先决条件。如在该日期之前，卖方及标的公司就海丰储能调频电站未能实现正式投入商业运行且满足第四条项下的全部先决条件或由投资人豁免，则投资人有权要求卖方和标的公司返还全部预付款，且卖方和标的公司应以预付款为基数按日万分之三的标准向投资人支付预付款利息。

　　5.1.2 在前述第5.1.1条第（5）项情形下，投资人亦有权单方面决定解除本协议，投资人的书面解除通知送达相关合同方时即生效。

　　5.2 第二笔收购价款（股权转让款）的支付

　　5.2.1 各方同意，在第四条列出的收购价款支付的所有先决条件得到满足或豁免后的10个工作日内，投资人将股权转让款汇入以科陆电子名义开立并由投资人及科陆电子共同管理的共管账户（“股权转让款共管账户”），股权转让款的金额为经投资人内部审计确定的交割日标的公司净资产的99.99%。前提是卖方已依据约定向投资人提交证明第四条所列的收购价款的支付先决条件全部满足的证明文件与材料的原件。

　　5.2.2 卖方应在股权转让款汇入股权转让款共管账户之日起8个工作日内，按约定完成标的公司99.99%股权变更至投资人名下的工商变更登记手续。股权变更完成当日，双方解除对股权转让款共管账户的共管。未按时解除共管的一方按照股权转让款共管账户内金额每日万分之三的比例向另一方支付违约金。

　　5.3 第三笔收购价款的支付

　　5.3.1各方同意，在投资人收到其聘请的第三方机构出具的项目验收合格报告、法律尽职调查报告令投资人满意，以及第四条列出的收购价款支付的所有先决条件得到满足或免除后的10个工作日内，投资人将第三笔收购价款汇入以标的公司名义开立并由投资人和科陆电子、标的公司共同管理的银行共管账户（“收购价款共管账户”），前提是卖方已依据约定向投资人提交证明第四条所列的收购价款的支付先决条件全部满足的证明文件与材料的原件、并已按约定完成股权交割。第三笔收购价款计算公式如下：

　　第三笔收购价款=收购价款*95%-第一笔收购价款（预付款）-第二笔收购价款（股权转让款）-应扣减的标的公司其他债务款项

　　5.3.2 本协议约定的海丰储能调频电站资产移交手续完成当日，各方解除对收购价款共管账户的共管，并于资产移交完成的当日支付给科陆电子，前提条件是卖方已按照约定完成股权交割手续。未按时解除共管的一方按照收购价款共管账户内金额每日万分之三的比例向另一方支付违约金。

　　5.4第四笔收购价款

　　各方同意，在满足《工程建设合同》约定的质保金支付条件及要求的前提下，投资人应以向标的公司借款方式通过标的公司向卖方支付剩余的5%收购价款。

　　6、生效

　　本协议应于各方签字并盖章后生效。

　　六、涉及的其他安排

　　本次交易不存在伴随股权转让、债权债务转移、管理层人事变更等情况。

　　七、交易目的、风险及对公司的影响

　　本次交易完成后，陆润能源将不再纳入公司的合并财务报表范围。公司本次转让陆润能源股权所得款项将用于补充流动资金及公司主营业务投入，有利于公司盘活资金，实现公司整体利益最大化。本次股权转让不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况。

　　八、2019年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年年初至披露日，除本次交易外，公司与关联人睿远储能未发生其他关联交易。

　　九、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　经对公司转让子公司深圳市陆润能源有限公司99.99%股权暨关联交易事项进行充分了解，我们认为公司将持有的子公司深圳市陆润能源有限公司99.99%股权转让给深圳市睿远储能创业投资合伙企业（有限合伙），有利于公司盘活资金，补充流动资金及公司主营业务投入，实现公司整体利益最大化。交易定价公允，没有损害公司及非关联股东的利益。因此，我们同意将此事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　（1）公司在审议《关于转让子公司深圳市陆润能源有限公司99.99%股权暨关联交易的议案》时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，表决结果合法、有效。

　　（2）本次关联交易符合公司发展需要，公司与关联方发生的交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　（3）本次交易对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不会对公司的独立性产生重大不利影响，公司不会因此而对关联方形成重大依赖。

　　因此，我们同意《关于转让子公司深圳市陆润能源有限公司99.99%股权暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司2018年年度股东大会进行审议。

　　十、监事会意见

　　公司本次转让子公司深圳市陆润能源有限公司99.99%股权暨关联交易所得款项用于补充流动资金及公司主营业务投入，有利于公司盘活资金，实现公司整体利益最大化，对公司正常生产经营不存在不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。交易定价公允、合理，不存在损害公司及非关联股东的利益情形。

　　十一、备查文件

　　1、第七届董事会第三次会议；

　　2、第七届监事会第二次会议；

　　3、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　4、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月二十二日

　　证券代码：002121               证券简称：科陆电子              公告编号：2019063

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司关于召开公司2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》，决定于2019年5月13日（星期一）召开公司2018年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况：

　　1、股东大会届次：2018年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2019年5月13日下午14:00开始，会期半天；

　　网络投票时间为：2019年5月12日—2019年5月13日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月13日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月12日15:00至2019年5月13日15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年5月6日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　对于合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

　　公司董事长兼总裁饶陆华先生，董事兼副总裁马剑先生，董事兼副总裁桂国才先生及董事兼董事会秘书黄幼平女士须对《关于公司董事2018年度薪酬的议案》中自己的薪酬回避表决；阮海明先生须对《关于公司监事2018年度薪酬的议案》中自己的薪酬回避表决；饶陆华先生、桂国才先生须对《关于2019年度日常关联交易预计的议案》回避表决；饶陆华先生须对《关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的议案》回避表决；深圳市远致投资有限公司须对《关于转让子公司深圳市陆润能源有限公司99.99%股权暨关联交易的议案》回避表决。饶陆华先生、马剑先生、桂国才先生、黄幼平女士、阮海明先生及深圳市远致投资有限公司不可接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦，深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室。

　　二、会议审议事项：

　　本次会议拟审议如下提案：

　　提案1.00   《公司2018年度董事会工作报告》；

　　提案2.00   《公司2018年年度报告及摘要》；

　　提案3.00   《公司2018年度监事会工作报告》；

　　提案4.00   《公司2018年度财务决算报告》；

　　提案5.00   《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；

　　提案6.00   《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　提案7.00   《关于公司董事2018年度薪酬的议案》（该议案逐项表决，关联股东需回避表决）；

　　7.01   饶陆华先生2018年度薪酬

　　7.02   马剑先生2018年度薪酬

　　7.03   桂国才先生2018年度薪酬

　　7.04   黄幼平女士2018年度薪酬

　　7.05   其他董事2018年度薪酬

　　提案 8.00   《关于公司监事2018年度薪酬的议案》（该议案逐项表决，关联股东需回避表决）；

　　8.01    马明芳先生2018年度薪酬

　　8.02    阮海明先生2018年度薪酬

　　8.03    韦玉奇先生2018年度薪酬

　　8.04    郭鸿先生2018年度薪酬

　　提案9.00   《关于2019年度日常关联交易预计的议案》（关联股东需回避表决）；

　　提案10.00   《关于为子公司提供担保的议案》；

　　提案11.00    《关于调整2019年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

　　提案12.00   《关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的议案》（关联股东需回避表决）；

　　提案13.00   《关于转让子公司深圳市陆润能源有限公司99.99%股权暨关联交易的议案》（关联股东需回避表决）；

　　提案14.00    《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；

　　提案15.00    《关于转让百年金海科技有限公司100%股权的议案》。

　　特别强调事项：

　　1、根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

　　2、公司第六届独立董事盛宝军先生、梁金华先生、段忠先生将在本次年度股东大会上进行述职，本事项不需审议。

　　3、上述提案10.00需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上逐项通过。

　　本次会议审议的提案3.00和提案8.00由公司第七届监事会第二次会议审议通过后提交，提案15.00由公司第七届董事会第二次（临时）会议审议通过后提交，其他提案均由公司第七届董事会第三次会议审议通过后提交，具体详见公司刊登在2019年4月2日、2019年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第七届董事会第二次（临时）会议决议的公告》、《第七届董事会第三次会议决议的公告》、《第七届监事会第二次会议决议的公告》等相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记时间及地点：

　　（1）登记时间：2019年5月8日、5月9日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　　（2）登记地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样；

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

　　（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以2019年5月9日17:00前到达本公司为准）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　3、联系方法：

　　通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部

　　邮政编码：518057

　　电话：0755-26719528

　　传真：0755-26719679

　　联系人：张小芳

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二次（临时）会议决议；

　　2、公司第七届董事会第三次会议决议；

　　3、公司第七届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月二十二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的说明

　　1、投票代码：362121。

　　2、投票简称：“科陆投票”。

　　3、议案设置及意见表决

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年5月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　回  执

　　截至2019年5月6日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股票      股，拟参加公司召开的2018年年度股东大会。

　　附注：

　　回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东名称：（签章）

　　日    期：

　　附件三：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托          （先生/女士）（身份证号码：                          ）代表本人（单位）参深圳市科陆电子科技股份有限公司2019年5月13日召开的2018年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

　　■

　　本授权委托书的有效期限为：    年    月    日至    年    月    日。

　　附注：

　　注1、请对提案1.00-15.00表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。须回避表决的股东请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

　　注2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人签名：                    委托人身份证号码：

　　委托人股东账户：                委托人持股数量：

　　受托人签名：                    受托人身份证号码：

　　委托日期：   年   月   日

　　证券代码：002121              证券简称：科陆电子             公告编号：2019064

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司关于举行网上2018年度业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度报告已于2019年4月23日披露，为使投资者进一步了解公司2018年年度报告，公司将于2019年4月26日（星期五）14:30—16:30在深圳市全景网络有限公司提供的网上互动平台举行2018年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总裁饶陆华先生；副总裁兼财务总监聂志勇先生；独立董事盛宝军先生；董事、董事会秘书黄幼平女士。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月二十二日